Acţionarii în sistemul de guvernanţă corporativă. Esența guvernanței corporative

A.P. Sikhverdiev

Lucrarea se concentrează pe multe definiții ale conceptului de „guvernare corporativă” și identifică trei domenii principale ale guvernanței corporative: managementul proprietăților unei societăți pe acțiuni, managementul producției și activităților economice ale companiei și managementul fluxurilor financiare.

Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și rolul din ce în ce mai mare al societăților pe acțiuni în dezvoltarea economiei de stat și bunăstarea cetățenilor au necesitat conștientizarea importanței problemei guvernării corporative, a cărei apariție este inevitabil asociată. odată cu trecerea la condiţiile economice de piaţă. În economia rusă modernă, guvernanța corporativă este unul dintre cei mai importanți factori care determină nu numai nivelul dezvoltare economicățări, dar și climatul social și de investiții.

Ce este guvernanța corporativă? Această problemă este destul de complexă, relativ nouă și continuă să se dezvolte.Există multe definiții ale acestui concept.

Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) spune astfel: „Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de conducere și control al corporațiilor... Guvernanța corporativă defineşte de asemenea mecanismele prin care se formulează scopurile firmei, se determină mijloacele de realizare a acestora şi de control al activităţilor acesteia. Într-un sens larg, guvernanța corporativă este văzută ca un proces de exercitare a puterii de către entitățile de afaceri, luarea deciziilor în cadrul relațiilor de proprietate bazate pe producția existentă, capitalul uman și social... este determinată de natura setărilor țintă pentru activitățile întreprinderii și conducerea acesteia, tipuri de control, interese și proprietate;

guvernanța corporativă este, de asemenea, evaluată ca model organizațional, care este conceput, pe de o parte, să reglementeze relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora (acționarii), pe de altă parte, să armonizeze obiectivele diferitelor părți interesate, asigurând astfel funcționarea companiilor;

Sistemul prin care se realizează managementul și controlul asupra activităților organizațiilor de afaceri. Cadrul de guvernanță corporativă definește drepturile și responsabilitățile persoanelor care alcătuiesc corporația, cum ar fi membrii consiliului de administrație, managerii, acționarii și alte părți interesate și stabilește regulile și procedurile pentru luarea deciziilor cu privire la afacerile corporației. . Guvernanța corporativă oferă, de asemenea, o structură pe baza căreia se stabilesc scopurile și obiectivele activităților companiei, se determină modalitățile și mijloacele de realizare a acestora și se controlează activitățile companiei;

Sistemul sau procesul prin care sunt gestionate și controlate activitățile corporațiilor responsabile în fața acționarilor;

Sistemul de guvernanță corporativă este model organizatoric prin care societatea reprezintă și protejează interesele investitorilor săi. Acest sistem poate include totul, de la un consiliu de administrație la scheme de salarizare a executivului și mecanisme de declarare a falimentului;

În sens restrâns, există conducerea societăților pe acțiuni sau a diferitelor structuri organizatorice care le unesc, unde acționarul acționează ca subiect al conducerii, iar acțiunea este purtătoarea dreptului de a lua decizii, iar dreptul corporativ în sensul larg este un mecanism de combinare optimă a diverselor interese ale acţionarilor şi complicilor în vederea maximizării eficienţei dezvoltării corporaţiei;

managementul capitalului corporativ al unei societăți pe acțiuni este gestionarea acțiunilor sale de către proprietarii acestora, ceea ce se opune gestionării „directe” a capitalului;

· Guvernanța corporativă se bazează pe luarea în considerare a intereselor acționarilor și a rolului acestora în dezvoltarea corporației. Acesta este un management bazat pe dreptul de proprietate, comunicarea corporativă, strategia și cultura de dezvoltare corporativă, ținând cont de tradițiile și principiile comportamentului colectiv. Se distinge prin participarea largă la proprietatea pe acțiuni, formarea de opțiuni complexe pentru împletirea capitalului pe baza capitalului propriu și schimbarea compoziției participanților interesați ... guvernanța corporativă rezolvă problemele managementului organizațional și juridic al afacerilor, optimizarea structurilor organizatorice, a relațiilor intra și inter-companie în concordanță cu obiectivele de activitate postulate;

În sensul larg, guvernanța corporativă include în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția și comportamentul acționarilor. societate pe actiuni. Conform acestei abordări, subiecții guvernanței corporative sunt persoanele care au drepturi în domeniul guvernanței corporative a unei societăți pe acțiuni - acționari, directori - membrii consiliului de administrație, director - organul executiv și membrii organelor executive. a societatii pe actiuni;

· activităţile organelor societăţilor economice în elaborarea (întocmirea şi adoptarea) unei decizii specifice de conducere, executarea (implementarea) acesteia şi verificarea implementării acesteia.

Definițiile de mai sus fac posibilă reducerea guvernanței corporative la trei domenii principale: managementul proprietății unei societăți pe acțiuni, managementul producției și activităților economice ale companiei și managementul fluxurilor financiare.De aceea, guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune între organelor de conducere, acționarilor și părților interesate, care reflectă echilibrul intereselor acestora și are ca scop obținerea unui profit maxim din activitățile companiei în conformitate cu legislația aplicabilă și ținând cont de standardele internaționale.

Guvernanța corporativă în sens restrâns este un sistem de reguli și stimulente care încurajează managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor. Într-un sens larg, guvernanța corporativă este un sistem de relații organizaționale, economice, juridice și manageriale între entități relaţiile economice al căror interes este legat de activităţile firmei. La rândul lor, subiectele guvernanței corporative sunt înțelese ca: manageri, acționari și alte părți interesate (creditori, angajați ai companiei, parteneri ai companiei, autorități locale).Toți participanții la relațiile corporative au scopuri comune, printre care:

Crearea unei companii profitabile viabile, care asigură producția de bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate, precum și un prestigiu ridicat și o reputație impecabilă;

· cresterea valorii imobilizarilor corporale si necorporale ale societatii, cresterea preturilor actiunilor acesteia si asigurarea platii dividendelor;

· obținerea accesului la finanțare externă (piețe de capital);

Obținerea accesului la resursele de muncă (cadrele managerilor și alți angajați);

creșterea locurilor de muncă și creșterea economică generală.

În același timp, fiecare participant la relațiile corporative are propriile interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, buna guvernare corporativă contribuie la prevenirea conflictelor, iar atunci când acestea apar, la rezolvarea acestora prin procesele și structurile prevăzute. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre acestea, asigurarea tratamentului egal al tuturor părților, dezvăluirea informațiilor adecvate, raportarea contabilă și financiară în conformitate cu standardele adecvate etc.

Orez. 1 Sistem de guvernanță corporativă

Care este diferența dintre interesele subiecților guvernanței corporative? Managerii primesc cea mai mare parte a remunerației lor, de obicei sub formă de garantat salariile, în timp ce alte forme de remunerare joacă un rol mult mai mic. Aceștia sunt interesați, în primul rând, de forța poziției lor, de stabilitatea companiei și de reducerea riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților companiei în principal prin rezultatul reportat, și nu prin datorie externă). În procesul de dezvoltare și implementare a unei strategii de dezvoltare, companiile, de regulă, tind să stabilească un echilibru puternic pe termen lung între risc și profit. Managerii depind de acționarii reprezentați de consiliul de administrație și sunt interesați să-și reînnoiască contractele de muncă în companie. De asemenea, aceștia interacționează direct cu un număr mare de grupuri care manifestă interes față de activitățile companiei (personalul companiei, creditori, clienți, furnizori, autorități regionale și locale etc.) și sunt nevoiți să țină cont, într-o măsură sau alta, de interese. Managerii se află sub influența unui număr de factori care nu au legătură cu sarcinile de creștere a eficienței și valorii companiei sau chiar le contrazic (dorința de a crește dimensiunea companiei, de a-și extinde activitățile caritabile ca mijloc de creștere statut personal, prestigiu corporativ etc.).

La rândul lor, acționarii pot primi venituri din activitățile companiei doar sub formă de dividende (acea parte din profitul companiei care rămâne după ce societatea își achită obligațiile), precum și prin vânzarea de acțiuni în cazul unui nivel ridicat. a citatelor lor. În consecință, sunt interesați de profiturile mari ale companiei și de prețul ridicat al acțiunilor acesteia. În același timp, acționarii suportă cele mai mari riscuri: neîncasarea de venituri dacă activitățile companiei, dintr-un motiv sau altul, nu realizează profit; în caz de faliment, companiile primesc compensații numai după cerințele tuturor celorlalte grupuri. sunt mulțumiți. Acţionarii tind să susţină deciziile care duc la profituri mari pentru companie, dar şi asociate cu risc ridicat. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o anumită companie nu sunt singura (sau chiar principala) sursă de venit și au, de asemenea, posibilitatea de a influența managementul companiei în doar două moduri: 1) la desfășurarea adunărilor acționarilor, prin alegerea uneia sau altei componențe a consiliului de administrație și aprobarea sau dezaprobarea activităților conducerii societății; 2) prin vânzarea acțiunilor lor, afectând astfel prețul acțiunilor, precum și creând posibilitatea ca societatea să fie preluată de acționari neprieteni față de conducerea actuală. Acționarii nu interacționează direct cu conducerea companiei și cu alte grupuri interesate.

Există un alt grup de participanți la relațiile corporative, numite alte grupuri interesate („complici”/părți interesate), printre care:

1) Creditori:

Ei primesc profit, al cărui nivel este stabilit în contractul dintre ei și companie. În consecință, aceștia sunt interesați în primul rând de stabilitatea companiei și de garanțiile pentru returnarea fondurilor furnizate. Nu este înclinat să susțină soluții care oferă profituri mari, dar sunt asociate cu riscuri mari;

Diversifică-ți investițiile într-un număr mare de companii.

2) Angajații companiei:

În primul rând, sunt interesați de sustenabilitatea companiei și de păstrarea locurilor de muncă, care sunt principala lor sursă de venit;

Aceștia interacționează direct cu managementul, depind de acesta și, de regulă, au oportunități foarte limitate de a-l influența.

3) Partenerii companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor sale, furnizori etc.):

Interesat de stabilitatea companiei, solvabilitatea acesteia și continuarea activităților într-un anumit domeniu de activitate;

Interacționează direct cu managementul.

4) Autoritățile locale:

În primul rând, sunt interesați de stabilitatea companiei, de capacitatea acesteia de a plăti taxe, de a crea locuri de muncă și de a implementa programe sociale;

Interacționează direct cu managementul;

Au capacitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.

După cum puteți vedea, participanții la relațiile corporative interacționează între ei în moduri diferite, iar sfera de discrepanță dintre interesele lor este foarte semnificativă. Un sistem de guvernanță corporativă construit corespunzător ar trebui să minimizeze posibilul impact negativ al acestor diferențe asupra procesului activităților companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, le formalizează sub forma obiectivelor strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective de către managementul corporativ.

La baza sistemului de guvernanță corporativă se află procesul de construire și implementare eficientă a controlului intern asupra activităților managerilor companiei în numele proprietarilor acesteia (investitorilor), deoarece datorită fondurilor oferite de acesta din urmă compania și-a putut începe activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.

Cele de mai sus ne permit să concluzionam că guvernanța corporativă are două aspecte: extern și intern. Aspectul extern se concentrează pe relația companiei cu mediul socio-economic: guvern, autorități de reglementare, creditori, participanți la piața valorilor mobiliare, comunități locale și alte părți interesate. Aspectul intern este axat pe relațiile din cadrul companiei: între acționari, membri ai organelor de supraveghere, executive și de audit.

Sistemul de guvernanță corporativă este creat pentru a rezolva trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor; îndeplinirea obligaţiilor legale şi sociale.

Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este asociată cu anumite costuri, inclusiv costurile pentru atragerea de specialiști, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști. Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine clar dacă, la calcul eficiență economică luați în considerare pierderile cu care se pot confrunta: investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, angajații firmelor din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, populația locală - în cazul prăbușirii companiilor.

Un sistem adecvat de guvernanță corporativă este nevoie în primul rând de societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și interesați să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă pentru SA cu un număr mic de acționari, CJSC și SRL-uri, precum și pentru companiile care operează în industrii cu rate de creștere medii și scăzute. Introducerea unui astfel de sistem face posibilă optimizarea proceselor interne de afaceri și prevenirea conflictelor prin organizarea adecvată a relațiilor companiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor de stat și organizațiilor publice.

În plus, multe firme se confruntă mai devreme sau mai târziu cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei. Prin urmare, este mai bine să începeți în avans implementarea principiilor bunei guvernări corporative: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiilor, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor.

Acum este necesar să luăm în considerare elementele care compun sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Aceste elemente sunt:

1. Drepturile acționarilor: Sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor și să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini.

2. Operațiunile consiliului de administrație: consiliul de administrație este obligat să ofere direcție strategică afacerii, să exercite un control eficient asupra activității managerilor și să fie responsabil în fața acționarilor și a companiei în ansamblu.

3. Dezvăluirea informațiilor și transparența: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util a informațiilor fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele și perspectivele activităților, componența proprietarilor și structura de conducere. .

Aș dori în special să remarc faptul că termenul „corporate governance”, care este folosit în limba rusă modernă, este o traducere aproximativă a termenului englezesc „Corporate governance”. Acest termen în sine în uzul modern este relativ nou și, prin urmare, din punctul nostru de vedere, este necesar să se tragă o linie între termenii „guvernanță corporativă” și „management corporativ”.

Managementul corporativ este o activitate specialisti profesionistiîn cursul desfășurării operațiunilor comerciale; se concentrează asupra mecanicii de a face afaceri.

Guvernanța corporativă a luat sfârșit nivel inalt conducerea companiei. Se concentrează asupra structurilor și proceselor corporative care asigură implementarea principiilor corectitudinii, responsabilității, transparenței și răspunderii în activitățile companiei.

Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și management corporativ are loc în principal în dezvoltarea și monitorizarea strategiei companiei și a sistemului de control intern.

Relația dintre guvernanța corporativă și managementul corporativ

Guvernanța corporativă ca sistem creează, în primul rând, un mecanism de protejare a intereselor tuturor agenților economici, inclusiv ale creditorilor. Dacă guvernanța corporativă a companiei este ineficientă, atunci aceasta dă naștere unei lupte pentru control între diverși factori interesați: acționari actuali și potențiali, manageri și personal. Adesea, unul dintre instrumentele acestei lupte este procedura de faliment a unei întreprinderi, deoarece legislația actuală permite inițierea procedurii de faliment chiar și împotriva unei întreprinderi relativ stabile după standardele rusești. Întrucât procedura de faliment (sub formă de procedură de faliment sau de gestiune externă) înseamnă de fapt o nerespectare a tuturor obligațiilor întreprinderii, creditorii externi devin partea vătămată în lupta corporativă. Mai mult, lupta pentru controlul asupra întreprinderii distrage atenția conducerii și acționarilor de la activitățile de operare și investiții. În așteptarea rezultatului luptei, de regulă, investițiile mari, chiar și cele mai necesare, sunt încetinite. Toate acestea au cele mai negative consecințe asupra stării financiare a întreprinderii. La rândul său, guvernanța corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:

În primul rând, facilitarea accesului la piața de capital. Practica guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină capacitatea companiilor de a intra pe piețele de capital interne și externe. Implementarea principiilor bunei guvernări corporative asigură nivelul necesar de protecție a drepturilor investitorilor, astfel încât aceștia percep companiile bine administrate ca fiind prietenoase și capabile să ofere un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției.

În al doilea rând, o scădere a costului capitalului Societățile pe acțiuni care aderă la standarde înalte de guvernanță corporativă pot realiza o scădere a costului resurselor financiare externe utilizate de acestea în activitățile lor și, în consecință, o scădere a costului capitalului. ca un intreg, per total. Costul capitalului depinde de nivelul de risc atribuit companiei de către investitori: cu cât riscul este mai mare, cu atât costul capitalului este mai mare. Un tip de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului propriu și al datoriei scade. Trebuie remarcat faptul că a existat o tendință recentă clară în rândul investitorilor cu efect de levier (adică creditorii) de a include practicile de guvernanță corporativă ca un criteriu cheie utilizat în luarea deciziilor de investiții. Prin urmare, implementarea unei guvernanțe corporative eficiente poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.

Guvernanța corporativă joacă un rol deosebit pe piețele emergente, care nu au încă același sistem puternic de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările dezvoltate. economie de piata. Nivelul de risc și costul capitalului depind nu numai de starea economiei țării în ansamblu, ci și de calitatea guvernanței corporative într-o anumită companie. Societățile pe acțiuni care au reușit să obțină chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care activează în aceleași industrii.

În al treilea rând, promovați creșterea eficienței . Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, minimizând astfel riscul de fraudă de către oficialii companiei și tranzacțiile acestora în propriul interes. În plus, controlul asupra muncii managerilor este îmbunătățit și legătura dintre sistemul de remunerare al managerilor și rezultatele și activitățile companiei este întărită, se creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii managerilor și dezvoltarea durabilă pe termen lung. al companiei.

O guvernanță corporativă adecvată se bazează pe principiile transparenței, accesibilității, eficienței, regularității, completității și fiabilității informațiilor la toate nivelurile. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii vor putea obține o perspectivă asupra operațiunilor comerciale. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.

Respectarea standardelor de guvernanță corporativă ajută la îmbunătățirea procesului decizional care poate avea un impact semnificativ asupra eficienței activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp cantitatea de investiții de capital necesare.

De asemenea, este important de remarcat aspectele internaționale ale implementării guvernanței corporative O corporație care implementează o guvernanță corporativă eficientă contribuie la luarea în considerare a intereselor unei game largi de părți interesate, precum și a răspunderii organelor sale de conducere, atât față de Compania însăși și pentru acționarii săi.La rândul său, o corporație care funcționează eficient ajută la atragerea investițiilor, atât străine, cât și interne și concentrate pe proprietatea pe termen lung.

În legătură cu rolul tot mai mare al guvernanței corporative în domeniul atragerii investițiilor și al eficienței companiilor, în anul 1999 au fost publicate principiile guvernanței corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care reprezintă un set de standarde și linii directoare. care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemelor de guvernanță corporativă. Aceste principii au devenit baza pentru implementarea guvernanței corporative atât în ​​țările OCDE, cât și în țările non-OCDE. Ulterior, principiile OCDE au fost adoptate ca unul dintre standardele pentru sustenabilitatea sistemelor financiare de către Forumul pentru Stabilitate Financiară.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic și nu urmăresc să ofere prevederi detaliate care ar trebui să se reflecte în legile țărilor individuale. Sarcina lor este de a determina obiectivele realizării unei guvernanțe corporative eficiente și de a propune mijloace pentru a le atinge. Implementarea principiilor va servi atât intereselor corporațiilor înseși, cât și intereselor statului, deoarece investitorii sunt interesați să implementeze practici de guvernanță corporativă mai acceptabile. Aceasta este o realitate pe care nici companiile, nici statul nu o pot ignora.

După cum a remarcat secretarul general al OCDE, Donald Johnston, „Principiile OCDE au stat la baza unui program amplu de cooperare între OCDE și țările non-OCDE, ele formează baza secțiunii de guvernanță corporativă a Băncii Mondiale/FMI Conformitatea cu standardele. Rapoartele și codurile (ROSC)”.

La 22 aprilie 2004, a fost publicată o versiune revizuită a Principiilor de guvernanță corporativă OCDE, care a luat în considerare schimbările în practicile de guvernanță corporativă care au avut loc din 1999 și a introdus câteva modificări și completări importante.

Principiile actualizate au fost prezentate la conferința internațională științific-practică „Guvernarea corporativă și creșterea economică în Rusia” (iunie 2004, Moscova).

Bazat analiza comparativa două versiuni ale principiilor guvernanței corporative, s-au făcut următoarele completări: versiunea originală a principiilor acoperea cinci domenii principale ale guvernanței corporative:

Drepturile actionarilor;

Tratamentul egal al acționarilor;

Rolul părților interesate;

Dezvăluire și transparență;

Responsabilitățile consiliului.

La rândul său, versiunea actualizată a principiilor include o nouă secțiune - „Crearea bazei unui sistem eficient de guvernanță corporativă”, a cărei esență este că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să contribuie la dezvoltarea piețelor transparente și eficiente, fără a contrazice principiul legalității și să definească clar împărțirea responsabilităților între diferite agenții de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii.

Au fost făcute și o serie de completări la alte secțiuni. De exemplu, în domeniul exercitării drepturilor acționarilor și a funcțiilor de bază ale proprietarilor, s-a adăugat următoarele: se recomandă ca corporația să promoveze participarea reală a acționarilor la luarea deciziilor cheie legate de guvernanța corporativă a companiei. , în special, la nominalizarea și alegerea membrilor consiliului de administrație. În plus, acționarii ar trebui să își poată exprima opinia cu privire la politica de remunerare a membrilor consiliului de administrație și a membrilor cheie de conducere. Compensarea membrilor consiliului de administrație și a angajaților societății, care să permită participarea la capitalul social al societății, trebuie, de asemenea, aprobată de acționari. În plus față de cele de mai sus, acționarii sunt încurajați să se consulte între ei cu privire la chestiuni legate de drepturile lor fundamentale, sub rezerva excepțiilor pentru prevenirea abuzului.

Un alt aspect important, care s-a reflectat în noua versiune a principiilor de guvernanță corporativă, este egalitatea condițiilor pentru acționari, care presupune protecția acționarilor minoritari de abuzurile din partea sau în interesul deținătorilor de blocuri mari de acțiuni.

În plus, principiile abordează rolul părților interesate în guvernanța corporativă: părțile interesate, inclusiv angajații companiei și organele lor reprezentative, ar trebui să își poată exprima liber opiniile consiliului de administrație cu privire la acțiunile ilegale sau lipsite de etică.

De asemenea, nou în principii este accentul pus pe rolul guvernanței corporative în evitarea falimentului și aplicarea corespunzătoare a drepturilor creditorilor prin aplicarea efectivă a legii.

La rândul său, în domeniul transparenței companiei, s-au adăugat următoarele: informații despre membrii consiliului de administrație (calificări, proces de alegere, independență) trebuie dezvăluite; sistemul de guvernanță corporativă ar trebui completat de o abordare eficientă care să permită și să faciliteze munca analitică și de consultanță a analiștilor, brokerilor, agențiilor de rating, care, la rândul lor, va contribui la o luare a deciziilor obiectivă și echilibrată de către investitori.

Nou în principii este și ajustarea îndatoririlor membrilor consiliului de administrație: necesitatea relației de remunerare a managerilor cheie și a membrilor consiliului de administrație din interesele pe termen lung ale companiei și ale acționarilor săi, se formulează obiectivitatea respectării cerințelor stabilite și un proces transparent de numire și alegere a membrilor consiliului de administrație.

Practic, completările la principiile guvernanței corporative au drept scop protejarea drepturilor acționarilor, inclusiv minoritari și străini, și creșterea transparenței activităților companiei.

Conformitatea corporativă cu principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. Acele companii care doresc să profite din plin de oportunitățile oferite de piețele globale de capital și să obțină capital pe termen lung trebuie să aibă aranjamente de guvernanță corporativă care să fie credibile, ușor de înțeles și în concordanță cu principiile internaționale. Chiar dacă sursele străine de capital nu sunt principalele surse de capital pentru corporații, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă va contribui la creșterea încrederii investitorilor autohtoni, va reduce costul strângerii de capital și va asigura buna funcționare a piețelor financiare.

Luând în considerare experiența străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, guvernul Federației Ruse a dezvoltat și aprobat în noiembrie 2001. Codul de conduită corporativă al Federației Ruse Prevederile codului se aplică companiilor comerciale de toate tipurile (JSC, LLC etc.), dar într-o măsură mai mare sunt importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că tocmai în societățile pe acțiuni, unde există adesea o separare a proprietății de conducere, apar conflicte între acționarii companiei și conducătorii acesteia.

Principiile de conduită corporativă prevăzute de cod sunt formulate pe baza principiilor guvernanței corporative ale OCDE. Codul este un set de recomandări, a căror aplicare de către o întreprindere ar trebui să fie voluntară, bazate pe dorința de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.

Cele mai multe dintre principiile comportamentului corporativ au fost deja reflectate în legislația rusă, dar practica implementării lor, inclusiv practica judiciară, și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă în curs de formare. Prevederile legii sunt insuficiente pentru a asigura un nivel adecvat de conduită corporativă, iar implementarea modificărilor necesare în lege este întârziată. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele apărute în legătură cu gestionarea unei societăți pe acțiuni. Și aici există o serie de motive obiective: legislația corporativă stabilește și ar trebui să stabilească doar reguli generale obligatorii; multe probleme legate de relațiile corporative se află în afara sferei legislative – în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice, nu legale. Din acest motiv, doar prevederile legale nu sunt niciodată suficiente pentru a realiza o bună conduită corporativă. În plus, legislația nu este capabilă să răspundă în timp util la schimbările în practica comportamentului corporativ.

Pentru îmbunătățirea guvernanței corporative, împreună cu îmbunătățirea legislației, este necesară și introducerea principiilor Codului de conduită corporativă în societățile pe acțiuni.

Rolul guvernanței corporative eficace în atragerea investițiilor a fost remarcat și la Conferința internațională „Guvernanța corporativă și creșterea economică în Rusia” (mai 2004). Conferința a analizat tendințele de guvernanță corporativă din Rusia, luând în considerare atât prevederile teoretice pentru implementarea guvernanței corporative în Rusia, cât și experiența practică acumulată de companii de-a lungul anilor de aplicare a standardelor internaționale și rusești de comportament corporativ. Conferința a subliniat încă o dată importanța implementării efective a guvernanței corporative atât pentru companiile operaționale care sunt pregătite să atragă investiții, cât și pentru companiile care intenționează să atragă capital suplimentar doar în viitor. În discursul său de la conferință, prim-ministrul Rusiei M. Fradkov a menționat că „fără o îmbunătățire radicală a activității companiilor ruse, introducerea standardelor internaționale de guvernanță corporativă și a mecanismelor de dezvoltare a soluționării conflictelor corporative și îmbunătățirea calității. de management, este imposibil să se rezolve sarcinile economice la scară largă cu care se confruntă Rusia”.

În ciuda succeselor obținute în implementarea guvernanței corporative în Rusia, nu se poate decât să admită că există unele probleme în aplicarea acesteia în companii individuale. Acest lucru este legat de ineficiență. mecanisme interne controlul, precum și insuficiența controlului extern asupra activităților societăților pe acțiuni.În acest sens, în orice corporație există un conflict de interese: pe de o parte, proprietarii, al căror scop este maximizarea rentabilității capitalului investit. , pe de altă parte, managerii care urmăresc multe obiective locale, inclusiv maximizarea profitului corporației pe care o administrează nu este în niciun caz pe primul loc. Prin urmare, una dintre sarcinile cheie pentru dezvoltarea și îmbunătățirea guvernanței corporative în Rusia este formarea de consilii de administrație independente și responsabile, care reprezintă, în multe privințe, o metodă eficientă de control al activităților companiilor. În calitate de președinte al Rusiei, V.V. Putin: „Rusia își stabilește un obiectiv strategic – să devină o țară care produce bunuri competitive și oferă servicii competitive. Toate eforturile noastre sunt îndreptate spre atingerea acestui obiectiv. Înțelegem că, pentru a ne integra în piețele globale de capital, este necesar să rezolvăm problemele legate de protejarea drepturilor proprietarilor și de îmbunătățirea calității guvernanței corporative și a transparenței financiare a afacerilor.”

Sarcinile de îmbunătățire a calității guvernanței corporative ar trebui abordate și luate în considerare la scară globală, având în vedere importanța lor pentru economia globală, a declarat D. Johnston, Secretarul General al Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). Peste tot în lume, aceste probleme sunt în centrul atenției, deoarece sunt esențiale pentru funcționarea unei economii de piață, asigurând creșterea economică și stabilitatea piețelor financiare.

Președintele Grupului Băncii Mondiale, James Wolfensohn, a menționat că „... Rusia a creat deja un cadru legislativ în domeniul guvernanței corporative. Acum Rusia se confruntă cu sarcina de a o îmbunătăți. Rusia trebuie să identifice și să rezolve problemele privind modul de îmbunătățire a legislației privind guvernanța corporativă, subliniind în același timp că problemele de guvernanță corporativă sunt extrem de importante pentru investitori și pentru atragerea de capital în economia țării.

Descriind nivelul de guvernanță corporativă, președintele Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), Jean Lemierre, a remarcat că „este necesar să se creeze un mecanism pentru îndeplinirea cerințelor Codului de conduită corporativă, care este încă slab. "

Soluția la această problemă presupune îmbunătățirea practicii consiliilor de administrație, transformarea consiliilor într-un organism eficient de guvernanță corporativă, capabil să fie responsabil pentru deciziile luate, să reziste influenței directe a acționarilor majori individuali și să găsească soluții eficiente în cazul unui conflict de interese. În acest domeniu, trebuie rezolvate o serie de probleme:

Dezvoltarea standardelor politicii informaționale ale companiei;

Creșterea volumului de informații dezvăluite;

Formarea standardelor profesionale;

Standarde etice pentru membrii consiliilor de administrație;

Furnizarea directorilor neexecutivi cu cantitatea necesară de informații despre activitățile companiei.

Consiliile de administrație ar trebui să devină inițiatori și conducători ai noilor principii de management. Marii proprietari privați și statul trebuie să fie mai exigenți în evaluarea activităților consiliului de administrație în ansamblu, ca un singur organism, și să renunțe la instrucțiunile de vot direct pentru membrii consiliului de administrație.

De asemenea, trebuie menționat că funcția principală a consiliului de administrație este soluționarea contradicțiilor cauzate de separarea funcțiilor de proprietate și de conducere prin monitorizarea activităților organelor executive ale corporațiilor. În caz contrar, societatea poate ajunge în stare de faliment sau poate fi atrasă în conflicte corporative, ceea ce duce ulterior la o deteriorare a imaginii companiei și o privează practic de oportunitatea de a atrage investiții, în special cele străine, întrucât pentru investitorii externi, nu numai pozitiv rezultate financiare companie de astăzi, dar și reputația acesteia, care va contribui la dezvoltarea acesteia în viitor.

Ca exemplu tipic, ilustrând posibilele consecințe ale unor astfel de încălcări, putem cita situația care s-a dezvoltat în mina OJSC Vorgashorskaya. Acest exemplu demonstrează clar modul în care lipsa unei guvernări corporative eficace duce la posibilitatea utilizării nestingherite a proprietății acționarilor, producătorilor și statului contrar intereselor acestora.

Un alt exemplu demonstrează necesitatea de a avea directori independenți în consiliul de administrație al unei companii. Aceasta este situația cu Enron. Compania a folosit tehnologii inovatoare de tranzacționare și „raționalizare” contabilă, a demonstrat performanțe financiare excelente, cu toate acestea, în realitate, banii au mers către structuri offshore pentru a ascunde datorii prin tranzacții fictive, a existat un așa-numit „dumping” de active, contracte de tranzacționare. Ca urmare, aceasta a dus la o scădere a acțiunilor companiei la bursă, iar ulterior la falimentul companiei. Totodată, consiliul de administrație al companiei a fost educat, de succes în oameni de afaceri experți în domeniul finanțelor și contabilității, consiliul de administrație a cuprins mai multe comitete special create, existau un secretar corporativ și un auditor extern care a pregătit rapoarte periodice. Și, în ciuda, s-ar părea, toate principiile aplicate de guvernanță corporativă eficientă, compania, ca urmare, s-a dovedit a fi falimentară. Care este motivul? După cum a arătat o analiză mai detaliată a activităților consiliului de administrație, acesta nu și-a îndeplinit obligațiile confidențiale, a ignorat conflictul de interese apărut, nu a pus în practică independența auditorului și comisie de audit. Acest lucru nu s-ar fi putut întâmpla dacă în consiliu ar fi existat un director independent, care ar contribui cu adevărat la transparența activităților companiei. Cu toate acestea, compania nu a introdus directori independenți în consiliul de administrație, ceea ce a dus în cele din urmă la falimentul unei companii stabile și promițătoare.

Exemplele de mai sus au ilustrat nevoia companiilor de a avea consilii de administrație eficiente, precum și nevoia de directori independenți în consiliu.

Fără îndoială, consiliul de administrație ocupă un loc cheie în structura de conducere a companiei. Realizează dezvoltarea strategică a companiei, controlul efectiv asupra activităților companiei, implementarea și protecția drepturilor acționarilor, soluționarea conflictelor corporative, promovează funcţionare eficientă organele executive ale companiei, transparența companiei.

Munca eficientă a consiliilor de administrație este un factor important în creșterea atractivității investiționale a companiilor și în creșterea valorii lor pentru acționari. Nu este surprinzător faptul că așteptările investitorilor existenți și potențiali sunt din ce în ce mai asociate cu dezvoltarea și consolidarea instituției directorilor independenți din Rusia.

Cererile investitorilor de transparență și deschidere în activitățile societăților pe acțiuni din întreaga lume sunt în continuă creștere. Întreprinderile rusești se străduiesc, de asemenea, să-și sporească competitivitatea și să atragă capital. Directorii independenți joacă un rol important în activitatea consiliului de administrație și aduc o contribuție semnificativă la managementul eficient al companiilor, pot îndeplini funcția de supraveghere și control intern și, în condiții favorabile în cadrul companiei, funcții mai semnificative, inclusiv stabilirea strategiei companiei, precum și menținerea unei interacțiuni eficiente cu investitorii. În conformitate cu codul de guvernanță corporativă, se disting următoarele criterii pentru directorii independenți: atunci când se stabilesc cerințe specifice pentru un director independent, este necesar să se pornească de la faptul că un astfel de director trebuie să fie capabil să emită judecăți independente. Aceasta presupune absența oricăror circumstanțe care ar putea influența formarea opiniei sale. În acest sens, se recomandă recunoașterea membrilor consiliului de administrație ca administratori independenți:

· care nu au fost in ultimii 3 ani si nu sunt functionari (manager) sau angajati ai societatii, precum si functionari sau angajati ai organizatiei de conducere a societatii;

· care nu sunt ofițeri al unei alte companii în care vreunul dintre ofițerii companiei este membru al comitetului de resurse umane și remunerare al consiliului de administrație;

· persoane neafiliate oficialului (managerului) firmei (funcționarului organizației de conducere a companiei);

· care nu sunt persoane afiliate societatii, precum si persoane afiliate acestor persoane afiliate;

· cei care nu sunt părți la obligații cu societatea, în condițiile cărora pot dobândi proprietăți (primiți fonduri), a căror valoare este de 10% sau mai mult din veniturile totale anuale ale acestor persoane, cu excepția primei remunerații; pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;

· nefiind o contraparte majoră a companiei (cum ar fi o contraparte, volumul total al tranzacțiilor companiei cu care în cursul anului este de 10% și un procent din valoarea contabilă a activelor companiei);

care nu sunt reprezentanţi ai statului.

Un administrator independent, la expirarea unui mandat de 7 ani pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al consiliului de administrație al companiei, nu poate fi considerat independent.

În același timp, compania are următoarele cerințe pentru un director independent: profesionalism ridicat, experiență în funcții de conducere, bună reputație în afaceri, cunoaștere a specificului afacerii, experiență de lucru de succes, experiență bogată de viață, respectarea cerințelor de independență. .

Pentru a îndeplini aceste recomandări în practică și a satisface cererea de la afaceri rusești, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație, capabili să îndeplinească cu competență funcțiile de director corporativ independent.

De mare interes pentru comunitatea profesională este un studiu despre„Activitatea unui director independent”, desfășurată în 2002 de Asociația Independenților directori (ȘI) la participarea Asociației pentru Protecția Investitorilor (IPA) și Compania Ornstand Young.

Studiul a fost realizat pe baza unei metodologii elaborate de experți șiasociații de directori independenți, asociații pentru apărarea drepturilor investitorilor și companiilorErnst & Young, sub forma unui sondaj între șefii întreprinderilor rusești, reprezentanțiramuri de comert, telecomunicatii, tehnologii informatice, metalurgie, juridic asistat de stat, comisia federală companii, precum și consultanți în domeniul dreptului corporativ.

Pe baza rezultatelor studiului s-a făcut o concluzie despre gradul de influență al directorilor independenți asupra activităților companiei. Au fost evidențiate trei grade de astfel de influență: primul, când consiliul de administrație include 1-2 directori independenți. La acest nivel crește transparența companiei și interesele tuturor grupurilor de acționari. Al doilea grad - atunci când un sfert sau mai mult de un sfert din membrii consiliului de administrație sunt independenți, influența asupra deciziilor de afaceri, a politicii și strategiei corporative este deja posibilă. Al treilea grad de influență - majoritatea în consiliul de administrație aparține independenților. Acest grad de influență are și un dezavantaj - responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.

Procesul de dezvoltare a instituției directorilor independenți contribuie activ la piața valorilor mobiliare și a elaborat și recomandat spre aplicare un cod de conduită corporativă, în care se acordă o atenție importantă consiliului de administrație și directorilor corporativi independenți. Potrivit prevederilor Codului de conduită corporativă, un director independent este un instrument important pentru construirea încrederii investitorilor în întreprinderi, asigurarea funcționării optime a consiliului de administrație și creșterea valorii afacerii. Codul precizează cerințele și criteriile pentru independența unui director extern și oferă recomandări cu privire la numărul acestora.

Rolul unui director independent este de a consolida încrederea acționarilor în companie; îmbunătățirea relațiilor cu investitorii; luarea de decizii strategice coordonate; crearea unor mecanisme eficiente de control intern; rezolvarea conflictului; creșterea transparenței managementului; cresterea valorii firmei.

Pentru a pune în practică aceste recomandări și pentru a răspunde cererii din partea afacerilor rusești, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație, capabili să îndeplinească cu competență funcțiile unui director corporativ independent (aceștia sunt directori ai asociației directorilor independenți).

De asemenea, trebuie remarcat faptul că în În 2003, asociația, pentru a-și susține reprezentanții, a reușit să atragă voturile unui număr de investitori ruși și străini care nu au cooperat anterior cu IPA. De exemplu, în 2003, API a început pentru prima dată să-și coordoneze activitățile pentru a sprijini candidații în consiliile de administrație cu cele mai mari fonduri de investiții, care înConform noilor cerințe ale Comisiei pentru Piața Valorilor Mobiliare, SUA trebuie să voteze cu acțiunile clienților pe care le dețin. Astfel vocile străinilor acționarii-proprietari de certificate de depozit emise pentru acțiuni ale emitenților ruși, pentru prima dată în acest an, au susținut pentru prima dată candidații nominalizați de IPA. În anii precedenți, conducerea unor companii a folosit adesea ilegal voturile deținătorilor de ADR propriile interese.

Practica nominalizării și alegerii directorilor independenți în 2003 față de 2000-2002. s-a schimbat. În prezent în nominalizarea unui independentReprezentanții sunt interesați nu numai de acționarii minoritari, ci și de companiile în sine, de acționarii lor de control și strategici. Acest lucru se datorează în principal faptului că companiile au simțit cu adevărat revenirea din includerea membrilor independenți în consiliile de administrație, care s-a manifestat printr-o îmbunătățire a atractivității investițiilor și creșterea capitalizării. Un factor important a fost înăsprirea cerințelor la Bursa de Valori din New York, ceea ce a făcut ca o condiție obligatorie pentru listare să existe un comitet de audit în consiliul de administrație al companiei, format exclusiv din directori independenţi. Pe de altă parte, reducereareprezentarea investitorilor de portofoliu se datorează agresivităţii cumpărarea de acțiuni de către investitori strategici pentru a consolida mizele de blocare.

Practica rusă a muncii directorilor independenți abia începe să prindă contur, multe aspecte și avantaje ale activităților lor nu sunt pe deplin înțelese de către public.De aceea, din punctul de vedere al explicării înțelegerii rolului și funcțiilor unui independent director, problema „purtătorilor” de cunoștințe și experiență moderne în acest domeniu este relevantă. Dezvoltarea unei asociații de directori independenți este o parte importantă a procesului de formare a unei comunități profesionale de directori.

1 noiembrie 2001 Asociația pentru protecția investitorilor (IPA) și Ernst EndYash CIS a anunțat în comun lansarea unui program comun de directori independenți cucu scopul de a dezvolta practica directorilor independenți în Rusia și de a îmbunătăți cultura guvernanței corporative. Această inițiativă locală face parte dintr-o mai largăprograme susținute de Ernst Ond Tineri împreună cu Institutul de Directori din Marea Britanie și cu Asociația pentru Protecția Investitorilor din Rusia.

Odată cu adoptarea unui cod de conduită corporativă recomandat de FCSM din Rusia, inițiativa comună a Ernst & Young și Asociația pentru Protecția Investitorilor este concepută pentru a servi beneficiul afacerilor din Rusia în ansamblu, completând practica IPA existentă de nominalizare și alegere. reprezentanți ai investitorilor în consiliile de administrație ale companiilor rusești.

La 17 septembrie 2002, Asociația Directorilor Independenți (IDA) a anunțat deschiderea oficială a calității de membru în Asociație. Astăzi, peste 90 de directori și experți în guvernanța corporativă ruși și internaționali sunt membri ai Asociației.

Asociația Directorilor Independenți (IDA) este în prezent singura organizație de directori corporativi din Rusia care și-a asumat funcțiile de formare și dezvoltare a unei comunități profesionale de directori corporativi independenți. Misiune AID este de a ajuta societățile pe acțiuni rusești în creștere eficacitatea activităților lor prin introducerea celor mai bune practici mondiale ale directorilor profesioniști independenți.

Activitățile asociației profesionale vor permite directorilor independenți să facă schimb de experiență, precum și să creeze un mecanism pentru satisfacerea eficientă a cererii de pe piață pentru directori independenți cu partea companiei.

Mecanismele guvernanței corporative într-o economie de piață vizează asigurarea implementării drepturilor de proprietate și formarea unor structuri adecvate de control corporativ. Aceste mecanisme sunt împărțite în mod tradițional în externe (adică, impactul mediului extern) și interne (mecanisme procedurale interne pentru administrarea unei societăți pe acțiuni).

Mecanismele externe includ:

1) legislația corporativă și infrastructura de aplicare a acesteia (se pot distinge principalele elemente ale unei astfel de infrastructuri în țara noastră: sistemul managerilor de arbitraj, FSFR, sistemul instanțelor de arbitraj);

2) controlul pieței financiare;

3) amenințarea cu falimentul din cauza politicii eronate a managerilor;

4) aplicarea procedurilor de faliment;

5) piața de control corporativ (amenințarea unei preluări ostile și a schimbării managerilor).

Aceste mecanisme sunt interconectate: controlul pieței financiare include controlul bancar, generat de piața datoriilor, și controlul pieței valorilor mobiliare, care se realizează prin activitățile intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizarea informațională atentă a companiilor ale căror acțiuni sunt tranzacționate. la magazin. Piața de valori poate funcționa ca o piață pentru controlul corporativ dacă nu finanțează atât investiții mari de capital, cât oferă resurse pentru fuziuni și achiziții masive. Preluarea ostilă (capturarea) este înțeleasă ca o încercare de a obține controlul asupra financiarului activitate economică sau activele companiei țintă cu rezistență din partea conducerii sau a membrilor cheie ai companiei. Preluările ostile apar prin răscumpărări de acțiuni, vânătoare de proxy pentru adunările acționarilor, faliment și așa mai departe.

Trăsătura-cheie a Rusiei în prezent este predominarea preluărilor aspre ostile (în esență „capturi”) cu utilizarea resurselor administrative. În perioada primei legi a falimentului (legea Federației Ruse din 19 noiembrie 1992 „Cu privire la insolvența (falimentul) întreprinderilor”), procedura falimentului nu a fost utilizată pe scară largă în Rusia.

Odată cu adoptarea la 8 ianuarie 1998 a celei de-a doua legi a falimentului (Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”), preluările agresive au început să fie efectuate în primul rând prin faliment și diverse scheme de îndatorare. În domeniul insolvenței au apărut următoarele probleme: 1) încălcarea drepturilor debitorului și ale fondatorilor acestuia; 2) neplata impozitelor; 3) retragerea averii debitorului în cursul procedurii falimentului; 4) „netransparență”, reglementare slabă a procedurilor de faliment, permițând managerilor de arbitraj și altor participanți la procesul de faliment să abuzeze de neajunsurile lor; 5) lipsa unor mecanisme eficiente de responsabilitate a managerilor de arbitraj lipsiți de scrupule și ineficienți etc. Pentru a rezolva problemele de confiscare a unei afaceri sau a unui complex imobiliar, alungarea acționarilor, retragerea activelor etc., stabilite de inițiatorii falimentului, a fost aceasta. mecanism care s-a dovedit a fi asociat cu costuri mai mici comparativ cu alte moduri. În plus, procedurile de faliment fac posibilă asigurarea controlului în societățile pe acțiuni în care invadatorul nu este acționar și, în același timp, scoate din aceștia toți acționarii mari și mici.

Acest lucru a condus la necesitatea adoptării la 26 octombrie 2002 a unei noi legi federale „Cu privire la insolvență (faliment). Evoluții pozitive semnificative în consolidarea protecției drepturilor acționarilor minoritari în temeiul legii societăților pe acțiuni și a drepturilor micilor creditori în temeiul legii insolvenței stimulează și mai mult cererea de faliment ca instrument eficient pentru rezolvarea diferitelor probleme corporative, de la protejarea managerilor. de la proprietari la preluări ostile.

Procesele de redistribuire a proprietății sunt observate în toate țările. Diferența în Rusia este că aici sunt masive și, de asemenea, că sunt efectuate prin metode care în majoritatea țărilor sunt recunoscute ca fiind ilegale, sau cel puțin necivilizate.

Exemplele de falimente din Republica Komi care au primit publicitate ne permit să tragem următoarele concluzii despre caracteristicile acestor falimente ale întreprinderilor din republică:

1) se observă situaţii de nihilism juridic, se folosesc metode cvasilegale;

2) cele mai mari conflicte corporative sunt asociate cu reorganizarea companiilor și preluări externe ostile;

3) este necesar să se constate încălcări ale drepturilor acționarilor sau fondatorilor în timpul reorganizării companiilor, utilizarea agențiilor de aplicare a legii pentru soluționarea conflictelor corporative;

4) practica folosirii statului (statul și autoritățile locale autorități) ca instrument în lupta pentru controlul asupra companiei;

5) proprietarii reali, evident, sunt în general absenți în orice registre de proprietari; gestiunea financiară și încheierea diferitelor tranzacții cu proprietăți sunt efectuate de către administratorii de arbitraj la instrucțiunile proprietarilor reali pe bază de „încredere”; numirea unui manager de arbitraj „propriu” (temporar, competitiv sau extern) aproape că garantează rezolvarea problemelor „proprii”.

6) conflictul izbucnește nu între acționari și manageri angajați și nu între acționarii majoritari și minoritari, ci între proprietarii nominali (acționari, manageri, colectiv de muncă) și proprietarii reali care pun mâna managerilor de arbitraj.

7) procesele împotriva proprietarilor adevărați în caz de prejudiciu adus acționarilor obișnuiți sunt imposibile - proprietarii sunt ascunși în spatele multor structuri.

Pierderile sunt suportate și de creditori, furnizori, angajați, statul în ansamblu. Întrucât în ​​rândul invadatorilor există în mod evident oficiali de stat, rezultatul aplicării procedurilor de faliment este de înțeles: nu retragerea întreprinderii din criză, ci vânzarea activelor întreprinderii pentru o miză și încetarea activităților acesteia. În această situație nu contează forma organizatorică și juridică a întreprinderii: OJSC, SRL, PC sau Întreprindere Unitară de Stat. Imaginea capturii este în esență aceeași, deși formele întreprinderilor sunt diferite. Trebuie remarcat faptul că astfel de confiscări în Republica Kazahstan sunt provocate de calitatea slabă a managementului, incapacitatea mecanismelor de control intern și extern și insolvența întreprinderilor.

Numeroase studii empirice realizate de oameni de știință străini arată că, cu cât nivelul de dezvoltare economică a țării este mai scăzut și sistemul instituțional existent mai imperfect, cu atât este mai mare concentrarea proprietății în mâinile proprietarilor reali. Din punct de vedere teoretic, acest fenomen poate fi considerat ca un fel de substitut al mecanismelor de guvernanță corporativă și de control corporativ lipsă sau care funcționează prost în Rusia, cum ar fi protecția juridică a drepturilor acționarilor minoritari, un sistem judiciar eficient, activitate activă. a intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizare informațională atentă a companiilor, ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piață etc.

Adesea, o astfel de formă organizatorică și juridică ca o societate pe acțiuni deschisă (în sensul clasic) există doar formal. Acţionarii incluşi în grupul de control acţionează conform unui singur scenariu dezvoltat de adevăraţii proprietari. Conform cercetărilor realizate de Barometrul Economic rus privind proprietatea și guvernanța corporativă pentru 1995-2001, cei din afară au fost grupul de lider în rândul celor din afară nefinanciari. indivizii. Cu toate acestea, în acest caz nu avem de-a face cu forma clasică de individ acționariat. De regulă, aceștia nu sunt investitori individuali care își investesc economiile în acțiuni folosind serviciile intermediarilor profesioniști care participă la piața valorilor mobiliare, ci proxy fie manageri, fie acționari majori care au acces la acțiuni ca urmare a acordurilor personale cu aceștia, ocolind piața organizată.

Rolul falimentului într-o economie de piață poate fi privit din mai multe unghiuri: 1) amenințarea falimentului dă naștere uneia dintre cele mai importante sarcini ale guvernanței corporative - prevenirea falimentului; 2) aplicarea procedurilor de faliment, în primul rând, ar trebui să conducă la îmbunătățirea finanțelor și la creșterea eficienței corporațiilor; 3) declararea falimentului unui debitor ar trebui să ofere o soluție la problema retragerii de pe piață a întreprinderilor ineficiente, restituirea datoriilor către creditori, contribuind astfel la reducerea riscurilor economice din economie.

Conform legilor falimentului care sunt în vigoare la diferite etape ale reformelor pieței din țara noastră, falimentul unei societăți pe acțiuni este, în primul rând, falimentul unei persoane juridice. Prin urmare, în ciuda volumului celei mai recente (2002 cu modificări și completări) legii falimentului, este destul de dificil să vedem în ea specificul falimentului unei societăți sau corporații pe acțiuni. În sensul Legii federale privind insolvența (falimentul), sunt utilizate următoarele concepte de bază:

insolventa (faliment) – recunoscut instanța de arbitraj incapacitatea debitorului de a satisface integral pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii (denumită în continuare faliment);

un debitor este un cetățean, inclusiv un antreprenor individual, sau o persoană juridică, care nu poate satisface pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) își îndeplinește obligația de a efectua plăți obligatorii în termenul stabilit de prezenta lege federală;

obligație bănească - obligația debitorului de a plăti creditorului o anumită sumă de bani în temeiul unei tranzacții juridice civile și (sau) prevăzută altfel de Codul civil Federația Rusă bază;

plăți obligatorii - impozite, taxe și alte contribuții obligatorii la bugetul nivelului și statului corespunzător fonduri extrabugetareîn modul și în condițiile stabilite de legislația Federației Ruse; șeful debitorului - unicul organ executiv al unei persoane juridice sau șeful unui organ executiv colegial, precum și o altă persoană care desfășoară activități în conformitate cu legea federală în numele unei persoane juridice fără împuternicire;

creditori - persoanele care au în relație cu debitorul dreptul de a pretinde obligații bănești și alte obligații, pentru plata plăților obligatorii, pentru plata indemnizațiilor de concediere și pentru remunerarea persoanelor care lucrează în baza unui contract de muncă;

creditori de faliment - creditori pentru obligații bănești, cu excepția organismelor împuternicite, cetățeni față de care debitorul răspunde pentru vătămarea vieții sau sănătății, prejudicii morale, are obligația de a plăti remunerații în temeiul acordurilor de drept de autor, precum și fondatorii (participanții) a debitorului pentru obligațiile care decurg dintr-o astfel de participare;

organisme autorizate - organisme executive federale autorizate de guvernul Federației Ruse să reprezinte într-un caz de faliment și în procedurile de faliment creanțe pentru plata plăților obligatorii și creanțe ale Federației Ruse pentru obligații monetare, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, autoritățile locale autorizate să reprezinte în cazul falimentului și în procedurile de faliment, creanțe pentru obligații bănești, respectiv, ale entităților constitutive ale Federației Ruse și ale municipalităților;

reprezentant al fondatorilor (participanților) debitorului - președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau alt organ similar de gestiune colectivă al debitorului, sau o persoană aleasă de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau altă conducere colegială similară organul debitorului sau o persoană aleasă de fondatorii (participanții) debitorului pentru reprezentarea intereselor legitime ale acestora în cadrul procedurilor de faliment;

reprezentantul proprietarului bunurilor debitorului - întreprindere unitară- o persoană împuternicită de proprietarul proprietății debitorului - o întreprindere unitară să-și reprezinte interesele legitime în cadrul procedurii de faliment;

reprezentant al comitetului creditorilor - persoană împuternicită de comitetul creditorilor să participe la procedura de arbitraj în cazul falimentului debitorului în numele comitetului creditorilor;

reprezentant al adunării creditorilor - persoană autorizată de adunarea creditorilor să participe la procedura de arbitraj în cazul falimentului debitorului în numele adunării creditorilor;

manager de arbitraj (director temporar, manager administrativ, manager extern sau administrator de faliment) - un cetățean al Federației Ruse aprobat de instanța de arbitraj pentru desfășurarea procedurilor de faliment și pentru exercitarea altor competențe stabilite de prezenta lege federală și pentru a fi membru al uneia dintre auto- organizații de reglementare;

manager interimar - un manager de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj pentru a efectua supravegherea în conformitate cu această lege federală;

manager administrativ - un manager de arbitraj aprobat de instanța de arbitraj pentru reabilitare financiară în conformitate cu prezenta lege federală;

manager extern - un manager de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj să efectueze management extern și să exercite alte competențe stabilite de prezenta lege federală;

comisar de faliment - un comisar de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj pentru desfășurarea procedurii de faliment și pentru exercitarea altor competențe stabilite de prezenta lege federală;

moratoriu - suspendarea executării de către debitor a obligațiilor bănești și plata plăților obligatorii;

reprezentant al angajaților debitorului - persoană împuternicită de angajații debitorului să-și reprezinte interesele legitime în cadrul procedurilor de faliment;

organizarea de autoreglementare a managerilor de arbitraj (de asemenea, în continuare - organizare de autoreglementare) - o organizație non-profit bazată pe apartenență, creată de cetățeni ai Federației Ruse, inclusă în registrul de stat unificat al organizațiilor de autoreglementare ale receptorilor calificați și ale cărei obiective sunt reglementarea și asigurarea activităților receptorilor calificați;

organism de reglementare - organismul executiv federal care exercită controlul asupra activităților organizațiilor de autoreglementare ale managerilor de arbitraj.

Dintre aceste definiții, majoritatea se referă la participanții la procedurile de faliment; legea îi diferențiază în persoane care participă la un dosar de faliment și persoane care participă la un proces de arbitraj într-un caz de faliment.

Persoanele care participă la dosarul de faliment sunt:

Debitor;

manager de arbitraj;

creditori de faliment;

Organisme autorizate;

Autoritățile executive federale, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse și guvernele locale la locația debitorului în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;

Persoana care a oferit garanția pentru recuperarea financiară.

Persoanele care participă la procedura de faliment:

Reprezentant al angajaților debitorului;

Reprezentantul proprietarului bunurilor debitorului - o întreprindere unitară;

Reprezentant al fondatorilor (participanților) debitorului;

Reprezentant al adunării creditorilor sau reprezentant al comitetului creditorilor;

Alte persoane în cazurile prevăzute de Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse și de prezenta lege federală.

O astfel de definiție detaliată și extindere a participanților la faliment ar trebui să contribuie la eliminarea practicii în care întreprinderile potențial atractive în cadrul unor legături de cooperare stabile erau obiectul falimentului. Imperfecțiunea instituției falimentului a făcut posibilă utilizarea acesteia în contradicție cu însuși sensul său - împotriva întreprinderilor solvabile, încălcând interesele statului ca creditor și proprietar.

Controlul corporativ asociat cu amenințarea sau aplicarea procedurilor de faliment presupune deținerea unui concept financiar atât de important, care relevă mecanismul de producere a falimentului unei societăți pe acțiuni, precum „costul capitalului”. Sursa capitalului unei societăți pe acțiuni sunt în primul rând fondurile acționarilor (capitalul propriu al companiei) și împrumuturile. Alte forme de obligații financiare ale întreprinderii (datorii către furnizori, datorii amânate etc.), care apar automat și nu poartă dobândă, nu sunt luate în considerare în acest context pentru a identifica specificul unei societăți pe acțiuni.

Acționarii și creditorii așteaptă o remunerație în conformitate cu condițiile de piață, ratele dobânzilor și dividendele pentru obligațiuni similare, acțiuni și alte tipuri de datorii financiare. Evident, calculele lor pot fi justificate doar dacă profitul este suficient pentru a face plățile așteptate.

Plățile medii ponderate așteptate (ca procent din datorie și capital propriu) reprezintă „costul capitalului”. Aceste așteptări sunt asigurate de rentabilitatea reală a utilizării activelor SA. Unul dintre primele semne de faliment este atunci când profitabilitatea unei firme scade sub costul capitalului.

În practică, acest lucru se exprimă în faptul că dobânda la împrumut și dividendele plătite de companie încetează să mai îndeplinească condițiile predominante de piață, investiția în această companie devenind un eveniment financiar mai puțin atractiv. Prețul acțiunilor companiei scade, crește riscul de returnare a fondurilor.

Firma are dificultăți cu numerarul. Ele apar deja în legătură cu scăderea relativă a profitabilității întreprinderii și posibilele dificultăți în plata cheltuielilor. Dar dificultățile de numerar pot escalada dramatic dacă creditorii consideră că este prea periculos să le reînnoiască chiar și la dobânzi mai mari, nu reînnoiesc contractele de împrumut pentru perioada următoare, iar firma trebuie să plătească nu numai dobânda, ci și suma datoriei principale.

Atunci poate apărea o criză de lichiditate și firma va intra într-o stare de „insolvență tehnică”. Această etapă de declin poate fi considerată drept faliment, iar acesta este un motiv pentru a merge în instanță. Cu toate acestea, este posibilă o scădere mai adâncă.

O scădere a profitabilității unei firme înseamnă o scădere a prețului acesteia. Valoarea unei firme este fluxurile de numerar actuale către creditori și acționari („costul capitalului” este folosit ca factor de reducere). Prețul firmei poate scădea sub valoarea obligațiilor față de creditori. Aceasta înseamnă că capitalul social dispare. Acesta este falimentul complet, falimentul acționarilor. Dacă prețul unei firme scade sub valoarea de lichidare a activelor sale, atunci aceasta din urmă este considerată ca preț al firmei. Lichidarea firmei devine mai profitabilă decât operarea acesteia, iar dacă valoarea de lichidare a firmei este mai mică decât prețul obligațiilor, atunci acționarii își pierd tot capitalul.

Prin urmare, măsurile de prevenire a falimentului organizațiilor, prevăzute de Legea falimentului din 2002, cuprind următoarele puncte:

1) conducătorul debitorului este obligat să trimită fondatorii (participanții) debitorului, i.e. informații acționarilor despre prezența semnelor de faliment;

2) fondatori (participanți), autorități pe diferite niveluri sunt obligați să ia măsuri în timp util pentru prevenirea falimentului întreprinderilor;

3) pentru prevenirea falimentului organizațiilor, fondatorii (participanții) debitorului, creditorii și alte persoane, în baza unui acord cu debitorul, iau măsuri care vizează restabilirea solvabilității debitorului. În cadrul măsurilor de prevenire a falimentului, debitorului i se poate acorda asistență financiară în sumă suficientă pentru achitarea obligațiilor bănești și a plăților obligatorii și a restabili solvabilitatea debitorului (rezoluție preliminară);

4) acordarea asistenței financiare poate fi însoțită de asumarea de către debitor sau alte persoane a unor obligații în favoarea persoanelor care au acordat asistență financiară.

Desigur, falimentul ar trebui evitat, dar dacă este inevitabil, atunci poate fi privit ca un fel de procedură de îmbunătățire a sănătății, uneori ca singura modalitate de a salva o întreprindere de la declinul final, de a schimba ordinea veche. Falimentul acționează ca ultima șansă pentru creditori și acționari de a elimina managementul incompetent și corupt înainte ca acesta să distrugă și să jefuiască complet întreaga întreprindere. În acest sens, falimentul, într-o măsură sau alta, face parte din mecanismul intern de guvernare corporativă.Deși reprezentanții Fundației „Centrul pentru Dezvoltarea Bursei de Valori” T. Medvedeva și A. Timofeev consideră că „Instituția de faliment nu poate fi clasificată ca instituție juridică de guvernanță corporativă și este asociată acesteia doar prin aceea ca urmare a falimentului, componența subiectului societății pe acțiuni sau raportul dintre gradul de influență al diferitelor entități în aceasta se poate modifica .

Într-adevăr, actele legislative ruse privind falimentul (1992, 1998, 2002) nu separă procedurile de faliment pentru o societate pe acțiuni. Legea federală privind insolvența (falimentul) din 2002 se aplică tuturor entitati legale, cu excepția întreprinderilor de stat, instituțiilor, partidelor politice și organizațiilor religioase. Relațiile asociate cu insolvența (falimentul) cetățenilor, inclusiv întreprinzătorii individuali, sunt, de asemenea, reglementate de această lege federală.

Totuși, însăși definiția procedurilor de faliment dată în lege arată că doar una dintre ele (procedura de faliment) declară direct debitorul faliment, restul au ca scop conservarea și îmbunătățirea întreprinderii și numai dacă acest scop nu este atins, există este o tranziție către procedura de faliment. Atunci când se analizează un caz de faliment al unui debitor - persoană juridică, se aplică următoarele proceduri de faliment:

Observare;

Recuperare financiară;

Management extern;

producție competitivă;

acord mondial.

Supraveghere - procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a asigura siguranța bunurilor debitorului, a analiza starea financiară a debitorului, a întocmi un registru al creanțelor creditorilor și a ține prima adunare a creditorilor.

Recuperare financiară - o procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a-și restabili solvabilitatea și a achita datoria în conformitate cu programul de rambursare a datoriei.

Administrarea externă este o procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a-i restabili solvabilitatea.

Procedura de faliment este o procedură de faliment aplicată unui debitor declarat faliment pentru a satisface în mod adecvat creanțele creditorilor.

Contract de soluționare - o procedură de faliment aplicată în orice etapă a cauzei de faliment pentru a înceta procedura falimentului prin încheierea unui acord între debitor și creditori.

Atât din punct de vedere legal, cât și de fapt, procedurile de faliment vor dura câțiva ani. Dacă suntem de acord cu opinia oamenilor de știință de mai sus, va trebui să admitem că în această perioadă nu se realizează guvernanța corporativă în societățile pe acțiuni. Poziția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, când în 2000 a decis cu privire la legalitatea rambursării datoriilor unei întreprinderi cu acțiunile sale, sa bazat tocmai pe faptul că, în timpul procedurii de faliment, organele de conducere obișnuite ale unei întreprinderi comune -societatea pe actiuni nu functioneaza. Totuși, de exemplu, adunarea creditorilor în timpul implementării procedurii de faliment poate fi considerată ca un succesor al funcțiilor organelor tradiționale de conducere. Îmbunătățirea legii falimentului nu va da rezultatul potrivit dacă mecanismele externe și interne civilizate de guvernanță și control corporativ nu funcționează.

Afaceri pe acțiuni: Manual / Ed. V.A. Galanova. M.: Finanțe și statistică, 2003. - S. 149.

Gracheva Maria Expert financiar senior, ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Corporate Governance în Rusia
Revista „Conducerea companiei” nr. 1 2004

Oricât de ciudat ar suna, practica guvernanței corporative există de secole. Amintiți-vă, de exemplu: Shakespeare descrie neliniștea unui comerciant care este forțat să încredințeze îngrijirea proprietății sale - nave și bunuri - altor persoane (în termeni moderni, pentru a separa proprietatea de controlul asupra acesteia). Dar o teorie cu drepturi depline a guvernanței corporative a început să prindă contur abia în anii 80. secolul trecut. Adevărat, în același timp, încetineala înțelegerii realităților predominante a fost mai mult decât compensată de cercetare și intensificarea reglementării relațiilor în acest domeniu. Analizând trăsăturile epocii moderne și cele două anterioare, oamenii de știință concluzionează că în secolul al XIX-lea. antreprenoriatul a fost motorul dezvoltării economice, în secolul XX - management, iar în secolul XXI. această funcție trece la guvernanța corporativă (Fig. 1).

O scurtă istorie a guvernanței corporative 1553: Compania Muscovy, prima companie engleză pe acțiuni (Anglia), a fost înființată. 1600: S-a creat Guvernatorul și Compania Negustorilor Londrei de comerț în Indiile de Est, care din 1612 a devenit o societate pe acțiuni permanente cu răspundere limitată. Pe lângă adunarea proprietarilor, în cadrul acesteia s-a format o adunare a directorilor (formată din 24 de membri) cu 10 comitete. Proprietarul de acțiuni în valoare de cel puțin 2 mii de lire sterline ar putea deveni director. Artă. (Anglia). 1602: Este creată Compania Olandeză de Comercializare a Indiei de Est (Verenigde Oostindische Compagnie) - o societate pe acțiuni în care a fost implementată pentru prima dată separarea proprietății de control - a fost creată o adunare de domni (adică directori), formată din 17 membri care reprezentau acţionari 6 camere regionale ale companiei proporţional cu acţiunile lor la capital (Olanda). 1776: A. Smith avertizează într-o carte despre mecanismele slabe de control asupra activităților managerilor (Marea Britanie). 1844: Joint Stock Companies Act (Marea Britanie) adoptată. 1855: Legea cu răspundere limitată (Marea Britanie) a fost adoptată. 1931: A. Burley și G. Means (SUA) își publică lucrarea fundamentală. 1933-1934: Securities Trading Act din 1933 devine prima lege care reglementează funcționarea piețelor de valori mobiliare (în special, este introdusă obligația de a divulga datele de înregistrare). Legea din 1934 a delegat funcții de aplicare Comisiei pentru Valori Mobiliare și Burse (SUA). 1968: Comunitatea Economică Europeană (CEE) adoptă o directivă de drept corporativ pentru companiile europene. 1986: A fost adoptată Legea privind serviciile financiare, care a avut un impact uriaș asupra rolului burselor de valori în sistemul de reglementare (SUA). 1987: Comisia Treadway prezintă un raport privind frauda de redactare raportare financiară, confirmă rolul și statutul comitetelor de audit și dezvoltă conceptul de control intern, sau modelul COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), publicat în 1992 (SUA). 1990-1991: Colapsul corporațiilor Polly Peck (pierderi de 1,3 miliarde de lire sterline) și BCCI și frauda fondului de pensii al Maxwell Communications (480 de milioane de lire sterline) indică necesitatea unei practici îmbunătățite de guvernanță corporativă pentru a proteja investitorii (Marea Britanie). 1992: Comitetul Cadbury publică primul Cod de guvernanță corporativă (Marea Britanie). 1993: Companiile listate la Bursa de Valori din Londra sunt obligate să dezvăluie conformitatea cu Codul Cadbury în principiu (Marea Britanie). 1994: Publicarea Raportului Regelui (Africa de Sud). 1994 -1995: publicarea rapoartelor: Rutteman - despre control internși raportare financiară, Greenbury - privind remunerarea membrilor consiliilor de administrație (Marea Britanie). 1995: publicarea raportului Viénot (Franţa). 1996: Publicarea raportului Peters (Olanda). 1998: Publicarea Raportului Hampel privind principiile fundamentale ale guvernanței corporative și a Codului consolidat bazat pe Rapoartele Cadbury, Greenbury și Hampel (Marea Britanie). 1999: Publicarea Raportului Turnbull privind controlul intern, care a înlocuit Raportul Rutteman (Marea Britanie); publicație, care a devenit primul standard internațional în domeniul guvernanței corporative. 2001: Publicarea Raportului Meiners privind investitorii instituționali (Marea Britanie). 2002: publicarea Codului German de Guvernanta Corporativa - Codul Kromme (Germania); Cod rusesc comportament corporativ (RF). prăbușirea Enron și alte scandaluri corporative duc la adoptarea Actului Sarbanes-Oxley (SUA). Publicarea Raportului Bouton (Franța) și a Raportului de iarnă privind reforma dreptului corporativ european (UE). 2003: Publicarea lucrărilor: Higgs on the role of directori executivi, Smith - în comitetele de audit. Introducerea unei noi versiuni a Codului Consolidat de Guvernanță Corporativă (Marea Britanie). Sursa: IFC, 2003.

Guvernanța corporativă: ce este?
Acum in țările dezvoltate Bazele sistemului de relații dintre principalii actori ai corporației (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, cumpărători, oficiali guvernamentali, rezidenți ai comunităților locale, membri ai organizațiilor și mișcărilor publice) au fost deja clar definite. Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva trei sarcini principale ale corporației: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor și îndeplinirea obligațiilor legale și sociale.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru. Primul termen se referă la activitățile specialiștilor profesioniști în cursul tranzacțiilor comerciale. Cu alte cuvinte, managementul este axat pe mecanica de a face afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diverse aspecte ale funcționării companiei. Guvernanța corporativă este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul. Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și de management are loc numai atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (care reunește 29 de țări cu economii de piață dezvoltate), a fost formulată următoarea definiție a guvernanței corporative: 1. Au fost descrise și cinci principii principale ale bunei guvernări corporative. detaliu acolo:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratament egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește bogăția socială, a crea noi locuri de muncă și a realiza stabilitate Financiară sectorul corporatist).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util a informațiilor fiabile cu privire la toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele performanței, componența proprietarilor și structura de management).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă îndrumări strategice afacerii, control efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Foarte pe scurt Noțiuni de bază guvernanța corporativă poate fi formulată după cum urmează: corectitudine (principiile 1 și 2), responsabilitate (principiul 3), transparență (principiul 4) și responsabilitate (principiul 5).
Pe fig. 2 prezintă procesul de formare a unui sistem de guvernanță corporativă în țările dezvoltate. Ea reflectă factorii interni și externi care determină comportamentul companiei și eficacitatea funcționării acesteia.
În țările dezvoltate, sunt utilizate două modele principale de guvernanță corporativă. Anglo-Americanul operează, pe lângă Marea Britanie și SUA, și în Australia, India, Irlanda, Noua Zeelandă, Canada și Africa de Sud. Modelul german este tipic pentru Germania însăși, pentru alte țări din Europa continentală, precum și pentru Japonia (uneori modelul japonez se distinge ca unul independent).
Modelul anglo-american funcționează acolo unde s-a format o structură de capital social dispersată, i.e. dominată de mulți acționari mici. Acest model presupune existența unui singur consiliu de administrație corporativ care îndeplinește atât funcții de supraveghere, cât și funcții executive. Realizarea corespunzătoare a ambelor funcții este asigurată de formarea acestui organism din directori neexecutivi, inclusiv directori independenți (), și directori executivi (). Modelul german se dezvoltă pe baza unei structuri acționariale concentrate, cu alte cuvinte, atunci când sunt mai mulți acționari mari. În acest caz, sistemul de management al companiei este pe două niveluri și include, în primul rând, consiliul de supraveghere (include reprezentanți ai acționarilor și angajaților corporației; de obicei interesele personalului sunt reprezentate de sindicate) și, în al doilea rând, executivul. organism (consiliu), ai cărui membri sunt directori. O caracteristică a unui astfel de sistem este o separare clară a funcțiilor de supraveghere (date consiliului de supraveghere) și de execuție (delegate consiliului). În modelul anglo-american, consiliul nu este creat ca un organism independent, el se află de fapt în consiliul de administrație. model rusesc guvernanța corporativă este în curs de formare și arată caracteristicile ambelor eșantioane descrise mai sus.

Guvernanța corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creării acestuia, cererea din partea companiilor
Companiile cu standarde înalte de guvernanță corporativă tind să aibă un acces mai bun la capital decât corporațiile prost gestionate și le depășesc pe cele din urmă pe termen lung. Piețele de valori mobiliare, care sunt supuse unor cerințe stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă, ajută la reducerea riscurilor investiționale. În mod obișnuit, astfel de piețe atrag mai mulți investitori care sunt dispuși să ofere capital la un preț rezonabil și sunt mult mai eficiente în reunirea deținătorilor de avere și antreprenorii care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile gestionate eficient contribuie mai semnificativ la economia națională și la dezvoltarea societății în ansamblu. Sunt mai sustenabile din punct de vedere financiar, creând mai multă valoare pentru acționari, lucrători, comunități locale și țări în ansamblu. Acest lucru este în contrast cu companiile prost gestionate, cum ar fi Enron, ale căror eșecuri provoacă pierderi de locuri de muncă, pierderi de contribuții la pensii și pot chiar submina încrederea în piețele de valori. Etapele construirii unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele acestuia sunt prezentate în fig. 3.

Facilitarea accesului la piața de capital
Practica guvernanței corporative este un factor care poate determina succesul sau eșecul companiilor la intrarea pe piața de capital. Investitorii percep companiile bine gestionate ca fiind prietenoase, inspirând mai multă încredere că sunt capabile să ofere acționarilor un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției. Pe fig. Figura 4 arată că nivelul de guvernanță corporativă joacă un rol deosebit în țările cu piețe emergente, unde nu există un sistem atât de serios de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu piețe dezvoltate.
Noi cerințe de înregistrare a acțiunilor adoptate de mulți bursele de valori lume, impun companiilor să respecte standardele de guvernanță corporativă din ce în ce mai stricte. Există o tendință clară în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cu cât nivelul de guvernanță corporativă este mai ridicat, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în interesul acționarilor și să nu fie furate de manageri.

Reducerea costului capitalului
Companiile care aderă la standarde adecvate de guvernanță corporativă pot realiza o reducere a costului resurselor financiare externe utilizate de acestea în activitățile lor și, în consecință, o reducere a costului capitalului în general. Acest model este tipic în special pentru țări precum Rusia, unde sistemul juridic este în curs de formare, iar instituțiile judiciare nu oferă întotdeauna asistență eficientă investitorilor în cazul încălcării drepturilor lor2. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care operează în aceleași țări și industrii (Fig. 5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de mare și practic nu există nicio atragere de resurse externe prin emiterea de acțiuni. Această situație s-a dezvoltat din mai multe motive, în primul rând datorită deformării structurale puternice a economiei, care creează probleme serioase în dezvoltarea companiilor ca debitori de încredere și obiecte de investire a fondurilor acționarilor. În același timp, răspândirea corupției, dezvoltarea insuficientă a legislației și aplicarea judiciară slabă și, bineînțeles, deficiențele în guvernanța corporativă3 joacă un rol semnificativ. Prin urmare, o creștere a nivelului de guvernanță corporativă poate avea un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o scădere a costului capitalului unei companii și o creștere a capitalizării acesteia.

Promovarea eficienței
O bună guvernanță corporativă poate ajuta companiile să atingă performanțe și eficiență ridicate. Ca urmare a îmbunătățirii calității managementului, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea performanței managerilor se îmbunătățește, iar legătura dintre sistemul de recompensare a managerilor și performanța companiei este întărită. În plus, procesul decizional al consiliului de administrație este îmbunătățit prin obținerea de informații fiabile și în timp util și creșterea transparenței financiare. O guvernanță corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile efectuate arată că guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp volumul investițiilor de capital necesare4.
Implementarea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul de conflict managerial cu interesele acționarilor și minimizează riscul ca oficialii companiei să trișeze și să facă tranzacții în propriul interes. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii au ocazia de a pătrunde în esența operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.
O guvernanță corporativă eficientă, care asigură conformitatea cu legile, standardele, regulile, drepturile și obligațiile, permite companiilor să evite costurile asociate cu litigiile, pretențiile acționarilor și alte dispute de afaceri. În plus, se îmbunătățește soluționarea conflictelor corporative între acționarii minoritari și de control, între manageri și acționari, precum și între acționari și părțile interesate. În cele din urmă, oficialii executivi pot evita pedepsele aspre și închisoarea.

Îmbunătățirea reputației
Companiile care aderă la standarde etice înalte, respectă drepturile acționarilor și creditorilor și asigură transparența financiară și responsabilitatea își vor dezvolta o reputație de gardieni zeloși ai intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel de companii vor putea deveni demne și se vor bucura de o mai mare încredere a publicului.

Costul unei guvernanțe corporative eficiente
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă presupune anumite costuri, inclusiv costurile pentru atragerea de specialiști, precum secretarii corporativi și alți profesioniști, necesare pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească remunerații consilierilor juridici externi, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu dezvăluirea informațiilor suplimentare pot fi semnificative. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice mult timp rezolvării problemelor emergente, mai ales în stadiul inițial. Prin urmare, în marile societăți pe acțiuni, implementarea unui sistem adecvat de guvernanță corporativă are loc de obicei mult mai rapid decât în ​​cele mici și mijlocii, întrucât primele dispun de resursele financiare, materiale, umane și informaționale necesare pentru aceasta.
Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcularea eficienței economice, ținem cont de pierderile cu care se pot confrunta: angajații firmelor - din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensie, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, comunitățile locale. - în cazul prăbușirii companiilor. ÎN de urgență Problemele sistematice de guvernanță corporativă pot chiar submina încrederea în piețele financiare și amenință stabilitatea unei economii de piață.

Cererea de la companii
Desigur, un sistem de guvernanță corporativă adecvată este nevoie în primul rând de societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și sunt interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă și pentru societățile pe acțiuni deschise cu un număr mic de acționari, societățile pe acțiuni închise și societățile cu răspundere limitată, precum și pentru societățile care operează în industrii cu rate medii și scăzute de creștere. După cum sa menționat deja, introducerea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele interne de afaceri și să prevină conflictele prin organizarea adecvată a relațiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai agențiilor guvernamentale și organizațiilor publice.
În plus, orice companie care dorește să-și crească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei fără a crește ponderea capitalului propriu în pasive. Prin urmare, este mai bine să începeți în avans să implementați principiile bunei guvernări corporative: acest lucru va oferi companiei un avantaj competitiv viitor și, astfel, îi va oferi posibilitatea de a rămâne în fața rivalilor. Cu alte cuvinte, soldatul care nu visează să devină general este rău.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate destul de tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte semnificative (precum și alte atribute ale pieței), fără a înțelege care este imposibil să se reglementeze eficient activitățile companiilor. Luați în considerare specificul situației ruse în domeniul guvernanței corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Grupul de Cercetare Interactivă, în colaborare cu Asociația Directorilor Independenți, a condus studiu special practicile de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost comandat de Corporația Financiară Internațională (un membru al Grupului Băncii Mondiale), cu sprijinul Secretariatului de Stat elvețian pentru Relații Economice (SECO) și al Agenției Internaționale Senter a Ministerului Economiei al Țărilor de Jos5.
Sondajul a implicat înalți oficiali ai a 307 societăți pe acțiuni, reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Ekaterinburg și Regiunea Sverdlovsk, Rostov-pe-Don și regiunea Rostov, Samara și regiunea Samara, Sankt Petersburg. Unicitatea studiului constă în faptul că se concentrează pe regiuni și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondente sunt următoarele: numărul de angajați - 250, numărul de acționari - 255, volumul vânzărilor - 1,1 milioane USD, directori generali sau adjuncții acestora.
Analiza a permis dezvăluirea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au obținut un anumit succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă le includ pe cele care:

• mai mult din punct de vedere al cifrei de afaceri și al profitului net;
• simți nevoia de a atrage investiții;
• ține ședințe regulate ale consiliului de administrație și ale consiliului;
• asigura formarea membrilor consiliului de administratie.

Pe baza datelor obținute s-au făcut câteva concluzii cheie, grupate în patru mari grupuri:

1. angajamentul companiilor față de principiile bunei guvernări corporative;
2. activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive;
3. drepturile acționarilor;
4. dezvăluire și transparență.

1. Angajamentul față de principiile bunei guvernări corporative
Până în prezent, doar câteva companii au făcut schimbări reale în guvernanța corporativă (CG), așa că are nevoie de îmbunătățiri serioase. Doar în 10% dintre companii starea practicii CG poate fi evaluată deoarece, în același timp, ponderea companiilor cu practica nesatisfăcătoare CG este de 27% din eșantion.
Multe companii nu cunosc existența Codului de conduită corporativă (în continuare - Codul), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM) și este principalul standard rus de guvernanță corporativă. Deși Codul se adresează companiilor cu peste 1.000 de acționari (mai mult decât numărul mediu de acționari din eșantion), este aplicabil companiilor de orice dimensiune. Doar jumătate dintre respondenți sunt conștienți de existența Codului, din care aproximativ o treime (adică 17% din întregul eșantion) și-au implementat recomandările sau intenționează să facă acest lucru în 2003.
Multe companii plănuiesc să-și îmbunătățească practicile de CG și ar dori ajutor extern pentru a face acest lucru. Peste 50% dintre firmele chestionate intenționează să utilizeze serviciile consultanților CG, iar 38% dintre respondenți intenționează să organizeze programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de administrație
Consiliile de administrație (Consiliile) depășesc domeniul de competență al acestora conform legislației ruse. Consiliile de administrație ale unor companii fie nu cunosc limitele puterilor lor, fie le ignoră în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea Consiliu de Administrație aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondente, consiliile de administrație aleg membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile.
Doar câțiva membri ai SD sunt independenți. În plus, problema protejării drepturilor acționarilor minoritari este o problemă de îngrijorare. Doar 28% dintre companiile chestionate au membri independenți ai consiliului de administrație. Doar 14% dintre respondenți au numărul de directori independenți în conformitate cu recomandările Codului.
Practic nu există comitete în structura consiliilor de administrație. Acestea sunt organizate doar în 3,3% dintre companiile participante la studiu. Comitetele de audit au 2% din firmele respondente. Niciuna dintre firme nu are un director independent în calitate de președinte al comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legale pentru un număr minim de directori. 59% dintre companiile din Consiliul de Administrație nu au femei. Numărul mediu de membri SD este de 6,8, iar doar unul dintre membrii SD este o femeie.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc destul de regulat. În medie, ședințele consiliului de administrație sunt organizate de 7,9 ori pe an, ceea ce este puțin mai puțin decât Codul, care recomandă ca astfel de ședințe să fie organizate la fiecare 6 săptămâni (sau de aproximativ 8 ori pe an).
Puține companii organizează cursuri pentru membrii consiliului de administrație și foarte rar apelează la consultanți independenți în guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au oferit formare membrilor consiliului în anul precedent. Mai mult mai putine companii(3,9%) au folosit serviciile firmelor de consultanta CG.
Remunerația membrilor Consiliului de Administrație este la un nivel scăzut și, destul de probabil, este incomparabilă cu responsabilitatea care le este atribuită. 70% dintre companii nu plătesc deloc munca directorilor și nu îi compensează pentru cheltuielile asociate activităților lor. Dimensiunea medie remunerația unui membru al Consiliului de Administrație este de 550 USD pe an; în companiile cu mai puțin de 1.000 de acționari - 475 USD, iar în companiile cu mai mult de 1.000 de acționari - 1.200 USD pe an.
Secretarul corporativ în companiile cu această funcție, de regulă, își îmbină funcția principală cu îndeplinirea altor funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus funcția de secretar corporativ, ale cărui principale responsabilități sunt organizarea interacțiunii cu acționarii și contribuția la stabilirea cooperării între Consiliul de Administrație și alte organe de conducere ale companiei. În 87% dintre astfel de companii, funcțiile de secretar corporativ sunt combinate cu îndeplinirea altor atribuții.

Organe executive (consiliu și CEO)
Majoritatea companiilor nu au organe executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organ executiv colegial - consiliul de administrație, responsabil de activitatea de zi cu zi a companiei, dar doar un sfert din firmele respondente au un astfel de organism.
În unele companii, organele executive colegiale depășesc sfera de competență prevăzută de legea rusă. Ca și în cazul Consiliului de Administrație, organele executive colegiale fie nu înțeleg pe deplin, fie ignoră în mod deliberat limitele atribuțiilor lor. Astfel, 30% dintre organele executive colegiale iau decizii privind efectuarea de audituri extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. În plus, 9% aleg directori executivi și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile; 5% aleg președintele consiliului de administrație și CEOși își încetează atribuțiile; 4% aleg președintele și membrii Consiliului de Administrație și își încetează atribuțiile. În cele din urmă, 2% dintre organele executive colegiale aprobă o emisiune suplimentară de acțiuni ale companiei.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc mai rar decât este recomandat de Cod. Şedinţele organului executiv colegial au loc în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii urmează recomandările Codului de a organiza întâlniri o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele studiului arată că, cu cât se țin mai des ședințe de consiliu, cu atât profitabilitatea companiilor este mai mare.

3. Drepturile acţionarilor
Toate companiile chestionate țin adunări generale anuale ale acționarilor în conformitate cu cerințele legii.
Toate firmele respondente respectă cerințele legale cu privire la canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor cu privire la adunarea generală.
Majoritatea participanților la sondaj informează acționarii că adunarea este desfășurată în mod corespunzător. În același timp, 3% dintre companii includ probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării fără notificarea corespunzătoare a acționarilor.
Într-o serie de companii, Consiliul de Administrație sau organele executive colegiale și-au însușit anumite competențe ale adunării generale. În 19% dintre firme, adunarea generală nu are posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de a numi un auditor independent.
Deși majoritatea respondenților notifică acționarilor rezultatele adunării generale, multe companii nu oferă acționarilor nicio informație pe această temă. Acţionarii a 29% dintre companiile chestionate nu sunt informaţi despre rezultatele adunării generale.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Aproape 55% dintre companiile chestionate cu acţiuni preferenţiale nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii sa dovedit a fi cu 7% mai mare decât în ​​2000).
Nu este neobișnuit ca dividendele declarate să fie plătite cu întârziere sau deloc. Rezultatele studiului arată că în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după ce au trecut 60 de zile de la data anunțării plății. Codul recomandă ca plata să fie efectuată în cel mult 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu plătiseră dividende declarate pe baza rezultatelor anului 2000.

4. Dezvăluire și transparență
94% dintre companii nu au documente interne de politică de divulgare.
Structura proprietății este încă un secret bine păstrat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre principalii acționari. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care dețin mai mult de 20% din capitalul autorizat, iar 46% au acționari care dețin mai mult de 5% din acțiunile în circulație.
Aproape toate firmele care au răspuns furnizează acționarilor situațiile lor financiare (doar 3% dintre companii nu o fac).
În majoritatea companiilor, practicile de audit lasă mult de dorit, iar în unele firme, auditul se desfășoară într-o manieră foarte neglijentă. 3% dintre firmele respondente nu efectuează un audit extern al situațiilor financiare. Audit intern absent la 19% dintre companiile cu comisii de audit. 5% dintre participanții la studiu nu au o comisie de audit prevăzută de lege.

Există proceduri de aprobare pentru multe firme respondente auditor extern ridică serioase îngrijorări cu privire la independența acestuia din urmă. Conform Legislația rusă aprobarea auditorului extern este apanajul exclusiv al acționarilor. În practică, auditorii sunt afirmați: în 27% dintre companii - consilii de administrație, în 5% dintre companii - organe executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Comitetele de audit ale Consiliului sunt organizate foarte rar. Niciuna dintre companiile din eșantion nu are un comitet de audit format în întregime din directori independenți.
Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) încep să se răspândească, iar acest lucru este valabil mai ales pentru companiile care trebuie să atragă resurse financiare. 18% dintre firmele chestionate pregătesc în prezent situații financiare IFRS, iar 43% dintre respondenți intenționează să implementeze IFRS în viitorul apropiat.
Pe baza rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practica guvernanței corporative și repartizate în cele patru grupe indicate mai sus (Fig. 6).
În general, performanța în toate cele patru categorii poate fi îmbunătățită semnificativ, următorii indicatori care necesită o atenție deosebită:

• instruirea membrilor Consiliului Director;
• creșterea numărului de directori independenți;
• formarea comitetelor cheie ale Consiliului de Administrație și aprobarea unui director independent ca președinte al comitetului de audit;
• contabilitate în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
• dezvăluirea îmbunătățită a informațiilor despre tranzacțiile cu părți afiliate.

Pe baza a 18 indicatori, a fost construit un indice simplu de guvernanță corporativă (Fig. 7). Permite o evaluare rapidă starea generala CG în companiile respondente și servește drept punct de plecare pentru îmbunătățirea ulterioară a CG. Indexul este construit după cum urmează. Compania primește un punct dacă oricare dintre cei 18 indicatori este pozitiv. Toți indicatorii au aceeași semnificație pentru determinarea situației în domeniul guvernanței corporative, i.e. nu li se atribuie ponderi diferite. Prin urmare, numărul maxim de puncte este de 18.
S-a dovedit că indicii CG din companiile participante la studiu diferă semnificativ. Cel mai bun AO a primit 16 puncte din 18, cel mai prost - doar unul.
Cel puțin zece indicatori pozitivi au 11% dintre companiile din eșantion, adică. numai fiecare a zecea societate pe acțiuni are practici de CG care pot fi considerate în general a fi în conformitate cu standardele relevante. Restul de 89% dintre respondenți îndeplinesc mai puțin de 10 din 18 indicatori. Acest lucru indică necesitatea unei lucrări serioase pentru îmbunătățirea practicii guvernanței corporative în marea majoritate a societăților pe acțiuni reprezentate în eșantion.
Astfel, companiile rusești au mult de lucru pentru a îmbunătăți nivelul de guvernanță corporativă. Cei care reușesc să obțină succes în acest domeniu își vor putea crește eficiența și atractivitatea investițională, vor putea reduce costul atragerii resurselor financiare și, ca urmare, vor obține un avantaj competitiv serios.

Conceptul de guvernanță corporativă

În prezent, există multe abordări pentru a determina esența guvernanței corporative (CG). Cel mai adesea se obișnuiește să se identifice cu o formă specială de relație care ia naștere între manageri și proprietari (acționari). organizatii corporative, care cuprinde un set de norme, reguli, tradiții și măsuri care îi permit acestuia din urmă să exercite controlul asupra activităților conducerii companiei și să distribuie corect rezultatele acesteia.

Definiția 1

O corporație este o formă specială de organizare a afacerilor care implică concentrarea proprietății în mâinile acționarilor. Cel mai adesea, corporațiile iau forma unor societăți pe acțiuni (publice și nepublice).

Guvernanța corporativă este direct legată de organizarea gestionării relației dintre corporație și părțile interesate.

Părțile interesate trebuie înțelese ca persoane interesate de activitățile corporației. De regulă, acestea sunt:

• acţionari (proprietari);
• management (manageri);
• angajați (personal);
• clienti (consumatori);
• furnizori;
• stat;
• comunitate locala.

Sistemul de guvernanță corporativă presupune construirea de relații eficiente între ei.

În sine, guvernanța corporativă este de obicei luată în considerare în trei aspecte de bază (Figura 1).

Figura 1. Principalele abordări ale definirii esenței guvernanței corporative. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

În primul caz, se obișnuiește să se identifice guvernanța corporativă ca un sistem independent de cunoaștere, adică să o considere ca o știință.

În al doilea caz, esența guvernanței corporative va fi determinată din funcție abordarea sistemelor. Atunci este corect să vorbim despre el ca pe un set de relații manageriale.

În al treilea caz, se bazează definiția esenței guvernanței corporative abordare procesuala. Este un fel de influență managerială prin care corporația reprezintă și servește interesele multidirecționale ale părților interesate, asigurând în același timp un echilibru între scopurile ordinii economice și sociale.

În raport cu practica efectivă a funcționării sisteme economice guvernanța corporativă presupune construirea unui sistem al organizației sale.

Esența și componența sistemului de guvernanță corporativă

Sistemul de guvernanță corporativă este modelul organizațional prin care o corporație asigură reprezentarea și protecția intereselor investitorilor și acționarilor săi. De asemenea, poate fi definit ca un set de principii și mecanisme de luare a deciziilor corporative și de monitorizare a implementării acestora.

Sistemul CG se bazează pe o serie de principii și reguli care definesc relația dintre proprietari, managerii angajați și alte grupuri de părți interesate.

Se crede că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să se bazeze pe valori umane universale, cum ar fi:

• onestitate;
• transparență și deschidere;
• responsabilitate;
• dialogul cu părțile interesate;
• cooperarea cu societatea etc.

Observație 1

Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe interacțiunea și raportarea reciprocă a părților interesate. Scopul său principal este de a crește profiturile corporației și de a asigura sustenabilitatea dezvoltării acesteia, sub rezerva respectării legislației în vigoare, ținând cont de standardele internaționale.

ÎN vedere generala modelul sistemului de guvernanță corporativă este prezentat în Figura 2.

Figura 2. Schema sistemului de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Figura 2 arată că sistemul CG este indisolubil legat de distribuția fluxurilor de informații și de coordonarea interacțiunii dintre acționari, conducere și consiliul de administrație. Într-un fel sau altul, acesta vizează reglementarea relației dintre manageri și proprietari și este conceput nu numai pentru a minimiza costurile agenției, ci și pentru a asigura coerența obiectivelor tuturor grupurilor de părți interesate pentru a asigura funcționarea eficientă a corporației.

În cele din urmă, sistemul CG este conceput pentru a încuraja participanții în relațiile corporative să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare poate duce la creșterea valorii afacerii.

Caracteristici ale construirii sistemelor de management corporativ

Construirea unui sistem CG eficient este un proces complex în mai multe etape. Pașii săi principali sunt:

• dezvoltarea unor principii uniforme pentru activitatea unei corporații, care se pot reflecta sub forma unei misiuni, filozofie sau alt document fundamental;
• determinarea obiectivelor fundamentale ale companiei, precum și izolarea modalităților de motivare a proprietarilor acesteia;
• alegere structura organizationala, care ar fi adecvate obiectivelor stabilite.

Construirea unui sistem de guvernanță corporativă este asociată cu o serie de probleme, a căror totalitate poate fi împărțită în două grupuri. Primul se reduce la definirea a ceea ce trebuie să construiască exact corporația, iar al doilea la calitatea construcției sale.

Rolul primordial este acordat formării parametrilor de bază ai elementelor sistemului, care ar trebui să fie direct legați de cele patru blocuri ale guvernanței corporative, care afectează drepturile acționarilor, organele de conducere, responsabilitatea socială a afacerilor și dezvăluirea informațiilor. Toate acestea ar trebui construite astfel încât să asigure sustenabilitatea dezvoltării corporației, minimizând în același timp conflictul de interese ale principalelor grupuri de părți interesate și maximizând satisfacerea intereselor acestora, precum și a obiectivelor corporative individuale, în timp ce menținerea congruenței obiectivelor.

Cel mai adesea, construirea unui sistem de guvernanță corporativă ia următoarea formă (Figura 3). Această abordare a nasului este simplistă.

Figura 3. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților

Ca parte a unei abordări mai ample a construirii unui sistem de guvernanță corporativă, acesta include, de asemenea, elemente precum participanții GC (la niveluri micro și macro), obiecte și mecanisme ale impactului acestuia, precum și Suport informațional functionarea acestuia.

Lipsa unei înțelegeri unificate a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă este în curs de desfășurare în acest domeniu. Rolul tot mai mare al sectorului privat, globalizarea și condițiile schimbătoare ale concurenței fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai relevantă în lumea afacerilor de astăzi. Practica guvernanței corporative afectează direct afluxul de investiții străine în economiile țărilor, fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este imposibil să se asigure afluxul de investiții. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este extrem de importantă.

scop curs de pregatire este de a studia elementele de bază ale guvernanței corporative, sistemul de protecție a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a crește funcționarea eficientă și a crește atractivitatea investițională a companiei.

Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor acesteia, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare forme de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale cărora este consiliul de administrație; determina rolul directorilor independenți în gestionarea unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii formării guvernanței corporative în Rusia.

În subiectul introductiv „Guvernarea corporativă: esență, elemente, probleme cheie” Să luăm în considerare esența guvernanței corporative, să definim elementele și să evidențiem problemele cheie ale acesteia.

Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.

Guvernanța corporativă (în sens larg) este un proces în conformitate cu care se stabilește un echilibru între scopurile economice și sociale, între interesele individuale și cele publice.

Într-o societate pe acțiuni, un astfel de management ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să țină cont de implementarea drepturilor de proprietate și să genereze o cultură corporativă cu un set de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

sub guvernanța corporativă in societatile pe actiuni se intelege sistemul de relatii dintre organele de conducere si functionarii emitentului, proprietarii de valori mobiliare (actionari, detinatori de obligatiuni si alte valori mobiliare), precum si alte parti interesate, intr-un fel sau altul implicate in gestiune. a emitentului ca persoană juridică.

Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional prin care o societate pe acțiuni trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Astfel, aria guvernanței corporative cuprinde toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea relațiilor intra- și inter-firme ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate, protejarea intereselor proprietarilor acesteia, inclusiv reglementarea riscuri interne si externe.

Există următoarele elemente ale guvernanței corporative:

Fundamentele etice ale activitatii societatii, care constau in respectarea intereselor actionarilor;

Atingerea obiectivelor strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, profitabilitate mai mare decât liderii de piață sau profitabilitate peste media industriei;

Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare pentru companie.

În afară de conformitatea unei companii cu cerințele legale și de reglementare, piața este cea care controlează guvernanța corporativă într-o măsură mai mare decât autoritățile. Dacă nu sunt respectate regulile bunei guvernări corporative, compania este amenințată nu cu amenzi, ci cu deteriorarea reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la o scădere a interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, va limita oportunitățile de operațiuni și investiții ulterioare în companie de către investitori externi, precum și va afecta perspectivele companiei de a emite noi titluri. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițională, companiile occidentale acordă o mare importanță respectării regulilor și reglementărilor de guvernanță corporativă.

Printre problemele cheie ale guvernanței corporative, evidențiem următoarele:

Problema agenției - nepotrivirea intereselor, abuz de autoritate;

Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;

Echilibrul puterii - structura și principiile consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directori independenți;

Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;

Profesionalismul directorilor este un sistem de guvernanță corporativă orientat strategic, calitatea deciziilor și cunoștințe profesionale directori.

Subiect „Teorii și modele de guvernanță corporativă” acordați atenție principiului fundamental al guvernanței corporative - principiul separării proprietății și controlului. Acţionarii sunt proprietarii capitalului corporaţiei, dar dreptul de a controla şi administra acest capital aparţine în esenţă conducerii. În același timp, conducerea este un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, având abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare a capitalului. Ca urmare a delegării funcţiilor de management corporativ apare o problemă, cunoscută în literatura economică ca problema agenţiei (A. Berle, G. Mine), adică. când interesele deţinătorilor de capital şi ale managerilor pe care îi angajează pentru a administra acest capital nu coincid.

Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agentiei dintre actionari in calitate de furnizori de capital si manageri in calitate de administratori ai acestui capital, trebuie incheiat un contract care sa prevada cat mai pe deplin toate drepturile si condiţiile relaţiei dintre părţi. Dificultatea constă în faptul că este imposibil să se prevadă în prealabil în contract toate situațiile care pot apărea în procesul de a face afaceri. Prin urmare, vor exista întotdeauna situații în care conducerea va lua singur decizii. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu aceasta, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza nepotrivirii intereselor. Aceste aspecte au fost analizate cu mare atenție de Michael Jensen și William Macling, care au formulat teoria costurilor de agenție în anii 70, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui construit în așa fel încât să minimizeze costurile de agenție. În același timp, costurile de agenție reprezintă suma pierderilor pentru investitori care este asociată cu împărțirea proprietății și controlului.

Astfel, se poate spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative, ca atare, este separarea dreptului de proprietate de gestiunea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați care gestionează direct activitățile emitentului crește în mod inevitabil, în urma căruia iau naștere diferite grupuri de participanți la relațiile care se dezvoltă în legătură cu o astfel de management, fiecare dintre care urmărește propriile interese.

După ce au dezvăluit numeroase cazuri de discrepanță între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. Multe corporații au dat prioritate creșterii în detrimentul profitabilității. Acest lucru a fost în mâinile managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a fost în detrimentul intereselor pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de corporații mari, anii 80. Secolului 20 adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. situația s-a schimbat, iar în centrul dezbaterii se află mai multe teorii ale guvernanței corporative care au dominat în ultima vreme:

- teorii complice, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii companiei de către toate părțile interesate care implementează modelul acceptat de relații corporative. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca luând în considerare și protejând interesele investitorilor financiari și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În același timp, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice corporației), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);

- teoria agenției, care are în vedere mecanismul relațiilor corporative prin trusa de instrumente a costurilor de agenție; analiza instituțională comparativă bazată pe identificarea prevederilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă atunci când se efectuează comparații între țări.

Multe corporații (gestionate sub conceptul de valoare pentru acționar) se concentrează pe activități care pot adăuga valoare corporației (capitalitatea acționarilor) și reduc sau vând unități care nu pot adăuga valoare companiei.

Așadar, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor, în care au acumulat cea mai mare experiență. Se poate adăuga că buna guvernanță corporativă aplicată la întreprinderi rusești De asemenea, implică un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzându-i pe oricare dintre aceștia de la primirea de beneficii din partea companiei care nu se aplică tuturor acționarilor.

Luați în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, definiți principalul principii de bazași elemente, să dăm descriere scurta modele.

În domeniul dreptului corporativ, există trei modele principale de guvernanță corporativă care sunt tipice pentru țările dezvoltate relaţiile de piaţă: anglo-americană, japoneză și germană. Fiecare dintre aceste modele s-a format pe o perioadă istorică lungă și reflectă în primul rând condițiile naționale specifice ale dezvoltării socio-economice, tradițiilor și ideologiei.

Luați în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă, tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia.

Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.

1. Separarea proprietății și obligațiilor corporației și a proprietăților și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu reduce riscul de a face afaceri și creează condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.

2. Separarea proprietății și controlului asupra corporației.

3. Comportamentul companiei, axat pe maximizarea averii actionarilor, este o conditie suficienta pentru cresterea bunastarii societatii. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și scopurile sociale ale dezvoltării economice a societății.

4. Maximizarea valorii de piata a actiunilor companiei este o conditie suficienta pentru maximizarea averii actionarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care permite stabilirea obiectivă a valorii reale a unei companii și, prin urmare, măsurarea bunăstării acționarilor.

5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea acțiunii deținute de diverși acționari poate influența luarea deciziilor. În general vorbind, se poate presupune că cei care au o participație mare într-o corporație au mai multă putere și influență. În același timp, având o mare putere, se poate acționa în detrimentul intereselor micilor acționari. In mod firesc apare o contradictie intre egalitatea drepturilor actionarilor si riscul mult mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Astfel de drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de vot în soluționarea problemelor cheie precum fuziuni, lichidări etc.

Principalele mecanisme de implementare a acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața de control corporativ.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic țărilor din Europa Centrală. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale - toate părțile (acționari, management, forță de muncă, furnizori și consumatori cheie de produse, bănci și diverse organizatii publice) interesați de activitățile corporației au dreptul de a participa la procesul decizional.

Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și sunt gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, deschizând cursul acestei nave într-o mare concurență pe piață.

Se caracterizează prin următoarele elemente principale:

Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;

reprezentarea părților interesate;

Bănci universale;

Proprietatea încrucișată a acțiunilor.

Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organe - consiliul de conducere și consiliul de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ netezirea pozițiilor grupurilor de participanți în întreprindere (consiliul de supraveghere dă un aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de conducere (consiliul executiv) elaborează și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor. a tuturor participanților la companie. Divizarea funcțiilor permite consiliului de conducere să se concentreze asupra afacerilor întreprinderii.

Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Spre comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege directorul general, care formează în mod independent întreaga echipă de management de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba componența. În modelul german, toate Echipa de management ales de consiliul de supraveghere.

Consiliul de Supraveghere este format astfel încât să reflecte toate legăturile cheie de afaceri ale corporației. Prin urmare, bancherii, reprezentanții furnizorilor sau consumatorilor de produse sunt adesea prezenți în consiliile de supraveghere. Aceleași principii sunt respectate de colectivul de muncă la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere. Nu este vorba despre faptul că jumătate din consiliul de supraveghere - lucrătorii și angajații corporației. Colectivul de muncă alege astfel de membri ai consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punctul de vedere al colectivului de muncă.

În același timp, sindicatele germane nu au dreptul de a se amesteca în treburile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele încearcă să majoreze salariul minim, atunci toate întreprinderile din landuri trebuie să respecte această condiție.

De remarcat că germanul banci comerciale sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (servicii de creditare, intermediere și consultanță), adică in acelasi timp pot juca rolul unei banci de investitii, desfasurand toate lucrarile legate de emisiunea de actiuni.

Modelul japonez de guvernanță corporativă este caracterizat de coeziune socială și interdependență înrădăcinată în cultura și tradițiile japoneze. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a format, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:

Sistemul marilor banci;

organizarea rețelei interacțiuni externe companii;

Sistem de recrutare pe viață.

Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consilier financiar etc.), astfel încât fiecare companie urmărește să stabilească relații strânse cu aceasta.

Fiecare companie orizontală are o bancă principală, grupurile verticale pot avea două.

În același timp, diverse asociații informale- sindicate, cluburi, asociatii profesionale. De exemplu, pentru FIG, acesta este Consiliul Prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenie între șefii companiilor. Într-un cadru informal, există un schimb de informații importante și un acord ușor asupra deciziilor cheie privind activitățile grupului. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.

LA organizarea rețelei Interacțiunile externe ale companiilor includ:

Prezența elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;

Practica deplasarii intragrup a managementului;

Intervenția electorală;

Tranzacționare intra-grup.

Practica mișcării intra-grup a managementului este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un director de fabrică de asamblare poate fi detașat pentru o perioadă lungă de timp la un furnizor de componente pentru a rezolva împreună o problemă.

Practica ingerinței electorale în proces de management deseori efectuate de banca principală a companiei, ajustând-o pozitie financiară. Sunt practicate măsuri comune ale mai multor companii pentru a scoate din starea de criză a oricărei întreprinderi a grupului. Falimentul companiilor aparținând unor grupuri financiare și industriale este un fenomen foarte rar.

Aș dori să remarc rolul tranzacționării intra-grup ca un element foarte important al interacțiunii în rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al companiilor comerciale este de a coordona activitățile grupului la toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se desfășoară și prin intermediul societății centrale comerciale, prin urmare, cifra de afaceri a unor astfel de companii, de regulă, este foarte mare. În același timp, costurile de tranzacție sunt, de asemenea, foarte mici. Prin urmare, marja comercială este mică.

Sistemul de angajare pe tot parcursul vieții al modelului poate fi descris astfel: „Odată ce ai apărut într-o familie care lucrează, rămâi un membru pentru totdeauna”.

Subiect „Principiile guvernanței corporative” sunt formulate principiile de bază* elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE).Natura și caracteristicile sistemului de guvernanță corporativă sunt în general determinate de o serie de factori economici generali, de politica macroeconomică și de nivelul concurenței pe piețe. pentru bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde, de asemenea, de mediul instituțional juridic și economic, de etica în afaceri, de conștientizarea de mediu și de interesele publice de către corporație.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, lucrările desfășurate în cadrul Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) au scos la iveală câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Documentul de orientare al OCDE „Principii de guvernanță corporativă” definește pozițiile fundamentale ale misiunii corporațiilor pe baza acestor elemente comune. Sunt formulate pentru a acoperi diverse modele existente. Aceste „Principii” se concentrează asupra problemelor de management care au apărut din separarea proprietății de management. Sunt luate în considerare și alte câteva aspecte legate de procesele decizionale ale companiei, precum aspectele de mediu și etice, dar într-un mod mai mult formular detaliat acestea sunt dezvăluite în alte documente OCDE (inclusiv Ghidul pentru întreprinderile transnaționale, Convenția și Recomandarea împotriva mită), precum și în documente de la alte organizații internaționale.

Măsura în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. De o importanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la o gamă mult mai largă de investitori. Dacă țările doresc să profite din plin de piața globală de capital și să strângă capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în principal pe surse străine de finanțare, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă poate crește încrederea investitorilor autohtoni, poate reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate încuraja surse mai stabile de finanțare.

Trebuie menționat că guvernanța corporativă este afectată și de relația dintre participanții la sistemul de guvernanță. Acţionarii de control, care pot fi persoane fizice, familii, alianţe sau alte corporaţii care acţionează prin intermediul unui holding sau prin deţinerea reciprocă a acţiunilor, pot influenţa în mod semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de deținători de acțiuni, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult drepturi de vot în guvernanța corporativă pe unele piețe. Acționarii individuali sunt, în general, reticenți în a-și exercita drepturile de conducere și nu pot să nu se îngrijoreze dacă sunt tratați corect de către acționarii majoritari și de conducere. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernare și au potențialul de a exercita control extern asupra activităților corporațiilor. Angajații și alte părți interesate aduc o contribuție importantă la succesul și performanța pe termen lung a corporațiilor, în timp ce guvernele creează structurile instituționale și juridice generale pentru guvernanța corporativă. Rolul fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la o țară la alta. În parte, aceste relații sunt reglementate de legi și statut. reguli, și parțial - adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.

Conform principiilor guvernanței corporative ale OCDE, structura de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; primind informatie necesara despre corporație în timp util și în mod regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului de administrație; cota-parte din profiturile corporative.

Așadar, structura guvernanței corporative ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarilor mici și străini, pentru toți ar trebui să li se ofere protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor.

Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între corporații și părți interesate pentru a crea bogăție și locuri de muncă și pentru a asigura sustenabilitatea sănătății financiare a întreprinderilor.

Crizele financiare din ultimii ani confirmă faptul că principiile transparenței și responsabilității sunt cele mai importante în sistemul de management corporativ eficient. Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util și precisă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație, inclusiv poziția financiară, performanța, proprietatea și managementul companiei.

În majoritatea țărilor OCDE, despre întreprinderile ale căror acțiuni sunt flotate liber și despre cele care nu sunt listate la bursă mari intreprinderi sunt colectate informații extinse, atât obligatorii, cât și voluntare, și ulterior distribuite unei game largi de utilizatori. Dezvăluirea publică este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări astfel de informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai frecvent în cazul unor schimbări semnificative în companie. Nemulțumite cu cerințele minime de dezvăluire, companiile oferă adesea informații despre ele în mod voluntar ca răspuns la cerințele pieței.

Astfel, devine clar că un regim strict de dezvăluire este principalul pilon al monitorizării pieței companiilor și este de o importanță esențială pentru ca acționarii să își exercite dreptul de vot. Experiența țărilor cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru a influența comportamentul companiei și pentru a proteja investitorii. Un regim strict de dezvăluire poate ajuta la strângerea de capital și la menținerea încrederii în piețele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, care sunt suficient de detaliate pentru a le permite să evalueze calitatea managementului administrației și să ia decizii informate cu privire la evaluarea, deținerea și votul acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta funcționarea pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.

Dezvăluirea ajută, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publicului asupra structurii și funcționării întreprinderilor, politicilor corporative și performanței în raport cu standardele de mediu și etice, precum și relația companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.

Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună sarcini administrative nejustificate sau costuri nejustificate asupra întreprinderilor. Nici nu este necesar ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care le-ar putea pune în pericol poziția concurențială, cu excepția cazului în care divulgarea acestor informații este necesară pentru a lua o decizie de investiție bine informată și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări aplică „conceptul de materialitate”. Informațiile semnificative sunt definite ca informații a căror omisiune sau denaturare ar putea influența deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.

Situații financiare auditate care arată performanța financiară și poziția financiară a unei companii (în general, acestea includ un bilanț, contul de profit, contul de profit, Baniși notele la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companie. Cele două scopuri principale ale situațiilor financiare în forma lor actuală sunt de a oferi controale adecvate și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Procesele verbale ale discuțiilor sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor unei afaceri.

Pe lângă informațiile despre obiectivele lor de afaceri, companiile sunt încurajate să ofere și informații despre politicile lor de etică în afaceri, mediu inconjuratorși alte angajamente de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori de informații pentru a evalua cât mai bine relația dintre companii și comunitățile în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile i-au luat pentru a-și atinge obiectivele.

Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura proprietății în relație cu întreprinderea și relația dintre drepturile lor cu drepturile altor proprietari. Adesea, diferite țări solicită dezvăluirea datelor privind proprietatea după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Aceste date pot include informații despre acționari semnificativi și alte persoane care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari pentru deținerea de control sau blocuri mari de acțiuni, participații încrucișate semnificative și garanții reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să raporteze tranzacțiile cu părți afiliate.

Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și directorii principali, astfel încât să își poată evalua experiența și calificările, precum și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.

Trebuie remarcat faptul că, de asemenea, acționarii nu sunt indiferenți față de modul în care este remunerată munca membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi. În general, se așteaptă ca companiile să furnizeze suficiente informații cu privire la remunerația plătită membrilor consiliului de administrație și directorilor executivi. oficiali(individual sau colectiv) pentru a le permite investitorilor să evalueze în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de dobândă, cum ar fi opțiunile de cumpărare de acțiuni, asupra performanței.

Utilizatori informatie financiara iar participanții de pe piață au nevoie de informații despre riscurile semnificative care sunt previzibile în mod rezonabil. Astfel de riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile de pe piața financiară, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzilor sau cursuri de schimb; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea pentru mediu.

Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ia în considerare caracteristicile sectorului economiei despre care în cauză. De asemenea, este util să raportăm dacă companiile utilizează sisteme de monitorizare a riscurilor.

Companiile sunt încurajate să furnizeze informații despre problemele cheie legate de angajatiși alte părți interesate care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor companiei.

Subiect „Control corporativ: fundamente, motivație, forme” sunt luate în considerare temeiurile și formele de control și comportamentul subiecților (acționari, instituții și organizații financiare etc.) în formele relevante de control.

Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de un concept precum „interes corporativ”.

Guvernanța corporativă este o prevedere permanentă, succesivă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.

Motivele pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:

Formarea unui lanț tehnologic, industrial, de marketing și financiar extins și conectat;

concentrarea resurselor;

Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;

Consolidarea/formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;

Protejarea intereselor proprietarului de capital, consolidarea poziției managerilor, i.e. redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;

Înlăturarea corporațiilor concurente;

Creșterea dimensiunii proprietății etc.

Aceste baze cele mai răspândite funcționează de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influența și rolul fiecăruia dintre ele variază în timp și conditii economice. Cu toate acestea, existența unor temeiuri pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă încă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să fie acumulată factori obiectivi oferind o astfel de schimbare.

Controlul este asociat cu dreptul de a guverna. capital propriu societățile pe acțiuni, proces tehnologic, flux de fonduri. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Un rol important îl joacă accesul la resurse financiareȘi finanţare externă. Pentru marile societăți pe acțiuni, există o mare dependență de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol crucial în întărirea controlului corporativ.

În același timp, interacțiunea unei societăți pe acțiuni cu alte corporații se exprimă în competiția și rivalitatea „intereselor corporative”. Diferite interese corporative, ciocnind, duc la modificarea controlului corporativ și a obiectivelor de guvernanță corporativă.

La rândul său, o asemenea categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacerea intereselor corporative. Cu toate acestea, motivația pentru control nu vine întotdeauna din interesele unei anumite corporații; această motivație se poate hrăni cu interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că în dorința de control pot fi urmărite interese externe corporației, dar în același timp sunt destul de apropiate și „prietenoase”.

Luați în considerare formele de control corporativ: acționar, managerial și financiar, fiecare dintre acestea fiind reprezentată diferite categorii persoane juridice și persoane fizice.

Controlul acţionarilor reprezintă capacitatea de a accepta sau respinge acționari cu suma necesară voturi, anumite decizii. Este forma primara controlează și reflectă interesele acționarilor companiei.

Implementarea controlului corporativ, în primul rând controlul acţionarilor, face posibil ca procesul investiţional să fie cât mai direct posibil, fără participarea instituţiilor de credit. Cu toate acestea, dezvoltarea formelor directe de investiții complică alegerea investiției individuale, forțând un potențial investitor să caute consultanți calificați și informații suplimentare. De aceea istoria corporației este legată constant, pe de o parte, de democratizarea maximă a formelor de investiții, iar pe de altă parte, de creșterea numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.

Control de management reprezinta capacitatea persoanelor fizice si/sau juridice de a asigura conducerea activitatii economice a intreprinderii, succesiunea decizii de managementși structuri. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.

Control financiar reprezintă o oportunitate de a influenţa deciziile unei societăţi pe acţiuni prin utilizarea instrumente financiareși fonduri speciale.

Rolul creditului institutii financiare constă în asigurarea corporaţiei cu resurse financiare, mecanism de circulaţie a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului, dobândind drepturi de control asupra acțiunilor, acțiuni, fie împrumută întreprinderii din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii în numerar. În ambele cazuri, are loc o extindere a surselor directe de finanţare a societăţii.

Astfel, funcția principală a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Din această cauză, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, întrucât se formează în procesul de alegere între sursele proprii și externe de finanțare pentru o societate pe acțiuni. Dependența unei societăți pe acțiuni de surse externe de finanțare, precum și extinderea acestor surse, sporesc importanța control financiar.

Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor de credit și financiare și extinderea rolului acestora în finanțarea entităților de afaceri conduce la dezvoltarea relațiilor de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, fiind distribuite pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:

corporații ---- înainte de acționari, care pot fi mari organizații financiare și de credit ---- înainte de proprietarii de economii ---- înainte de corporație.

În special „democratizarea” controlului corporativ este facilitată de dezvoltarea sistemelor de economii de pensii și asigurări în societate. Fondurile private de pensii non-statale, fiind formate pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează semnificativ pe termen lung resurse financiare care pot fi investite în capitaluri proprii. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii acestora, adică. angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze sume importante de bani și astfel să contribuie la dezvoltarea controlului acționarilor. Servicii pentru management profesional Activele fondurilor de pensii sunt asigurate de obicei de instituții financiare.

Situații similare se dezvoltă în companiile de asigurări.

În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control în diferite entități conduce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.

Stabilirea controlului asupra unei corporații printr-o creștere semnificativă atât a controlului acționarilor, cât și a controlului financiar necesită deturnarea unor resurse financiare semnificative. Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se află într-o situație de „conflict de interese”: clienții și cei corporativi. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși sau instituțiile de stat stabilesc anumite restricții privind punerea în aplicare a intereselor corporative ale acelor organizații financiare care sunt responsabile în fața maselor largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește cadrul de participare a instituțiilor financiare la controlul corporativ.

Subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților» prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent în conformitate cu recomandările OCDE.

Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților conducerii, menit să asigure respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este Consiliul de Administrație, care este ales de către acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care răspunde pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducerea și acționarii corporației, reglementând relațiile acestora. În sistemele canadian și american, există o practică de a asigura membrii consiliului de conducere împotriva răspunderii neașteptate.

Schematic, structura consiliului de administrație al unei companii este următoarea (de exemplu, în Canada):

1/3 - management;

Combinarea funcțiilor de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație;

Leadership în strategia corporativă - este necesar, împreună cu managementul, să se elaboreze un sistem de repere pentru a evalua succesul planului strategic al corporației, pentru a asigura o înțelegere colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere al corporației. discuții cu membrii consiliului de administrație;

Control activ asupra activităților conducerii - consiliul de administrație ar trebui să fie angajat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților conducerii;

Independență - obiectivitatea judecăților consiliului asupra situației afacerilor corporative fie datorită participării mai mari a membrilor consiliului - directori externi, fie numirii unei persoane care nu aparține cercului de conducere în funcția de președinte al consiliului; numirea unui „lider” independent al consiliului. Crearea de comitete de specialitate formate exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);

Controlul asupra implementării auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea deschiderii și accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită analiza și aprobarea raportului anual, raportarea periodică interimară și, de asemenea, își asumă responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;

Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuțiile de conducere la alegerea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este din ce în ce mai controlată de membrii consiliului de conducere care nu sunt;

Responsabilitate față de acționari și societate – este necesar să se evalueze și să se dezvolte responsabilitatea „civilă” internă și externă a corporației (etica corporativă);

Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea criteriilor de performanță pentru membrii săi și prin procesul de autoevaluare.

Aceste șapte principii referitoare la rolul consiliului ar trebui să servească drept bază pentru inițiativele specifice companiei de îmbunătățire a guvernanței corporative.

În practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile companiei, puteți adăuga 7 membri în consiliul de administrație din 9.

Dintre criteriile care se aplică administratorilor independenți, se pot distinge următoarele:

Învățământ superior, doctor în științe;

Experiență într-o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);

Vârsta până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);

Nu deține acțiuni ale acestei corporații;

Loialitate față de management, de ex. independența de judecată și de exprimare.

Deci, de exemplu, în consiliul de administrație al fabricii de cofetărie Krasny Oktyabr, din 19 membri ai consiliului de administrație, 6 sunt independenți.

Atât în ​​literatură, cât și în practică, printre cele mai frecvente cauze ale crizelor într-o întreprindere, sunt evidențiate erorile de management. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât cota de directori independenți în consiliul de administrație este mai mică, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize în management și invers.

De menționat că mulți emitenți nu au prevederi care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliilor de administrație, independența acestora, precum și pentru formele de reprezentare a micilor acționari și investitorilor externi în consiliu de administrație. Adesea sunt situații în care, cu încălcarea legii, mai mult de jumătate din consiliul de administrație este format din persoane care sunt simultan membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.

Membrii consiliilor de administrație, care reprezintă interesele micilor acționari sau ale investitorilor externi, sunt adesea excluși de la informațiile obiective despre emitent, care sunt necesare pentru exercitarea efectivă a atribuțiilor lor. Procedurile existente de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație pentru majoritatea emitenților ruși nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și volumul de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor, nu există criterii de evaluare a performanța membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive. Ca urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și organelor executive, nici răspunderea acestora nu depind în vreun fel de rezultatele activității financiare și economice a emitentului.

Totodată, nu există drepturi specifice ale membrilor consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului de administrație – reprezentanți minoritari sau directori independenți – să primească informațiile necesare exercitării atribuțiilor lor.

Nici actele și nici documentele interne ale emitenților, de regulă, nu conțin o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și organelor executive, care să nu permită implementarea integrală a normelor legislative care stabilesc răspunderea pentru neîndeplinirea unor astfel de atribuții. În cazul încălcărilor comise de directorii și managerii corporației, acționarii ar trebui să poată introduce o reclamație împotriva managerului cu rea-credință, dar în practică această regulă practic nu este aplicată.

Micii acționari se confruntă cu provocări semnificative în căutarea protecției juridice împotriva abaterilor manageriale, în special nevoia de a plăti taxe guvernamentale semnificative.

Conform Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al unei societăți are dreptul de a înlătura temporar managerii care, în opinia sa, au fost vinovați, fără a aștepta pentru ședință extraordinară acţionarilor. Acest lucru va proteja, în opinia noastră, drepturile majoritarilor acționarilor. În plus, art. 78 din Lege extinde lista mari afaceri(inclusiv un împrumut, gaj, credit și garanție) legat de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către companie a 25% sau mai mult din proprietatea la valoarea contabilă de la ultima dată de raportare (cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare, după cum precum si tranzactii cu plasare prin subscriere (realizare) de actiuni ordinare ale societatii). Adunarea generală și consiliul de administrație vor lua acum decizia să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.

La subiect: „Particularități ale guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” sunt evidenţiate trăsăturile distinctive ale modelului naţional de guvernanţă corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, inclusiv industrial și industrial-comercial mare. societățile pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii transnaționale, care determină într-o mai mare măsură rolul principal în asigurarea creșterii economice a țării.

Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia în prezent sunt următoarele:

Proporție relativ mare de manageri în întreprinderi mari în comparație cu practica mondială;

Ponderea destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;

De fapt, nu există un astfel de grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cei mai importanți jucători de piață din țările dezvoltate cu economii de piață;

Piața valorilor mobiliare nedezvoltată asigură o lichiditate scăzută a acțiunilor majorității întreprinderilor și imposibilitatea atragerii de investiții din sectorul afacerilor mici;

Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;

Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru liderii de afaceri decât relațiile cu proprietarii;

Cea mai importantă trăsătură este „opacitatea” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada post-privatizare a dus la faptul că este practic imposibil să se tragă o linie clară între proprietarii reali și cei nominali.

O schimbare a strategiei unor companii rusești în direcția asigurării unui sistem de „transparență” financiară a dus la o creștere excesivă a costurilor tranziției către standarde internaționale situații financiare (IFRS) sau „principii contabile general acceptate” (GAAP). În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, Yukos și altele au fost printre primele care au făcut această tranziție.Reforma sistemului de contabilitate și raportare financiară va necesita costuri materiale și timp semnificative.

Trebuie remarcat faptul că printre factorii importanți care influențează formarea modelului național de guvernanță corporativă se pot distinge:

Structura acționariatului într-o corporație;

Specificitate sistem financiarîn general, ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipuri și distribuție a contractelor financiare, starea piețelor financiare, tipuri de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);

Raportul surselor de finanțare ale corporației;

Macroeconomice şi politică economicăîn țară;

Sistem politic (există o serie de studii care fac paralele directe între dispozitiv sistem politic„alegători – parlament – ​​guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari – consiliu de administrație – manageri”);

Istoria dezvoltării și trăsăturile moderne ale sistemului juridic și culturii;

Ideologie națională tradițională (formată istoric); practici de afaceri consacrate;

Tradiții și grad de intervenție a statului în economie și rolul acesteia în reglementarea sistemului de drept.

Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice se datorează procesului istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă ca urmare a oricăror modificări legale radicale.

Trebuie subliniat faptul că Rusia și alte țări cu economii în tranziție se caracterizează în prezent doar prin modele formative și intermediare de guvernanță corporativă, care depind de modelul de privatizare ales. Ele se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control într-o corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor), o reglementare legală și de stat insuficient dezvoltată.

Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în formarea modelelor de guvernanță corporativă și de control, trebuie evidențiate următoarele:

Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;

Starea financiară nefavorabilă a unui număr mare de corporații nou create;

Legislație insuficient dezvoltată și relativ inconsecventă în general;

Dominanța în economia marilor corporații și problema monopolului;

În multe cazuri, există o dispersie inițială semnificativă a proprietății de acțiuni;

Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, ca urmare, absența (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;

Investitori autohtoni și străini slabi, cărora le este frică de multe riscuri suplimentare;

Absența (uitarea) tradițiilor etica corporativă si cultura;

Corupția și alte aspecte penale ale problemei.

Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au mai mult de un secol de istorie.

Transferul direct și automat al modelelor străine pe solul „virgin” al economiilor în tranziție este nu numai inutil, ci și periculos pentru reforme ulterioare.

Modelul rus de guvernanță corporativă este următorul „triunghi de management”:

Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), care exercită funcția de control asupra conducerii, trebuie să rămână el însuși obiect de control.

Pentru majoritatea marilor societăți pe acțiuni rusești, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relațiile care compun conținutul conceptului de „guvernare corporativă”:

Conducerea, inclusiv organul executiv unic al emitentului;

Acţionari majori (proprietari ai unui pachet de control în acţiunile cu drept de vot ale companiei);

Acţionari care deţin un număr nesemnificativ de acţiuni („actionari minoritari” (mici);

Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;

Creditori care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;

Autoritățile de stat (ale Federației Ruse și entitățile constitutive ale Federației Ruse), precum și guvernele locale.

În procesul de corporație activitati de management apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în însăși încălcarea „interesului corporativ” în favoarea unei persoane sau a unui grup, ci în posibilitatea unei situaţii când se pune problema alegerii între interesul corporaţiei în ansamblu şi alte interese. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a preveni probabilitatea schimbărilor în ierarhia intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților prin mijloace manageriale, tehnologice, organizaționale.

ÎNTREBĂRI DE AUTOVERIFICARE

1. Definiți esența și elementele guvernanței corporative.

2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.

3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.

4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea funcționării acestora în managementul societăților pe acțiuni rusești.

5. Definiți principalele forme de control corporativ.

6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.

7. Extindeți caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți ale formării sale?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Jurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. Sankt Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Managementul unei societăți pe acțiuni în Rusia. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.

4. Management companie modernă// Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Guvernanța corporativă: probleme de integrare „Afiliați, design organizațional, dinamica integrării”. M.: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Managementul corporativ. Experienta Rusiei si SUA. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Ieșire tutorial:

Fundamentele managementului: tehnologii moderne. Ajutor didactic/ ed. prof. M.A. Cernîşev. Moscova: ICC „MarT”, Rostov n/D: Centrul de editare „MarT”, 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).

În prezent, nu există o definiție unică a „guvernanței corporative”. În termeni teoretici, guvernanța corporativă poate fi discutată sub diferite aspecte, așa că există multe definiții ale acestui concept.

Guvernanța corporativă- un ansamblu de mecanisme economice și administrative prin care se exercită drepturile de proprietate pe acțiuni și se formează structura controlului corporativ; un sistem de interacțiuni între conducerea companiei, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate pentru a le pune în aplicare interesele.

În Soviet dicţionar enciclopedic managementul este considerat ca „un element, o funcție a sistemelor organizate de natură variată (biologică, socială, tehnică), care asigură păstrarea structurii specifice a acestora, menținerea modului de activitate, implementarea programelor și scopurilor acestora”. Managementul social - impactul asupra societății în scopul eficientizării acesteia, menținerii specificului calității, îmbunătățirii și dezvoltării. Distingeți între controlul spontan, al cărui impact asupra sistemului este rezultatul interacțiunii diferitelor forțe, o masă de acte individuale aleatorii și controlul conștient, efectuat institutii publiceși organizații (de stat etc.).

Guvernanța corporativă este un fel de guvernanță socială. O corporație este un anumit sistem organizat, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem relații publice(sistem organizat) pentru a le eficientiza, a le păstra specificul.

Managementul corporativ este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației se formează în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește delimitarea competențelor între aceste organe. Prin urmare, managementul corporativ este, în primul rând, managementul efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.

Astfel, în sens restrâns, guvernanța corporativă (gestionarea corporației) este un impact asupra unei corporații ca sistem organizat, desfășurat de organisme special constituite care acționează în limitele competenței lor.

În conformitate cu art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică dobândește drepturi civile și își asumă obligații prin organele sale care acționează în conformitate cu legea și alte acte juridice, și acte fondatoare. Organele unei persoane juridice își formează și își exprimă voința, își gestionează activitățile.

Organisme ale unei persoane juridice - organe de conducere. Asa de, legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că statutul societății trebuie să cuprindă structura și competența organelor de conducere ale societății pe acțiuni, procedura de luare a deciziilor acestora.

Într-un sens larg, guvernanța corporativă este relația din cadrul corporației și relația acesteia cu lumea de afara, adică un sistem de relații între organele de conducere și deținătorii de valori mobiliare ale corporației (acționari, proprietari de obligațiuni și alte valori mobiliare), între corporație și organele de stat, precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicate în management a emitentului (societății) ca persoană juridică.

Esența guvernanței corporative în sens larg este procesul de găsire a unui echilibru între interesele diferiților participanți la corporație: acționari și conducere, grupuri individuale de persoane și corporație în ansamblu prin implementarea anumitor standarde de comportament (etice, procedurale) adoptate. de către comunitatea de afaceri de către participanții corporației.

Modelul de guvernanță corporativă este un triunghi clasic: acționari (adunarea generală) - consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) - organ executiv unic (colegial) al companiei.

În literatura de specialitate, participanții la sistemul de relații corporative sunt împărțiți în două grupuri mari: societatea pe acțiuni însăși și acționarii acestei companii. Aceste grupuri includ:

• - managementul corporatiei (emitent);
• - marii actionari (majoritar);
• - actionari minoritari (care detin un numar mic de actiuni);
• - deţinătorii altor valori mobiliare ale emitentului;
• - creditorii și partenerii care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;
• - autoritățile executive federale, autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, precum și guvernele locale.

Interacțiunea acestor grupuri dă naștere principalelor conflicte în domeniul guvernanței corporative, care duc la încălcarea drepturilor și intereselor fiecăruia dintre ele. În plus, trebuie avut în vedere faptul că acționarii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, ceea ce complică sistemul relațiilor corporative, îl face destul de complex, cu multe legături diferite între elementele acestui sistem.

Diferiți membri ai corporației au propriile lor interese diferite. Diferența de interese a participanților în cadrul aceleiași societăți economice nu este încă un conflict. Dar, de îndată ce purtătorii de interese diferite întreprind anumite acțiuni care vizează realizarea intereselor lor, atingerea unor scopuri care sunt diferite de scopurile altor participanți la relațiile corporative, apare un conflict, adică. ciocnire, dezacord, confruntare a părților.

Conflictul de interese într-o corporație este legat în primul rând de separarea proprietății de conducere. Managerii din corporații nu sunt întotdeauna proprietarii lor. Interesele managerilor sunt de a menține puterea poziției lor, iar eforturile lor sunt concentrate pe activitățile operaționale ale corporației. Discrepanța dintre interesele managerilor și proprietarilor de acțiuni, acționarilor mari și mici, managerilor și organelor de stat este principala problemă în relațiile corporative.

Guvernanța corporativă este un ansamblu de măsuri implementate atât de străini cât şi companiile rusești pentru a proteja interesele proprietarilor și, în cele din urmă, pentru a crește valoarea companiei și a atrage investiții.

Dacă în Occident conflictele corporative sunt exprimate în principal în contradicția dintre interesele managerilor și acționarilor, atunci în Rusia există adesea o încălcare a drepturilor acționarilor minoritari de către acționarii majoritari.

În managementul relațiilor corporative trebuie găsit un anumit echilibru de interese ale acționarilor majoritari și minoritari, ale societății în sine și ale statului. Un astfel de impact asupra relațiilor corporative, care asigură un echilibru al intereselor diferiților participanți la aceste relații, minimizează conflictele de interese ale acestora, asigură existența durabilă a relațiilor corporative, iar dezvoltarea lor progresivă este guvernanța corporativă. Prin urmare, în sensul cel mai larg, guvernanța corporativă cuprinde în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul societății pe acțiuni însăși. Într-un sens atât de larg, guvernanța corporativă este identică cu comportamentul corporativ, adică. interacțiunea participanților în relațiile corporative dintre ei și lumea exterioară - comunitatea de afaceri, populația locală, agențiile guvernamentale.

Să acordăm atenție principiilor guvernanței corporative. Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.

Principalele principii ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE, semnate de miniștri la reuniunea ministerială a Consiliului OCDE din 26-27 mai 1999.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă sunt de natură consultativă și pot fi utilizate de guverne ca punct de plecare pentru evaluarea și îmbunătățirea legislației existente, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cele mai bune practici.

În conformitate cu Principii, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:

• - protejarea drepturilor actionarilor;
• - tratament egal al acționarilor;
• - recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;
• - dezvăluirea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate problemele materiale legate de corporație;
• - controlul efectiv al administrației de către consiliu (consiliu de supraveghere), precum și responsabilitatea consiliului față de acționari.

Factorii economici sunt determinanți în formarea legislației, inclusiv a legislației în domeniul guvernanței corporative.

Se știe că „legiuitorul nu creează legea – doar o descoperă și o formulează”; relaţiile publice apar din relaţiile socio-economice pe care le stabilesc şi le modelează. Relațiile socio-economice se formează în mod obiectiv, dar așa cum sunt cunoscute („descoperite”), se poate aborda managementul conștient al acestora. Cu alte cuvinte, societatea (inclusiv economia) poate fi influențată doar indirect, creând condiții pentru dezvoltarea ei în direcția necesară. În raport cu economia, aceasta este crearea unui mediu competitiv în care activitate antreprenorială, stabilirea pieței comune „reguli de joc”, cerințe publice stabile.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, la sfârșitul anului 2003, Ministerul Dezvoltării Economice al Rusiei a venit cu inițiativa de a crea Consiliul de experti privind guvernanța corporativă. Ca membri ai Consiliului sunt incluși cei mai autorizați experți în domeniul guvernanței corporative, reprezentanți de frunte ai școlilor de drept corporativ și financiar din Rusia. Funcțiile Președintelui Consiliului sunt atribuite ministrului adjunct. Sarcinile Consiliului sunt de a conduce o activitate independentă evaluarea inter pares acte legislative normative adoptate în Federația Rusă și elaborarea de recomandări în domeniul guvernanței corporative.