În acest articol, vom lua în considerare întrebările privind componența și alegerea comisie de audit.

Crearea comisiei de audit și confirmarea de către aceasta raportare financiară societatea este o necesitate.

Mulți manageri nu își imaginează rolul comisiei de audit în activitățile financiare și economice ale organizației, acest lucru este dovedit de protocoalele comisiilor de audit. Activitățile comisiei de audit în cadrul companiei nu trebuie să dubleze funcțiile departamentului de contabilitate al companiei. Includerea în statutul societății a prevederilor privind competența comisiei de audit, efectuarea auditurilor organului executiv, corectitudinea încheierii contractelor în numele societății, precum și verificarea competenței decizionale a consiliu pe anumite aspecte, pentru respectarea cerințelor legislației în vigoare, prevederilor, scopurilor și obiectivelor societății va permite comisiei de audit a societății să ocupe exact funcția în societate care este prevăzută de legislație. Reglementare legală activitatea comisiei de audit permite creșterea eficienței și calității managementului afacerilor. Comisia de Audit nu apartine organelor de conducere ale societatii si actioneaza independent, indiferent de activitatile organelor societatii.

În practică, adesea în componența comisiilor sunt incluse persoane care nu au experiența necesară în contabilitate sau munca de control sau deţinând funcţii în organele de conducere ale societăţii. În conformitate cu cerințele stabilite la paragraful 3 al art. 88 lege federala din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la SA), fiabilitatea datelor cuprinse în raportul anual al companiei, anual situațiile financiare trebuie confirmat de comisia de audit (auditorul) a firmei. Trebuie remarcat faptul că, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 13 din Legea federală din 21 noiembrie 1996 N 129-FZ „Cu privire la contabilitate”, situațiile financiare ale organizațiilor, cu excepția situațiilor financiare organizatii bugetare, cuprinde:

a) bilanţul contabil;

b)contul de venit;

c) anexele la acestea prevăzute reguli;

d) un raport al auditorului care confirmă fiabilitatea situațiilor financiare ale organizației, dacă este supus auditului obligatoriu în conformitate cu legile federale;

e) nota explicativă.

Se poate concluziona că membrii comisiei de audit ar trebui să cunoască procedura de întocmire și conținutul acelor documente cu care vor lucra. Pentru aceasta, este mai indicat să se recomande Comisiei de audit persoane cu studii contabile sau economice speciale, pentru a nu implica suplimentar în muncă specialiști ai acestor profesii, întrucât Comisia de audit este cea care emite un aviz care confirmă sau infirmă acuratețea datelor incluse în raportul anual al societății și a informațiilor conținute în situațiile financiare anuale ale societății.

Pentru a înțelege cine poate face parte din comisia de audit și responsabilitatea membrilor acesteia, vom lua în considerare în acest articol.

Cerințe pentru candidații pentru membrii Comisiei de Audit.

Să luăm în considerare mai detaliat cele mai comune forme de proprietate - Companii cu răspundere limitatăși Societăți pe acțiuni. Ce cerințe, conform legii, le impun membrilor comisiilor de audit, de către cine și cum sunt aleși.

În conformitate cu paragraful 6 al articolului 32 din Legea federală din 08 februarie 1998 Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea cu privire la SRL), atât participanții, cât și neparticipanții companiei pot fi membri ai comisiei de audit a companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație, să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Articolul 32 din Legea cu privire la SRL prevede că funcțiile comisiei de audit (auditorul) societății pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății. Și auditorul poate fi atât o persoană fizică, cât și o entitate juridică, în baza articolului 4 din Legea federală din 07 august 2001 nr. Nr 119-FZ „Cu privire la audit”. Rezultă că funcțiile comisiei de audit pot fi îndeplinite și de o persoană juridică. Nu există explicații clare în legislație cu privire la această problemă.

în societăţile pe acţiuni.

Potrivit articolului 85 din Legea SA, numai indivizii, nu contează dacă aceste persoane sunt sau nu acționari ai companiei. Membrii comisiei de audit nu pot: să fie simultan membri ai consiliului de administrație, să dețină alte funcții în organele de conducere ale societății.

Alegerea membrilor comisiei de audit

In societatile cu raspundere limitata.

În conformitate cu art. 91 din Codul civil al Federației Ruse și paragraful 1 al art. 47 din Legea SRL, comisia de audit este aleasă în cadrul adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată. Bazat pe sub 5 p. 2 art. 33 din Legea SRL, alegerea comisiei de audit (auditor) și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora sunt de competența exclusivă. intalnire generala membri ai societatii. Potrivit paragrafului 2 al art. 33 din Legea SRL, această problemă nu poate fi supusă deciziei nici consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), nici organului executiv al companiei.

Decizia de alegere a comisiei de audit (auditor) este luată de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie în acest sens. problema este prevăzută de statutul societății.

Pe baza alin. 1 p. 9 Art. 37 din Legea SRL, este permisă prevederea votului cumulativ în statutul societății la luarea deciziilor privind alegerea membrilor comisiei de audit a societății.

În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care urmează să fie alese în corpul societății, iar membrul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi astfel. obținute integral pentru un candidat sau le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

Într-o societate pe acțiuni închisă.

Potrivit paragrafului 1 al art. 48 din Legea SA, comisia de cenzori este aleasă de adunarea generală, iar decizia în această problemă este de competența sa exclusivă. Totodată, acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot atunci când sunt aleși membrii comisiei de audit (auditor).

Într-un CJSC în care fondatorii (acţionarii) sunt simultan membri ai consiliului de administraţie, va fi imposibil să se aleagă un comitet de audit. Din punctul de vedere al Legii SA, această problemă poate fi rezolvată folosind paragraful 2 al clauzei 1 a articolului 64, care prevede că într-o societate cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot mai mic de 50, statutul societatea poate prevedea ca funcțiile consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) să fie îndeplinite de adunarea generală a acționarilor. Prin urmare, dacă se fac astfel de modificări la statutul CJSC (dacă nu este prevăzut de acesta), atunci dreptul de vot pentru toți acționarii rămâne, iar comisia de audit (auditorul) poate fi aleasă în conformitate cu cerințele legii. .

Într-o societate pe acțiuni deschisă.

În conformitate cu paragraful 2. Artă. 9 din Legea SA, decizia de infiintare a societatii trebuie sa contina rezultatele votului fondatorilor nu numai asupra problemelor de infiintare a societatii, aprobarea statutului societatii si alegerea organelor de conducere ale societatii, ci si privind problema alegerii comisiei de audit (auditor) a firmei.

În baza paragrafului 4 al art. 9 din Legea SA, se cere o majoritate de trei sferturi la alegerea nu numai a organelor de conducere ale societatii, ci si a comisiei de audit sau auditorului societatii.

Potrivit art. 47 din Legea SA, se stabilește că problema alegerii membrilor comisiei de cenzori este încadrată ca una dintre problemele care, în fara esec ar trebui luate în considerare la adunarea generală anuală a acționarilor companiei. După oră. 2 linguri. 50 din Legea SA, se stabileste ca alegerea membrilor comisiei de cenzori nu poate fi efectuata sub forma votului absent.

Membrii comisiei de audit sunt selectați dintre candidații propuși de acționari. În conformitate cu art. 53 din Legea SA, acţionarii (acţionar) care în total deţin cel puţin 2 la sută din acţiunile cu drept de vot ale societăţii au dreptul să desemneze candidaţi la comisia de audit a societăţii, numărul cărora nu poate depăşi componenţa cantitativă a acestui organ. O astfel de ofertă trebuie să fie primită de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar. Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor stabilește, în plus, că la nominalizarea candidaților în comisia de audit (auditori) poate fi atașat un acord scris al candidatului nominalizat și informații despre candidat. La alegerea membrilor comisiei de audit, există o restricție prevăzută la alin. 2, alin.6, art. 85 din Legea SA, care stabilește că acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății, nu participă la votul la alegerea membrilor comisiei de audit. Potrivit paragrafului 2 al art. 38 din Legea federală din 21 decembrie 2001 N 178-FZ „Cu privire la privatizarea statului și proprietate municipală„în societățile pe acțiuni deschise pentru care s-a luat decizia de a folosi un drept special („acțiune de aur”), Guvernul Federația Rusă sau autoritățile publice ale entităților constitutive ale Federației Ruse își numesc reprezentantul în comisia de audit. De la alegerea membrilor comisiei de audit, în conformitate cu alin.1 al art. 47 din Legea SA, aceasta este o chestiune de pe ordinea de zi întâlnire anuală actionari, rezulta ca comisia de audit (auditorul) societatii se alege pentru o perioada de 1 an.

Astfel, în funcție de organizație forma legala a societatii si a functiilor acesteia se selecteaza numarul de membri ai comisiei de audit. Competența auditorilor este determinată de organul suprem de conducere și este fixată în cartă, precum și detaliată în regulamentul privind comisia de cenzori.

După cum sa menționat mai sus, sarcinile comisiei de audit sunt determinate de legislație și de organul suprem de conducere. Dar planurile și procedura comisiei de audit sunt aprobate de președintele comisiei de audit și sunt prevăzute în regulamentul privind comisia de audit. Comisia de Audit este responsabilă în fața Adunării Generale pentru calitatea și oportunitatea îndeplinirii funcțiilor și atribuțiilor sale oficiale.

Doar o analiză sistematică a activității economice a companiei, împreună cu controlul principalilor indicatori financiari ai companiei și motivele schimbării acestora, ne permite să vorbim despre activitatea comisiei de audit în companie.

Pentru firmele care operează în diverse ramuri de activitate economică, însă, generală indicatori financiari care trebuie supravegheat de Comisia de Audit. Aceasta este valoarea profitului primit de companie trimestrial, costul unei unități de produse fabricate, numărul de unități vândute, valoarea salariilor angajaților companiei și parametri similari. Toate acestea vor permite comisiei de audit a companiei să își îndeplinească cu adevărat și pe deplin funcțiile, care sunt prevăzute de lege. Documentele de raportare ale comisiei de audit nu trebuie să conțină expresii generale și goale, cum ar fi „nu adevărat”, etc., ci trebuie să conțină descrieri specifice ale încălcărilor legii, regulamentelor, statutului, regulamentelor, regulilor și instrucțiunilor companiei de către societatea. angajati si functionari. Numai o astfel de activitate a comisiei de audit a companiei va oferi asistență reală conducerii companiei, deoarece va permite detectarea în timp util a încălcărilor în activitățile financiare și economice ale companiei. La urma urmei, toate activitățile comisiei de audit ar trebui să vizeze asigurarea încrederii în companie, în situațiile financiare ale acesteia și asigurarea protecției investițiilor de capital. și activele companiei.

Pentru exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale companiei, adunarea generală a acționarilor alege o comisie de audit (auditor). Funcția sa principală este de a dezvolta o opinie independentă despre proceduri financiareși procedurile de control în companie și să o aducă la cunoștința acționarilor.
Numărul de membri ai comisiei de audit, durata mandatului și competența acesteia sunt determinate de statutul SA. Procedura de desfășurare a activității comisiei de cenzori este reglementată de regulamentul privind comisia de cenzori (auditor), aprobat de adunarea generală a acționarilor.
Un membru al comisiei de audit trebuie să fie independent de organele executive ale societății și nu poate fi membru al consiliului de administrație, membru al organului executiv, director general, membru al comisiei de numărare. Codul de conduită corporativă recomandă ca în Comisia de Audit să fie incluse numai persoane cu o reputație impecabilă. Carta și documentele interne pot prevedea cerințe suplimentare pentru membrii comisiei de audit, cum ar fi cunoștințele de contabilitate și raportare.
Comisia de Audit are dreptul de a:
— efectuarea unui audit (audit) al activităților financiare și economice ale societății pe baza rezultatelor activităților societății cu un an înainte de adunarea generală anuală a acționarilor;
— efectuarea de audituri extraordinare ale activităților financiare și economice ale companiei;
— verifica acuratețea datelor cuprinse în raportul anual al companiei și în situațiile financiare anuale;
— să ceară convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor;
— să solicite o ședință a consiliului de administrație sau a unui organ executiv colegial pentru a discuta problemele de competența sa;
— să solicite organelor de conducere ale societății să furnizeze documente privind activitățile financiare și economice ale societății și informații cu privire la tranzacțiile în care există un interes.
Statutul societății poate stabili și alte atribuții și atribuții ale comisiei de audit.
Procedura de desemnare a candidaților la Comisia de cenzori este exact aceeași cu cea de desemnare a candidaților pentru membrii Consiliului de Administrație, ai organului executiv colegial și a candidaților pentru funcția de Director General.
Membrii comisiei de audit sunt aleși în adunarea generală anuală a acționarilor cu majoritate simplă de voturi.

Comitetul de audit

Societatea încheie contracte cu membrii comisiei de audit.
Legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori, astfel încât aceasta poate fi aleasă nu doar pentru un mandat până la următoarea ședință anuală, ci și pentru orice alt mandat, care, de regulă, este de trei ani.
Datorită faptului că legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori și nici nu conține indicarea expirării mandatului comisiei de cenzori în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor, instanța a refuzat pe bună dreptate să recunoască competențele comisiei de audit ca nevalide (decretul Serviciului Federal Antimonopol al Districtului de Nord-Vest din 5 iunie 2002 în cazul А42-8621/01-13-566/02)*(178) .
Curtea Federală de Arbitraj a Districtului Nord-Vest, având în vedere în ședință publică recursul în casație al societății Fokker Developments Limited împotriva deciziei din 29.01.2002 și a deciziei Curții de Apel din 26.03.2002 a Curtea de Arbitraj a Regiunii Murmansk în cazul nr. A42-8621 / 01-13- 566/02, instalat:
Fokker Developments Limited („Compania”) a solicitat Curtea de arbitraj din Regiunea Murmansk cu o cerere împotriva companiei pe acțiuni deschise a Uzinei de prelucrare și extracție a minereului Olenegorsk (denumită în continuare OAO Olkon) pentru a anula competențele comisiei de audit a companiei din 06.02.2000 - ziua adunării anuale .
Decizia din 29.01.2002 a respins pretenţiile.
Prin decizia curţii de apel din 26 martie 2002, decizia a fost menţinută.
În plângerea în casare, Societatea solicită anularea actelor judiciare, satisfacerea pretenţiilor.
Reclamantul consideră că instanța a aplicat incorect paragraful 1 al articolului 47, paragraful 9 al paragrafului 1 și paragraful 3 al articolului 48, articolul 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, articolul 103. Cod Civil Federația Rusă. În plus, reclamantul subliniază neconcordanța concluziilor expuse în decizie cu împrejurările cauzei și clarificarea incompletă de către instanța de fond a împrejurărilor relevante cauzei.
Verificând legalitatea actelor judiciare atacate, instanța de casare nu constată temeiuri de anulare a acestora.
Pretențiile Societății sunt motivate de faptul că comisia de audit a OAO Olkon a fost aleasă în cadrul adunării generale anuale a acționarilor pentru un mandat de trei ani. Mandatul de trei ani al comisiei de audit, deși este prevăzut de statutul societății și de Regulamentul comisiei de audit, este contrar prevederilor Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, comisia de audit este un organism de conducere societate pe acţiuni, exercitând controlul asupra financiar activitate economică societate.
Potrivit paragrafului 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, comisia de audit este aleasă de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății. Această normă de lege este dispozitivă, care permite societăţii pe acţiuni să stabilească în mod independent procedura de alegere a comisiei de audit.
În conformitate cu paragraful 18.1 din statutul OAO Olkon, comisia de audit a companiei este aleasă de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de trei ani în număr de șapte persoane.
După cum reiese din materialele cauzei, Comisia de Audit a OAO „Olkon” a fost aleasă în adunarea generală a acționarilor din 21 mai 1999. Această soluție nu a fost declarată nulă conform procedurii stabilite și, în egală măsură, instanța nu a stabilit că hotărârea a fost adoptată cu încălcarea competenței adunării generale sau cu alta încălcare materială legislație. Decizia privind încetarea anticipată a atribuțiilor nu a fost luată de adunarea generală a acționarilor.
Astfel, atribuțiile comisiei de cenzori au apărut în virtutea hotărârii adunării generale a acționarilor, adoptată în conformitate cu statutul societății, iar la momentul pronunțării hotărârii instanței de judecată nu a încetat.
Reclamantul consideră că comisia de audit ar trebui realesă anual la adunarea generală anuală a acționarilor, deoarece ținerea adunării anuale și decizia privind alegerea comisiei de audit sunt obligatorii în temeiul paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală ". Pe societăți pe acțiuni” (modificată la 26/12/95) .
Acest argument a fost respins pe bună dreptate de către instanță, deoarece interpretarea literală a normei paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu oferă motive pentru a concluziona că comisia de audit are un mandat de un an. .
Deoarece legea nu prevede în mod expres durata mandatului comisiei de audit, termenul pentru care este aleasă de adunarea generală este stabilit prin statutul societății în baza paragrafului 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la acțiunile pe acțiuni. Firme”.
În consecință, interpretarea corectă a paragrafului 1 al articolului 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este că problema realegerii Comisiei de audit poate fi luată în considerare la fiecare adunare anuală a acționarilor, întrucât procedura pentru aceasta. alegerea, determinată de statutul societății, nu prevede altfel.
Datorită faptului că legea nu stabilește durata mandatului comisiei de cenzori și nici nu conține indicarea expirării mandatului comisiei de cenzori în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor, iar alegerea comisiei de cenzori este conformă cu carta OJSC Olkon, instanţa a refuzat pe bună dreptate să recunoască invaliditatea competenţelor comisiei de cenzori.
Pe bună dreptate, instanța a concluzionat că nu există dovezi ale încălcării sau încălcării drepturilor și intereselor legitime ale reclamantului. Reclamantul nu a dovedit încălcarea drepturilor sale de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați la comisia de cenzori. Prin urmare, argumentul plângerii privind încălcarea drepturilor reclamantului în calitate de acționar nu este admis de instanța de casare.
Curtea de Apel a respins pe bună dreptate referirea reclamantului la explicațiile date în scrisoarea Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 28 februarie 2000 N IK-07/883, ca neavând forță de act normativ și având un caracter de recomandare.
Instanța de casație consideră că instanța a examinat în totalitate și cuprinzător împrejurările cauzei și a dat o evaluare adecvată a tuturor probelor prezentate de părți. Deoarece actele juridice sunt supuse aplicării, nu evaluării, referirea reclamantului la încălcarea de către instanță a părții 1 a articolului 125 și a părții 2 a articolului 127 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse este insuportabilă.
Recursul în casație nu este supus satisfacerii.
Prin hotărârea adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile legate de îndeplinirea atribuțiilor lor.
Pentru eficientizarea procedurii de auditare, consiliului de administrație al societății i se recomandă aprobarea regulamentului privind desfășurarea auditurilor activităților financiare și economice ale societății de către comisia de audit.
Eficacitatea controlului asupra activităților financiare și economice este sporită dacă comisia de audit lucrează în strânsă cooperare cu comitetul de audit, inclusiv oferind comitetului de audit informații complete despre activitățile sale, investigațiile în curs și concluziile sale.

Statutul societății poate prevedea constituirea comisie de audit(alegerea auditorului) Societate cu răspundere limitată (LLC). Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

În societăţile care au mai mult de 15 participanților, formarea comisiei de audit (alegerea auditorului) a companiei este obligatoriu. Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a companiei, dacă este prevăzut Cartă al societății, poate fi efectuată de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație al societății, cu persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic. ai societății, membrii organului executiv colegial al societății și participanții societății. Alineatul 2, Clauza 6, Articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană neparticipant societate. Clauza 6 din articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Membrii comisiei de audit (auditor) a companieinu poate fi: paragraful 3, clauza 6, articolul 32 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Comisia de audit (auditor) a companiei ales adunarea generală a membrilor companiei pentru o perioadă de, hotărât Cartă societate

Numărul de membri se stabileste comisia de audit a societatii Cartă societate.

Reglementări privind Comisia de Audit

Alineatul 2, Clauza 1, Articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

intitulat: Clauza 2, articolul 47 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ

• să efectueze în orice moment inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei;
• să aibă acces la toată documentația referitoare la activitățile companiei;
• cerere din partea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a persoanei care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății, precum și a angajaților societății. să ofere explicațiile necesare în formă orală și scrisă. Aceste persoane sunt obligate să dea explicațiile necesare oral sau în scris.

Comisia de audit (auditor) a companieiobligat: clauza 3 din articolul 47 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ

• este obligatoriu efectuarea unui audit al rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală a participanților societății;
• da opinii asupra problemelor rapoartelor anuale si bilanturilor societatii.

Adunarea generala a membrilor societatii nu este intitulat aproba rapoarte anualeși bilanțurile companiei în lipsa concluziilor comisiei de audit(auditor) al companiei. Clauza 3 din articolul 47 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Procedura de operare se stabileste comisia de audit (auditorul) societatii CartăȘi documente interne societate. Clauza 4 din articolul 47 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Crearea comisiei de audit a societatii pe actiuni

Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice ale unei societăți pe acțiuni, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” (articolul 85) prevede crearea unui organism special al societății pe acțiuni. - o comisie de audit.

Ce drepturi are comisia de audit și care este procedura de alegere a membrilor săi?

În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, comisia de audit are dreptul de a:

efectuează inspecții ale activităților financiare și economice ale companiei. Aceste verificări sunt efectuate de către comisia de audit pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și în orice moment din proprie inițiativă, hotărârea adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație sau solicitarea acționarului (acționarilor) deținând în total cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot ale societății;

solicita persoanelor care ocupă funcții în organele de conducere ale societății pe acțiuni să prezinte documente privind activitățile financiare și economice;

cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

În prezent, rolul comisiei de audit în activitățile entităților de afaceri este în curs de consolidare.

Comisia de Audit este o adevărată și instrument eficient pentru ca acționarii (investitorii) să exercite controlul asupra activităților relevante societate economicăși organele sale de conducere.

În acest sens, în practica rusă de aplicare a legii, statutele companiilor prevăd adesea extinderea competenței comisiei de audit în comparație cu Legea privind societățile pe acțiuni. Există documente interne de înaltă calitate ale companiilor care determină procedura pentru activitățile comisiei de audit.

Este important de menționat că participanții la cifra de afaceri civilă trebuie în prezent să mențină și să dezvolte acest instrument corporativ.

Legislația actuală a Federației Ruse are lacune care îngreunează subiecții să își exercite drepturile legale.

Astfel, în practică, apare o situație de incertitudine juridică la desemnarea candidaților pentru membrii comisiei de audit a societăților pe acțiuni, care sunt supuși alegerii în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Să presupunem că o adunare generală extraordinară a acționarilor este convocată la cererea unui acționar. Ordinea de zi a acestei întâlniri include întrebări privind alegerea membrilor Consiliului de Administrație și ai Comisiei de Audit. Alți acționari sunt interesați să își nominalizeze candidații la organele specificate ale companiei.

Legea societăților pe acțiuni, acordând în această situație acționarilor menționați dreptul de a-și desemna candidații în consiliul de administrație, a uitat să le acorde același drept de desemnare a candidaților pentru comisia de cenzori.

În conformitate cu paragraful 4 al art. 55 din prezenta lege, în cazul în care cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acționarilor conține o propunere de desemnare a candidaților, această propunere va fi supusă prevederilor relevante ale art. 53.

În cazul în care propunerea de ordine de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor consiliului de administrație al societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății. societate, au dreptul de a propune candidați pentru alegerea în consiliul de administrație al societății, al căror număr nu poate depăși numărul membrilor consiliului de administrație al societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor, cu excepția cazului în care statutul societății stabilește o dată ulterioară (clauza 2, art. 53 din Lege).

Astfel, Legea societăților pe acțiuni nu acordă acționarilor dreptul de a-și nominaliza candidații pentru membrii comisiei de audit a societății, pentru a fi aleși în cadrul unei adunări generale extraordinare a acționarilor convocată la cererea altui acționar.

În această situație, acționarii care nu au dreptul de a-și desemna candidații pentru membrii comisiei de cenzori au dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pe problema încetării anticipate a atribuțiilor membrilor comisiei de cenzori. și alegerea membrilor „lor” din comisia de audit.

Ca urmare, vom obține, evident, un conflict corporativ între acționari, pentru că in aceasta situatie este imposibila crearea unei comisii de audit, care sa includa membri reprezentand interesele diferitilor actionari. Întotdeauna va exista un comitet de audit, care va include membri reprezentând interesele acționarului (acționarilor) care a inițiat adunarea generală extraordinară a acționarilor pe problema relevantă.

Una dintre opțiunile pentru soluționarea acestui conflict corporativ este organizarea unei adunări generale anuale a acționarilor.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 53 din Legea societăților pe acțiuni, acționarii (acționar) care dețin în total cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății au dreptul de a pune probleme pe ordinea de zi a adunării generale anuale a acționarilor și de a desemna candidați la comisie de audit a companiei, al cărei număr nu poate depăși componența cantitativă a acestui organism. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de companie în cel mult 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar, cu excepția cazului în care se stabilește o dată ulterioară prin statutul companiei.

Cu toate acestea, adunarea generală anuală a acționarilor se ține în societate, respectiv, o dată pe an (clauza 1 a art.

Exemplu de regulament privind comisia de audit a unui SRL

47 din Lege). În consecință, înainte de adunarea generală anuală a acționarilor, acționarii (investitorii) nu vor putea folosi în mod eficient un astfel de instrument corporativ precum comitetul de audit.

A doua opțiune de eliminare a acestui decalaj în legislația Federației Ruse este analogia legii și analogia legii (articolul 6 din Codul civil al Federației Ruse).

Prin analogie cu legea în raport cu această situație, ținând cont de cerințele art. 52 din Legea societăților pe acțiuni, prevederile de mai sus ale art. 53 din Lege. În acest caz, dacă ordinea de zi propusă a adunării generale extraordinare a acționarilor conține problema alegerii membrilor comisiei de audit a societății, acționarii (acționarul) societății, care dețin în total cel puțin 2% din votul acțiuni ale societății, au dreptul de a propune candidați pentru alegere în comisia de cenzori a societății, al căror număr nu poate depăși numărul membrilor comisiei de cenzori a societății. Astfel de propuneri trebuie să fie primite de societate cu cel puțin 25 de zile înainte de data adunării generale extraordinare a acționarilor.

A treia variantă de soluționare a conflictului menționat este stabilirea unui astfel de drept al acționarului în statutul sau documentul intern al societății.

Este important de menționat că Legea privind societățile pe acțiuni face parte din legislația civilă a Federației Ruse (articolul 1 din această lege, articolele 3, 96 din Codul civil al Federației Ruse).

În conformitate cu art. 8 din Codul civil al Federației Ruse, drepturile și obligațiile civile decurg din motivele prevăzute de lege și alte acte juridice, precum și acțiunile cetățenilor și persoanelor juridice, care, deși nu sunt prevăzute de lege sau de astfel de acte, dar în virtutea principiilor generale și a sensului legislației civile a Federației Ruse, dau naștere unor drepturi și obligații civile. În conformitate cu aceasta, drepturile și obligațiile civile apar, în special, ca urmare a altor acțiuni ale cetățenilor și persoanelor juridice.

Pe baza și în conformitate cu dispozițiile menționate ale Codului civil al Federației Ruse, Legea privind societățile pe acțiuni permite, de asemenea, reglementarea (pe lângă această lege, alte legi și acte juridice federale) a relațiilor legate de sfera de aplicare a aplicarea acestuia, prin acțiuni entitate legală, și anume reglementarea problemelor activităților organizației prin aviz acte constitutive(carta), documentele interne ale acestei organizații, deciziile organelor acestei organizații și alte acțiuni ale unei persoane juridice. Da, art. 11 din Legea societăților pe acțiuni prevede că statutul poate conține și alte prevederi care nu contravin legii menționate și altor legi federale. Legea societăților pe acțiuni folosește adesea formularea „cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut, documente interne ale societății” și adesea reglementarea multor aspecte ale activității societății este lăsată la latitudinea participanților în circulație civilă prin aprobare. a documentelor interne ale societății de către organele societății (a se vedea, de exemplu, paragraful 19, paragraful 1 articolul 48, paragraful 5 al articolului 49, alineatele 1 și 3 din articolul 68, paragraful 1 al articolului 70, paragraful 2 al articolului 85 din prezentul Lege).

A patra opțiune pentru rezolvarea acestei probleme este introducerea de către Serviciul Federal al Piețelor Financiare a completărilor adecvate la Regulamentul privind cerințele suplimentare pentru procedura de pregătire, convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor, aprobat prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare. Piața din 31 mai 2002 N 17/ps, sau ediția specificată agenție guvernamentală materiale didacticeși recomandări pentru rezolvarea acestei probleme. Acest drept este acordat Serviciul Federal pe piețele financiare, alin. 1 al art. 47 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și clauzele 5.2, 5.5 din Regulamentul privind Serviciul Federal al Piețelor Financiare, aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 30 iunie 2004 N 317.

A. Abakshin

Articolul 85 208-FZ - Comisia de cenzori a societatii

1. Pentru a exercita controlul asupra activităților financiare și economice, nr societatea publicaîntr-o astfel de societate se creează o comisie de audit, cu excepția cazului în care statutul unei societăți nepublice prevede lipsa acesteia. Într-o societate publică se creează o comisie de audit dacă prezența acesteia este prevăzută de statutul societății publice. Alegerea membrilor comisiei de audit a societății în curs de înființare se efectuează ținând cont de particularitățile prevăzute de capitolul II al prezentei legi federale.

Prin hotărârea adunării generale a acționarilor, membrii comisiei de audit a societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile legate de îndeplinirea atribuțiilor lor.

Sumele acestor remunerații și compensații se stabilesc prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

1.1. Prevederile statutului unei societăți nepublice referitoare la absența unei comisii de audit sau la crearea acesteia numai în cazurile prevăzute de statutul unei astfel de societăți pot fi prevăzute la înființarea acesteia sau incluse în statutul acesteia, modificate și ( sau) exclude din statutul său printr-o hotărâre adoptată de adunarea generală a acționarilor în unanimitate pe toți acționarii acestei societăți.

2. Competența comisiei de audit a societății în probleme neprevăzute de prezenta lege federală este determinată de statutul societății.

Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit a societatii este determinata de documentul intern al societatii, aprobat de adunarea generala a actionarilor.

3. Auditul (auditul) activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și oricând la inițiativa comisiei de audit a societății, decizia de adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor) societății deținând în total cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății.

4. La solicitarea comisiei de audit a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.

5. Comisia de audit a societății are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din prezenta lege federală.

6. Membrii comisiei de audit a societatii nu pot fi concomitent membri ai consiliului de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, precum si alte functii in organele de conducere ale societatii.

Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit a societății.

Comisia de cenzori este un organ al unei societăți pe acțiuni care îndeplinește funcții interne financiare, economice și controlul legal pentru activitatile societatii.

Comisia de Audit controlează activitățile Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație al companiei, dar nu are dreptul de a anula deciziile acestora.

Comisia de Audit actioneaza in baza regulamentului aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor Societatii.

Comisia de Audit exercita controlul curent asupra activitatilor financiare si economice ale societatii, acesteia subdiviziuni separate si servicii, sucursale si reprezentante care se afla in bilantul societatii.

Membrii Comisiei de Audit și-au pus semnătura pe raportul anual și bilanţul contabil pentru a confirma conformitatea lor cu starea reală a lucrurilor din societate.

Cu absenta auditor extern Fără avizul Comisiei de Audit, Adunarea Generală a Acţionarilor nu este în drept să aprobe raportul anual şi bilanţul contabil.

Comisia de Audit are dreptul de a verifica:

documentația financiară a societății și concluziile comisiei de inventariere a proprietății, comparându-le cu datele contabile primare;

starea casieriei și proprietatea companiei;

oportunitatea și corectitudinea plăților către furnizorii de produse și servicii; plăți către buget; acumularea și plata dividendelor; acumularea și plata dobânzilor la obligațiuni; rambursări ale altor datorii;

corectitudinea bilanţului contabil, documentație de raportare Pentru oficiu fiscal, autorităţile statisticeși corpuri controlat de guvern;

respectarea de către societate și organele sale de conducere a actelor legislative și a instrucțiunilor și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor.

Comisia de Audit este obligată să controleze:

legitimitatea contractelor încheiate de societate, tranzacții, comerț, decontare și alte operațiuni.

respectarea de către societate în domeniul financiar, economic și activitati de productie standarde stabilite, reguli, estimări, GOST-uri, TU-uri etc.;

legitimitatea deciziilor luate de Consiliul de Administrație și Consiliul de Administrație al societății, respectarea acestora cu statutul și deciziile adunării acționarilor, precum și hotărârile adunării în sine. Are dreptul de a face propuneri de modificare a acestora dacă nu respectă prevederile documentelor care au forță juridică mai mare.

Competența Comisiei de Audit include analiza pozitie financiară firma, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul dintre propriile si bani împrumutați; identificarea rezervelor pentru îmbunătățirea stării economice a întreprinderii și elaborarea de recomandări pentru organele de conducere.

Comisia de Audit controlează activitățile societății în ceea ce privește ținerea registrului acționarilor, emiterea de extrase din registru, furnizarea de informații acționarilor, perceperea de comisioane pentru acestea și alte servicii către acționari.

Doar un acționar care deține acțiuni ordinare ale companiei sau reprezentantul său autorizat poate fi membru al Comisiei de Audit.

Numărul membrilor Comisiei de Audit este stabilit de Adunarea Generală a Acţionarilor, dar trebuie să fie limitat şi să fie de cel puţin trei persoane. Adunarea poate crește numărul de membri ai Misiunii de Revizuire și poate alege membri suplimentari pentru a îndeplini anumite funcții.

Comisia de cenzori alege dintre membrii săi un președinte și un secretar al Comisiei de cenzori. În atribuțiile Președintelui Comitetului de Audit

și desfășurarea de ședințe ale Comisiei de audit;

organizarea lucrărilor curente a comisiei, reprezentarea Comisiei de Audit la ședințele Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație și ale Adunării Generale a Acționarilor societății cu vot consultativ;

Alegerea Membrii Comisiei de Audit sunt aleși de Adunarea Generală a Acționarilor Societății pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a Adunării Generale.

Procedura de alegere a membrilor Comisiei de Audit este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Poate fi similară cu procedura de alegere a membrilor Consiliului de Administrație.

Candidații la comisie la ședință pot fi propuși:

membri ai Comisiei de cenzori cu mandat care expiră;

persoane nominalizate de acționari.

Nominalizarea candidaților în Comisia de Audit și votul candidaților se efectuează în conformitate cu prevederile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat sau, prin hotărâre a ședinței, pe listă.

rechemare Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii are dreptul de a rechema un membru al Comisiei de cenzori înainte de expirarea mandatului său în cazurile de neîndeplinire a atribuţiilor care i-au fost atribuite sau de abuz de drepturile ce i-au fost conferite. Decizia se ia cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință.

Societatea este obligată să despăgubească membrii Comisiei de Audit pentru cheltuielile de transport, poștă, deplasare asociate îndeplinirii atribuțiilor lor.

Procedura de desfășurare a activității Comisiei de Audit este aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor Societății.

În îndeplinirea funcțiilor sale, Comisia de Centuri desfășoară toate tipurile de lucrări care corespund competenței sale și situației apărute.

Auditurile și verificările nu trebuie să perturbe modul normal de funcționare al companiei.

Organele de conducere și toți angajații companiei sunt obligați să acorde Comisiei de Audit asistența necesară, să îi furnizeze în timp util toate informatie necesarași documentația necesară pentru activitatea comisiei și să ofere condiții pentru activitatea acesteia.

Comisia de Audit efectuează periodic inspecții (solide sau selective) și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale companiei conform planului aprobat de aceasta, dar cel puțin o dată pe an, sau neprogramat - la cerere.

Comisia de Audit este obligată să înceapă auditul anual programat cu cel mult o lună înainte de Adunarea Generală. Starea în curs de verificare Baniși proprietatea companiei, referitoare la raportul și bilanțul contabil, conturi, documente, toate lucrările de birou ale companiei și, de asemenea, analizează planul activităților companiei pentru anul următor.

Şedinţele Comisiei de Audit se desfăşoară conform planului aprobat, precum şi înainte şi după audit pentru a discuta rezultatele. Orice membru al Comisiei de Centuri poate cere convocarea unei ședințe de urgență în cazul unor încălcări care necesită o decizie urgentă.

În caz de dezacord cu decizia comisiei, un membru al Comisiei de cenzori are dreptul să consemneze acest lucru în procesul-verbal al ședinței, emitând-o ca opinie disidentă, și să-l aducă la cunoștința Consiliului de Administrație și Adunarea Generală a Acţionarilor.

Comisia de Audit ține procese-verbale detaliate ale reuniunilor, anexând toate rapoartele, concluziile, hotărârile și declarațiile de opinii divergente ale membrilor individuali ai Comisiei. Procesele-verbale ale ședințelor Comisiei de Audit sunt păstrate la sediul societății și trebuie să fie disponibile pentru familiarizarea acționarilor în orice moment.

timp din timpul zilei de lucru. Acţionarii şi reprezentanţii acestora au dreptul de a face copii ale acestora contra unei taxe stabilite de Consiliul.

În activitățile sale, Comisia de Audit este ghidată de legislația Federației Ruse, statutele organismelor guvernamentale, statutul companiei, deciziile Adunării Generale a Acționarilor și alte documente adoptate de adunarea acționarilor companiei și legate de activitățile Comisiei de Audit și ale membrilor acesteia.

Comisia de Audit, pentru a-si indeplini corespunzator functiile, are dreptul de a cere de la organele de conducere ale societatii, diviziile si serviciile acesteia, oficiali furnizarea tuturor materialelor solicitate de comisie, contabilitate sau alte documente necesare desfasurarii activitatii acesteia, .al caror studiu corespunde competenta si atributiile comisiei.

În cazurile în care au fost identificate încălcări în domeniul producției, economice, financiare, activitate juridică sau o amenințare la adresa interesului public necesită o decizie în chestiuni de competență

organele de conducere, membrii Comisiei de Audit au dreptul de a cere persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale Consiliului de Administrație, ale Consiliului de Administrație sau să pună aceste probleme pe ordinea de zi a Adunării Generale.

acţionarilor.

Comisia de Audit are dreptul de a cere

explicații personale din partea oricărui angajat al companiei,

inclusiv orice oficiali, pe probleme

în jurisdicţia sa.

Comisia de Audit are dreptul, dacă este cazul, să implice în activitatea sa pe bază contractuală specialiști care nu dețin pozitiiîn companie și solicită Consiliului de Administrație să plătească toate cheltuielile necesare legate de audit și

Comisia de Audit are dreptul de a ridica problema răspunderii în fața Adunării Generale sau a organelor de conducere ale companiei, diviziilor și serviciilor acesteia.

angajații, inclusiv orice funcționar, în cazul în care încalcă carta sau prevederile, regulile și instrucțiunile adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor sau alte documente normative societate.

Responsabilități Membrii Comisiei de Audit sunt responsabili pentru îndeplinirea necinstă a atribuțiilor care le sunt atribuite de către membri în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse și documentele de reglementare ale companiei. În timpul controalelor, membrii Comisiei de Audit sunt obligați să studieze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul inspecției. Ei sunt răspunzători pentru concluziile necinstite. a cărui măsură este stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor. Comisia de Audit este obligată să transmită în timp util Adunării Acţionarilor şi în copie Consiliului de Administraţie rapoarte privind rezultatele auditurilor şi auditurilor în forma corespunzătoare, însoţindu-le de comentariile şi sugestiile necesare pentru îmbunătăţirea eficienţei societăţii.

Dacă apare o amenințare gravă la adresa intereselor societății sau se dezvăluie abuzuri comise de funcționarii societății, membrii Comisiei de cenzori sunt obligați să ceară convocarea unei adunări extraordinare a acționarilor.

Membrii Comisiei de Audit sunt obligați să se conformeze secret comercial, să nu dezvăluie informații confidențiale la care au acces în îndeplinirea funcțiilor lor în conformitate cu competența lor.

Alegerea comisiei de audit (auditor)

Se alege comisia de audit (auditorul). adunarea generală a acționarilor(de regulă, anual) în conformitate cu cartea (clauza 1 din articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse, paragraful 9 din clauza 1 din articolul 48 și clauza 1 din articolul 85 din Legea SA), și această problemă nu poate fi supusă analizei altui organ de conducere. Caracteristicile alegerii organului de control la crearea unei companii (în cadrul înființării sau reorganizării) au fost studiate de noi mai devreme (vezi 5.1 și 9.1 din manual).

Legea nu stabileste cerinte speciale la componența cantitativă a comisiei (pentru funcțiile de control pot fi îndeplinite de o singură persoană - auditorul), dar impune cerințe asupra acesteia personal . Membrii comisiei de audit (auditorul) nu pot simultan:

• a) să fie membri ai comisiei de numărare (clauza 2, art. 56 din Legea SA);
• b) să fie membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere);
• c) ocupa alte functii in organele de conducere ale societatii (alin. 1, clauza 6, art. 85 din Legea SA). În literatură, se poate întâlni un punct de vedere, conform căruia ar trebui să vorbim despre orice poziții în aparatul administrativ al societății (M. Yu. Tikhomirov). Se pare, însă, că, pornind, după cum s-a menționat, de la înțelegerea formală (îngustă) a termenului „management” de către legiuitor, ar fi ilegal ca un membru al comisiei de audit (auditor) să ocupe funcții doar în consiliu. a directorilor (consiliul de supraveghere) si organelor executive ale societatii. Apropo, problema se rezolvă în mod similar în ceea ce privește societățile cu răspundere limitată și suplimentară (doar Legea cu privire la SRL prevede în mod clar alte funcții - organul executiv unic și membrii organului executiv colegial). Un alt lucru este că, întrucât „... în aparatul administrativ al companiei există întotdeauna destul de multe persoane care, prin natura muncii lor, desfășoară activități financiare și economice, care ar trebui să facă obiectul atenției comision”, „... în cartă se poate extinde lista de funcții, ai căror angajați să nu fie aleși în comisie, astfel încât să nu rezulte că aceștia se verifică singuri.

Alegerea auditorilor este una dintre aceste probleme votul asupra căruia nu se efectuează toți proprietarii de acțiuni cu drept de vot. Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) (alin. 2, clauza 6, art. 85 din SA Lege). Este necesar să se acorde atenție faptului că norma de mai sus impune restricții numai în timpul votării, dar nu și la etapa desemnării candidaților. Toate cerințele de mai sus pentru componența comisiei și procedura de vot atunci când aceasta este aleasă sunt menite să asigure independența auditorilor față de organele de conducere ale societății.

Legea nu precizează dacă persoanele care nu sunt acționari au dreptul de a fi membri ai comisiei de audit (auditor). În prezent, este o abordare general acceptată, conform căreia pot fi orice persoană fizică - atât acţionarilor cât şi alţii. Aici, totuși, ar trebui să susținem I.Sh.

Nici legea corporativă nu definește direct termenul de activitate comisie de audit (auditor). Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia a încercat să rezolve această problemă prin interpretarea sistematică a prevederilor Legii SA: a explicat că, în baza art. 47, 53 din lege, comisia de cenzori trebuie realesă anual în adunarea generală anuală a acționarilor și, prin urmare, mandatul acesteia expiră în ziua următoarei adunări generale anuale a acționarilor; dacă dintr-un motiv oarecare comisia de audit nu a fost realesă la adunarea anuală, atunci mandatul său este considerat expirat, iar societatea trebuie să convoace o adunare extraordinară pentru a alege un nou organism legitim (clauzele 2, 3 din scrisoarea Federală). Comisia pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 28 februarie 2000 Nr. IK-07 /883 „Cu privire la mandatul Comisiei de Audit”). Dar trebuie avut în vedere că această precizare nu este de natură normativă, ci este doar opinia unui organ de stat.

Un alt punct de vedere a prevalat în literatură și în practică înainte de publicarea acestei scrisori din partea Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia: deoarece legea nu limitează în niciun fel mandatul auditorilor, este foarte posibil să se aleagă un audit. comision (auditor) pe o perioadă mai mare de un an. Acum poziția dominantă este similară cu opinia FCSM din Rusia. Cu toate acestea, în opinia noastră, există circumstanțe destul de grele care nu ne permit să ne solidarizăm cu el cu deplină încredere, în special:

• a) art. 53 din Legea SA se referă la dreptul acționarilor de a desemna candidați nu doar la comisia de audit, ci și, de exemplu, la organul executiv colegial. Cu toate acestea, ideea unui mandat de un an al acestui organ executiv nu vine în minte;
• b) dacă mandatul comisiei de cenzori expiră în ziua adunării generale anuale a acționarilor, ca în cazul consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), atunci de ce legiuitorul (a cărui caracter rezonabil se presupune) a inclus această prevedere in lege doar in raport cu consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) ?

Se pare că există o nevoie de mult așteptată de a introduce o completare la Legea privind societățile pe acțiuni care să stabilească în mod clar durata mandatului comisiei de audit, în timp ce este recomandabil să se adopte abordarea formulată de Comisia Federală a Valorilor Mobiliare din Rusia ca o bază.

Sectiunea: Guvernanta Corporativa

Alexey Sonin, director al Institutului Rus de Auditori Interni,
membru al consiliului de administrație Institutul Internațional auditori interni (Institutul Auditorilor Interni)

Reglementările privind comisiile de audit ale societăților pe acțiuni au fost formulate în Legea federală privind societățile pe acțiuni încă din 1995 și de atunci nu au suferit modificări semnificative. Astăzi există toate premisele pentru modificarea legislației pe acțiuni în ceea ce privește activitățile comisiilor de audit, care este dictată de necesitatea alinierii acesteia la principiile guvernanța corporativăși realitățile zilei.

Comisiile de audit și legislația corporativă

În conformitate cu paragraful 1 al articolului 85 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” (denumită în continuare Legea cu privire la societățile pe acțiuni), societățile pe acțiuni aleg o comisie de audit a cărei sarcină este de a efectua un audit anual al situației financiare. si activitatile economice ale societatii si intocmesc un raport corespunzator pentru adunarea generala a actionarilor. Totodată, comisia de audit are dreptul de a efectua oricând inspecții din proprie inițiativă, precum și prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea acționarul (acționarii) societății care deține în total cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot ale societății (clauza 3 din articolul 85 din Legea SA). Legea nu limitează competența comisiei de audit – societatea are dreptul în statutul său de a stabili și alte funcții îndeplinite de comisia de audit.

De remarcat faptul că comisia de audit are competențe foarte largi în condițiile legii, ceea ce este firesc, întrucât comisia se dorește a fi un instrument de control asupra activităților companiei de către acționari. Astfel, comisia de audit are dreptul de a cere convocarea ședință extraordinară acționarii, precum și persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății la solicitarea comisiei de audit. Totodată, acţionarii înşişi stabilesc în statutul societăţii competenţa comisiei de audit în probleme neprevăzute de Legea SA. Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit a societatii este determinata de documentul intern al societatii, aprobat de adunarea generala a actionarilor.

Cel mai semnificativ factor care influențează rolul comisiei de audit ca organ de control este dreptul acesteia de a accesa direct proprietarii prin convocarea adunării generale, precum și dreptul de a solicita funcționarilor societății să furnizeze documente privind activitățile financiare și economice ale societății. companie.

O limitare semnificativă este că Legea cu privire la SA, deși permite comisiilor de audit să devină un organ de control independent de conducerea executivă, totuși, nu a introdus cerința de independență obligatorie a membrilor comisiei față de conducerea executivă. Într-adevăr, Legea SA impune o restricție privind componența comisiei de audit - membrii consiliului de administrație și persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății (alin. 6 al articolului 85) nu pot fi membri ai comisiei - ci la în același timp, angajații companiei în sine, precum și persoane care nu sunt astfel, dar într-un fel sau altul depind de conducerea executivă.

O altă problemă în activitatea comisiilor de cenzori este lipsa unui mecanism de control curent asupra activității acestora, întrucât, în condițiile legii, comisia de cenzori răspunde exclusiv în fața adunării generale a acționarilor, care, din motive evidente, nu răspunde. se întâlnesc atât de des. Aceeași circumstanță duce la o capacitate foarte limitată a comisiei de audit de a influența în timp real activitățile companiei.

Despre practicarea activităților comisiilor de audit

În practică, care a fost înființată de destul de mult timp, comisiile de audit reprezintă în foarte multe cazuri o structură formală creată doar pentru a respecta cerințele Legii SA. Astfel de comisii nu desfășoară o activitate reală, iar funcția principală a membrilor lor este de a avizarea concluziilor întocmite de direcția financiar-contabil pentru adunarea generală a acționarilor. Acest lucru se datorează mai multor factori obiectivi.

1. În conformitate cu legea, comisia de audit trebuie să fie un instrument de control al acţionarilor asupra activităţii societăţii pe acţiuni şi, mai ales, asupra activităţii conducerii executive. Dar, după cum arată practica, acţionarii înşişi nu simt nevoia unor comisii de audit. Se confirmă faptul că componența multor comisii de audit este formată în întregime din angajații companiei sau cu o predominanță a angajaților companiei, ceea ce în mod firesc îi face dependenți de conducerea executivă a companiei. Sensul funcționării comisiei de audit astfel formate nu devine complet clar.
2. În Rusia, funcțiile de deținere și administrare a unei afaceri sunt încă foarte des combinate într-un singur proprietar-manager. Atunci când conduce o companie, proprietarul are suficiente instrumente pentru a-și controla activitățile tocmai în calitate de șef al companiei și nu simte nevoia activităților comisiei de audit. În ultimii ani, a existat o tendință ca proprietarii să se îndepărteze de managementul operațional al companiilor și să le mute în consilii de administrație. Pentru acești proprietari, comisia de audit ca instrument de control asupra activităților companiei nu prezintă nici un interes, întrucât management strategic iar controlul este exercitat de proprietari prin consiliile de administratie.
3. O caracteristică exclusivă a competenței comisiei de audit este dreptul acesteia de a verifica activitățile tuturor organelor de conducere ale societății pe acțiuni, și nu doar conducerea executivă. Aceasta înseamnă că Comisia de Audit controlează deciziile și procedurile atât ale Adunării Generale a Acționarilor, cât și ale Consiliului de Administrație. Formal, acest lucru ridică statutul comisiei de audit și o face un organism de control potențial foarte influent asupra unei societăți pe acțiuni. Cu toate acestea, însăși situația în care consiliul de administrație acționează împotriva intereselor acționarilor de control este relativ rară pentru societățile pe acțiuni rusești și, în orice caz, ar trebui rezolvată în alte moduri decât utilizarea comisiei de audit ca instrument de control al consiliu de administrație.
4. Comisia de Audit ar putea fi solicitată de societăți pe acțiuni, a căror structură de proprietate este caracterizată de prezența acționarilor majoritari și minoritari. Pentru astfel de societăți pe acțiuni, contradicția cheie nu este contradicția dintre acționari și conducerea executivă, ci contradicția dintre acționarii majoritari și minoritari. Cu toate acestea, procedura existentă de alegere a comisiei de audit nu permite acționarilor minoritari să controleze activitățile comisiilor de audit - comisia de audit se află sub controlul acționarilor majoritari, rămânând în același timp nerevendicată de aceștia.
5. Posibilitățile comisiei de audit de a influența situația din societatea pe acțiuni sunt foarte limitate, întrucât comisia răspunde exclusiv în fața adunării generale, care în conditii normale este rar colectat. Controlul operațional asupra activităților conducerii executive a unei societăți pe acțiuni în conformitate cu Legea SA este efectuat de consiliul de administrație al societății, ales de adunarea generală. Prezența unui alt organ de control, plasat în condițiile legii deasupra consiliului de administrație, dar neavând capacitatea de a acționa cu promptitudine, conduce la existența paralelă a două organe de control menite să protejeze interesele acționarilor, dintre care unul, ca un rezultat, se dovedește a fi ineficient și redundant.
6. Membrii comisiilor de audit sunt în multe cazuri angajați ai altor organizații, ceea ce face imposibil ca aceștia să fie implicați la nivelul corespunzător în treburile organizației auditate. Aceasta duce la faptul că calitatea muncii comisiei de audit este foarte departe de cea dorită.

Pe de altă parte, există destul de multe companii ai căror membri ai comisiilor de audit sunt profesioniști. cel mai înalt nivel, iar comisiile de audit însele efectuează o cantitate mare de muncă și aduc beneficii reale acționarilor. Dar astfel de comisioane sunt mai degrabă o excepție de la regulă.

Ce este în viitor?

Ni se pare justificat să acordăm acționarilor mai multă libertate în alegerea structurii organelor de control prin desființarea obligației de a crea comisii de audit. În același timp, acționarii pot cântări toate avantajele și dezavantajele uneia sau alteia abordări și pot alege structura de control care li se potrivește cel mai bine, ținând cont de principiile guvernanței corporative.

Codul de conduită corporativă (denumit în continuare Cod), elaborat de FCSM, vorbește despre necesitatea ca o societate pe acțiuni să aibă un consiliu de administrație și recomandă crearea unor comitete de audit în consiliile de administrație, precum și formarea un serviciu de control și audit (serviciu audit intern), răspunzător în fața consiliului de administrație (comitetul de audit al consiliului de administrație). Totodată, rolul comisiei de audit în Cod se reduce efectiv la audituri efectuate în paralel cu auditurile efectuate de către serviciul de control și audit (serviciul de audit intern).

Aici se pune întrebarea dacă are sens să se transfere către comisia de audit a unora dintre funcțiile îndeplinite de consiliul de administrație și anume funcția de control asupra activităților conducerii executive a companiei. Și nu este justificată atribuirea comitetului de audit a responsabilităților care sunt de obicei atribuite comitetului de audit al consiliului de administrație? (Cu alte cuvinte, poate comisia de audit să joace rolul și să îndeplinească sarcinile comisiei de audit?) Până la urmă, în conformitate cu legea societăților pe acțiuni, competența acesteia poate fi extinsă prin definirea funcțiilor îndeplinite în statutul societății. .

Din punctul nostru de vedere, răspunsul la ambele întrebări este negativ. În primul rând, funcția de control (supraveghere) asupra activităților conducerii companiei (care este îndeplinită de consiliul de administrație) și funcția de verificare directă a activităților (care este îndeplinită de comisia de audit) sunt funcții complet diferite care necesită îndeplinirea unui set diferit de condiții. În al doilea rând, comitetul de audit nu este un organ de control independent, ci este un organ de lucru al consiliului de administrație, dotat cu o parte din atribuțiile consiliului; totodată, comitetul de audit trebuie să fie format din membri ai consiliului de administrație, în timp ce membrii comisiei de audit nu pot fi membri ai consiliului de administrație.

Serviciul de audit intern poate deveni un organ de control capabil să îndeplinească sarcinile rezolvate de comisia de audit. Aceste servicii devin din ce în ce mai răspândite în societățile pe acțiuni rusești. Prezența unui serviciu de audit intern face posibilă punerea sistematică a lucrărilor de verificare a activităților financiare și economice și a sistemului control internși răspuns prompt la deficiențele/încălcările detectate.

Astfel, este posibil să se construiască o structură de control logică și eficientă într-o societate pe acțiuni. Adunarea generală alege un consiliu de administrație împuternicit să supravegheze activitățile conducerii executive în numele acționarilor. Instrumentul consiliului de administrație (comitetul de audit al consiliului de administrație) este serviciul de audit intern, care efectuează diverse verificări și permite consiliului de administrație să mențină un grad suficient de independență față de conducere în obținerea de informații despre activitățile companiei. La rândul său, consiliul de administrație (comitetul de audit), în calitate de organ de reprezentare a acționarilor, contribuie la asigurarea gradului maxim de independență a serviciului de audit intern față de conducerea executivă a companiei. Totodată, lucrările de verificare a activităților financiare și economice ale societății pe acțiuni, efectuate de comisiile de audit, fac parte din activitatea serviciului de audit intern. O astfel de structură va corespunde, pe de o parte, realităților afacerii de astăzi și, pe de altă parte, va îndeplini cerințele bursele de valori atât rusești cât și străini.

În opinia noastră, a sosit momentul să inițiem modificări corespunzătoare la legislația corporativă.

1.1. Această prevedere a fost elaborată în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, pe baza legislației în vigoare și a statutului societății pe acțiuni. Regulamentul stabilește statutul, componența, competența, atribuțiile comisiei de audit, procedura de lucru și interacțiunea cu alte organe de conducere ale companiei.

2. STATUTUL JURIDIC AL COMISIEI DE AUDIT

2.1. Pentru exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale societății, adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății alege o comisie de audit (auditor) a societății.

2.2. Competența comisiei de audit (auditor) a societății în probleme neprevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” este determinată de statutul societății. Procedura de desfasurare a activitatilor comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de documentul intern al societatii (regulament) aprobat de adunarea generala a actionarilor.

2.3. Auditul (auditul) activităților financiare și economice ale societății se efectuează pe baza rezultatelor activităților societății pe anul, precum și oricând la inițiativa comisiei de audit (auditorului) societății, hotărârea adunării generale a acționarilor, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății sau la cererea acționarului (acționarilor) o societate care deține în total cel puțin ___% din acțiunile cu drept de vot ale societății.

2.4. La solicitarea comisiei de audit (auditor) a societății, persoanele care dețin funcții în organele de conducere ale societății sunt obligate să prezinte documente privind activitățile financiare și economice ale societății.

2.5. Comisia de audit (auditorul) a companiei are dreptul de a cere convocarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor în conformitate cu articolul 55 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

2.6. Membrii comisiei de audit (auditor) a societății nu pot fi simultan membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și alte funcții în organele de conducere ale societății. Acțiunile deținute de membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sau de persoane care dețin funcții în organele de conducere ale societății nu pot participa la vot la alegerea membrilor comisiei de audit (auditor) a societății.

3. COMPOZIȚIA COMISIEI DE AUDIT

3.1. Comisia de Audit este aleasă de Adunarea Acţionarilor. Votarea se efectuează separat pentru fiecare candidat la calitatea de membru în Comisia de Audit. Decizia de a include o anumită persoană în comisia de audit se ia în cazul în care proprietarii (reprezentanții lor legali) a mai mult de ___% din acțiunile ordinare ale societății participante la ședință au votat pentru acesta.

3.2. Comitetul de audit este format din cel puțin trei persoane. Numărul membrilor comitetului trebuie să fie impar. Comisia de cenzori este aleasă pentru o perioadă de doi ani cu drept de prelungire prin hotărâre a adunării acționarilor.

3.3. Aceștia nu au voie să fie membri ai comitetului de audit. CEO(Președintele) Societății, directori executiviși contabil șef.

4. COMPETENȚA COMISIEI DE AUDIT (AUDITOR)

4.1. Comisia de Audit (Auditorul) efectuează periodic verificări și audituri ale activităților financiare și economice și ale documentației curente ale companiei cel puțin o dată pe an. Inspecțiile pot fi efectuate în numele adunării acționarilor, consiliului de administrație, acționarilor care dețin în total nu mai puțin de ___% din acțiunile cu drept de vot ale societății, precum și proprie iniţiativă comisioane.

4.2. În îndeplinirea funcțiilor sale, Comisia de Audit efectuează următoarele tipuri de lucrări:

• verificarea documentatiei financiare a societatii, concluziile comisiei de inventariere a proprietatii, compararea acestor documente cu datele contabile primare;
• verificarea legalitatii acordurilor incheiate in numele societatii, tranzactii, decontari cu contrapartidele;
• analiza conformității contabilității și contabilității statistice cu reglementările existente;
• verificarea conformității cu standardele, regulile, GOST-urile, TU etc. stabilite în activitățile financiare, economice și de producție;
• analiza situației financiare a companiei, solvabilitatea acesteia, lichiditatea activelor, raportul fondurilor proprii și împrumutate, identificarea rezervelor pentru îmbunătățirea stării economice a întreprinderii și elaborarea de recomandări pentru organele de conducere ale companiei;
• verificarea oportunității și corectitudinii plăților către furnizorii de produse și servicii, plăți către buget, angajamente și plăți de dividende, dobânzi la obligațiuni, rambursări ale altor obligații;
• verificarea corectitudinii bilanțurilor societății, a documentației de raportare pentru fisc, autorități de statistică, organe guvernamentale;
• verificarea legitimității deciziilor luate de consiliul de administrație și de consiliul de administrație, respectarea acestora cu statutul societății și hotărârile adunării acționarilor;
• analiza hotararilor adunarii actionarilor, formularea de propuneri de modificare a acestora in cazul unor neconcordante cu legislatia si reglementarile ministerelor si departamentelor.

5. DREPTURILE ŞI APUTERILE COMISIEI DE AUDIT

5.1. Pentru a-și îndeplini în mod corespunzător funcțiile, Comisia de Audit are dreptul:

• primeste de la organele de conducere ale societatii, diviziile si serviciile acesteia, functionarii toate documentele solicitate de comisia de audit, materiale necesare activitatii acesteia, al caror studiu corespunde functiilor si atributiilor comisiei de audit. Aceste documente trebuie prezentate Comisiei de Audit în termen de cinci zile de la solicitarea scrisă a acesteia;
• solicită persoanelor împuternicite să convoace ședințe ale consiliului de administrație, ale consiliului de administrație, ședințe ale acționarilor în cazurile în care identificarea încălcărilor în activități de producție, economice, financiare, juridice sau amenințări la adresa intereselor societății necesită luarea de decizii cu privire la problemele de competență; a acestor organe de conducere ale companiei;
• convoacă adunarea acționarilor în cazurile în care se constată încălcări în activități de producție, economice, financiare, juridice sau există o amenințare la adresa intereselor companiei;
• cere explicații personale de la angajații societății, inclusiv de la orice funcționar, cu privire la aspecte care sunt de competența comisiei de audit;
• angajează pe bază de contract în munca lor specialiști care nu ocupă funcții regulate în companie;
• sa ridice in fata organelor de conducere ale societatii, subdiviziunilor si serviciilor acesteia problema raspunderii angajatilor societatii, inclusiv functionarilor, in cazul incalcarii de catre acestia a prevederilor, regulilor si instructiunilor adoptate de societate.

6. ATRIBUȚII ALE COMISIEI DE AUDIT ȘI ALE MEMBRILOR SĂI

6.1. La efectuarea auditurilor, membrii comisiei de audit sunt obligați să examineze în mod corespunzător toate documentele și materialele legate de subiectul auditului. Membrii comisiei de audit poartă responsabilitatea pentru opiniile incorecte, a căror amploare este determinată de adunarea acționarilor.

6.2. Daca in perioada de valabilitate a atributiilor care i-au fost acordate, un membru al Comisiei de Centuri inceteaza sa-si mai exercite functiile, acesta este obligat sa notifice acest lucru Consiliului de Administratie cu o luna inainte de incetarea activitatii sale in Comisia de Centuri. În acest caz, adunarea acționarilor la următoarea sa adunare îl înlocuiește pe membrul comisiei de audit.

6.3. Comisia de Audit este obligată să:

• aduce în timp util la cunoştinţa adunării acţionarilor, consiliului de administraţie, consiliului de conducere rezultatele auditurilor şi inspecţiilor efectuate sub formă de rapoarte scrise, memorii, mesaje la şedinţele organelor de conducere ale societăţii;
• să respecte secretele comerciale, să nu dezvăluie informații care sunt confidențiale, la care membrii comisiei de audit au acces în exercitarea funcțiilor lor;
• cerere de la organisme autorizate convocarea unei adunări extraordinare a acţionarilor în cazul unei ameninţări reale la adresa intereselor societăţii.

6.4. Comisia de Audit înaintează Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) cu cel puțin ___ zile înainte de adunarea anuală a acționarilor o concluzie cu privire la rezultatele auditului anual al activităților financiare și economice ale societății, care să cuprindă:

• confirmarea fiabilității datelor conținute în rapoarte și altele documente financiare societate;
• informații cu privire la faptele de încălcare a procedurii de ținere a înregistrărilor contabile și de prezentare a situațiilor financiare stabilite prin acte juridice ale Federației Ruse, precum și acte juridice ale Federației Ruse în cursul activităților financiare și economice.

Auditurile neprogramate se efectuează de către comisia de audit la cererea scrisă a deținătorilor a cel puțin ___% din acțiunile ordinare ale societății sau a majorității membrilor consiliului de administrație.

7. REUNIUNI ALE COMISIEI DE AUDIT

7.1. Comisia de Audit decide toate problemele în cadrul ședințelor sale. Şedinţele comisiei de audit se ţin conform planului aprobat, precum şi înainte de începerea auditului sau auditului şi pe baza rezultatelor acestora. Un membru al comisiei de audit poate cere convocarea unei ședințe de urgență a comisiei în cazul constatării unor încălcări care necesită o decizie urgentă a comisiei de audit.

7.2. La ședințele Comisiei de cenzori se consideră competente dacă la acestea participă cel puțin ___% din membrii acesteia.

7.3. Fiecare membru al comisiei are un vot. Actele și concluziile comisiei de audit se aprobă cu majoritatea simplă de voturi a celor prezenți la ședință. În caz de egalitate de voturi, votul președintelui comisiei de cenzori este decisiv. Membrii comisiei de audit, în cazul în care nu sunt de acord cu decizia comisiei, au dreptul să consemneze o opinie divergentă în procesul-verbal al ședinței și să o aducă la cunoștința consiliului de administrație, consiliului de administrație și ședinței acţionarilor.