Actul constitutiv: procedura de încheiere și caracteristici. Actul constitutiv dintre participanții unui SRL - temeiul legal pentru întocmirea unui document Actul constitutiv este singurul act constitutiv pentru

Articolul are în vedere conceptul de acord constitutiv și relația acestuia cu carta în conformitate cu legea, enumeră ce organizații ar trebui să aibă un acord, precum și comparabilitatea acestuia cu un simplu acord de parteneriat. O atenție deosebită se acordă asemănărilor și diferențelor dintre actul constitutiv și statutul de societate și conținutul acestuia din urmă.

Ce este un act de asociere

Concept și norme

Memorandum de asociere- acesta este un acord scris al fondatorilor cu privire la anumite, scopurile și tipurile sale de activități, aspecte financiare și organizatorice, precum și procedura de intrare și ieșire a fondatorilor.

Temeiul juridic al naturii actului constitutiv este:

• Codul civil al Federației Ruse;
• Profilați legile pentru fiecare formă organizațională și juridică separată, de exemplu: legea privind sau legea privind.

Videoclipul de mai jos va spune despre actele constitutive ale persoanelor juridice:

Subiecte

A doua secțiune oferă o listă detaliată a celor care necesită un act de asociere.

• Căci din decembrie 2008 a devenit cunoscut acordul de înființare, care este întocmit și valabil până la și este un document intern corporativ care reglementează relațiile dintre fondatori.
• Membrii societate pe acţiuniîncheie un acord privind înființarea unei societăți, care stabilește procedura de desfășurare a activităților comune, sau, categoriile și procedura de plasare a acțiunilor.
• De asemenea, sunt încheiate acorduri constitutive, informații despre care se vor afla în continuare.

Actul constitutiv este întotdeauna încheiat, nu există cu cine să încheie un acord, autoritatea de înregistrare va cere și de la acesta decizia fondatorului unic privind înființarea unei persoane juridice.

Carta reglementează relațiile entitate legală cu terții, în timp ce actul constitutiv are ca scop reglementarea relațiilor reciproce ale fondatorilor privind aportul de acțiuni, intrarea și ieșirea din societate, obligațiile unii față de alții. Nuanță juridică: carta este aprobată colectiv, iar acordul este semnat de fondatori personal, fiecare pentru sine.

Important! Rezumând conținutul primei secțiuni, observăm că acordurile constitutive sunt încheiate de către fondatorii de comerț și organizatii non-profit. Un SRL încheie un acord de înființare, iar o societate pe acțiuni încheie un acord de înființare și, deși numele documentelor diferă de acordul de înființare, acestea au același scop - înființarea unei persoane juridice. Pentru o organizație cu unic fondator– nu este nevoie de act de asociere!

Ce organizații trebuie să aibă UD

Pentru a răspunde la această întrebare, apelăm la clasificator integral rusesc forme organizatorice și juridice și verificați necesitatea încheierii unui acord constitutiv conform Codului civil al Federației Ruse:

FORMĂ	DE NEVOIE
Parteneriate de afaceri	Nevoie
	Nevoie
	Nevoie
Companii de afaceri	Vedeți mai multe JSC și LLC
Societățile pe acțiuni	Se numește „Acord de înființare”
	Acord de creare
	Acorduri de creare
OOO	Se numește „Acord de înființare”
	Nu este necesar
(artele)	Nu este necesar
Cooperative agricole de producție	Nu este necesar
Artele agricole (ferme colective)	Nu este necesar
Artele de pescuit (ferme colective)	Nu este necesar
Ferme cooperatiste (co-ferme)	Nu este necesar
Cooperative de producție (cu excepția cooperativelor agricole de producție)	Nu este necesar
	Nu este necesar

În cazul organizațiilor non-profit, este necesar un act constitutiv pentru asociații și sindicate.

Corelarea documentului cu contractul de parteneriat simplu

Un acord care vizează crearea unui parteneriat simplu este un acord asupra activități comune persoane fizice și/sau juridice, în care nu este creată o persoană juridică, dar cooperarea se realizează cu menținerea formelor organizatorice și juridice originale ale entităților cooperante. Încheierea actului constitutiv vizează în primul rând crearea unei noi persoane juridice cu înregistrarea acesteia la autoritățile de înregistrare, cu prezența tuturor caracteristicilor însoțitoare ale unei persoane juridice: proprietate separată, formare de capital, aport de acțiuni etc. .

Asemănări și diferențe cu un acord corporativ

Criteriu	Acord corporativ	Memorandum de asociere
Contează document fondator	Nu	Pentru unele forme
Caracter	Voluntar	Necesar
Obiectul contractului	Exercitarea drepturilor fondatorilor (vot, luare a deciziilor)	Înființarea persoanei juridice
Părțile la acord	Membrii sau unii dintre ei	Toți membrii/fondatorii fără excepție
Formă	scriere simplă	scriere simplă
Notificări ale companiei cu privire la încheierea contractului	Necesar
Dezvăluirea conținutului către public	Nu este necesar, poate rămâne confidențial	Cunoscut automat publicului și tuturor fondatorilor
Recunoașterea deciziei organului societății ca nulă în caz de încălcare a contractului	Dacă toți participanții/fondatorii sunt părți la acord	da
Poate fi împotriva regulilor	da	Nu

Caracteristicile încheierii acordului de fondare a LLP sunt descrise în acest videoclip:

Înregistrarea UD

• numele documentului, data, orașul;
• detaliile părților la acord;
• subiect - constituirea unei persoane juridice de o anumită formă organizatorică și juridică;
• numele complet și prescurtat al persoanei juridice, adresa;
• statutul juridic al unei persoane juridice, drepturile, responsabilitățile și obligațiile acesteia în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse;
• enumerarea scopului și a tipurilor de activități pe care le va desfășura persoana juridică;
• răspunderea persoanei juridice și a participanților/fondatorilor: solidar, subsidiară;
• capitalul autorizat/social, marimile si;
• drepturile, obligațiile participanților;
• intrarea și ieșirea participanților;
• organele de conducere;
• proprietate, contabilitate și raportare;
• repartizarea profiturilor si pierderilor;

un document constitutiv al unei persoane juridice. În Oud. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Contractul definește același lucru. condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Mare Definitie

Definiție incompletă ↓

MEMORANDUM DE ASOCIERE

unul dintre tipurile de acte constitutive pe baza cărora funcţionează o persoană juridică. Spre deosebire de carta aprobată de fondatori, U.d. se încheie între participanții persoanei juridice. În acesta, se angajează să creeze o entitate juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților persoanei juridice și retragerea participanților din componența acesteia. Schimbări în Oud. devin efective pentru terți din momentul efectuării acestora înregistrare de stat, iar în cazurile stabilite de lege - din momentul sesizării organului care efectuează înregistrarea de stat a unor astfel de modificări. Cu toate acestea, persoanele juridice și participanții acestora nu au dreptul să se refere la absența înregistrării unor astfel de modificări în relațiile cu terții care au acționat sub rezerva acestor modificări. Formularea Codului civil al Federației Ruse cu privire la conținutul U.d. (clauza 2, articolul 52) este aproape textual (cu excepția prevederii privind procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți) a fost adoptată prin Legea federală „Cu privire la organizațiile necomerciale” 1996. U.d. împreună cu carta servește ca document de înființare pentru asociațiile și sindicatele non-profit. Cât despre parteneriate de afaceriși societăți, apoi Oud. servește ca unic document de înființare a unei societăți în nume colectiv și în comandită în comandită, iar Ud. împreună cu charter - firme cu răspundere limitată format din mai mulți participanți. Pentru fiecare dintre aceste tipuri de parteneriate de afaceri și companii, Codul civil al Federației Ruse prevede completarea conținutului U.d. prevederi care reflectă specificul naturii lor juridice (clauza 2, articolul 70 - pentru o societate în nume colectiv; clauza 2, articolul 83 - pentru o societate în comandită; clauza 2, articolul 89 - pentru o societate cu răspundere limitată). Yu.M. Yumashev

Forma documentului „Acta de asociere” se referă la rubrica „Acord de parteneriat, activitate comună”. Salvați un link către document în în rețelele sociale sau descărcați-l pe computer.

Memorandumul de asociere al OOO „___________”

Oraș _________, "____" _____________.

cetăţenii Federația Rusă:
_____________________, pașaport seria ____ Nr. _____, eliberat de Departamentul Afaceri Interne „___________” GOR. ____________, data emiterii: __________ anului, cod de subdiviziune _______, domiciliat la: ________________________________.
_____________________, seria pașapoarte ____ Nr. __________, eliberat de Oficiul Pașapoarte Nr. __ din _______, data eliberării _________, cod de subdiviziune: ______, domiciliat la: _____________________________________,
denumite în continuare în mod colectiv „Fondatorii” și/sau „Participanții”, pe baza Cod Civil a Federației Ruse, Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare „Legea”) au încheiat acest acord după cum urmează:

1. Obiectul acordului

1.1. Fondatorii, pe baza punerii în comun a contribuțiilor lor, se angajează să creeze o Societate cu răspundere limitată „__________”, denumită în continuare „Societatea”.
1.2. Compania a fost înființată și funcționează în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală a Federației Ruse „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, prezentul acord și Carta.
1.3. Compania a fost creată pentru a răspunde nevoilor interne și piata externaîn produsele, bunurile și serviciile produse și prestate de Companie și să profite din rezultatele activităților sale.
1.4. Pentru atingerea scopului, Societatea are dreptul de a se angaja în orice tip de activitate, sub rezerva restricțiilor stabilite de legislația în vigoare. Activitățile, a căror implementare este posibilă numai cu permise speciale (licențe), sunt desfășurate de către Companie dacă sunt disponibile.
1.5. Societatea este o entitate juridică, deține și pe baza altor drepturi reale proprietăți separate, este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale, poate dobândi și exercita proprietăți și drepturi personale non-proprietate și își asumă obligații în nume propriu, fi un reclamanta si parata in instante.
1.6. Locația companiei: ___________________________________
1.7. Adresa poștală a companiei: _________________________________________________

2. Capitalul autorizat al Societății, acțiunile și contribuțiile participanților

2.1. Valoarea capitalului autorizat al Societății este determinată în valoare de _______ ruble și constă din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.
2.2. Valoarea nominală și mărimea acțiunilor membrilor Societății se determină după cum urmează:
_______________________ are o acțiune cu o valoare nominală de __________ ruble, care este _______ la sută din capitalul autorizat al Societății;
_______________________ are o acțiune cu o valoare nominală de ______ ruble, care este _______ la sută din capitalul autorizat al Societății.
2.3. Contribuțiile la capitalul autorizat al Societății sunt plătite de fondatori în numerar în moneda rusă. Contribuția la capitalul autorizat al Companiei la momentul înregistrării de stat a Companiei a fost plătită integral de către fondatorii Companiei în numerar în moneda rusă în valoare de _________ ruble, din care: ___________ ruble plătite _____________________, __________ ruble plătit _________________
2.4. O contribuție la capitalul autorizat al Societății poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la Capitalul Constitutiv făcute de către membrii Societății și terții acceptați în Societate se aprobă prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată de toți membrii Societății în unanimitate.
2.5. Valoarea reală a acțiunii unui membru al companiei corespunde unei părți din valoare activele nete companie proporţional cu mărimea cotei sale.
2.6. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.

3. Repartizarea profitului Companiei

3.1. Profitul ramas la Societate dupa plata impozitelor si altele plăți obligatorii(profit net), trece la dispunerea integrală a Societății.
3.2. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, la fiecare șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea acesteia profit netîntre membrii Societății. Se ia decizia de determinare a părții din profitul Societății distribuită între membrii Societății intalnire generala membri ai Societății. Partea din profitul Societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat.
3.3. Societatea nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între membrii Societății:
- până la plata integrală a întregului capital autorizat al Societății;
- inainte de plata valorii reale a actiunii (parte a actiunii) a unui membru al Societatii in cazurile prevazute de legislatia in vigoare privind societatile cu raspundere limitata;
- dacă la momentul luării unei astfel de decizii Societatea întâlnește semnele de faliment sau dacă semnele indicate apar în Societate ca urmare a unei astfel de decizii;
- dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decât Capitalul Autorizat și Fondul de Rezervă al acesteia sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
3.4. Societatea nu este îndreptățită să plătească membrilor Societății profitul, a cărui repartizare între membri a fost luată decizia:
- daca la momentul platii Societatea intalneste semnele de faliment sau daca semnele indicate apar in Societate ca urmare a platii;
- dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decât capitalul autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
- în alte cazuri prevăzute de legile federale.
3.5. La încetarea celor enumerate în clauza 3.4. din prezentul acord, Societatea este obligată să plătească membrilor Societății profitul, a cărui repartizare între membrii Societății s-a luat decizia.

4. Responsabilitatea Companiei

Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi. Participanții nu sunt răspunzători pentru obligațiile Societății și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii contribuțiilor lor. Membrii Societății pot fi trași la răspundere subsidiară în cazurile și în modul prevăzut de lege.

5. Organele de conducere ale Societatii

5.1. Organul suprem de conducere al Societății este Adunarea Generală a Membrilor Societății, care include membrii Societății sau reprezentanții legali ai acestora. Competența Adunării Generale a Participanților este determinată de legislația în vigoare și de Statutul Societății.
5.2. Gestionarea activităților curente ale Societății și executarea deciziilor luate de Adunarea Generală a Participanților se realizează de către organul executiv unic al Societății - CEOîn conformitate cu competențele determinate de Carta Societății și de legislația actuală a Federației Ruse.

6. Drepturile și obligațiile participanților

6.1. Membrii Societății au dreptul:
- participa la conducerea afacerilor Societatii;
- să primească informații despre activitățile Societății și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acesteia;
- participa la distribuirea profitului în modul prescris;
- să primească, în cazul lichidării Societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii sau contravaloarea acesteia.
- să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor membri ai societății, societății însăși sau terților, în modul prevăzut de statutul societății și de prezentul acord;
- să se retragă în orice moment din companie, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi.
6.2. Drepturi suplimentare:
6.2.1. Membrii Companiei se bucură de dreptul de preempțiune de a onora comenzile primite de Companie, precum și de a primi comenzi de la Companie pentru prestarea muncii și prestarea de servicii.
6.2.2. Prin decizia adunării generale a participanților, tuturor participanților sau unui anumit participant al Societății li se pot acorda alte drepturi suplimentare.
6.2.3. Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al Societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) către dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii), nu trec.
6.2.4. Prin decizia adunării generale a membrilor Societății, drepturile suplimentare ale unui membru (membrilor) Societății pot fi reziliate sau limitate.
6.3. Membrii Societății sunt obligați:
- să respecte prevederile prezentei Carte și ale actului constitutiv, să pună în aplicare hotărârile adunării generale a membrilor Societății;
- sa efectueze contributii in modul, in cuantumul, in compunerea si in termenele prevazute de legislatie si actele constitutive ale Societatii;
- să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile Societății;
- să furnizeze Societății informațiile necesare pentru funcționarea sa cu succes și să ofere orice asistență Societății în atingerea obiectivelor sale statutare;
abține-te de la acțiuni care ar putea cauza prejudicii morale sau materiale Companiei sau membrilor săi.
6.4. Impunerea unor obligații suplimentare unui membru al Societății se realizează prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale membrilor Societății. Companie, cu condiția ca membrul Societății care este desemnat responsabilități suplimentare, a votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau a dat acordul scris.

7. Retragerea unui participant din Companie

7.1. Un membru al Companiei are dreptul de a se retrage din Companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți membri ai săi sau al Companiei. În cazul în care un participant la o societate se retrage din societate, cota sa va fi transferată companiei din momentul depunerii cererii de retragere din societate. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului companiei care a depus o cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza datelor situațiile financiare al societății pentru anul în care a fost depusă cererea de retragere din societate sau cu acordul participantului societății, dați acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a contribuției sale la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a părții din acțiunea sa proporțională cu partea plătită din contribuție.
7.2. Societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus cerere de retragere din societate contravaloarea reală a cotei sale sau să-i dea acestuia bunuri de aceeași valoare în natură în termen de șase luni de la sfârșitul exercițiului financiar în cursul la care a fost depusă cererea de retragere din societate.
7.3. Retragerea unui participant din Companie nu îl eliberează de obligația față de Companie de a aduce o contribuție la proprietatea Companiei, care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere.

8. Secret comercial

8.1. Informațiile tehnice, financiare, comerciale și de altă natură furnizate participanților legate de înființarea și activitățile Societății sunt considerate confidențiale.
8.2. Sfera informațiilor considerate confidențiale este determinată de Adunarea Generală a Membrilor Societății în conformitate cu legislația în vigoare a Federației Ruse.

9. Încetarea activităților Societății

Încetarea activității Societății are loc prin reorganizarea acesteia (fuziune, aderare, divizare, transformare) sau lichidare în cazurile și în modul prevăzut de legislația actuală a Federației Ruse.

10. Soluționarea litigiilor

10.1. Participanții vor depune toate eforturile pentru a rezolva toate dezacordurile și disputele legate de implementarea prezentului Acord prin negocieri.
10.2. Dacă dezacordurile și disputele nu pot fi rezolvate prin negocieri, ele sunt rezolvate în ordine generalăîntr-un tribunal. Hotărârea instanței este definitivă și obligatorie pentru părțile în litigiu.

11. Valabilitatea acestui acord

11.1. Prezentul Contract este încheiat pe o perioadă nedeterminată și este valabil din momentul semnării lui de către părți.
11.2. Prezentul contract poate fi modificat, completat, reziliat în cazurile și în temeiurile prevăzute de legea aplicabilă.

Fondatorii Societății:

__________________________________ ____________________

Pentru înregistrarea unui SRL în MIFTS ___ în _______, este necesar următorul set de documente:
1. formular de cerere ________;
2. protocol (dacă este 1 decizie-fondator)
3. 1 Cartă originală
4. 1 copie a Cartei
5. 1 original al Actului Constitutiv
6. 1 copie a actului constitutiv
7. chitanta de plata pentru stat. taxe ____ p.
8. Chitanța de plată pentru certificarea uchr. documente (___ r. plus ___ r., total ___ r.)
9. cerere de acte constitutive certificate
10. scrisoare de garantie de la proprietarul spațiilor nerezidențiale să furnizeze adresa indicată în actele constitutive ca adresă a sediului Societății.
11. Certificat de stat. înregistrarea drepturilor de proprietate (la această adresă)

Până de curând, societățile cu răspundere limitată formate din doi sau mai mulți participanți aveau două documente constitutive care erau înregistrate la autoritățile fiscale: Carta și Memorandumul de asociere. De la 1 iulie 2009, în conformitate cu Legea federală din 30 decembrie. Nr. 312-FZ au fost introduse modificări ale Legii SRL- Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare „Legea LLC”). În special, a fost desființat conceptul de „acord constitutiv” și în locul acestuia, fondatorii trebuie să încheie un acord în scris cu privire la înființarea Societății (clauza 5 a articolului 11). Să încercăm să ne dăm seama cum diferă acordul de înființare, încheiat de fondatori la crearea unei companii după 1 iulie 2009, de acordul de înființare anterior. Și, de asemenea, ce ar trebui organizațiile care au fost create înainte de intrarea în vigoare a Legii federale din 30 decembrie 2008 nr. 312-FZ cu acordurile lor constitutive, care nu mai sunt un document constitutiv?

Memorandum de asociere- un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. În actul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura de realizare a activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Până la data de 1 iulie 2009, acordurile constitutive, după statutul lor, aparțineau actelor constitutive, fapt dovedit de art. 89, 122 din Codul civil al Federației Ruse. Actul constitutiv trebuia să respecte următoarele cerințe:

„Actele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să stabilească denumirea persoanei juridice, sediul acesteia, procedura de conducere a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul corespunzătoare. documentele organizațiilor nonprofit și întreprinderi unitare, iar în cazurile prevăzute de lege și de alte organizații comerciale trebuie să se determine obiectul și scopurile activității persoanei juridice. Obiectul și anumite scopuri ale activităților unei organizații comerciale pot fi prevăzute de actele constitutive și în cazurile în care acest lucru nu este obligatoriu prin lege.

Actul constitutiv, la modificarea oricăror date conținute în acesta, a făcut obiectul înregistrării obligatorii la organele fiscale, precum și al doilea document constitutiv al Societăților cu mai mulți participanți - Carta Societăților.

După 1 iulie 2009, actele constitutive ale Societăților anterior înregistrate și-au încetat valabilitatea, iar fondatorii Societăților cu răspundere limitată au încetat să încheie acte constitutive la crearea unei persoane juridice. Cu toate acestea, actul constitutiv a fost înlocuit cu un alt document în timpul creării, care determină procedura fondatorilor de a desfășura activități comune pentru înființarea unei societăți și alte câteva aspecte, - acord de infiintare. Pe baza deciziilor luate de fondatori, care se reflectă, printre altele, în acordul de înființare a Societății, și a documentelor întocmite în conformitate cu acestea, persoana împuternicită de fondatori depune documentația pentru stat. înregistrarea companiei ca persoană juridică.

Principalele prevederi privind acordul privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată sunt cuprinse în articolul 11 ​​din Legea SRL. Fondatorii companiei încheie un acord scris privind înființarea companiei, care ar trebui să reflecte următoarele puncte cheie:

• procedura prin care fondatorii desfășoară activități comune pentru înființarea unei companii,
• mărimea capitalului autorizat al companiei,
• mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii companiei,
• suma, procedura și termenele de plată pentru astfel de acțiuni din capitalul autorizat al societății.

Principala diferență între acordul de înființare și acordul de înființare valabil până la 1 iulie 2009 este statutul acestuia. Acordul privind înființarea Societății este contract de drept civil caracter multilateral, care se încheie prin întocmirea unui singur document. Un astfel de acord trebuie să fie Cerințe generale prezentate de Codul civil al Federației Ruse contractelor și tranzacțiilor, precum și reflectă caracteristicile prevăzute de „Legea privind SRL” pentru acest contract. Cu toate acestea, nu este un act constitutiv și nu este înregistrat de autoritățile fiscale.

Acordul de infiintare are scopul de a reglementa activitatile fondatorilor in crearea unei societati cu raspundere limitata. După înregistrarea societății și dobândirea acesteia a statutului de persoană juridică, activitatea comună pentru crearea acesteia este finalizată, iar în consecință contractul încetează în legătură cu executarea acesteia, realizarea scopului stabilit.

Cu toate acestea, acordul nu încetează după înființarea Societății, întrucât activitatea comună a fondatorilor în crearea Societății este doar unul dintre elementele subiectului complex al prezentului acord. Acordul de fundare își păstrează semnificația juridică ca document care conține informații despre înființarea societății și condițiile în care a fost înființată. Aceste prevederi nu își pierd semnificația până la încetarea existenței Societății.

Care este semnificația acordului privind crearea unei societăți după finalizarea procesului de constituire a acesteia? Considerând contractul ca o tranzacție de drept civil (bilaterală sau multilaterală - în funcție de numărul de fondatori care l-au semnat), este necesar să se țină cont de specificul acestuia legat de obiectul și scopul contractului - crearea unei societăți cu răspundere limitată. , un nou subiect de drept. Între fondatorii societății, care au semnat contractul, apar obligații care decurg dintr-o tranzacție de drept civil. Între fondatori și societate - după înregistrarea sa de stat - se stabilesc relații corporative, în cadrul cărora participanții au drepturi de obligație în raport cu societatea, dar de altă natură, care decurg din dreptul de a participa la aceasta.

Cu toate acestea, odată cu încetarea acordului semnat de fondatori, acesta nu își pierde semnificația juridică. Necesitatea confirmării documentare a datelor înregistrate în acesta apare uneori chiar și după crearea unei societăți. În special, acordul de înființare este unul dintre documente, alături de un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, care indică mărimea contribuțiilor fondatorilor la capitalul autorizat al Societății. Informațiile privind mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecărui membru al companiei sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice în conformitate cu lege federala privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Totodată, informațiile privind valoarea nominală a acțiunilor participanților societății în timpul înființării acesteia sunt determinate în baza prevederilor acordului de înființare a societății.

În plus, la efectuarea tranzacțiilor de transfer de acțiuni în capitalul autorizat al Societății, această procedură nu va fi posibilă dacă nu există un acord privind înființarea Societății. În conformitate cu paragraful 13 al art. 21 din Legea SRL, în cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este înstrăinată de către fondatorul unei societăți înființate de mai multe persoane, autoritatea acestuia este confirmată printr-o copie legalizată a acordului privind înființarea companiei, precum și un extras din unificat registrul de stat persoane juridice, întocmite nu mai devreme de treizeci de zile înainte de ziua depunerii cererii la notar pentru autentificarea tranzacției.

Aceeași procedură de depunere a documentelor este valabilă și pentru Societățile înregistrate înainte de 1 iulie 2009, care, la momentul înființării, nu au încheiat un acord de înființare, ci un act constitutiv. În acest caz, dreptul participantului de a dispune de acțiuni va fi confirmat de ultimul act constitutiv înregistrat la organul fiscal.

Rezumând luarea în considerare a diferențelor dintre acordul de înființare și acordul de înființare încheiat de fondatorii societăților cu răspundere limitată după 1 iulie 2009, se poate observa că noul acord reflectă în mare măsură aceleași aspecte ca și acordul de constituire anterior. Totuși, în același timp, acordul de fundație are un cu totul alt statut, procedura de încheiere, încetare și funcționare. În ciuda faptului că acordul de înființare nu este un act constitutiv și nu este necesară înregistrarea lui la autoritățile fiscale, acest lucru nu scutește fondatorii de necesitatea încheierii acestuia la crearea unei Societăți cu răspundere limitată și nu reduce semnificația sa juridică pentru funcţionarea ulterioară a organizaţiei.

Ptichkina Ekaterina Mihailovna,
specialist in inregistrarea firmelor.

Actul constitutiv este un contract încheiat între fondatorii unei întreprinderi, care trebuie să aibă calitatea de persoană juridică. În acest document, participanții distribuie responsabilități în timpul lucrului comun pentru a crea o companie. Fondatorii stabilesc, de asemenea, procedura de transfer de proprietate către întreprinderea nou creată și gradul de participare la activitățile de producție a fiecăruia dintre ei.

Într-un astfel de acord fara esec ar trebui incluse secțiuni care stabilesc procedura de împărțire a profiturilor și a eventualelor pierderi, gestionând activitati de productie companie nou creată și motive de retragere de la fondatori. Statutul constitutiv al unui astfel de document este stabilit de articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse și, de asemenea, confirmă acest tip de articole 70, 83, 89 și 122 din Codul civil al Rusiei.

Actul constitutiv trebuie să respecte pe deplin regulile de documentare

În primul rând, este de remarcat faptul că înființarea unei societăți cu răspundere limitată nu are nicio legătură cu actul de înființare. Contractul de constituire trebuie să respecte în totalitate regulile de redactare care nu contravin legii. Ar trebui să afișeze următoarele informații:

• Nume de afaceri.
• Adresa legală a sediului companiei.
• Se formulează direcția activității industriale sau economice.
• Cuantumul capitalului autorizat și mecanismul de creare și completare a acestuia.
• Algoritm de distribuire a dividendelor între fondatori

Un astfel de contract poate fi încheiat între cel puțin două persoane civile sau persoane cu statut juridic, cu indivizii. În practică, există o listă întreagă de întreprinderi care stabilesc o limită a numărului de fondatori. Orice persoană are dreptul deplin de a se retrage din componența creatorilor, fără acordul celorlalți participanți la acord.

Este necesar să știți și să înțelegeți că Legea cu privire la desfășurarea activităților de afaceri stabilește două tipuri de documente privind înființarea unei întreprinderi - acesta este statutul companiei și decizia unuia sau mai multor fondatori de a începe activitatea unei entități comerciale.

Procedura de întocmire a unui contract de înființare a unei firme

Memorandum de asociere: eșantion

După cum sa menționat mai sus, un acord trebuie întocmit atunci când există mai multe persoane în fondatori. Această regulă are o justificare completă. La urma urmei, atunci când fondatorul este o singură persoană, atunci un astfel de concept precum distribuția veniturilor își pierde sensul. De asemenea, nu va fi necesară stabilirea procedurii de conducere a companiei, precum și repartizarea responsabilităților în acest sens.

Când există mai mulți fondatori și joacă același rol în crearea companiei, atunci trebuie să cadă de acord între ei, precum și să distribuie în mod echitabil participarea la capitalul propriu în viața întreprinderii care este creată. Pe baza experienței de compilare documentele contractuale, în practică, există o schemă dezvoltată de creare a contractelor de constituire. Are următoarea structură:

1. Preambulul sau secțiunea introductivă, care arată locul, ora și numele părților la acord, cu indicarea obligatorie a statutului acestora.
2. Capitol concepte generale sau prevederi în care trebuie dezvăluit scopul înființării întreprinderii.
3. Tot în această secțiune, trebuie setat formularul activitati comercialeși precizează obiectul acordului.
4. Categoria juridică a participanților la înființarea întreprinderii. La început se conturează trăsăturile categoriei juridice a fondatorilor, care sunt determinate de forma aleasă de activitate comună. Apoi se indică mărimea fondului autorizat și modul de creare, precum și mecanismul de întreținere. În plus, părțile la acord stabilesc procedura și baza pentru transferul proprietății proprii pentru desfășurarea activităților comerciale comune.
5. Conținutul documentului. Această secțiune este un fel de câmp pentru distribuirea îndatoririlor și drepturilor între principalii participanți. Principalele drepturi includ dreptul de a crea un organ general de conducere al companiei, participarea personală la conducere, dreptul la dividende din profiturile primite și dreptul de a returna finanțele investite din fondul statutar în cazul lichidării companiei. Obligațiile participanților la acordul de înființare includ, de exemplu, o parte din cota-parte la crearea fondului de înființare, iar condițiile pentru astfel de acțiuni trebuie să fie indicate.
6. O secțiune care dezvăluie mecanismul de împărțire a dividendelor.
7. O parte a documentului, care determină procedura de intrare în statutul de fondatori sau de părăsire a fondatorilor.
8. Capitole ale acordului, care stabilește în mod clar un mecanism de soluționare a litigiilor.
9. Secțiunea care definește forța – situații majore.
10. Partea finală a contractului

Din diagrama de mai sus se poate observa că contractul în cauză este similar cu alte tipuri de documente contractuale pentru desfășurarea activităților comune. Se mai poate spune că actul constitutiv este un fel de reglementator al raporturilor juridice și comerciale dintre principalii participanți la crearea unei întreprinderi sau a unui obiect de activitate economică.

Procedura de înregistrare în organele de stat

Memorandum de asociere: eșantion pentru SRL

Legea stabilește regula potrivit căreia, până când o societate nou-înființată nu a trecut contractul de constituire înființat, aceasta poate fi reziliată sau își poate schimba radical esența. De exemplu, motivul rezilierii acordului poate fi lipsa de oportunități pentru fondatori de a-și crea statut juridic.

Atunci când societatea a trecut procedura de înregistrare în respectiva organisme guvernamentale, atunci participanții la tipul de acord în cauză trebuie să înceapă să își îndeplinească obligațiile. Acum este posibil să faceți modificări în document numai după un acord scris cu autoritatea fiscală. Actul constitutiv este valabil pe toata durata de viata a intreprinderii, indiferent de statut juridic.

În cele mai multe cazuri, intră în vigoare după lichidarea societății până când fondatorii își îndeplinesc integral obligațiile de datorie față de creditori, precum și până la final și retragere. Bani din capitalul autorizat.

Algoritm pentru modificarea acordului fondatorilor companiei

Actele normative stabilesc procedura de modificare a actului constitutiv existent. Pentru a face acest lucru, trebuie să efectuați următoarea procedură:

• La ședința fondatorilor este necesar să se ridice problema necesității modificării acordului constitutiv existent. Pentru ca alți fondatori să voteze pozitiv, este necesar să se precizeze corect și în formă completă motivele unor astfel de acțiuni. După procesul de vot decizie se intocmeste intr-un proces verbal, care trebuie semnat de presedintele si secretarul de sedinta.
• Este necesar să se întocmească în formularul nr. P13001 pentru modificarea contractului existent. Acest document trebuie semnat în prezența unui notar. El trebuie să certifice autenticitatea noilor modificări în noua editie contracta.
• Trebuie să plătiți taxa de stat. O acțiune similară poate fi efectuată la orice sucursală a Băncii de Economii. La documentul depus trebuie atașat un document de plată ca confirmare a faptului plății cerere scrisă. Suma contribuției poate fi obținută de la organul fiscal sau direct de la angajații înșiși. institutie financiara unde se face plata.
• Documentele colectate trebuie colectate într-un singur folder și prezentate oficiu fiscal. Exact la asta subdiviziune structurală al acestui organism unde procedura de înregistrare a fost efectuată anterior. Aici merită amintit că legea prevede înregistrarea modificărilor la acordul constitutiv de cinci zile lucrătoare.

Merită să ne amintim că toate documentele constitutive vor fi necesare pentru a finaliza această procedură. Lista acestora depinde de statutul juridic al persoanei juridice. Trimiterea acestor documente și respectarea strictă a punctelor algoritmului pentru efectuarea modificărilor vă vor permite să obțineți rapid un rezultat pozitiv, de exemplu, atunci când trebuie să schimbați numele companiei. Deși merită remarcat, acest lucru nu va fi ușor și va necesita multe cunoștințe în domeniul dreptului.

Esența unui astfel de document constitutiv ca o carte, când și de ce este întocmit, dacă poate fi schimbat și cum să o faceți, veți învăța din videoclip: