Decizia de creare emisă prin decizia fondatorului unic. Exemplu de decizie privind crearea unei persoane juridice

Legislația prevede deschiderea unei noi companii atât de către un participant, fie că este o persoană fizică sau altă organizație, fie de către un grup de persoane fizice sau companii. Cu toate acestea, LLC nu poate fi organizată de o altă companie, care este, de asemenea, creată de un participant. Aceasta înseamnă că fie un „fizician”, fie o societate creată de un grup de oameni poate acționa ca fondator într-o singură persoană.

Cum începe un SRL?

Unde începe afacerea? Cu decizia de a începe să o facem! Prin urmare, pentru a crea un SRL este necesar să se întocmească o Hotărâre. Dacă compania este organizată de un singur participant, atunci este necesar să se pregătească decizia fondatorului. Dacă sunt mai mulți participanți, atunci documentul se va numi „Decizia adunării fondatorilor” sau „Proces-verbal al reuniunii fondatorilor”. Fiecare participant trebuie să fi convenit și să consemneze în procesul-verbal cota-parte din capitalul autorizat, care este obligatorie la plată.

Completăm formularul Deciziei de înființare a unui SRL

De menționat că nu există nicio formă prevăzută de lege. Decizia se ia in liber de lași trebuie să conțină informațiile enumerate mai jos. Luați în considerare opțiunea atunci când fondatorul este unul. ÎN forma standard decizia de a înființa un SRL trebuie să fie reflectată următoarea informație:

Numele complet al fondatorului, detaliile pașaportului acestuia cu locul înregistrării și data eliberării.

În calitate de unic fondator, el decide cu privire la:

1. Crearea unei organizații sub formă de SRL;
2. Aprobarea numelor complete și prescurtate. Aici trebuie să indicați cum va suna numele în formă completă extinsă - Societatea cu răspundere limitată „Nume” și forma scurtă SRL „Nume”;
3. Aprobarea adresei companiei - adresa legală și poștală a acesteia. Aceasta poate fi adresa de înregistrare a fondatorului sau reședința permanentă a acestuia. Adresa poștală poate consta dintr-un număr de căsuță poștală. Principalul lucru este că organizația poate fi găsită cu adevărat la această adresă și, bineînțeles, că ajunge corespondența. Nu doar clienții vor trimite scrisori aici, ci și biroul fiscal. Poştală şi adresa legalași poate coincide;
4. Aprobarea capitalului autorizat, a mărimii și cotei sale, precum și a valorii acestuia și prin ce mijloace va fi plătită. Capitalul autorizat al unui SRL trebuie să fie de cel puțin 10 mii de ruble. Când există un singur participant, cota este de 100%. Acest lucru trebuie specificat. Potrivit legii privind înființarea unui SRL, este posibilă plata unei contribuții la capitalul autorizat nu numai cu bani, ci și cu alte proprietăți;
5. Termenele limită pentru efectuarea contribuțiilor la Codul penal. Este necesar să faceți o cotă-parte în capitalul autorizat înainte de expirarea a patru luni de la data înregistrării. Acesta este timpul maxim permis de lege. Fondatorul poate specifica anumite date, dar fără a depăși limita specificată. Aici puteți specifica și informații despre dacă este posibil să plătiți o cotă în rate și până la ce oră trebuie plătită fiecare parte.
6. Aprobarea Cartei organizației. Carta este documentul fondator. Împreună cu Carta și Decizia de înființare a unui SRL, fondatorul va merge la fisc pentru a-și înregistra firma. Carta constă din mai multe clauze care dublează clauzele prevăzute în decizia de creare. Dar, în plus, ar trebui să fie prezente și următoarele informații: drepturile și obligațiile fondatorilor, procedura de transfer a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune către alte persoane, regulile de stocare și furnizare a documentelor unui membru al companiei sau terților. De asemenea, pot exista și alte informații care nu contravin legii.
7. La numirea unui lider. Există două opțiuni: fie acesta este fondatorul însuși și își atribuie sarcinile șefului, fie acesta este o persoană angajată care îndeplinește funcțiile șefului.

În a doua opțiune, șeful nu poate fi fondator sau deține o cotă-parte în capitalul autorizat, întrucât există un singur fondator, iar acest lucru s-a notat în paragraful de mai sus.

Indiferent cine va fi ales în funcția de șef al companiei - dacă fondatorul însuși sau o persoană angajată, este necesară încheierea unui contract de muncă cu directorul în conformitate cu codul muncii și codul civil. De asemenea, în Hotărâre este necesar să se indice numele complet și detaliile pașaportului persoanei care va împrumuta poziție de conducere. În plus, trebuie să decideți dinainte cum va suna postul: director, director general, șef, președinte.

Dacă există mai mulți fondatori, atunci toți fondatorii sunt înscriși în protocol cu ​​indicarea datelor pașaportului, locul înregistrării. Lista de articole este aproape identică, ajustată pentru mai mulți participanți.

După enumerarea numelor complete și a datelor pașapoartelor, protocolul indică faptul că „au luat o decizie cu privire la” și apoi aceleași puncte ca și în decizie. unic fondator. Cu toate acestea, în al patrulea paragraf, ar trebui dezvăluite informații cu privire la mărimea acțiunii fiecărui fondator și valoarea sa nominală.

Dacă apar întrebări în timpul redactării deciziei sau protocolului, atunci în lege federala„On Limited Liability Companies” are aproape toate informatii detaliate despre cum să o faci și ce informații trebuie introduse și dezvăluite.

O societate cu răspundere limitată este o formă organizatorică și juridică comună a unei întreprinderi în Rusia. În fiecare an, la noi se creează zeci de structuri antreprenoriale de acest tip. Primele măsuri de înființare a unei noi companii sub forma unui SRL încep cu executarea deciziei fondatorului unic sau pregătirea unui protocol intalnire generala participanților despre crearea unei noi întreprinderi. Vom afla cum să întocmim corect aceste documente și care sunt caracteristicile numirii unui director de companie în 2017.

OOO se referă la organizatii comerciale, scopul principal care este activitatea de creare a profiturilor, distribuite între participanți.

Principala diferență dintre un SRL și alte întreprinderi colective este că răspunderea pentru obligațiile unui participant la această formă organizatorică și juridică de antreprenoriat este limitată la suma pe care fondatorul a plătit-o la crearea companiei ca parte a capitalului autorizat.

Și deși unii critici consideră dezavantajele unui SRL că pentru înființarea acestuia este necesar să aibă un capital autorizat de cel puțin 10 mii de ruble, precum și un cont bancar și un sigiliu, dar acestea sunt mai degrabă avantaje datorită cărora aproape orice cetățean poate deschide o întreprindere.

Și, de asemenea, dezavantajele unui SRL includ o procedură mai complicată pentru înregistrarea acestuia în comparație, de exemplu, cu înregistrarea antreprenor individual. Dar chiar și aici, pașii pentru crearea unui SRL sunt încă destul de simpli și, ceea ce este deosebit de valoros, au o claritate limitat de legi, algoritm.

Crearea unui SRL este asociată cu costuri minime de timp și materiale

O scurtă listă de documente de bază pentru crearea unei societăți cu răspundere limitată

Înregistrarea unui SRL este detaliată în multe legi de reglementare ale Federației Ruse, printre care principalele sunt următoarele:

• Legea nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;
• Legea nr.129-FZ din 08.08.2001 „Cu privire la înregistrare de stat persoane juridice și întreprinzători individuali”;
• Decretul Guvernului nr. 506 din 30 septembrie 2004 „Cu privire la aprobarea Regulamentului cu privire la Serviciul Fiscal Federal”.

Și, de asemenea, unele modificări în condițiile de înregistrare a unui SRL au fost introduse prin Legea nr. 67-FZ din 1 ianuarie 2016.

Cerințe generale pentru alcătuirea documentației pentru deschiderea unei firme

În prezent, la înregistrarea unui SRL, există două opțiuni pentru portofoliul de documentație. În primul caz, când fondatorii includ atât persoane fizice, cât și firme de avocatură, se oferă următoarea listă de documente:

• copii legalizate ale pașapoartelor fondatorilor societății, șefului și contabilului șef;
• procesul-verbal al adunării generale a fondatorilor;
• Cartă;
• memorandum de asociere(dacă mai mult de un fondator);
• contract de închiriere pentru un imobil sau apartament (birou);
• certificat de proprietate asupra imobilului/apartamentului inchiriat;
• ordine de angajare a directorilor și contabililor șefi;
• acționează cu privire la transferul valorilor materiale (proprietate) ale fondatorilor către fondul statutar;
• chitanțe și încasări în numerar pentru sumele primite în capitalul autorizat de la fondatori;
• declaraţii ale persoanelor juridice-fondatori. Aceste declarații sunt făcute în conformitate cu formă specială P11001, care enumeră toată documentația necesară pentru aceasta: statutul, actul constitutiv, procesul-verbal al adunării fondatorilor, un extras din procesul-verbal care confirmă drepturile conducătorului societății, o copie a pașaportului șefului, un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, un certificat de atribuire a OGRN, o scrisoare de la inspectoratul fiscal privind înregistrarea, certificatul TIN. Toate copiile sunt legalizate.

În cea de-a doua opțiune, în care, pe lângă întreprinderile autohtone, fondatorii SRL includ și cetățeni străini și persoane juridice străine, copii ale tuturor depuse la limbă străină, documentele sunt traduse legalizate.

Sunt prevăzute și împrejurări în care fondul de navlosire al unei societăți este alcătuit din contribuții de proprietate. În acest caz, pentru a confirma aceste depozite, trebuie să aveți următoarele documente:

• certificat de proprietate;
• pașaport tehnic pentru proprietate;
• card de garanție a proprietății;
• valoarea proprietatii transferate.

Totodată, pe baza documentelor depuse, se întocmește un act de evaluare, precum și acceptarea acestei proprietăți în bilanțul SRL.

Înregistrarea procesului-verbal al ședinței fondatorilor SRL

Adunările generale într-un SRL se țin la o frecvență determinată de prevederile statutare ale unei anumite companii. În special, se organizează în mod obligatoriu întâlniri anuale. În ceea ce privește întâlnirea fondatorilor unui SRL, aceasta se ține o singură dată, deoarece după ținere, statutul fondatorului se schimbă în statutul de participant.

Aceasta este diferența dintre aceste concepte.

Astfel, fondatorii sunt persoane juridice și persoane fizice care participă la crearea inițială a SRL. Datele pașaportului persoanelor fizice și detaliile de bază firme de avocatura, care sunt fondatorii, sunt înscrise în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Și această listă de fondatori rămâne neschimbată pe toată durata existenței întreprinderii.

Aprobarea procesului-verbal la adunarea generală de înființare privind înființarea SRL

Dar lista de participanți se poate modifica atât spre extindere în cazul admiterii de noi membri, cât și spre reducere, în cazul excluderii foștilor membri.

Astfel, după prima întâlnire, fondatorii devin participanți, membri sau acționari ai întreprinderii înființate.

Când trebuie întocmit procesul-verbal al unei ședințe?

Dacă există doi sau mai mulți fondatori în fara esec Se întocmește un proces-verbal al ședinței fondatorilor. Atunci când fondatorul este o singură persoană fizică sau o singură entitate juridică, primul act constitutiv este decizia unicului său fondator cu privire la intenția de a crea o întreprindere. Procesul-verbal al adunării fondatorilor în acest caz nu este întocmit.

Ședința fondatorilor pentru desfășurarea adunării de fondare se consemnează sub formă de notificări corespunzătoare, care indică data adunării și ordinea de zi provisională a acesteia. Aceste invitații sunt trimise tuturor părților interesate.

Exemplu de aviz de convocare a unei adunări constitutive

Nuanțe ale organizării unei întâlniri a participanților LLC

Regulile de întocmire a procesului-verbal al adunării fondatorilor sunt reglementate de art. 181.2. Cod Civil RF.

Procesele-verbale ale fondatorilor sunt necesare pentru fixarea următoarelor prevederi obligatorii.

1. Locul și data evenimentului.
2. Lista fondatorilor. Pentru fondatori - persoane fizice, se înregistrează datele pașapoartelor. Pentru fondatorii care reprezintă persoane juridice, introduceți: denumirea completă a întreprinderii; adresa legala; coduri OGRN, KPP și TIN; Numele complet și detaliile pașaportului reprezentantului entitate legală.
3. Președinte de ședință.
4. secretar de adunare.
5. agendă
6. Obligațiile contractuale ale fondatorilor de a-și coordona acțiunile, care se reflectă în acord separat despre instituție.
7. Rezultatele votului.

Ordinea de zi a întâlnirii trebuie să includă în mod necesar definirea principalelor caracteristici ale viitoarei întreprinderi:

• denumirea completă a întreprinderii cu indicarea formei sale organizatorice și juridice sub forma SRL;
• adresa legala;
• mărimea capitalului autorizat cu distribuirea acțiunilor sale;
• Cartă;
• Numele complet al directorului.

Un exemplu de proces-verbal al ședinței fondatorilor este dat mai jos.

Exemplu de proces verbal al adunării generale a fondatorilor SRL

În același timp, trebuie subliniat că votul asupra tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi ar trebui decis în exclusivitate în unanimitate. În lipsa aprobării în unanimitate a întrebărilor, înregistrarea SRL va fi refuzată. Atunci înregistrarea întreprinderii a fost deja efectuată, apoi în procesul-verbal al adunării generale a participanților sau acționarilor este posibil să se aprobe deciziile luate nu în unanimitate, ci cu majoritate simplă sau 3/4 de voturi, în funcție de categorie. a problemei.

Luarea unei decizii cu privire la deschiderea unui SRL cu un singur fondator

În general, numărul fondatorilor unui SRL poate varia de la unu la cincizeci. Înregistrarea unui SRL cu un fondator este o practică destul de răspândită.

În cazul în care fondatorul unui SRL este o singură persoană fizică sau juridică, acest fapt se consemnează în procesul-verbal al deciziei de înființare a întreprinderii. Pentru inregistrarea unei firme este obligatorie prezentarea acestui protocol. Denumirea oficială a procesului-verbal al ședinței privind rezolvarea problemei înființării unui SRL poate arăta astfel - „Decizia fondatorului unic privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată”.

Un exemplu de decizie a unicului fondator cu privire la crearea unui SRL este afișat în fotografie.

Exemplu de decizie de a crea un SRL cu un singur fondator

Eșantionul dat nu este un canon aprobat, ci doar una dintre soluții. De exemplu, această decizie poate fi formalizată sub forma unui proces-verbal ordinar al adunării generale, în care fondatorul are dreptul exclusiv de vot, iar restul participanților la ședință au doar vot consultativ.

Numirea directorului general

Numirea în funcția de director al unui SRL este chiar primul pas în activitatea unei întreprinderi nou create. Această numire se face de obicei prin ordinul nr. 1, care este semnat în principal de directorul „proaspăt copt”. Sursa emiterii unui ordin de numire a unui director executiv este o înscriere corespunzătoare în procesul-verbal al adunării constitutive sau în decizia fondatorului unic.

Un exemplu de ordin de aprobare a directorului executiv al unui SRL este prezentat în fotografie.

Exemplu de ordin pentru numirea directorului general al SRL

Un notar trebuie să ateste documentele?

Legalizarea ordinului de numire a directorului general al unui SRL la crearea unei întreprinderi nu este reglementată de lege. Un alt lucru este când vine vorba de schimbarea vechiului șef al întreprinderii. În acest caz, atunci când se aprobă un nou manager, devine necesară corectarea informațiilor de bază despre companie în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice. Pentru a corecta înscrierea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la schimbarea directorului executiv, se depune o cerere la serviciul fiscal relevant în formularul nr. P14001, unde se completează. Pagina titlu, Fișa K (p. 1 pentru vechiul director, pp. 1-2 pentru noul lider), Fișa R (p. 1-4).

Dacă, la depunerea unei cereri, toți fondatorii semnează în prezența lui inspector fiscal primirea documentelor, atunci nu este necesară legalizarea notarială. În practică, toate semnăturile fondatorilor sunt certificate de un notar. Adevărat, în același timp, prezența personală a tuturor participanților la SRL la notar nu este necesară. Este suficient că el a avut însuși reclamantul - noul director firma autorizata sa semneze documentele necesare.

În ceea ce privește legalizarea altor formulare de înregistrare, următoarele documente trebuie legalizate la notar:

• certificat de înregistrare a unei persoane juridice;
• Cartă;
• certificat de înregistrare de stat a unei persoane juridice;
• decizia de a înființa un SRL;
• hotărârea sau procesul-verbal al adunării generale privind schimbarea conducătorului.

Acțiunile procedurale pentru înființarea unui SRL încep cu convocarea unei adunări a persoanelor interesate, care servește drept bază pentru întocmirea procesului-verbal al ședinței fondatorilor. ÎN Legislația rusă forma de întocmire a acestui document este reglementată în mod clar, inclusiv o listă obligatorie a celor mai importante caracteristici ale întreprinderii care se creează. Atunci când fondatorul unui SRL este o singură persoană fizică sau juridică, procesul-verbal al ședinței de înființare se înlocuiește cu o decizie privind înființarea unei noi întreprinderi, care este aprobată de fondatorul unic cu semnătura acestuia.

Conform legii, la crearea oricărei organizații, este necesar să se îndeplinească toate formalitățile necesare, și anume, să se depună documentele relevante la autoritățile de înregistrare. Acest lucru este necesar pentru înregistrarea fiscală a unei persoane juridice, precum și pentru introducerea informațiilor despre companie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice ().

La înființarea unei SRL (societate cu răspundere limitată), este necesar să se depună o decizie corespunzătoare autorităților de înregistrare. Luați în considerare ce fel de document este și cum să-l compuneți corect.

Ce este?

Decizia de a crea un SRL este unul dintre documentele care vor fi necesare pentru. Necesitatea ei apare atunci când organizația are un singur fondator.

Atunci când mai mulți fondatori sunt implicați în proces, acesta își joacă rolul. Acesta reflectă informații despre data și locul întâlnirii și decizia luată în procesul de desfășurare a acesteia de a crea o organizație.

Cine întocmește documentul și când?

Atunci când o organizație are un fondator, decizia este întocmită și semnată de acesta. Aceasta este prima etapă de la care începe înregistrarea unei noi companii.

În cazul în care sunt mai mulți fondatori, procesul-verbal de ședință se întocmește de către secretar. Acest document este semnat de toți participanții.

Există un număr mare de firme de avocatură care își oferă serviciile pentru pregătirea unor astfel de documente pentru depunerea la autoritățile de înregistrare de stat. Dacă este necesar, puteți încredința unor astfel de specialiști culegerea și executarea întregii documentații.

Unde să aplici?

Pentru a înregistra o companie, trebuie depusă o decizie semnată de un singur participant către Serviciul Fiscal Federal(FTS). Această autoritate înregistrează persoana juridică în scopuri fiscale, precum și transmite informațiile necesare pentru includerea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Este mai bine dacă decizia este luată în 2-3 exemplare, deoarece acest document poate fi solicitat nu numai la Serviciul Fiscal Federal, ci și pentru prezentare la diferite instituții, structuri bancare sau fonduri.

În plus, în oficiu fiscal este necesară prezentarea următoarelor documente:

• declarație întocmită;
• organizații în dublu exemplar;
• un document care confirmă plata taxei de stat;
• copii de pe certificatul de proprietate;
• acord privind înființarea SRL.

Dacă înregistrarea nu se efectuează la locul în care este înregistrat fondatorul, atunci o condiție prealabilă este prezența scrisoare de garantie pentru furnizarea unei adrese.

Puteți afla mai multe despre această documentație din următorul videoclip:

Reguli de compilare

Acest document trebuie să conțină următoarele elemente:

• Numele organizației.
• Adresa unde se află afacerea.
• Informații despre mărime. În cazurile în care capitalul nu este format din proprietate monetară, documentul trebuie să conțină informații despre denumirea și valoarea nominală a succesiunii.
• Dacă organizația are mai mulți fondatori, este necesar să se indice cota procentuală a fiecărui participant în masa totală a capitalului autorizat.
• Detalii despre persoana desemnată de CEO. Pe lângă informațiile specificate în pașaportul cetățeanului, documentul trebuie să conțină perioada pentru care persoana este învestită cu atribuțiile șefului. Ulterior, pe baza acesteia, va fi compilat.
• Documentul trebuie să conțină semnătura unui singur fondator, dacă acesta este singurul.
• Data la care a fost luată decizia. Acesta trebuie să fie cel târziu la data plății taxei de stat la înregistrare.

Când un document conține mai mult de două coli, acesta trebuie să fie capsat. Trebuie să redactați o soluție în cel puțin două exemplare. Una dintre ele este destinată depunerii către autoritățile de înregistrare de stat, cea de-a doua trebuie păstrată pe termen nelimitat în arhiva organizației.

Atunci când o societate este înființată de mai mulți participanți, este necesară legalizarea documentului.

Punctele enumerate sunt principalele reguli în pregătirea documentației constitutive. În funcție de natura afacerii, unele Informații suplimentare să fie incluse în textul lucrării.

Este ciudat, dar legea nu prevede cerințe pentru forma și conținutul deciziilor asociatului unic, care deține toate acțiunile cu drept de vot ale SA, precum și unic membruîn LLC. Între timp, întreprinderile de la mici la mari intreprinderi, nu și-a limitat activitățile la o singură persoană juridică de mult timp și în majoritatea cazurilor este un grup de companii care include cel puțin mai multe persoane juridice - filiale cu un singur acționar/participant. În acest sens, problema procedurii de oficializare a hotărârilor acționarului unic/participantului este acum deosebit de relevantă, deoarece a venit vremea ședințelor la sfârșitul anului și fixarea deciziilor luate la acestea.

Veți găsi răspunsuri la multe întrebări și veți obține exemple de documente gata făcute! Ce confirmă statutul de acționar unic/participant? Ce întrebări intră în competența sa? Cum să-și oficializeze decizia (dacă este o persoană fizică sau o entitate juridică sau companie straina)? Dar despre certificarea unei copii, pregătirea unui extras și păstrarea deciziilor vom vorbi în numărul următor al revistei.

Se știe că în societățile pe acțiuni(JSC) și companiile cu răspundere limitată (LLC). acte juridice iar statutul definește termenii și procedura pentru convocarea și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor/participanților. Legislația privind societățile pe acțiuni definește și procedura de întocmire și cerințe pentru conținutul procesului-verbal întocmit în urma rezultatelor adunării generale a acționarilor. Totodată, legislația cu privire la SRL conține doar o indicație că procesul-verbal al adunării generale a participanților este ținut de organul executiv al companiei. În ciuda acestei omisiuni, în practică, procesul-verbal al adunării generale a participanților la un SRL este, în general, identic ca formă și conținut cu procesul-verbal al adunării generale a acționarilor unei SA.

Și cel mai interesant lucru: legea nu prevede deloc cerințe privind forma și conținutul deciziilor acționarului care deține toate acțiunile cu drept de vot ale SA (acționar unic), precum și participantul care deține o participație de 100%. în capitalul autorizat al SRL (acționar unic). Pe acest „decalaj” ne vom concentra.

Cum se confirmă atribuțiile acționarului unic/participantului?

Puterile asociatului unic/membru al societatii sunt fixate in aceasta document fondator- Cartă. Partenerii și agențiile guvernamentale primesc de obicei o copie legalizată a acestui document sau o copie obișnuită certificată de directorul general (celălalt organ executiv) al companiei și, în cazuri rare, o copie certificată de autoritatea de înregistrare.

Legea obligă o societate pe acțiuni să indice în informațiile privind statutul că acțiunile companiei sunt deținute de o persoană 1 , spre deosebire de un SRL. Dar, în ciuda faptului că legea nu stabilește astfel de cerințe pentru un SRL, nu va fi de prisos, în primul rând, pentru a evita neînțelegerile și întrebările inutile din partea organelor și persoanelor cărora le poate fi furnizată în anumite cazuri statutul. pentru a confirma puterile unicului participant.

Apropo, atât o persoană juridică, cât și o persoană fizică pot acționa ca unic acționar sau membru al companiei. În același timp, conform regula generala O societate pe acțiuni nu poate avea ca unic participant o altă societate economică formată dintr-o singură persoană 2 . Există o cerință similară pentru LLC 3 .

Trebuie avut în vedere faptul că, în cazul în care documentele care confirmă atribuțiile acționarului unic/participantului trebuie prezentate, de exemplu, la organisme guvernamentale sau la tribunal, atunci, așa cum se întâmplă adesea, o singură carte nu va fi suficientă. În acest caz, va fi necesară depunerea suplimentară a unui extras din registrul acționarilor în legătură cu SA sau o listă a participanților în legătură cu SRL. Pentru claritate, oferim exemple de astfel de documente în exemplele 1 și 2 în forma în care sunt compilate în practică.

În plus, ca document adițional care confirmă atribuțiile asociatului unic/participant, un extras din Unificat registrul de stat persoane juridice 4 . Atunci când solicită acest document, agențiile guvernamentale stabilesc adesea o „dată de expirare”, de exemplu, se pot mulțumi cu un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice primit cu cel puțin 2 săptămâni înainte de prezentarea acestuia.

Ce decide el?

Acționarul unic la o societate pe acțiuni (și un participant la un SRL) este autorizat să rezolve problemele care intră în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor (participanților unui SRL), în ciuda faptului că se află într-un singur SRL. persoană (conform clauzei 3, articolul 47 din Legea federală privind SA și art. 39 din Legea federală privind SRL).

În SA, competența adunării generale a acționarilor este determinată de paragraful 1 al art. 48 din Legea federală privind societățile pe acțiuni (nu dăm aici acest lung citat din lege pentru a putea publica mai multe documente eșantion pentru diverse cazuri; la urma urmei, vă puteți familiariza cu textul legii în sistemul juridic de referință, pe internet sau cu avocatul dumneavoastră). Trebuie spus că nu toate problemele enumerate în acest alineat sunt luate în considerare în companii, ale căror acțiuni sunt deținute de o singură persoană (de exemplu, determinarea procedurii de desfășurare a adunării generale și alegerea membrilor comisiei de numărare își pierde relevanța pentru acționar unic). În plus, trebuie avut în vedere faptul că prevederile Legii federale privind SA privind aprobarea tranzacțiilor companiei cu dobândă și tranzacțiilor mari nu se aplică companiilor formate dintr-un singur acționar care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic ( clauza 7 din articolul 79 și clauza 2 articolul 81 din Legea federală privind societățile pe acțiuni). Și ce rost are document separat unui acționar sau membru pentru a aproba o tranzacție făcută de acesta în calitate de CEO?

Situația este similară și în SRL.: cu competența adunării generale a participanților, care „flue” către unicul participant al companiei (este definit la articolul 33 din Legea federală privind SRL), cu procedura de convocare/ținere a unei ședințe, cu aprobarea a tranzacțiilor cu părțile interesate și a tranzacțiilor majore (clauza 6 din articolul 45 și clauza 9, articolul 46 din Legea federală privind SRL).

Când este necesară o decizie?

În cazurile prevăzute de lege, acționarul unic/participantul trebuie să ia o decizie fără greșeală. Pentru SA și SRL, un astfel de caz este același - luarea unei decizii la sfârșitul anului.

Într-o SA, acționarul unic este obligat anual, în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar 5 (adică din martie până în iunie inclusiv) să decidă. pe:

• declarații rapoarte anuale, anual situațiile financiare, inclusiv situațiile de profit și pierdere (conturi de profit și pierdere) ale companiei, precum și
• distribuirea profitului (inclusiv plata (anunțul) dividendelor, cu excepția profitului distribuit sub formă de dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, șase luni, nouă luni ale exercițiului financiar) și pierderile companiei pe baza rezultatelor financiare. an;
• la alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei 6 , comisie de audit(auditor), aprobarea auditorului companiei;
• alte aspecte legate de competența adunării generale a acționarilor.

Într-un SRL, unicul participant trebuie să aprobe cel puțin o dată pe an, prin decizia sa, rezultatele anuale ale activităților companiei 7 și anume:

• aprobă raportul anual și bilanţul anual;
• distribuie venitul net.

Această decizie trebuie luată în termenul stabilit de statutul societății, dar în orice caz nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar (adică din martie până în aprilie).

Toate celelalte decizii ale acționarului unic/participantului, pe lângă decizia de la sfârșitul anului, sunt extraordinare.

Despre extinderea „agendei”

În practică, există cazuri când, în momentul în care se ia o decizie anuală, se cer probleme care în esență nu sunt legate de rezultatele anuale ale activităților companiei (de exemplu, privind aprobarea). mare lucru sau asupra modificărilor aduse statutului etc.). Dacă în decizia asociatului unic/participantului de la sfârșitul anului, împreună cu problemele obligatorii, sunt soluționate și alte probleme, atunci aceasta, fără nicio îndoială, nu va contrazice legea. Cu toate acestea, acest lucru poate cauza unele inconveniente atunci când furnizați o copie a unei astfel de decizii către terți.

Exemplul 3

Imaginați-vă o astfel de situație. O societate cu un singur membru, care dorește să obțină un împrumut de la o bancă pentru achiziționarea de bunuri imobiliare, depune băncii, la cererea acesteia, în niciun caz un număr mic de documente care confirmă solvabilitatea reală a acesteia. Dacă pentru o companie încheierea unui contract de împrumut va fi o tranzacție majoră, atunci banca va solicita cu siguranță un protocol/decizie organisme autorizate management cu privire la aprobarea unei astfel de tranzacții. Și acest lucru este de înțeles, deoarece banca trebuie să-i excludă pe toți riscuri posibile recunoașterea tranzacției fiind încheiată ca invalidă (la urma urmei, dacă o tranzacție care necesită aprobarea organului suprem de conducere al societății nu este aprobată de acesta, atât înainte de încheierea acesteia, cât și după aceasta, atunci în anumite circumstanțe poate fi declarată nulă, drept urmare tot ceea ce a primit în cadrul tranzacției trebuie să fie returnat părților). Și dacă singurul participant la o astfel de societate a reflectat toate problemele importante pentru el, inclusiv aprobarea încheierii unui contract de împrumut de către companie, într-un singur document - o decizie la sfârșitul anului, atunci banca va fi conștientă, printre alte lucruri, că nu ține deloc de problema obținerii unui împrumut. Acest lucru nu este întotdeauna benefic pentru societate. Mai mult, banca poate avea întrebări suplimentare în legătură cu informațiile obținute accidental.

Ați putea obiecta că există o cale de ieșire din această situație: trebuie doar să furnizați băncii un extras din decizie, în care puteți omite „totul de prisos”. Dar la urma urmei, banca poate cere de urgență decizia originală sau o copie a acesteia ... și îi va fi dificil să refuze.

Documentarea deciziei

formă unificată din pacate, nu exista o decizie a actionarului unic/participantului. Legea prevede doar că decizia este luată exclusiv de acționar/participant și este formalizată în scris. Astfel, soluția poate fi scrisă într-o formă arbitrară, dar este mai bine:

• faceți acest lucru folosind detaliile utilizate de obicei pentru documentația organizatorică și administrativă (aceasta este o ocazie de a ne aminti iubitul nostru GOST R 6.30-2003) și ținând cont de practica de a lucra cu astfel de documente în SA și SRL;
• validați formularul de decizie în local act normativ companie, cum ar fi prevederea privind acționarul unic/participantul, atunci vor exista mai puține erori în executarea acesteia.

Forma deciziei acționarului unic/participantului (în continuare o vom numi pur și simplu „decizia”) este similară cu forma standard a ordinului cu care suntem familiarizați. Prin urmare, vom comenta designul numai a detaliilor individuale ale soluției.

Există organizații în care, în general, nu este obișnuită înregistrarea unor astfel de documente. Ei explică acest lucru prin faptul că deciziile acționarului unic/participantului sunt exclusiv documente interne, ale căror originale rareori părăsesc zidurile natale. Și dacă este necesar să se prezinte decizia unui terț, atunci de obicei este furnizată o copie certificată a deciziei sau un extras din aceasta. Pentru a evita confuziile, recomandăm înregistrarea și atribuirea nu numai a unei date, ci și a unui număr unor astfel de decizii.

Adesea există soluții în care numele organizației apare în interiorul numelui tipului de document, și nu ca o primă linie separată pe acesta. Apoi, se dovedește că decizia nu este întocmită pe antetul organizației, prin urmare, în semnătura acționarului unic/participantului, numele „poziției” include numele organizației. În acest caz, lângă cuvântul „DESOLUȚARE” se scrie numărul deciziei, iar locul publicării și data sunt plasate în același mod ca la întocmirea contractului (comparați Exemplele 4 și 5). Toată lumea este deja obișnuită cu această opțiune, care este contrară recomandărilor GOST R 6.30-2003 și mulți o consideră singura adevărată.

Apariția acestei practici se datorează în mare măsură faptului că deciziile acționarilor/participanților sunt adesea întocmite de avocați care cunosc bine conținutul adecvat al acestor documente, dar nu au abilitățile de a întocmi documentația organizatorică și administrativă - aceștia nu înțeleg funcția fiecărei cerințe. Da, iar GOST R 6.30-2003 este de natură consultativă. Nu numai avocații, ci și participanții/acționarii înșiși, precum și agențiile guvernamentale și contrapărțile care văd aceste documente sunt obișnuiți cu acest design. Pentru a nu mai risca încă o dată și pentru a nu duce la necesitatea de a-și dovedi cazul, de exemplu, atunci când o agenție guvernamentală decide să justifice întârzierea punând capul în legătură cu execuția documentelor dvs., vă recomandăm „să mergeți cu debitul general” , adică luați decizii ca „toți avocații”.

Data deciziei este data adoptării acesteia de către acționarul unic/participantul. În același timp, fiți atenți la perioadele stabilite legislativ pentru luarea deciziilor la sfârșitul anului (le-am numit mai sus pentru SA și SRL). De obicei data este cifre arabeîn secvența zi, lună și an, separate prin puncte (de exemplu, 20.04.2012 ) sau într-un mod verbal-numeric (de exemplu, 20 aprilie 2012). În al doilea caz, cuvântul „an” nu este scris în întregime, dar este folosită abrevierea „an”. ÎN documente importante numărul din dată trebuie să fie scris cu două cifre (de exemplu, 09), astfel încât nimeni să nu atribuie/tipărească numărul 1 sau 2 înainte de nouă, transformând 9 aprilie în 19 sau 29.

Textul deciziei este împărțit condiționat în părți introductive și principale:

• Partea introductivă include informații despre acționarul unic/participantul:
  • pentru persoane fizice - numele complet, detaliile pașaportului, adresa de reședință; pentru persoane juridice - denumire, date de inregistrare, adresa locatiei;
  • o indicație că este unicul acționar (participant);
  • numărul de acțiuni deținute de acționar (mărimea acțiunii participantului, constituind 100% din capitalul social al societății);
  și se termină cu cuvintele „a decis” sau „a luat o decizie”, care pot fi scrise la sfârșitul primului paragraf (conform regulilor limbii ruse, vezi Exemplul 9) sau pe linie separată(prin analogie cu formularul de comandă, vezi exemplele 10 și 11);
• corpul principal al textului include deciziile luate asupra uneia sau mai multor probleme de competența acționarului unic/participantului, enumerate în text în ordine. Soluția pentru fiecare întrebare este scrisă, începând cu un nou paragraf folosind numerotarea ordinală.

Amintiți-vă regulile pentru marcarea prezenței aplicațiilor:

Exemplul 6

O notă despre prezența aplicațiilor (în acest caz, un alt document este atașat celei de-a doua cereri)

Ca parte a atributului „Semnătură”, în loc de „poziția persoanei” cunoscute nouă, în decizie vom scrie „Unic acționar” sau „Unic participant” (numele companiei este adăugat dacă documentul nu este întocmit pe antetul său), iar apoi, ca întotdeauna, există un accident vascular cerebral personal și NUME COMPLET. Vezi exemplele de la 9 la 11.

Dacă o altă organizație B acționează ca acționar/participant al organizației A, atunci șeful organizației B semnează decizia (vezi Exemplul 11).

Decizia este de obicei sigilată cu sigiliul companiei, care se află lângă semnătura acționarului unic/participantului. Vă rugăm să rețineți: chiar dacă acționarul unic/participantul societății A este persoana juridică B, decizia este ștampilată de societatea A, dar nu de persoana juridică B, al cărei șef a semnat-o. Adică este un fel excepție de la regulă că sigiliul atestă semnătura unei persoane autorizate care semnează documentul în numele organizației.

Hotărârea acționarului se întocmește în 2 exemplare, astfel cum se stabilește în raport cu procesul-verbal al adunării generale a acționarilor la alin.1 al art. 63 din SA Federal. Se recomandă ca decizia unui participant SRL să fie redactată în mod similar în 2 exemplare, în ciuda faptului că acest lucru nu este prescris în mod specific în Legea federală privind SRL cu privire la procesul-verbal al adunării generale a participanților.

Dacă decizia este luată pe 2 sau mai multe pagini, foile sale trebuie cusute corespunzător cu o bandă subțire sau un fir gros. La locul cusăturii pe spate, lipește o foaie mică de hârtie pe care să scrie „Cusut, numerotat, certificat prin semnătură și sigiliu de 3 (trei) coli” și data. Aplicați apoi semnătura acționarului unic/participantului și sigiliul societății astfel încât acestea să fie parțial amplasate pe foaia de decizie și parțial pe foaia lipită cu inscripția. Se întâmplă ca organul executiv al companiei (adică directorul, directorul general etc.) să pună o semnătură pe cusătură, ceea ce nu este o greșeală din cauza nerezolvării acestei probleme prin lege.

• dacă este persoană fizică (Exemplul 9) și în același timp directorul general (adică organul executiv unic, vezi Exemplul 10);
• dacă este o persoană juridică (Exemplul 11) și în același timp una străină (Exemplul 12).

Trebuie spus că nu în toate cazurile voința acționarului unic/participantului poate fi exprimată sub forma unei decizii. Aceasta rezultă din paragraful 11 ​​din Scrisoarea de informare a Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 13 martie 2001 nr. 62 „Revizuirea practicii de soluționare a litigiilor legate de încheierea companii de afaceri tranzacții majore și tranzacții în care există un interes. În această scrisoare se spune că în societățile formate dintr-un acționar, un document echivalent cu hotărârea adunării generale a acționarilor este hotărârea acestui acționar sau un alt document scris în care se exprimă voința acestuia (consimțământul pentru tranzacție). Astfel, consimțământul unui acționar/participant la o tranzacție majoră sau o tranzacție în care există un interes poate fi exprimat de societate într-un alt document, în special, într-o scrisoare. Totodata, trebuie sa contina toate conditiile prevazute de lege pentru a fi cuprinse in procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor/participantilor privind aprobarea unei tranzactii majore si a unei tranzactii in care exista interes. Un exemplu de astfel de scrisoare este prezentat în Exemplul 13.

Particularitate acest exemplu este prezența unei versiuni în limba engleză a deciziei proprietarului - o companie offshore, care este foarte comună în SRL-uri și SA.

După cum puteți vedea, această scrisoare nu este emisă pe antetul unui SRL, ci este scrisă în numele individual- singurul membru al SRL si nu are amprenta sigiliului (comparati cu documentul din Exemplul 9).

Dacă 100% din acțiunile din capitalul autorizat al unui SRL aparțineau unei anumite persoane juridice, de exemplu, un CJSC, atunci acest CJSC ar putea întocmi acest document pe antetul său și să-și pună amprenta sigiliului său.

Atunci când creați o societate cu răspundere limitată, trebuie să aveți de-a face cu o grămadă de documente care reprezintă primul pas pe drum spre. Primul pas este să luați o decizie de a crea un SRL. Să ne dăm seama ce fel de document este și ce putere are.

Decizie sau protocol?

Dacă se creează o societate cu răspundere limitată, atunci în prima etapă este decizia fondatorului de a crea un SRL. În acest caz, există un singur fondator și nu trebuie să coordoneze acțiunile și regulile organizației cu nimeni. Prin urmare, noul organizator trebuie să folosească formularul standard de completare, destinat SRL cu un singur fondator.

In cazul in care se infiinteaza o societate, indiferent de numarul acesteia, aceasta este formata din toti fondatorii care vor avea cota lor in SRL. Acest formular va avea un specific de umplere diferit de soluție. Se poate numi decizia fondatorilor (mai exact la plural) de a crea un SRL.

Dacă o societate cu răspundere limitată este creată de o persoană fizică sau juridică, atunci în prima etapă este decizia fondatorului de a crea un SRL.

Să ne oprim mai în detaliu asupra nuanțelor întocmirii unei decizii privind crearea unui SRL de către un fondator.

Varietăți de formulare pentru întocmirea unei decizii

Deschiderea unui SRL de către un fondator poate avea loc în funcție de două scenarii diferite. În primul rând: fondatorul este organul executiv al acestei organizații, adică nu trebuie să angajeze un director. În al doilea rând: fondatorul este doar proprietarul afacerii, dar funcțiile de conducere a organizației vor trece în mâinile unui director angajat, care trebuie să fie admis la SRL conform contract de muncă. În această situație, directorul nu poate fi membru al SRL.

O persoană juridică completează decizia fondatorului privind crearea unui SRL, formularul corespunzător. Pentru a face acest lucru, trebuie să descărcați formularul de soluție.

Înainte de a începe să completați toate punctele din document, puteți vedea un exemplu de decizie gata de a crea un SRL cu un singur fondator. Este relevant pentru un SRL creat în 2017. Un astfel de exemplu vă va permite să înțelegeți esența documentului și pregătirea pentru procesul de înregistrare a unei organizații.

Cum să luați o decizie de a crea un SRL

Următoarele informații sunt necesare pentru completarea documentului:

1. Datele pașaportului fondatorului.
2. Adresa lui de reședință.
3. SRL înființată. Aceasta poate fi adresa de reședință a fondatorului, dacă nu este prevăzută opțiunea de închiriere a unui alt local pentru biroul organizației.
4. Numele organizației care va fi înregistrată ca SRL cu un fondator. Numele poate avea atât o formă completă, cât și una prescurtată, dacă există o astfel de opțiune, atunci trebuie indicată în decizie.
5. Suma care este acceptată este stabilită de fondator, dar nu mai puțin de 10.000 de ruble. Capitalul autorizat trebuie creditat în contul bancar al fondatorului. Contribuțiile pot fi unice sau parțiale. Aceste informații sunt reflectate în decizie.

Atunci când creați o companie de către un fondator, nu este nevoie să împărțiți capitalul în: fondatorul deține 100% din capital, ceea ce prescriem în decizie. Dacă la început suma capitalului corespunde limitei stabilite de legea Federației Ruse, acesta trebuie plătit în bani. La majorarea limitei, partea rămasă se plătește în proprietate, titluri de valoare sau alte mijloace, care trebuie să fie indicate în decizie. Dacă întreaga sumă nu este plătită în același timp, atunci trebuie să prescrieți termenii de plată. O societate cu răspundere limitată are 4 luni de la data înregistrării pentru aceasta.

Atunci când se creează o companie de către un fondator, nu este necesară împărțirea capitalului în acțiuni: fondatorul deține 100% din capital.

„Informații despre puterea executivă” - acest articol are diferențe în completarea deciziei în funcție de cine va ocupa funcția de director în organizație: însuși participantul LLC sau un angajat. Pozițiile trebuie să primească un titlu oficial. Ca exemplu, " CEO”, „președinte”, „lider”. Numele trebuie de asemenea consemnat în decizie. Dacă funcția de șef este aleasă, atunci datele acestei persoane sunt trecute în decizie. Nu uitați că el nu poate fi fondatorul companiei dacă SRL-ul a fost creat cu un singur participant.

Ultimul element este informațiile de acceptare. Acest document se elaborează în paralel cu redactarea deciziei, deoarece fără aceste documente nu are sens să se adreseze la fisc pentru înregistrare.

Documentul trebuie semnat de fondator și tipărit în 2 exemplare. În această etapă, începe procesul de deschidere a unui SRL.

Rezumând

Dacă noua organizare este creat de o persoană fizică sau juridică, atunci documentul de pornire pe calea înregistrării este decizia unicului fondator al SRL, și nu protocolul. Prin urmare, nu este necesară întocmirea unui acord, care este parte integrantă a creării unei companii de către mai mulți fondatori.

Deși decizia fondatorului nu este document normativ organizație viitoare, nu poate fi exclus din pachetul general de documente pentru Serviciul Fiscal Federal. Orice greșeală comisă în redactarea deciziei poate avea ca rezultat refuzul înregistrării companiei. Prin urmare, merită să utilizați forme gata făcute pentru a nu vă crea probleme inutile.