14 fz privind societățile cu răspundere limitată. Legea cu privire la SRL în noua ediție

FEDERAȚIA RUSĂ

LEGEA FEDERALA
din data de 08.02.98 N 14-FZ

DESPRE COMPANIILE CU RĂSPUNDERE LIMITĂ

(modificată prin legile federale
din 11.07.1998 N 96-FZ, din 31.12.1998 N 193-FZ,
din 21.03.2002 N 31-FZ, din 29.12.2004 N 192-FZ,
din 27 iulie 2006 N 138-FZ,
cum a fost modificată lege federala din 18 decembrie 2006 N 231-FZ)

Capitolul I. DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1. Relațiile reglementate de prezenta lege federală

1. Prezenta lege federală stabilește în conformitate cu Codul civil Federația Rusă statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată, drepturile și obligațiile participanților acesteia, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societății.

2. Caracteristicile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și în domeniul producției agricole sunt determinate de legile federale.

Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată

1. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este recunoscută ca fondată de una sau mai multe persoane societate economică, al cărui capital social este împărțit în acțiuni de mărimile determinate de actele constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor.

Membrii societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul social al societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile acesteia, în măsura în care valoarea părții neachitate din contribuția fiecăruia dintre membrii societății.

2. Societatea deține proprietăți separate înscrise în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi patrimoniale și personale neproprietate în nume propriu, suportă obligații, poate fi reclamant și pârât în ​​instanță.

Societatea poate avea drepturi civile și poate suporta obligații civice necesare pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă aceasta nu contravine obiectului și scopurilor activității, limitate în mod specific de statutul companiei.

Anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, pot fi efectuate de o companie numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special (licență) pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd o cerință de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea, pe perioada de valabilitate a autorizației speciale (licență), are dreptul să desfășoară numai tipurile de activități prevăzute de permisul special (licență) și activitățile conexe.

3. Societatea se consideră a fi înființată ca persoană juridică din momentul constituirii acesteia înregistrare de statîn modul prevăzut de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

O companie este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul său.

4. Compania are dreptul de a deschide conturi bancare în Federația Rusă și în străinătate, în conformitate cu procedura stabilită.

5. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet al companiei în limba rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliul companiei poate conține, de asemenea, numele comercial al companiei în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și (sau) o limbă străină.

Societatea are dreptul de a deține ștampile și antete cu numele companiei, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare.

Articolul 3. Responsabilitatea societatii

1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa.

2. Societatea nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.

3. În caz de insolvență (faliment) a societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea în alt mod de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane, în cazul unei proprietăți insuficiente a societății, li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

Articolul 4. Denumirea firmei și locația acesteia

1. Compania trebuie să aibă un nume complet și să aibă dreptul de a avea un nume prescurtat al companiei în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat al companiei în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) în limbile străine.

Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Numele corporativ prescurtat al companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

Numele companiei în limba rusă nu poate conține alți termeni și abrevieri care să reflecte forma sa organizatorică și juridică, inclusiv cei împrumutați de la limbi straine cu excepția cazului în care se prevede altfel prin legile federale și altele acte juridice Federația Rusă.

2. Locația societății este determinată de locul înregistrării ei de stat.

Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei

(1) Societatea poate crea sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzută de statutul societății.

Înființarea de sucursale de către companie și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se efectuează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și ale altor legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. Ramura companiei este ea subdiviziune separată situat în afara locației companiei și care îndeplinește toate funcțiile acesteia sau o parte din acestea, inclusiv funcțiile unei reprezentanțe.

3. Reprezentanța societății este subdiviziunea sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.

4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și o reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.

Șefii sucursalelor și reprezentanțelor societății sunt numiți de societate și acționează în baza procurii acesteia.

Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanțelor companiei revine companiei care le-a creat.

5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Notificările privind modificările aduse statutului societății, informațiile despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Modificările specificate în statutul societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 6. Filiale și societăți dependente

1. O companie poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturi ale unei persoane juridice stabilite pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu prezenta lege federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislația statului străin pe al cărui teritoriu este creată filiala sau o societate economică dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat, în virtutea participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau în alt mod, are capacitatea de a determina deciziile luate. de o astfel de companie.

3. O societate subsidiara nu raspunde pentru datoriile societatii economice principale (parteneriat).

Societatea economică principală (parteneriatul), care are dreptul de a da filialei instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în urma acestor instrucțiuni.

În caz de insolvență (faliment) a unei filiale din vina societății economice principale (parteneriat), aceasta din urmă poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale în cazul insuficienței proprietății filialei.

Participanții la o filială au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate din vina acesteia societății subsidiare.

4. O societate este recunoscută ca dependentă dacă o altă societate economică (predominante, participantă) deține mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei companii.

O societate care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul social al unei alte societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre acest lucru în presă, care publică date despre stat. înregistrarea persoanelor juridice.

Articolul 7

1. Cetăţeni şi entitati legale.

Legea federală poate interzice sau restricționa participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.

2. Organele statuluiși corpuri administrația locală nu va avea dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.

O societate poate fi fondată de o singură persoană care devine unicul ei participant. Compania poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

Societatea nu poate fi unic membru o altă societate economică formată dintr-o singură persoană.

Prevederile prezentei legi federale se aplică companiilor cu un participant, în măsura în care prezenta lege federală nu prevede altfel și în măsura în care acest lucru nu contrazice esența relațiilor relevante.

3. Numărul participanților în companie nu trebuie să depășească cincizeci.

În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în perioada specificată societatea nu se transformă și numărul participanților la societate nu scade la limita stabilită prin prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării în ordin judiciar la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau a altor organisme de stat sau organisme locale autonome, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere este acordat prin legea federală.

Articolul 8

1. Membrii companiei au dreptul:

• să participe la gestionarea afacerilor companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile și alte documente ale acesteia în modul prevăzut de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al societății sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această companie în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
• să se retragă din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi; să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.

2. În plus față de drepturile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale unui participant (participanților) societății.

Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate participantului (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării cotei sale (parte din acțiune) către dobânditorul acțiunii (parte din acțiune), nu trec.

Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății. participanții la societate, cu condiția ca membrul companiei care deține astfel de drepturi suplimentare să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.

Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește notificarea menționată, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

Articolul 9. Obligațiile participanților la societate

1. Participantii societatii sunt obligati:

• să efectueze contribuții în modul, cuantumul, componența și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Membrii companiei vor avea, de asemenea, alte obligații prevăzute de prezenta lege federală.

2. Pe lângă obligațiile prevăzute de prezenta lege federală, statutul unei societăți poate prevedea și alte obligații ( responsabilități suplimentare) participant (participanții) companiei. Aceste obligații pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Impunerea unor obligații suplimentare asupra unui anumit membru al societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societăți. societatea, cu condiția ca membrul societății căruia i se încredințează astfel de obligații suplimentare să fi votat pentru o astfel de decizie sau să dea acord scris.

Obligațiile suplimentare impuse unui anumit membru al societății, în cazul înstrăinării cotei sale (parte din acțiune) către dobânditorul acțiunii (parte din acțiune), nu trec.

Obligațiile suplimentare pot fi reziliate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate.

Articolul 10

Participanții la societate, ale căror acțiuni în total se ridică la cel puțin zece la sută din capitalul autorizat al companiei, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav obligațiile sau prin acțiunile sale ( inacțiunea) face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.

Capitolul II. INFIINTAREA FIRMEI

Articolul 11

1. Fondatorii societății încheie un act constitutiv și aprobă statutul societății.

Actul constitutiv si actul constitutiv al societatii sunt actele de infiintare ale societatii.

Dacă societatea este fondată de o singură persoană, actul constitutiv al companiei este statutul aprobat de această persoană. În cazul creșterii numărului de participanți în societate la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un act de asociere.

Fondatorii societății aleg (numesc) organele executive ale societății, iar în cazul efectuării de contribuții nemonetare la capitalul autorizat al societății, aprobă valoarea lor bănească.

Decizia de aprobare a statutului societății, precum și decizia de aprobare a valorii bănești a contribuțiilor aduse de fondatorii societății, se iau în unanimitate de către fondatori. Alte decizii sunt luate de fondatorii companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei.

2. Fondatorii societății răspund solidar pentru obligațiile legate de înființarea societății și care decurg înainte de înregistrarea de stat a acesteia. Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor societății asociate înființării acesteia, numai în cazul aprobării ulterioare a acțiunilor acestora de către adunarea generală a participanților la societate.

3. Caracteristicile înființării unei companii cu participarea investitorilor străini sunt determinate de legea federală.

Articolul 12 Actele constitutive societăţilor

1. În contractul de constituire, fondatorii societății se angajează să creeze o societate și să stabilească procedura activități comune la crearea sa. Actul constitutiv stabilește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea cotei-parte a fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, valoarea și componența contribuțiile, procedura și termenele de efectuare a acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, răspunderea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a aduce contribuții, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatorii (participanții) societății, componența organelor societății și procedura de ieșire din societate a participanților societății.

2. Statutul societății trebuie să cuprindă:

• denumirea completă și prescurtată a companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau de către un majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• informatii despre marimea si valoarea nominala a actiunii fiecarui membru al societatii;
• drepturile și obligațiile participanților companiei;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura de furnizare a informațiilor de către companie participanților la companie și altor persoane;
• alte informații prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi federale și altor legi federale.

3. La solicitarea unui membru al societății, a unui auditor sau a oricărei persoane interesate, societatea este obligată, într-un termen rezonabil, să le ofere acestora posibilitatea de a se familiariza cu actele constitutive ale societății, inclusiv cu modificările. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii puna la dispozitia acestuia copii de pe curent memorandum de asociere si actul constitutiv. Taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Modificările actelor constitutive ale societății se fac prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate.

Modificările aduse documentelor constitutive ale unei companii sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de articolul 13 din prezenta lege federală pentru înregistrarea unei companii.

Modificările aduse actelor constitutive ale societății devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de prezenta lege federală, din momentul notificării autorității de înregistrare de stat.

5. În caz de neconcordanță între prevederile actului constitutiv și prevederile statutului societății, prevederile statutului societății vor prevala pentru terții și participanții la societate.

Articolul 13. Înregistrarea de stat a unei societăți

Societatea este supusă înregistrării de stat la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în modul prevăzut de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Capitolul III. CAPITALUL AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII. PROPRIETATE SOCIETATEA

Articolul 14 Acțiuni la capitalul social al societății

1. Capitalul social al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.

Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori dimensiune minimă salariile stabilite de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei.

Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor săi.

2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui membru al societății trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al societății.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al companiei corespunde unei părți din valoare activele nete companie proporţional cu mărimea cotei sale.

3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui membru al societății. Statutul societății poate restricționa posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Aceste prevederi pot fi prevăzute de statutul societății la data înființării acesteia, precum și cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții companiei în unanimitate.

Articolul 15

1. O contribuție la capitalul autorizat al unei societăți poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească.

2. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul social al societății, efectuate de către participanții societății și terții acceptați în societate, se aprobă prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți membrii societății. participanții în unanimitate.

Dacă valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui membru al companiei din capitalul autorizat al companiei, plătită printr-o contribuție fără numerar, este mai mare de două sute de salarii minime stabilite de legea federală la data de prezentarea de documente pentru înregistrarea de stat a companiei sau modificările relevante în statutul companiei, o astfel de contribuție trebuie evaluată evaluator independent. Valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei-parte a unui membru al societății plătită printr-o astfel de contribuție nemoneară nu poate depăși valoarea evaluării contribuției specificate, determinată de un evaluator independent.

În cazul în care se fac contribuții fără numerar la capitalul social al societății, participanții la societate și un evaluator independent în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a societății sau modificările relevante în statutul societății în comun. și suportă în solidar răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în cazul insuficienței proprietății societății în valoare de supraestimare a valorii contribuțiilor fără numerar.

Statutul societății poate stabili tipurile de proprietăți care nu pot constitui o contribuție la capitalul social al societății.

3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care un astfel de bun a fost transferat pentru utilizare de către societate ca aport la capitalul autorizat, participantul la societatea care a transferat proprietatea este obligat. să furnizeze societății, la cererea acesteia, o compensație bănească egală cu plata pentru utilizarea unui astfel de bun.aceeași proprietate în condiții similare pentru restul termenului. Despăgubirea bănească trebuie să fie acordată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care societatea face o cerere pentru furnizarea acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de acordare a compensației este stabilită printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate. O astfel de decizie este luată de adunarea generală a participanților societății fără a lua în considerare voturile participantului societății care a transferat societății ca aport la capitalul autorizat dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.

Actul constitutiv poate prevedea alte metode și proceduri pentru ca participantul societății să acorde compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării societății ca aport la capitalul autorizat.

4. Proprietatea transferată de un participant care a fost expulzat sau retras din societate pentru a fi utilizată de către societate ca aport la capitalul autorizat rămâne în folosința societății pe perioada pentru care a fost transferată, cu excepția cazului în care se prevede altfel de către societate. acordul constitutiv.

Articolul 16

1. Fiecare fondator al societatii trebuie sa contribuie integral la capitalul autorizat al societatii in termenul stabilit prin contractul constitutiv si care nu poate depasi un an de la data inregistrarii de stat a societatii. Totodată, valoarea contribuției fiecărui fondator al societății trebuie să nu fie mai mică decât valoarea nominală a cotei sale. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.

2. La momentul inregistrarii de stat a societatii, capitalul autorizat al acesteia trebuie platit de catre fondatori cel putin jumatate.

Articolul 17

1. O majorare a capitalului social al unei societati este permisa numai dupa plata integrala a acesteia.

2. O majorare a capitalului social al unei societăți poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea participanților societății și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate de societate.

Articolul 18

(1) O majorare a capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia se realizează printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturi din numărul total al voturile participanților societății, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății.

Decizia de majorare a capitalului social al societatii pe cheltuiala proprietatii societatii poate fi luata numai pe baza datelor situațiile financiare companie pentru anul precedent celui în care a fost luată o astfel de decizie.

2. Suma cu care se majorează capitalul social al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului societății și a fondului de rezervă.

3. Atunci când capitalul social al societății este majorat în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional fără modificarea mărimii acțiunilor acestora.

Articolul 19

1. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă nu este prevăzută necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie. pentru că prin statutul societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții societății. O astfel de decizie ar trebui să determine costul total al contribuțiilor suplimentare, precum și să stabilească un raport comun pentru toți participanții la companie între valoarea contribuției suplimentare a unui participant al companiei și suma cu care se majorează valoarea nominală a cotei sale. Acest raport se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a acțiunii unui membru al companiei poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Fiecare membru al societății are dreptul de a face o contribuție suplimentară, care nu depășește o parte din valoarea totală a contribuțiilor suplimentare, proporțional cu mărimea cotei de participare a acestui participant la capitalul autorizat al societății. Contribuțiile suplimentare pot fi făcute de către participanții societății în termen de două luni de la data adoptării de către adunarea generală a participanților societății a deciziei specificate la primul paragraf al prezentului alineat, cu excepția cazului în care se stabilește o perioadă diferită prin statutul societății sau prin hotărâre. a adunării generale a participanţilor societăţii.

În termen de cel mult o lună de la data expirării termenului de efectuare a contribuțiilor suplimentare, adunarea generală a participanților societății trebuie să decidă asupra aprobării rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și asupra modificărilor actelor constitutive ale societății aferente. la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și la o creștere a valorii nominale a acțiunilor participanților societății care au adus contribuții suplimentare și, dacă este necesar, și modificări asociate cu o modificare a mărimii acțiunilor societății. participanții. Totodată, valoarea nominală a cotei-parte a fiecărui membru al societății care a adus o contribuție suplimentară se majorează în conformitate cu raportul specificat la primul paragraf al prezentei clauze.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul alineat, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății, trebuie depuse la organul care efectuează înregistrarea de stat a actelor juridice. entităților în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și a modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În cazul nerespectării termenelor prevăzute la alineatele trei și patru din prezentul alineat, majorarea capitalului social al societății este recunoscută ca nereușită.

2. Adunarea generală a participanților societății poate decide să-și majoreze capitalul constitutiv pe baza unei cereri a unui participant societății (cereri ale participanților societății) de efectuare a unei contribuții suplimentare și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, o cerere a unui terț (cereri ale terților) pentru acceptarea lui în societate și contribuție. O astfel de decizie este luată de toți membrii companiei în unanimitate.

Cererea participantului la societate și cererea terțului trebuie să indice cuantumul și componența contribuției, procedura și termenul de plată a acesteia, precum și cuantumul cotei pe care participantul la societate sau un terț. partea ar dori să aibă în capitalul autorizat al societății. Cererea poate specifica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la companie.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al companiei, pe baza cererii participantului companiei (cererile participanților la companie) de a aduce o contribuție suplimentară, ar trebui luată o decizie de a face modificări la actele constitutive ale societății referitoare la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și o creștere a valorii nominale a cotei de participare la societate (participanții societății) care au depus o cerere de aport suplimentar , și, dacă este necesar, și modificări legate de modificarea mărimii acțiunilor participanților companiei. Totodată, valoarea nominală a cotei-parte a fiecărui membru al societății care a depus o cerere de efectuare a unei contribuții suplimentare se majorează cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al companiei pe baza cererii unui terț (aplicații ale terților) privind acceptarea acestuia (ei) în companie și efectuarea unei contribuții, ar trebui luată o decizie de a face modificări. la actele constitutive ale societății referitoare la admiterea unui terț (terți) în societate, stabilirea valorii nominale și mărimea acțiunii acesteia (acțiunile acestora), creșterea mărimii capitalului social al societății și modificarea mărimea acțiunilor participanților companiei. Valoarea nominală a acțiunii dobândite de fiecare terță persoană admisă în societate trebuie să fie egală sau mai mică decât valoarea aportului său.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul alineat, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății și contribuțiile terților în totalitate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data efectuării integrale a sumei contribuțiilor suplimentare de către toți participanții societății și a contribuțiilor terților care au depus cereri, dar nu mai târziu de șase luni de la data adoptării. a hotărârilor adunării generale a participanților societății prevăzute în prezenta clauză. Aceste modificări ale actelor constitutive devin efective pentru participanții societății și terții de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În cazul nerespectării termenelor prevăzute la paragraful cinci al prezentului alineat, majorarea capitalului social al societății este recunoscută ca eșuată.

3. În cazul în care majorarea capitalului social al societății nu a avut loc, societatea este obligată să restituie participanților la societate și terților care au efectuat aporturi în bani, contribuțiile acestora într-un termen rezonabil, iar în caz de nerestituire. - returnarea contributiilor in termenul specificat, plateste si dobanzi in modul si in termenele prevazute la art. 395; Cod Civil Federația Rusă.

Participanții companiei și terții care au făcut contribuții nemonetare, societatea este obligată să-și restituie contribuțiile într-un termen rezonabil, iar în cazul nereturnării contribuțiilor în termenul specificat, să compenseze și profitul pierdut. din cauza incapacităţii de a folosi bunul contribuit ca aport.

Articolul 20

1. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de prezenta lege federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat.

Reducerea capitalului autorizat al societății poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate în capitalul autorizat al societății și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de societate.

Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de scăderi, dimensiunea sa devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată în conformitate cu prezenta lege federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat. a modificărilor relevante din statutul societății și în cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat, de la data înregistrării de stat a societății.

Reducerea capitalului autorizat al companiei prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la societate.

2. În cazul plății incomplete a capitalului social al societății în termen de un an de la data înregistrării sale de stat, societatea trebuie fie să anunțe reducerea capitalului său social la suma plătită efectiv și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris, sau să ia o decizie cu privire la lichidarea societății.

3. În cazul în care la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activului net al societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul său de natură, societatea este obligată să anunțe reducerea capitalului său de natură la o sumă care să nu depășească valoarea activelor sale nete și să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris.

Dacă, la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activelor nete ale societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul minim autorizat stabilit prin prezenta lege federală la data înregistrării de stat a societății, societatea este supuse lichidării.

Valoarea activelor nete ale companiei este determinată în conformitate cu procedura stabilită de legea federală și reglementările emise în conformitate cu aceasta.

4. În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului social, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului social al societății și noua mărime a acesteia tuturor creditorilor societății cunoscuți, ca precum și să publice în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății au dreptul, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificării către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor relevante ale companiei și compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a unei reduceri a capitalului autorizat al unei societăți se efectuează numai după prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de prezentul alineat.

5. Dacă, în cazurile prevăzute de prezentul articol, societatea nu ia o decizie într-un termen rezonabil de a-și reduce capitalul constitutiv sau de a se lichida, creditorii au dreptul să ceară de la societate încetarea anticipată sau executarea obligațiile companiei și compensarea pierderilor acestora. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau a altor organisme de stat sau administrații locale, cărora le-a fost acordat dreptul de a prezenta o astfel de cerere prin legea federală, în aceste cazuri are dreptul de a depune o cerere la instanță pentru lichidarea societatii.

Articolul 21

1. Un participant la o societate are dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această societate. Consimțământul companiei sau al altor membri ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

2. Vânzarea sau cedarea în orice alt mod de către un participant al companiei a cotei sale (parte a acțiunii) către terți este permisă, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul societății.

(3) Cota-partea unui participant la societate poate fi înstrăinată înainte de plata integrală a acesteia numai în partea în care a fost deja plătită.

4. Membrii societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) unui membru al societății la prețul de ofertă către un terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul participanților societății prevede o procedură diferită de exercitare a acestui drept. Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa o acțiune (parte dintr-o acțiune) vândută de participantul său, dacă alți participanți la companie nu și-au exercitat dreptul de preferință de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune). ).

Un membru al societății care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte din acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți membri ai societății și societatea însăși despre acest lucru, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acesteia. Statutul societății poate prevedea că notificările către participanții societății vor fi trimise prin intermediul societății. În cazul în care participanții societății și (sau) societății nu utilizează dreptul de preempțiune de a cumpăra întreaga acțiune (întreaga parte a acțiunii) oferită spre vânzare, în termen de o lună de la data notificării, cu excepția cazului în care există o altă perioadă. este prevăzut de statutul societății sau de acordul participanților societății, acțiunea (o parte din acțiune) poate fi vândută unui terț la un preț și în condițiile comunicate societății și participanților săi.

Prevederile care stabilesc procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților la societate pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, introduse, modificate și excluse. din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Atunci când vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) cu încălcarea dreptului de preempțiune de cumpărare, orice membru al companiei și (sau) companiei, dacă statutul companiei prevede dreptul de preempțiune al companiei de a achiziționa o acțiune (parte a acțiunii). ), are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care participantul la societate sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare, să ceară în instanță transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către aceștia.

Nu este permisă atribuirea dreptului de prioritate menționat.

5. Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului societății sau al altor participanți ai societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant societății către terți, altfel decât prin vânzare.

6. Cesiunea unei cote (parte dintr-o acțiune) din capitalul social al unei societăți trebuie să se facă într-o formă scrisă simplă, cu excepția cazului în care obligația de a o face sub formă notarială este prevăzută de statutul societății. Nerespectarea formei tranzacției de cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății, stabilită prin prezentul alineat sau statutul societății, atrage nulitatea acesteia.

Societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei cu prezentarea dovezilor unei astfel de cesiuni. Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății își exercită drepturile și suportă obligațiile unui membru al societății din momentul în care societatea este notificată despre respectiva cesiune.

Dobânditorului unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul social al societății i se vor transfera toate drepturile și obligațiile unui membru al societății care au apărut înainte de cesiunea respectivei acțiuni (părți din acțiune), cu excepția drepturilor și obligațiilor prevăzute, respectiv, la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 8 și paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 9 din prezenta lege federală. Un participant la o societate care și-a transferat acțiunea (o parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății este răspunzător față de societate pentru a aduce o contribuție la proprietatea care a apărut înainte de cesiunea cotei specificate (parte a acțiunii). ), împreună cu dobânditorul acesteia.

7. Acțiunile din capitalul social al societății se transferă moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate.

În cazul lichidării unei persoane juridice care este participant la o societate, cota sa, care rămâne după încheierea decontărilor cu creditorii săi, este distribuită între participanții la persoana juridică lichidată, cu excepția cazului în care legile federale prevede altfel, alte acte juridice sau acte constitutive ale persoanei juridice care se lichidează.

Statutul societății poate prevedea că transferul și distribuirea acțiunii, stabilite de primul și al doilea paragraf al prezentului alineat, sunt permise numai cu acordul celorlalți participanți la societate.

Până la acceptarea moștenirii de către moștenitorul participantului decedat în societate, drepturile participantului defunct în societate se exercită, iar atribuțiile acestuia sunt îndeplinite de persoana indicată în testament, iar în lipsa unei astfel de persoane, de către manager desemnat de notar.

8. În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului participanților societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte din acțiunea) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, pentru a o transfera moștenitorilor sau succesorilor sau pentru a distribui cota-parte între participanții persoanei juridice lichidate, acest consimțământ se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la momentul depunerii cererii către participanții societății sau într-o altă perioadă prevăzută de statutul societății, un se primește consimțământul tuturor participanților companiei sau se primește un refuz scris al consimțământului de la niciunul dintre participanții companiei.

În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a acțiunii) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, acest acord se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la data data depunerii cererii către companie sau într-o altă perioadă specificată de perioada de acordare a companiei, a fost primit consimțământul scris al companiei sau compania nu a primit un refuz scris de a consimți.

9. Atunci când vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) din capitalul constitutiv al unei companii la licitație publică în cazurile prevăzute de prezenta lege federală sau de alte legi federale, dobânditorul acelei părți (parte dintr-o acțiune) devine membru companiei, indiferent de consimțământul companiei sau al participanților săi.

Articolul 22

Un membru al societății are dreptul de a gaja cota sa (parte din acțiunea) din capitalul autorizat al societății unui alt membru al societății sau, dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, unui terț cu consimțământul societății prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptat cu majoritatea voturilor tuturor membrilor societății, dacă un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzut de statutul societății; . Voturile unui participant al companiei care intenționează să gaje cota sa (parte dintr-o acțiune) nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului.

Articolul 23

1. Societatea nu are dreptul de a achiziționa acțiuni (părți de acțiuni) din capitalul său autorizat, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

2. În cazul în care statutul societății interzice atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant al companiei către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, precum și în cazul refuzului de a consimți la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) unui participant al companiei sau unui terț, dacă necesitatea obținerii unui astfel de acord este prevăzută de statutul societății, societatea este obligată să achiziționeze, la cererea unui participant la societatea, acțiunea (parte din acțiune) care îi aparține. Totodată, societatea este obligată să plătească membrului societății contravaloarea reală a acestei cote (parte din acțiune), care este determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultimul perioadă de raportare anterioară datei cererii participantului companiei cu o astfel de cerere sau, cu acordul participantului companiei, să îi cedeze proprietăți de aceeași valoare în natură.

3. Cota-parte a unui membru al societății care, la înființarea societății, nu a adus la timp o contribuție integrală la capitalul social al societății, precum și cota-parte a unui membru al societății care nu a furnizat compensații bănești sau alte compensații prevăzute pentru în paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală la timp, se transferă societății. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului societății contravaloarea reală a părții din acțiunea sa proporțională cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății). ), sau, cu acordul participantului la societate, să-i cedeze proprietăți în natură de aceeași valoare.

Valoarea reală a unei părți din acțiune se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei expirării termenului de aport sau de acordare a compensației.

Statutul societății poate prevedea ca o parte din acțiune proporțională cu partea neplătită a contribuției sau cu suma (valoarea) compensației să fie transferată societății.

(4) Cota-parte a unui participant la o societate exclus din societate se transferă companiei. Totodată, societatea este obligată să plătească membrului exclus al societății contravaloarea reală a cotei sale, care se determină conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărâre judecătorească de excludere sau, cu acordul membrului exclus al societății, să-i dea acestuia un bun în natură de aceeași valoare.

5. În cazul în care participanții la societate refuză să fie de acord cu transferul sau distribuirea unei acțiuni în cazurile prevăzute în clauza 7 a articolului 21 din prezenta lege federală, dacă acest consimțământ este necesar în conformitate cu statutul societății, cota este transferată companiei. În același timp, societatea este obligată să plătească moștenitorilor membrului decedat al societății, succesorilor legali ai persoanei juridice reorganizate - membrul societății sau participanții persoanei juridice lichidate - membrul societății, valoarea reală a acțiunii, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei decesului, reorganizării sau lichidării, sau cu acordul acestora, le dau în natură proprietăți de aceeași valoare.

6. În cazul în care societatea plătește, în conformitate cu articolul 25 din prezenta lege federală, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unui membru al companiei, la cererea creditorilor săi, partea din acțiune, a căror valoare reală nu a fost plătită de alți membri ai societății, se transferă societății, iar restul cotei-parte se repartizează de către membrii societății proporțional cu onorariile plătite de aceștia.

7. Acțiunea (parte a acțiunii) va fi transferată societății din momentul în care un participant al companiei depune cererea de achiziție a acesteia de către societate, sau de la expirarea perioadei de aport sau de acordare a compensației, sau de la intrarea în forța unei hotărâri judecătorești de a expulza un participant din societate sau primirea unui refuz din partea oricărui participant la societate, prin consimțământul la transferul unei acțiuni către moștenitorii cetățenilor (succesorii persoanelor juridice) care erau membri ai companiei sau să-l distribuie între participanții unei persoane juridice lichidate - un membru al societății sau plata de către companie a valorii reale a cotei (parte a cotei) a unui membru al societății, la cererea creditorilor săi.

8. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) sau să dea în natură bunuri de aceeași valoare în termen de un an de la data transferului acțiunii (parte din acțiune) către societate. , cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă mai scurtă.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) este plătită din diferența dintre valoarea activului net al companiei și valoarea capitalului său autorizat. Daca o astfel de diferenta nu este suficienta, societatea este obligata sa-si reduca capitalul autorizat cu suma lipsa.

Articolul 24

Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului intalnire generala participanții societății, precum și la distribuirea profiturilor și proprietății societății în cazul lichidării acesteia.

Cota-parte deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie să fie, prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, repartizată între toți participanții la societate proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat. capitalul societății sau vândut tuturor sau unora dintre participanții la societate și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, către terți și plătit integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie răscumpărată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică dimensiunea acțiunilor participanților săi, vânzarea unei acțiuni către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea unei acțiuni la actele constitutive ale societății, se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor actelor constitutive ale societății prevăzute de prezentul articol, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organism care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor de către participanții societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în actele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 25

1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă alte bunuri ale participantul companiei este insuficient pentru a acoperi datoriile participantului companiei.

2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

Prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții la societate în unanimitate, valoarea reală a cotei (parte a acțiunii) a participantului la societatea a cărei proprietate este blocată poate fi plătită creditorilor de către alți participanți la societate proporțional cu acțiunile lor în capitalul social al societății, dacă o procedură diferită de stabilire a sumei plății nu este prevăzută de statutul societății sau de hotărârea adunării generale a participanților la companie.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unui membru al societății în capitalul autorizat al societății se determină pe baza datelor din situațiile contabile ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei depunerii cererii împotriva societatea să impună executare asupra cotei (parte a acțiunii) membrului societății pentru datoriile sale.

3. În cazul în care în termen de trei luni de la data depunerii unei creanțe de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului societății față de care executarea este percepută, taxa de executare asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului societății se realizează prin vânzarea acesteia la licitație publică.

Articolul 26

1. Un participant la o companie are dreptul de a se retrage din companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

2. În cazul în care un participant la o societate se retrage din societate, cota sa va fi transferată către societate din momentul depunerii cererii de retragere din societate. Totodată, societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus cererea de retragere din societate contravaloarea reală a cotei sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a depus cererea de retragere. de la societate a fost depusă sau, cu acordul participantului societății, să-i dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a contribuției sale la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unei părți. din cota sa proporţional cu partea plătită din contribuţie.

3. Societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale sau să-i dea acestuia bunuri de aceeași valoare în natură în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. în cursul căreia a fost depusă cererea de retragere din societate, dacă statutul societății nu prevede un termen mai mic.

Valoarea reală a acțiunii unui membru al companiei este plătită din diferența dintre valoarea activului net al companiei și valoarea capitalului autorizat al companiei. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului societății care a depus o cerere de retragere din societate valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

4. Retragerea din societate a unui participant la societate nu îl scuteste de obligația față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea companiei care a apărut înainte de depunerea cererii de retragere din societate.

Articolul 27

(1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O astfel de obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Hotărârea adunării generale a participanților la societate cu privire la efectuarea contribuțiilor la proprietatea companiei poate fi luată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu este prevăzută de statutul societății.

2. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează de toți participanții la societate proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății, cu excepția cazului în care statutul prevede o altă procedură pentru determinarea cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. al companiei.

Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți la companie și poate prevedea și alte restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea companiei.

Restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, stabilite pentru un anumit membru al societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte din acțiune) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte din acțiune) , nu se aplica.

Prevederile care stabilesc procedura de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și prevederile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute de către societatea. charter la constituire sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății adoptată de toți membrii societății în unanimitate.

Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilirea procedurii de determinare a sumei contribuțiilor la proprietatea societății în mod disproporționat față de mărimea acțiunilor participanților la societate, precum și a restricțiilor legate de efectuarea contribuțiilor. în proprietatea societății, stabilit pentru toți participanții la societate, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit membru al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale membrilor societății, cu condiția ca membrul societății pentru care sunt stabilite astfel de restricții, să fi votat pentru adoptarea unei astfel de decizii sau să-și dea acordul scris.

3. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

4. Aporturile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul social al societății.

Articolul 28

1. Societatea are dreptul de a lua o decizie trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an cu privire la distribuirea profit net intre membrii societatii. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei care urmează să fie distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

2. O parte din profitul societății destinată distribuirii între participanții săi este repartizată proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între participanții la societăți. companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

Articolul 29 Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

1. Societatea nu este îndreptățită să ia o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

• pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;
• înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
• dacă în momentul în care se ia o astfel de decizie, compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;
• dacă la momentul unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

2. Societatea nu este îndreptățită să plătească participanților companiei profitul, a cărui repartizare între participanții companiei a fost luată decizia:

• dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele indicate apar în companie ca urmare a plății;
• dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
• în alte cazuri prevăzute de legile federale.

La încetarea împrejurărilor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească participanților societății profitul, a cărui repartizare a fost luată între participanții societății.

Articolul 30. Fondul de rezervă și alte fonduri ale societății

Societatea poate crea un fond de rezerva si alte fonduri in modul si in cuantumul prevazute de statutul societatii.

Articolul 31. Plasarea de obligaţiuni de către o societate

1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte titluri de valoare cu grad de emisiune în modul prevăzut de legislația privind valorile mobiliare.

2. Emisiunea de obligațiuni de către o societate este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului social al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În lipsa garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Aceste restricții nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

Capitolul IV. MANAGEMENTUL ÎN SOCIETATE

Articolul 32

1. Organul suprem al societatii este adunarea generala a participantilor la societate. Adunarea generală a participanților societății poate fi ordinară sau extraordinară.

Toți membrii societății au dreptul de a fi prezenți la adunarea generală a membrilor societății, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor. Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care restrâng drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

Fiecare membru al societății va avea la adunarea generală a membrilor societății un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul societății la înființare sau prin modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate, poate stabili o procedură diferită de determinare a numărului de voturi. a participanților la companie. Modificarea și excluderea prevederilor statutului societății, stabilind o astfel de procedură, se realizează prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate.

2. Statutul societății poate prevedea formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

Statutul societății poate prevedea ca competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății să includă formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții majore. în cazurile prevăzute la articolul 46 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor privind încheierea de tranzacții, în care există interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților la societate, precum și soluționarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere o adunare generală extraordinară a participanților companiei.

Procedura de constituire și activitățile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și competența președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de o pătrime din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Prin hotărârea adunării generale a participanților la societate, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei în perioada în care își exercită atribuțiile pot fi plătiți remunerații și (sau) rambursate pentru cheltuielile aferente îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele respectivelor remunerații și compensații sunt stabilite prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt membri ai societății pot participa la adunarea generală a membrilor societății cu drept de vot consultativ.

4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societatea, alti membri ai organului executiv colegial al societatii, nu are voie.

6. Statutul societății poate prevedea constituirea comisie de audit(alegerea auditorului) companiei. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) a companiei poate fi și o persoană care nu este membru al companiei.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă aceasta este prevăzută de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților la societăți care nu este legat prin interese de proprietate cu societate, membri ai consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, cu persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, membri organ executiv colegial al societății și membrii societății.

Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

Articolul 33

1. Competența adunării generale a participanților la societate este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziei privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea cuantumului capitalului social al societății;

3) modificări ale actului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și luarea unei decizii cu privire la transferul de atribuții a organului executiv unic al societății; organizare comercială sau antreprenor individual(în continuare - managerul), aprobarea unui astfel de manager și termenii contractului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii cu privire la repartizarea profitului net al companiei între participanții la companie;

8) aprobarea (adoptarea) documentelor de reglementare activitati interne firma (documentele interne ale firmei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către societate a obligațiunilor și a altor titluri de valoare cu grad de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele care se referă la competența exclusivă a adunării generale a participanților la societate nu pot fi transferate acestora spre decizie de către consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și pentru decizia organele executive ale companiei.

Articolul 34

Următoarea adunare generală a participanților societății se ține în termenele prevăzute de statutul societății, dar cel puțin o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților companiei este convocată de organul executiv al companiei.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății.

Adunarea generală specificată a participanților societății trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

Articolul 35

1. Adunarea generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile prevăzute de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă o astfel de adunare generală este cerută de interesele societății și ale participanților săi.

2. Adunarea generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la solicitarea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditorul) societății, a auditorului, precum și participanții societății care în total dețin cel puțin o zecime din totalul voturilor membrilor societății.

Organul executiv al societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății, să ia în considerare această solicitare și să ia decizia de a organiza o adunare generală extraordinară a participanților societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății poate fi luată de organul executiv al societății numai dacă:

• dacă nu este respectată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea unei cereri de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;
• dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților la societate nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților la companie nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte sunt neincluse pe ordinea de zi.

Organul executiv al societății nu este în drept să modifice formularea chestiunilor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, precum și să modifice forma propusă pentru desfășurarea adunării generale extraordinare a participanților societății. .

Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății pentru proprie iniţiativă poate include întrebări suplimentare.

3. În cazul în care se ia o decizie de organizare a adunării generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de desfășurare a acesteia.

4. În cazul în care, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu se ia o hotărâre de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau se ia decizia de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocată de către organele sau persoanele care solicită să fie deținută.

În acest caz, organul executiv al societății este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor indicate o listă a participanților societății cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin decizie a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala fondurilor societății.

Articolul 36

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților la societate sunt obligate să notifice fiecare participant la societate cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților societății sau în alt mod prevăzut de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

Orice membru al societății are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a membrilor societății cu cel mult cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților la companie sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților la companie.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, sunt aduse modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății asupra modificărilor intervenite. la ordinea de zi cu cel mult zece zile înainte de ținere.la care se face referire la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor auditul rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, informații despre candidat (candidați) în organele executive ale societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și comisia de audit (auditorii) societății, proiecte de modificări și completări la actele constitutive ale companiei sau proiectele de documente constitutive ale companiei în noua editie, proiecte de documente interne ale societatii, precum si alte informatii (materiale) prevazute de statutul societatii.

Cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu un anunț al adunării generale. întâlnirea participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate în termen de treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților la companie trebuie să fie furnizate tuturor participanților la companie pentru revizuire în sediul organului executiv al companiei. Societatea este obligata, la cererea unui membru al societatii, sa ii furnizeze copii de pe aceste documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costul producerii acestora.

4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

5. În cazul încălcării procedurii stabilite de prezentul articol pentru convocarea adunării generale a participanților societății, o astfel de adunare generală va fi recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Articolul 37

1. Adunarea generală a participanților la societate se desfășoară în conformitate cu procedura stabilită de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, de statutul societății și de documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a unei adunări generale a participanților la companie este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților în societate se efectuează înregistrarea participanților sosiți în societate.

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților la companie trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui participant al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau titlu, locul de reședință sau locație, datele pașaportului), să fie întocmită în conformitate cu cerințele paragrafelor 4 și 5. al articolului 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

Un membru neînregistrat al companiei (reprezentantul unui membru al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în anunțul de adunare generală a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4. Adunarea generală a participanţilor la societate este deschisă de persoana care exercită funcţiile organului executiv unic al societăţii sau de către persoana care conduce organul executiv colectiv al societăţii. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau membrii societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. directorii (consiliul de supraveghere) societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, auditorul sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății alege președintele dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care statutul societății nu prevede altfel, la votul asupra problemei alegerii președintelui, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra acestei probleme se ia cu majoritatea voturilor din totalul numărul de voturi ale participanților societății cu drept de vot la această adunare generală.

6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților societății sunt depuse în registrul de procese-verbale, care trebuie în orice moment furnizat oricărui membru al societății pentru revizuire. La solicitarea participanților societății, acestora li se eliberează extrase din carnetul de protocol, certificate de organul executiv al societății.

7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 ale articolului 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală.

8. Deciziile cu privire la aspectele specificate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților societății, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unei astfel de decizii, nu este prevăzut de prezenta lege federală sau de statutul societății.

Deciziile cu privire la aspectele specificate la subparagrafele 3 și 11 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate de toți participanții societății în unanimitate.

Restul deciziilor se iau cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ cu privire la alegerea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății. companie.

În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care urmează să fie alese în corpul societății, iar membrul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi astfel. obținute integral pentru un candidat sau le distribuie între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

10. Hotărârile adunării generale a participanților la societate se iau prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

Articolul 38

1. Hotărârea adunării generale a participanților societății poate fi luată fără ședință (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii asupra problemelor supuse votului) prin vot absent (prin vot). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin mijloace de comunicare poștală, telegrafică, teletip, telefonică, electronică sau de altă natură, care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și confirmarea documentară a acestora.

Decizia adunării generale a participanților la societate cu privire la aspectele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în parte din termenele lor limită.

3. Procedura de desfășurare a votului în absență este determinată de documentul intern al societății, care ar trebui să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informatie necesarași materiale, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor probleme suplimentare pe ordinea de zi, obligația de a informa toți participanții societății înainte de începerea votării agendei modificate, precum și data de încheiere a procedurii de vot.

Articolul 39

Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile asupra problemelor ce țin de competența adunării generale a participanților la societate sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și sunt întocmite în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția prevederilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

Articolul 40

1. Organul executiv unic al companiei ( CEO, președinte și altele) este ales de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății. Unicul organ executiv al companiei poate fi ales, de asemenea, nu dintre participanții săi.

Un acord între societate și persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății se semnează în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății la care persoana care exercită funcțiile organului executiv unic. al societății a fost ales sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

2. Numai individual, cu excepția cazului prevăzut de articolul 42 din prezenta lege federală.

3. Organul executiv unic al companiei:

1) acționează în numele societății fără împuternicire, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea salariaților societății, cu privire la transferul și concedierea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților la societate, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății.

4. Procedura de desfășurare a activităților organului executiv unic al societății și de adoptare a deciziilor de către acesta este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care exercită. funcțiile unicului său organ executiv.

Articolul 41

1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu de conducere, direcție și altele), acest organ este ales de adunarea generală a participanților. in societate in numarul si perioada stabilite prin statutul societatii.

Un membru al organului executiv colegial al societății poate fi doar o persoană fizică care poate să nu fie membru al societății.

Organul executiv colegial al societății își exercită atribuțiile atribuite prin statutul societății în competența acesteia.

Funcțiile președintelui organului executiv colegial al societății sunt îndeplinite de persoana care exercită funcțiile organului executiv unic al societății, cu excepția cazului în care atribuțiile organului executiv unic al societății sunt transferate administratorului.

2. Procedura de desfasurare a activitatii organului executiv colegial al societatii si adoptarea deciziilor de catre acesta este stabilita prin statutul societatii si documentele interne ale societatii.

Articolul 42. Transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către administrator

Societatea are dreptul de a transfera, prin contract, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută în mod expres de statutul societății.

Acordul cu managerul este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

Articolul 43

1. O decizie a adunării generale a participanților societății, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului societății și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale participantului societății, poate să fie recunoscută de instanță ca nulă la cererea participantului societății care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei contestate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni de la data la care membrul societății a aflat sau ar fi trebuit să cunoască decizia. În cazul în care un membru al societății a participat la adunarea generală a membrilor societății care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data deciziei respective.

2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată, dacă votul membrului societății care a formulat cererea nu a putut afecta rezultatele votului, încălcările comise. nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pierderi acest participant societate.

3. Decizia consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a organului executiv unic al societății, a organului executiv colegial al societății sau a managerului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul societății și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui membru al societății, pot fi recunoscute de instanță ca invalide la cererea acestui membru al societății.

Articolul 44

1. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în exercitarea drepturilor și în îndeplinirea atribuțiilor lor. , trebuie să acționeze în interesul companiei cu bună-credință și în mod rezonabil.

2. Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, răspund față de societate pentru pierderile cauzate compania prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. Totodată, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot, nu sunt răspunzători.

3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie luate în considerare condițiile uzuale cifra de afaceri a afaceriiși alte circumstanțe relevante pentru caz.

4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentului articol, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

5. Cu o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății sau un director , societatea sau participantul acesteia se poate adresa instanței.

Articolul 45

1. Tranzacții în care există un interes al unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, al unei persoane care exercită funcțiile de organ executiv unic al societății, al unui membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui membru al societății care are, împreună cu afiliații săi, douăzeci sau mai mult la sută din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății nu poate fi făcut de societate fără acordul adunării generale a participanților societății. .

Aceste persoane sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

• sunt parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;
• deține (fiecare individual sau agregat) douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• în alte cazuri determinate de statutul societății.

2. Persoanele menționate la primul paragraf al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie să aducă la cunoștința adunării generale a participanților la informații despre societate:

• despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);
• despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;
• despre tranzacțiile în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în comisia cărora pot fi recunoscuți ca interesați.

3. Decizia de a încheia o tranzacție de către societate, în care există un interes, se ia de adunarea generală a participanților companiei cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei care nu sunt interesați să o facă. .

4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o decizie a adunării generale a participanților la societate, prevăzută la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția este încheiată în cursul unui activitate economicăîntre societate și cealaltă parte care a avut loc până la momentul de la care persoana interesată de tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (decizia nu este necesară până la data următoarei adunări generale a societății). participanți).

5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant care îndeplinește simultan funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

7. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, adoptarea unei hotărâri privind efectuarea tranzacțiilor în care există un interes poate fi trimisă prin statutul societății la competența acesteia, cu excepția cazurilor în cazul în care suma plății în cadrul tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției, depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

Articolul 46. Tranzacții majore

1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății companiei. , determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de acceptare a deciziilor privind încheierea unor astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o sumă mai mare. mare lucru. Tranzacțiile majore nu sunt recunoscute ca tranzacții efectuate în cursul activităților comerciale obișnuite ale companiei.

2. În sensul prezentului articol, valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor sale contabile, iar valoarea proprietății dobândite de societate - pe baza pretul ofertei.

3. Decizia de încheiere a unei tranzacții majore este luată de adunarea generală a participanților societății.

4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, adoptarea de decizii privind efectuarea de tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății. , a cărei valoare este de la douăzeci și cinci la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, poate fi trimisă prin statutul societății în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

5. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute de prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Statutul societății poate prevedea că încheierea de tranzacții majore nu necesită o decizie a adunării generale a participanților la societate și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Articolul 47

1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților la societate pentru o perioadă determinată de statutul societății.

Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul de a efectua oricând audituri ale activităților financiare și economice ale societății și are acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) a societatii, membrii consiliului de administratie (consiliul de supraveghere) al societatii, persoana care exercita functiile de organ executiv unic al societatii, membrii organului executiv colegial al societatii. societatea, precum si angajatii societatii sunt obligati sa dea explicatiile necesare oral sau in scris.

3. Comisia de audit (auditorul) a firmei în fara esec verifică rapoartele anuale și bilanțurile societății înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților la societate nu are dreptul de a aproba rapoarte anuale si bilanturile societatii in lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorului) societatii.

4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societății este determinată de statutul și documentele interne ale societății.

5. Prezentul articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

Articolul 48

În vederea verificării și confirmării corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării situației curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să implice un profesionist auditor care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană, care acționează ca unic organ executiv al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții in compania.

La cererea oricărui membru al companiei, un audit poate fi efectuat de către auditor profesionist, care trebuie să respecte cerințele stabilite de prima parte a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor unui auditor se efectuează pe cheltuiala participantului la societate, la cererea căruia se efectuează. Cheltuielile unui membru al societății pentru plata serviciilor unui cenzor îi pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a membrilor societății pe cheltuiala societății.

Implicarea unui auditor pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

Articolul 49

1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

2. În cazul unui plasament public de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale, prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în în conformitate cu acestea.

Articolul 50

1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

• actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate corespunzător;
• procesul-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, cuprinzând decizia privind înființarea societății și aprobarea valorii bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul social al societății, precum și alte decizii legate de crearea companiei;
• un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;
• documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanţ; documentele interne ale companiei;
• reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;
• documente legate de emisiunea de obligațiuni și alte titluri de capital ale companiei;
• procesele verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;
• listele persoanelor afiliate companiei;
• concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;
• alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților la companie, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și organele executive ale companiei.

(2) Societatea păstrează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

Capitolul V. REORGANIZAREA SI LICHIDAREA SOCIETATEI

Articolul 51. Reorganizarea unei firme

1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

Alte motive și proceduri pentru reorganizarea unei companii sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

2. Reorganizarea societății se poate efectua sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare și transformare.

3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de afiliere, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o societate este reorganizată sub forma unei fuziuni cu o altă societate, prima dintre ele este considerată reorganizată din momentul în care este inclusă în unificat. Registrul de stat evidenţele persoanelor juridice privind încetarea activităţii societăţii afiliate.

4. Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor la carte, se efectuează în conformitate cu procedura stabilită de legile federale.

5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data deciziei privind reorganizarea societății și în cazul unei reorganizări a societății sub formă de fuziune sau aderare de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre Societățile care participă la fuziune sau aderare, societatea este obligată să notifice în scris toți creditorii societății cunoscuți de aceasta și să publice în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizie. Totodată, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor către aceștia sau în termen de treizeci de zile de la data publicării notificării hotărârii luate, au dreptul de a cere în scris rezilierea sau îndeplinirea anticipată. a obligaţiilor corespunzătoare ale societăţii şi compensarea pierderilor acestora.

Înregistrarea de stat a societăților înființate ca urmare a reorganizării și înregistrarea evidențelor privind încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de prezentul alineat.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării răspund solidar pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

Articolul 52. Fuziunea societatilor

1. Fuziunea societatilor comerciale reprezinta crearea unei noi societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor a doua sau mai multor societati catre aceasta si incetarea acesteia din urma.

(2) Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune va decide asupra reorganizării, aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, precum și la aprobarea actului de transfer.

3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții la societatea creată ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul său constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale prezentei legi federale. pentru acordul constitutiv.

4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății creat ca urmare a fuziunii și actul de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, se efectuează în cadrul unei adunări generale comune a participanților la societățile care participă la fuziune. Termenii și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

Organul executiv unic al unei companii create în urma unei fuziuni desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei companii.

5. În cazul fuziunii societăților comerciale, toate drepturile și obligațiile fiecăreia dintre ele se transferă către societatea creată ca urmare a fuziunii, în conformitate cu actele de transfer.

Articolul 53

1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau mai multor societati comerciale cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizare sub formă de afiliere ia o hotărâre cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de aderare, iar adunarea generală a participanților societății care fuzionează ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea. actul de transfer.

(3) Adunarea generală comună a participanților la societățile care participă la fuziune va aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, referitoare la modificarea componenței participanților societății, la determinarea mărimii; a acțiunilor lor, alte modificări prevăzute de acordul de fuziune și, de asemenea, dacă este cazul, hotărăsc alte aspecte, inclusiv chestiuni privind alegerea organelor societății la care se realizează aderarea. Condițiile și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

4. Atunci când o societate se alătură unei alte, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate trec acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Articolul 54

1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare hotărăște asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanțului de separare. foaie.

3. Membrii fiecărei firme create ca urmare a diviziunii semnează un act constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a divizării aprobă statutul și alege organele companiei.

4. La divizarea unei societati, toate drepturile si obligatiile acesteia sunt transferate societatilor create ca urmare a divizarii, in conformitate cu bilantul de separare.

Articolul 55. Separarea unei firme

1. Separarea unei societati este crearea uneia sau mai multor societati cu transferul catre acesta a drepturilor si obligatiilor societatii fiind reorganizate fara a inceta aceasta din urma.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de divizare decide asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și asupra aprobarea bilanțului de separare și va include în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub forma unei divizări, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinarea mărimii acțiunilor acestora, și alte modificări prevăzute de decizia de separare și, de asemenea, dacă este cazul, rezolvă și alte probleme, inclusiv chestiuni privind alegerea organelor societății.

Participanții companiei spin-off semnează actul constitutiv. Adunarea generală a participanților la societatea spin-off aprobă statutul acesteia și alege organele companiei.

În cazul în care societatea reorganizată este unicul participant al societății divizate, adunarea generală a acesteia din urmă hotărăște asupra reorganizarii societății sub formă de divizare, asupra procedurii și condițiilor de divizare și, de asemenea, aprobă statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

3. Atunci când una sau mai multe societăți sunt separate de societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

Articolul 56

1. Societatea are dreptul de a fi transformată în societate pe acțiuni, societate cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție.

(2) Adunarea generală a participanților la o societate în curs de reorganizare sub formă de transformare decide asupra unei astfel de reorganizări, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților la societate cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni, acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, cu aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere suplimentară sau cooperativă de producție creată ca urmare a transformării, precum și cu aprobarea actul de transfer.

3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării vor decide cu privire la alegerea organelor sale în conformitate cu cerințele legilor federale cu privire la astfel de entități juridice și vor instrui organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a unei persoane juridice. entitate creată ca urmare a transformării.

4. La reorganizarea unei societati comerciale, toate drepturile si obligatiile societatii reorganizate sunt transferate persoanei juridice create ca urmare a transformarii conform actului de transfer.

Articolul 57. Lichidarea unei societăți

1. O societate poate fi lichidată în mod voluntar, în conformitate cu procedura stabilită de Codul civil al Federației Ruse, sub rezerva cerințelor prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

2. Hotărârea adunării generale a participanților societății cu privire la lichidare voluntară societate și numirea unei comisii de lichidare se adoptă la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a organului executiv sau a unui membru al societății. Adunarea generală a participanților la o societate lichidată voluntar hotărăște asupra lichidării societății și numirea unei comisii de lichidare.

3. Din momentul numirii comisiei de lichidare i se transfera toate atributiile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare, in numele societatii lichidate, actioneaza in instanta.

4. Dacă participantul societății lichidate este Federația Rusă, un subiect al Federației Ruse sau municipalitate, comisia de lichidare va include un reprezentant al organismului de administrare a proprietății de stat federal, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un organism de administrare a proprietății de stat al unei entități constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse , sau un organism local de autoguvernare.

5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

Articolul 58

(1) Bunurile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează de către comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:

• în primul rând, se realizează distribuirea către participanții societății a părții distribuite, dar neplătite din profit;
• în al doilea rând, repartizarea proprietății societății lichidate între participanții societății se realizează proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită a profitului, proprietatea societății se repartizează între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Capitolul VI. DISPOZIȚII FINALE

Articolul 59

2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale, actele juridice în vigoare pe teritoriul Federației Ruse până la aducerea lor în conformitate cu prezenta lege federală se aplică în măsura în care nu contravin prezentei legi federale.

Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale se aplică în măsura în care nu contravine prezentei legi federale.

3. Documentele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) înființate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale vor fi supuse alinierii la această lege federală până la 1 iulie 1999.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată), al căror număr de participanți depășește cincizeci de la intrarea în vigoare a prezentei legi federale, trebuie reorganizate în societăți pe acțiuni până la 1 iulie 1999 sau cooperativele de producţie sau reduce numărul de participanți la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise, stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni„. Prevederile paragrafelor doi și trei ale paragrafului 3 al articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu se aplică societăților pe acțiuni închise menționate.

La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, nu se aplică și dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală.

Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți ai căruia la momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva adoptării unei decizii privind transformarea acesteia sau nu au participat la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) în modul stabilit. prin articolul 26 din prezenta lege federală.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat. persoane juridice sau alte organisme de stat sau organisme ale autoguvernării locale, cărora dreptul de a prezenta o astfel de cerere le este acordat prin legea federală.

4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol vor fi scutite de la plata taxei de înregistrare la înregistrarea modificărilor acestora. statut juridicîn legătură cu aducerea sa în conformitate cu prezenta lege federală.

Presedintele
Federația Rusă
B. ELTSIN

1. O tranzacție majoră este o tranzacție (mai multe tranzacții interconectate) care depășește activitățile normale de afaceri și în același timp:

asociat cu achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către companie, direct sau indirect, a proprietății (inclusiv un împrumut, credit, gaj, cauțiune, achiziționarea unui astfel de număr de acțiuni (alte titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni) societatea publica, în urma căreia societatea are obligația de a transmite o ofertă obligatorie în conformitate cu), prețul sau valoarea contabilă a cărei valoare este de 25 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată conform contabilității (financiare) a acesteia. declarații de la ultima dată de raportare;

care prevede obligația societății de a transfera proprietatea în deținere temporară și (sau) de utilizare sau de a acorda unui terț dreptul de utilizare a rezultatului activității intelectuale sau a mijloacelor de individualizare în condițiile unei licențe, dacă valoarea lor contabilă este 25 sau mai mult la sută din valoarea contabilă a activelor companiei, determinată conform raportării sale contabile (financiare) de la ultima dată de raportare.

2. În cazul înstrăinării sau al posibilității de înstrăinare a proprietății, cea mai mare dintre cele două valori este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății - valoarea contabilă a unui astfel de bun și prețul înstrăinării acestuia. În cazul achiziției de proprietăți, prețul de cumpărare al unei astfel de proprietăți este comparat cu valoarea contabilă a activelor companiei.

În cazul transferului proprietății societății pentru posesia și (sau) utilizare temporară, valoarea contabilă a proprietății transferate pentru posesia sau folosința temporară este comparată cu valoarea contabilă a activelor societății.

În cazul în care societatea realizează o tranzacție sau mai multe tranzacții interconectate pentru achiziționarea de acțiuni (alte titluri de valoare emisibile convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, ceea ce va implica obligația companiei de a achiziționa acțiuni (alte titluri de valoare emisibile convertibile în acțiuni) în conformitate cu cu, cu bilantul se compara valoarea activelor societatii cu pretul tuturor actiunilor ce pot fi achizitionate de societate in astfel de tranzactii, in conformitate cu.

3. Luarea unei decizii privind consimțământul la o tranzacție majoră este de competența adunării generale a participanților companiei.

In cazul in care in cadrul societatii se constituie un consiliu de administratie (consiliu de supraveghere) al societatii, adoptarea de decizii privind consimtamantul la tranzactii majore legate de dobandirea, instrainarea sau posibilitatea instrainarii de catre societate direct sau indirect a proprietatii, a cărui valoare este de la 25 la 50 la sută din valoarea proprietății societății, poate fi atribuită statutul societății în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

În decizia de consimțământ la încheierea unei tranzacții majore trebuie să se indice persoana (persoanele) care este parte la aceasta, beneficiarul, prețul, obiectul tranzacției și celelalte condiții esențiale ale acesteia sau procedura de determinare a acestora. .

Decizia privind consimțământul la încheierea unei tranzacții majore poate să nu indice partea la tranzacție și beneficiarul dacă tranzacția este încheiată la licitație, precum și în alte cazuri, în cazul în care partea la tranzacție și beneficiarul nu pot fi determinați. până la momentul primirii consimțământului pentru încheierea unei astfel de tranzacții.

Decizia privind consimțământul pentru tranzacție sau cu privire la aprobarea ulterioară a tranzacției poate conține, de asemenea, o indicație:

privind parametrii minimi și maximi ai condițiilor tranzacției (limita superioară a valorii de cumpărare a proprietății sau limita inferioară a valorii de vânzare a proprietății) sau procedura de determinare a acestora;

să fie de acord cu un număr de tranzacții similare;

privind opțiunile alternative pentru condițiile tranzacției care necesită consimțământul pentru finalizarea acesteia;

să consimtă la tranzacție, sub rezerva finalizării mai multor tranzacții în același timp.

Decizia privind consimțământul la încheierea sau aprobarea ulterioară a unei tranzacții majore poate indica perioada în care o astfel de decizie este valabilă. Dacă o astfel de perioadă nu este specificată în decizie, consimțământul va fi considerat valabil timp de un an de la data adoptării sale, cu excepția cazului în care rezultă o perioadă diferită din natura și condițiile tranzacției pentru care a fost dat consimțământul sau din circumstanțe. în care a fost dat acordul.

O tranzacție majoră poate fi încheiată cu condiția suspensivă de a obține consimțământul corespunzător pentru încheierea acesteia în modul stabilit de prezenta lege federală.

4. O tranzacție majoră efectuată cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru încheierea acesteia poate fi declarată nulă în conformitate cu revendicarea companiei, a unui membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei sau a participanților acesteia (participant) detinand cel putin unu la suta din numarul total de voturi ale membrilor societatii.

Perioada de prescripție pentru o cerere de declarare a unei tranzacții majore invalide în cazul în care aceasta este ratată nu este supusă restabilirii.

5. Instanța refuză să satisfacă pretențiile de recunoaștere a unei tranzacții majore efectuate cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului pentru încheierea acesteia ca nulă dacă există cel puțin una dintre următoarele împrejurări:

până în momentul în care cazul este examinat în instanță, au fost prezentate dovezi ale aprobării ulterioare a unei astfel de tranzacții;

atunci când se analizează cazul în instanță, nu s-a dovedit că cealaltă parte la o astfel de tranzacție știa sau ar fi trebuit să știe că tranzacția a fost o tranzacție majoră pentru companie și (sau) că nu a existat consimțământul adecvat pentru încheierea acesteia. .

6. Dacă o tranzacție majoră este în același timp o tranzacție în care există un interes și în conformitate cu prezenta lege federală, problema consimțământului pentru încheierea unei astfel de tranzacții este supusă examinării adunării generale a participanților, decizia privind consimțământul la încheierea unei astfel de tranzacții se consideră adoptată dacă a primit numărul de voturi necesar în conformitate cu cerințele prezentului articol și majoritatea voturilor tuturor participanților neinteresați de tranzacție.

7. Prevederile prezentului articol nu se aplică:

societăţilor formate dintr-un singur participant care este în acelaşi timp singura persoană cu atribuţiile unicului organ executiv al societăţii;

la relațiile care decurg din transferul către societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul său autorizat în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;

la relațiile care decurg din transferul de drepturi de proprietate în procesul de reorganizare a societății, inclusiv în baza acordurilor de fuziune și a acordurilor de aderare;

la tranzacții, a căror încheiere este obligatorie pentru companie în conformitate cu legile federale și (sau) cu alte acte juridice ale Federației Ruse și decontări pentru care se efectuează la prețuri determinate în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse, sau la prețurile și tarifele stabilite de guvernul autorizat al organului executiv federal al Federației Ruse și contracte publiceîncheiat de societate în condiții care nu diferă de condițiile altor contracte publice încheiate de societate;

la tranzacțiile de achiziție de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice, încheiate în condițiile prevăzute de oferta obligatorie de achiziție de acțiuni (alte titluri de capital convertibile în acțiuni) ale unei societăți publice;

la tranzacţiile încheiate în aceleaşi condiţii ca acord preliminar dacă un astfel de acord conține toate informațiile prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol și s-a obținut consimțământul pentru încheierea lui în modul prevăzut în prezentul articol.

8. În sensul prezentei legi federale, prin tranzacții care nu depășesc activitățile normale de afaceri se înțelege orice tranzacție care este acceptată în activitățile companiei relevante sau ale altor entități economice implicate în tipuri similare de activități, indiferent dacă astfel de tranzacții au fost efectuate de o astfel de societate anterior, dacă astfel de tranzacții nu conduc la încetarea activităților companiei sau la o modificare a tipului acesteia sau la o modificare semnificativă a domeniului său de aplicare.

Crearea, înregistrarea și activitățile unui SRL sunt reglementate de Legea federală „On LLC” din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ.

În acest articol, veți găsi o prezentare generală de bază a legii, precum și o analiză detaliată a modificărilor trecute și viitoare.


Ediția curentă: Nr.31 din 07.03.2016, valabilă.

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” reglementează crearea, înregistrarea și funcționarea celei mai comune forme de entitate juridică - o societate cu răspundere limitată. În acest articol veți găsi o privire de ansamblu asupra structurii legii, rezumat fiecare capitol, recenzie schimbări recente incluse în Legea „On LLC”, și puteți descărca, de asemenea, cea mai „proaspătă” versiune a Legii federale privind societățile cu răspundere limitată în noua ediție din 07/03/2016 cu modificări.

Privire de ansamblu asupra structurii legii SRL

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” adoptată la 08.02.1998 nr. 14-FZ într-o nouă ediție din 03.07.2016 cu comentarii (în continuare - Legea „Cu privire la SRL”), constă din 6 capitole și 59 de articole:

• Capitolul 1 " Dispoziții generale”, include articolele de la 1 la 10.

Acest capitol descrie relațiile care intră sub incidența reglementării prezentei legi, principalele prevederi ale SRL, responsabilitatea atribuită SRL, informații privind denumirea și locația unei astfel de persoane juridice, regulile privind sucursalele, reprezentanțele și filialele, precum și informații referitoare la participanții companiei: drepturile, obligațiile și excluderea din societate.

• Capitolul 2 „Înființarea unei societăți”, include articolele 11-13.

Capitolul conține informații despre crearea și înregistrarea de stat a unui SRL.

• Capitolul 3 „Capitalul autorizat al Societății. Proprietatea companiei”, include articolele 14-31.

Capitolul descrie principiile de creare și împărțire a capitalului autorizat, modalități de creștere și reducere a acestuia, procedura de gestionare a acțiunilor participanților (înstrăinare, transfer), regulile de retragere a unui participant, principiile repartizării profitului, informații. privind fondurile și activele unui SRL, precum și regulile de emitere a valorilor mobiliare ale unui SRL.

Capitolul 3 conține capitolul 3.1. „Menținerea unei liste a participanților companiei”, care conține articolul 31.1, care dezvăluie principiile și regulile pentru menținerea unei liste a participanților companiei

• Capitolul 4 „Guvernarea în societate”, include articole de la 32 la 50.

Capitolul precizează principalele organe de conducere ale societății, drepturile, îndatoririle și responsabilitățile acestora, procedura de formare și numire a organului executiv al societății, regulile de contestare a deciziilor organelor de conducere, principiile de efectuare a auditurilor și audituri, informații privind raportarea publică a companiei și regulile de stocare a documentelor, precum și furnizarea de informații.

• Capitolul 5 „Reorganizarea și lichidarea societății”, cuprinde articolele 51-58.

Articolul descrie diverse opțiuni reorganizarea societatii, precum: fuziune, aderare, separare, separare, transformare. În plus, sunt indicate regulile de lichidare și distribuire a bunurilor rămase între participanți.

• capitolul 6 " Dispoziții finale» include articolul 59, care conține informații despre regulile de aplicare a prezentei legi federale.

Puteți descărca Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” .

Prezentare generală a modificărilor

În 2016, Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” 14-FZ a fost modificată de două ori:

1. Legea federală din 6 aprilie 2016 Nr. 82-FZ. Artă. 6 din prezenta lege, alin. 5 al art. 2 din Legea „Cu privire la SRL”. Anterior, societatea era obligată să aibă sigiliu rotund, după intrarea în vigoare a modificărilor, această obligație s-a transformat în drept. Permițând astfel publicului să facă sau nu un sigiliu rotund după cum consideră de cuviință. Cu toate acestea, legea poate prevedea în continuare datoria societății de a avea un sigiliu. De asemenea, informațiile despre prezența unui sigiliu ar trebui să fie reflectate în statutul SRL.
2. Legea federală din 29 iunie 2016 Nr. 210-FZ. Și această lege a fost modificată prin art. 6. De data aceasta au atins paragraful 3 al art. 8 din Legea „Cu privire la SRL”. Acum, fondatorii, după ce au încheiat un acord privind exercitarea drepturilor participanților companiei, nu pot doar să se abțină de la exercitarea drepturilor lor, ci și să refuze să le exercite. De asemenea, la paragraful 3 al art. 8, s-a adăugat un alineat care a fixat obligația participanților de a notifica societatea despre faptul încheierii unui acord privind exercitarea drepturilor participanților la societate, în cel mult 15 zile de la data încheierii acestuia. În caz contrar, participanții societății care nu sunt incluși în acord pot cere despăgubiri pentru pierderile primite de aceștia ca urmare a nenotificării.

Cu toate acestea, există un al treilea act juridic, care a intrat deja parțial în vigoare, dar un bloc semnificativ de modificări în Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” va intra în vigoare abia de la 01.01.2017 - Legea federală din 30 martie 2016 Nr. 67-FZ.

Iată o listă cu modificările care vor fi introduse art. 3 din Legea nr. 67-FZ la Legea „Cu privire la SRL”:

• În art. 17, se va adăuga clauza 3, care va introduce legalizarea obligatorie a deciziei de majorare a capitalului social și a componenței participanților societății. Este interesant că această modificare creează un conflict juridic, adică contravine normelor paragrafului 3 al părții 3 din art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, care prevede că adoptarea deciziilor de către adunarea generală a participanților și componența participanților companiei este legalizată numai dacă statutul companiei nu prevede alte modalități de certificare (semnăturile tuturor participanților). , folosind mijloace tehniceși așa mai departe).
• La paragraful 5 al art. 21, după cuvintele „pe cheltuiala proprie” vor fi introduse cuvintele „autentificat”. Astfel, o ofertă depusă de un participant care intenționează să-și vândă cota sa din societate trebuie să fie legalizată.
• Abs. 3 alin.5 al art. 21 va fi completat și expus într-o ediție diferită, dar esența acestuia nu se va modifica: perioada de utilizare a dreptului de preempțiune la cumpărarea unei acțiuni poate fi mai mare decât cea prevăzută de lege. Pentru a face acest lucru, este necesar să se prevadă o perioadă adecvată în statutul companiei.
• Prima teză a paragrafului 11 al art. 21 vor fi expuse într-o nouă ediție, după care, toate tranzacțiile de înstrăinare a unei acțiuni trebuie să fie legalizate. Dacă forma notarială nu este respectată, atunci o astfel de tranzacție este considerată nevalidă.
• Excepții de la certificarea notarială a tranzacțiilor vor fi: tranzacții cu acțiuni deținute de societate. Norma consacrată în partea a 2-a a art. 24, care prevede că statutul poate prevedea înstrăinarea unei acțiuni aparținând societății către un terț. Cu toate acestea, o astfel de schemă nu aduce niciun beneficiu, deoarece ieșirea participantului, în orice caz, trece printr-o legalizare.
• P. 13 Art. 21 va fi reformulat și completat cu încă un alineat. Acest alineat va oferi o listă exactă a documentelor solicitate de un notar pentru a certifica tranzacțiile pentru înstrăinarea unei acțiuni la o societate.
• P. 14 Art. 21 va fi revizuit. Acum, după tranzacția de înstrăinare a unei acțiuni din societate, notarul depune o cerere semnată de participant la autoritatea de înregistrare de stat pentru a face modificările corespunzătoare. Cererea poate fi depusă prin poștă sau prin alte mijloace. După intrarea în vigoare a modificărilor, o astfel de cerere va fi semnată chiar de către notar, va certifica semnătura acestuia cu un sigiliu și va fi transmisă autorității de înregistrare de stat numai sub forma unui document electronic.
• P. 2 Art. 22 va fi completat cu încă un alineat, iar paragraful 3 al aceluiași articol este cuprins într-o nouă ediție. După intrarea în vigoare a modificărilor, se va stabili că acordul de gaj al acțiunilor, care presupune apariția în viitor a unui gaj al unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune, este acum supus legalizării notariale.
• Se va adăuga alin. 2 p. 2 art. 23. În cazul în care un participant a votat împotriva încheierii unei tranzacții majore și prezintă o cerere pentru achiziționarea acțiunii sale de către societate, o astfel de cerere trebuie să fie legalizată.

Abs. 1 p. 1 art. Se vor adăuga 26. Un participant care dorește să părăsească compania, printre altele, depune o cerere legalizată în conformitate cu toate regulile legislației privind notarii din Federația Rusă.

Au fost efectuate următoarele modificări:

Legea federală nr. 360-FZ din 3 iulie 2016 (modificată la 30 noiembrie 2016) „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse”
Începutul ediției este 01.01.2017.
Sfârșitul ediției este 27.06.2017.

Modificările introduse prin Legea federală nr. 343-FZ din 3 iulie 2016 intră în vigoare la 1 ianuarie 2017.

Legea federală nr. 99-FZ din 5 mai 2014, în vigoare la 1 septembrie 2014, a introdus modificări semnificative la capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse „Persoane juridice”. Pentru procedura de aplicare a acestui document în legătură cu intrarea în vigoare a Legii federale din 05.05.2014 N 99-FZ, a se vedea articolul 3 din Legea menționată.

Legea federală nr.14-FZ din 08.02.1998
(modificat la 07.03.2016)
„Cu privire la societățile cu răspundere limitată”
(modificată și completată, în vigoare de la 01.01.2017)

Articolul 3
Includeți în „Legea” federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (Legislația colectată a Federației Ruse, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29 , Art. 3642; 2015, N 13, pct. 1811) următoarele modificări:
1. „Clauza 3 a articolului 17” a fost completată cu următoarea propoziție: „Decizia unicului participant al societății de a majora capitalul autorizat se confirmă prin semnătura sa, a cărei autenticitate trebuie certificată de către un notar.”;
Notă.
Alineatul 2 al articolului 3 va intra în vigoare la 1 iulie 2017.
2. Articolul 31.1″:
a) paragraful 1:
„Adunarea generală a participanților la societate are dreptul de a transfera Camerei Notariale Federale menținerea și păstrarea listei participanților la societate în registrul listelor de participanți la societățile cu răspundere limitată a unei singure. Sistem informatic notarii, a căror întreținere se efectuează în conformitate cu legislația Federației Ruse privind notarii.”;
b) punctul 6:
„6. În cazul specificat la paragraful 3 al paragrafului 1 al prezentului articol, participanții la societate sunt obligați să notifice notarul în timp util pentru punerea în aplicare a acțiunii notariale pentru a introduce informații în registrul listelor participanților la societățile cu răspundere limitată din sistemul informatic unificat al notarului despre modificările informațiilor despre numele sau titlul acestora, locul de reședință sau locație, alte informații prevăzute de prezentul articol.

În acest caz, organul executiv unic al societății, cu excepția cazului în care în statutul societății este prevăzut un alt organism, este obligat să înștiințeze cu promptitudine notarul în vederea efectuării acțiunilor notariale de înscriere a informațiilor în registrul listelor participanților la societăți cu răspundere limitată din sistemul informatic unificat al notarului, informații despre participanții la societate și despre acțiunile acestora sau părți din acțiunile din capitalul social al societății, despre acțiuni sau părți din acțiuni deținute de societate, alte informații prevăzute pentru prin acest articol.


MERCEȚI LA MODUL Ecran complet

Legea federală privind societățile cu răspundere limitată, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată ca fiind o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate de acte constitutive; participanții societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților societății, în limita valorii contribuțiilor lor.

Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul să acționeze ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel. Numărul membrilor societății nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție.

Membrii societății pot avea drepturi suplimentare și pot suporta obligații suplimentare stabilite prin statutul societății. Participanții la societate, ale căror acțiuni în total se ridică la cel puțin zece la sută din capitalul autorizat al companiei, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav obligațiile sau prin acțiunile sale ( inacțiunea) face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.

Societatea își desfășoară activitățile pe baza acordului de înființare și a statutului. In caz de neconcordanta intre prevederile actului constitutiv si prevederile actului constitutiv, prevederile actului constitutiv vor prevala pentru terti si membrii societatii. Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin o sută de ori salariul minim. Statutul unei societăți poate limita mărimea maximă a cotei participantului unei societăți și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților societății. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în raport cu membrii individuali ai societății, ele trebuie să fie cuprinse în statutul societății și adoptate în unanimitate de adunarea generală a membrilor societății.

Această lege federală privind SRL va intra în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți) înființate anterior intrării în vigoare a prezentei legi vor fi aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile cu răspundere limitată (parteneriatele), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție înainte de 1 iulie 1998, sau să reducă numărul participanților la limita stabilită de prezenta lege. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (parteneriate) în societăți pe acțiuni, acestea pot fi transformate în societăți pe acțiuni închise, fără a limita numărul maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. ". Mai mult, dispozițiile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și compensarea pierderilor acestora nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o CJSC.


Lăsați comentariile și sugestiile voastre pentru îmbunătățirea acestui articol în comentarii.