Lichidarea unei întreprinderi prin aderarea la o altă întreprindere. Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de afiliere: ce este, cum și de ce se realizează

Olga Bondarenko, Ph.D. dr., conferențiar universitar, auditor, specialist principal al Centrului de consultanță Avista Consulting

Există multe forme de reorganizare. Afilierea este adesea apelată de companiile mici în dificultate pozitie financiară. Ei au oportunitatea de a-și păstra afacerea ca parte a unei alte companii.

Prin această formă de reorganizare, organizația afiliată transferă absolut toate drepturile și obligațiile sale către succesor. Partea care adera nu își poate asuma doar o parte din obligații sau drepturi. Chestia este că societatea fuzionată după reorganizare încetează să mai existe ca entitate.

La reorganizare-aderare pot participa și mai multe persoane. În același timp, formele de reorganizare pot fi combinate (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse). Înainte de 1 septembrie 2014, era imposibil să se realizeze o fuziune între persoane juridice de diferite forme organizatorice și juridice. Acum acest lucru este permis.

Întocmește decizia de reorganizare și alte documente

Decizia de reorganizare sub formă de afiliere trebuie luată de toate persoanele juridice implicate în proces. Fiecare organizație trebuie să organizeze o adunare generală a participanților. Decizia de reorganizare se ia în unanimitate.

Decizia trebuie să fie certificată de terți (clauza 24, articolul 1 din Legea federală din 5 mai 2014 nr. 99-FZ). Pentru PJSC acesta este registrator, pentru NAO este registrator sau notar. Dar SRL-urile erau într-o poziție mai bună. O decizie unanimă sau ceea ce este luat în modul prescris în cartă este legală fără asigurare. Este necesar să solicitați un certificat la un notar numai dacă nu există unanimitate între participanți.

După ce ambele companii au decis să se reorganizeze, trebuie întocmit un acord în acest sens (clauza 3 a articolului 53 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ). Acesta trebuie să precizeze procedura și termenele de aderare, precum și obligațiile părților. Un punct important este data adunării generale a participanților la organizații. Această lucrare va preveni disputele inutile.

La 24 august 2014, clauza care prevedea că companiile trebuie să își notifice autoritățile fiscale cu privire la reorganizare a fost eliminată din Codul Fiscal (clauza 4, articolul 1 din Legea federală din 23 iulie 2013 nr. 248-FZ). Cu toate acestea, această regulă a eliminat notificarea duplicată. Și cel mai important - pe baza căreia se va face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice - rămâne. Prin urmare, în termen de trei zile lucrătoare de la luarea deciziei privind reorganizarea, este necesar să o raportați autorității de înregistrare (articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse). Autoritățile fiscale vor face o înscriere despre începutul aderării în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Dar fondurile nu trebuie avertizate (clauza 17, articolul 5 din Legea federală din 28 iunie 2014 nr. 188-FZ).

Reorganizarea companiei este raportată prin mass-media (clauza 1 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse), și anume, Vestnik înregistrare de stat". Informațiile sunt publicate de două ori - cu un interval de o lună.

Creditorul poate cere executarea anticipată a obligațiilor debitorului care se reorganizează. Acest lucru este posibil dacă dreptul de revendicare a apărut înainte de prima publicare a reorganizării. Dacă obligația este imposibilă, atunci creditorul poate cere rezilierea acesteia și compensarea pierderii (clauza 2, articolul 60 din Codul civil al Federației Ruse). Dar creditorul poate cere doar în instanță și dacă contractul nu stabilește o restricție în acest sens.

Atunci este logic să avem de-a face cu personalul companiei care fuzionează. Observ că contractele cu angajații și lucrătorii cu fracțiune de normă continuă în timpul reorganizării (partea 5 a articolului 75 din Codul Muncii al Federației Ruse). Este imposibil să concediezi un angajat doar din cauza reorganizării.

Notele privind reorganizarea societății angajatoare cu referire la decizia în acest sens trebuie făcute în carnetele de muncă.

Dacă functia muncii angajatul nu s-a schimbat, atunci nu trebuie luate măsuri suplimentare - lăsați-l să continue să lucreze în mod obișnuit. Dar dacă îndatoririle s-au schimbat, aranjați un transfer într-o altă poziție (articolele 57, 72, 72.1 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Angajații pot refuza să lucreze în compania reorganizată. Legea îi conferă angajatului un astfel de drept (partea 5 a articolului 75 și partea 6 a articolului 77 din Codul Muncii al Federației Ruse). Pentru a vă asigura, luați o notă explicativă de la ei că nu sunt de acord să lucreze pentru un nou angajator. Pe baza unui astfel de refuz, un angajat poate fi concediat în siguranță.

ÎNTREBAREA PARTICIPANTULUI

– Dacă transferăm angajații pe perioada reorganizării către firma succesoare, când vor putea pleca în concediu?
- Trecerea la locul de muncă în organizația gazdă nu afectează vechimea în muncă a angajatului. Noul angajator își asumă toate drepturile și obligațiile companiei afiliate. Inclusiv în fața angajaților săi. Prin urmare, angajații nu vor trebui să aștepte 6 luni pentru a pleca în concediu. Se păstrează și poziția lucrătorilor cu handicap temporar - doar că toate plățile către aceștia vor fi acum făcute de noul angajator.

Face inventarul

Companiile care intenționează să fuzioneze sunt obligate să efectueze un inventar înainte de reorganizare. La urma urmei, este necesară combinarea activelor și pasivelor mai multor entități juridice (clauza 27 din Regulamente, aprobată prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 29 iulie 1998 nr. 34n).

Puteți stabili singur procedura de efectuare a inventarului - este mai convenabil să îl efectuați așa cum este obișnuit în companie (Articolul 11 ​​din Legea federală din 6 decembrie 2011 nr. 402-FZ).

Înainte de a începe auditul în societatea absorbantă, este de asemenea necesar să se determine valoarea la care vor fi evaluate activele și pasivele. Va trebui indicat mai târziu în actul de transfer. Compania succesoare își poate evalua activele în același mod ca și înainte.

În primul rând, uită-te la contul 01 - active fixe. Trebuie verificat documentatie tehnica: pașapoarte, carduri de inventar, inventare. Asigurați-vă că numerele de serie și numele, anii de fabricație, scopul etc. se potrivesc.

Când verificați documentele pentru imobile, acordați atenție celor care se referă la dreptul de proprietate. De asemenea, este necesar să se efectueze un audit pentru obiectele care nu sunt proprietatea companiei, dar sunt închiriate sau depozitate.

Imobilizari necorporale - contul 04. Documentele pentru dreptul de utilizare a imobilizarilor necorporale si modul in care acestea sunt reflectate in bilant sunt importante aici (clauza 3.8 din Instrucțiunile metodologice, aprobate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Rusiei din 13 iunie 1995 nr. . 49).

În ceea ce privește articolele de inventar (conturile 10, 41, 43), aici trebuie să fiți atenți la bunurile și materialele scoase din uz care se află încă în conturile companiei. Acestea trebuie inventariate separat conform documentelor de expediere. Vă reamintesc că este posibilă acceptarea și eliberarea de bunuri și materiale în perioada de inventariere numai în prezența comisiei de inventariere.

Conturile 60, 62, 76 trebuie, de asemenea, verificate cu atenție. Aici avem nevoie de reconciliere cu contrapartidele, iar pe baza rezultatelor acesteia, un act de inventariere a decontărilor. În această etapă, trebuie să aflați dacă organizația are un creditor sau o creanță cu termen de prescripție expirat.

Verificați decontările cu angajații și contabilii (conturile 70 și 71), dacă există sume neplătite și plăți în plus. Aceștia vor confirma cifra de afaceri pe contul 70 de plăți, extrase, consumabile salariale. Cec responsabil pentru conturile anticipate.

De asemenea, este important să verificați datele privind contribuțiile și impozitele pe conturile 68 și 69 - cu datele din declarații și cu viramente la buget. Și, orice s-ar spune, cel mai bine este să faceți aici o reconciliere cu autoritățile fiscale.

În cele din urmă, contul 50 este casa de marcat. Numărați banii, documentele bănești, titlurile de valoare, documentele privind fluxul de numerar și asigurați-vă că nu există excese sau lipsuri care atârnă nicăieri.

După finalizarea inventarului, trebuie să întocmiți un act de transfer. Trebuie să includă o dispoziție privind succesiunea organizațiilor (articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse). De asemenea, actul va reflecta creditorul și creanţe de încasatși toate proprietățile care trec de la o organizație la alta. Cel mai convenabil este să întocmești un act sub forma unui bilanţ. Puteți enumera pur și simplu activele și pasivele organizației în formă liberă.

După întocmirea actului de transfer, colectați documentele pentru impozit. Pachet standard de reorganizare: cerere de reorganizare, act de transfer, certificat de înregistrare de stat a persoanei juridice dobânditoare, certificat de plată a taxei de stat. Lista plina este dat în paragraful 1 al articolului 14 din Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ. Toate actele sunt predate inspecției de la locul de înregistrare. După aceea, organizația afiliată continuă să lucreze în același mod. Activitatea sa independentă se va opri atunci când o înregistrare a aderării va apărea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Recomandarea lectorului

Societatea succesoare nu moștenește regimul special

Regulile sunt simple. Dacă societatea absorbantă avea un regim special, atunci rămâne. În consecință, organizația afiliată începe să lucreze la aceasta. Principalul lucru este că, din cauza creșterii cifrei de afaceri, compania extinsă nu pierde dreptul la privilegii. Daca doar firma afiliata avea un regim special, atunci succesorul nu il mosteneste. Adică, în orice caz, societatea afiliată va funcționa în aceleași condiții ca și cea principală.

Pregateste contabilitate si raportare fiscala

Data reorganizării este ziua în care a fost înregistrată în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice că organizația fuzionată și-a încetat activitățile (clauza 4, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Organizația afiliată trebuie să întocmească situațiile financiare finale. O listă detaliată a rapoartelor solicitate este dată în Regulamentul, aprobat. prin ordinul Ministerului de Finanțe al Rusiei din 6 iulie 1999 nr. 43n și prin ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 2 iulie 2010 nr. 66n.

Ultimul an de raportare pentru organizația afiliată va fi perioada de la 1 ianuarie până la efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activităților.

Când vă pregătiți pentru reorganizare, nu uitați să analizați rezultatul financiar al activităților organizației. În ceea ce privește profitul, legislația nu dă nicio instrucțiune, astfel încât acesta poate fi distribuit la discreția fondatorilor organizației.

În ceea ce privește societatea absorbantă, aceasta nu are nevoie să întocmească un bilanț de închidere. Succesorul va avea suficient echilibru interimar. Este întocmit la momentul reorganizării. Raportul ar trebui să reflecte datele bilanţului de închidere al organizaţiei afiliate şi indicatorii intermediari ai societăţii succesoare.

În raportul privind rezultate financiare succesor, nu puteți combina indicatorii, altfel va exista confuzie.

Un punct important: dacă capitalul autorizat al societății succesoare este mai mic decât suma capitalului său și a capitalului organizației afiliate, atunci acesta trebuie fixat. Diferența este reflectată în bilanț în rândul „Rezultatul reportat”. Dacă mai mult, atunci nu trebuie remarcat nimic.

ÎNTREBAREA PARTICIPANTULUI

– Firma noastră a început reorganizarea, când se va termina, va fi necesară renegocierea tuturor contractelor? Până la urmă, organizația care le-a încheiat inițial nu va mai exista.
- Din însăși definiția aderării, rezultă că toate drepturile și obligațiile sunt asumate de partea care aderă (clauza 2, articolul 58 din Codul civil al Federației Ruse). Prin urmare, nu este nevoie să renegociem contractele. Din experiență, pot spune că atunci când o organizație reziliază un contract, există multe riscuri fiscale. De exemplu, cu nerambursarea TVA-ului pentru plățile în avans din buget (clauza 5, articolul 171 din Codul fiscal al Federației Ruse), pierderea dreptului de a anula cheltuielile în condiții preferențiale în baza contractelor de asigurare a angajaților (articolul 255 din Codul fiscal al Federației Ruse) și așa mai departe.

O organizație afiliată poate raporta taxe. Dar dacă acest lucru nu s-a întâmplat înainte de intrarea în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, atunci compania succesoare raportează și transferă impozite (clauza 5, articolul 50 din Codul fiscal al Federației Ruse). Pentru că, ca regulă generală, obligația de a depune rapoarte după reorganizare trece la societatea succesoare.

O excepție o reprezintă certificatele 2-NDFL. Societatea care fuzionează le depune pentru perioada de la începutul anului până la finalizarea reorganizării. Și succesorul - pentru perioada de a doua zi după reorganizare (scrisoarea Ministerului de Finanțe al Rusiei din 19 iulie 2011 nr. 03-04-06 / 8-173). În ceea ce privește plata impozitului pe venitul persoanelor fizice, reorganizarea nu o afectează în niciun fel. Perioada pentru această taxă nu este întreruptă și se percepe ca de obicei - la urma urmei, personalul nu merge nicăieri (articolul 75 din Codul Muncii al Federației Ruse).

Locul în care se depun declarațiile fiscale depinde și de compania care le depune: societatea care fuzionează sau societatea absorbantă. Dacă primul - atunci la locul înregistrării sale, dacă al doilea - atunci, respectiv, la locul înregistrării sale.

Termenele limită pentru depunerea declarațiilor depind de tipul de impozit. Dacă perioada fiscală pentru colectare constă din mai multe perioade de raportare, atunci asta perioadă de raportare, în care a avut loc o reorganizare, și va finaliza perioada fiscală. Declarația finală se depune la ordine generală. Aceasta se va face de către societatea care fuzionează sau succesorul, în funcție de momentul reorganizării.

În timpul reorganizării, se poate bloca TVA-ul, pe care societatea fuzionată nu a avut timp să-l deducă. Poate fi dedus cu ușurință de către succesor. Pentru a face acest lucru, va trebui să colectați un pachet standard de documente plus documente care confirmă plata impozitului (clauza 5, articolul 162.1 din Codul Fiscal al Federației Ruse).

Plata primelor de asigurare și raportarea acestora trec, de asemenea, succesorului (partea 16 a articolului 15 din Legea federală din 24 iulie 2009 nr. 212-FZ). Este mai sigur să resetați baza de asigurări, deși acest lucru nu este foarte profitabil pentru companie. La urma urmei, acum angajamentele care depășesc valoarea limită nu vor fi scutite de contribuții. Dacă baza de date nu este resetată, auditorii vor avea întrebări.

Rezumat pregătit de Igor Serebryakov

O entitate juridică este lichidată mai devreme sau mai târziu din diverse motive. Dar o închidere oficială voluntară nu este singura cale de ieșire.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre soluții tipice probleme legale dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.

Este rapid și GRATUIT!

În unele cazuri, este mai oportună efectuarea procedurii de reorganizare prin aderarea la o altă întreprindere.

Instrucțiunile pas cu pas pentru o astfel de lichidare vă vor ajuta să vă dați seama cum să procedați. Să aflăm și la ce să ne așteptăm.

Ce este asta?

Afilierea (reorganizare prin fuziune) este o formă de reorganizare a companiei.

Concluzia este că o anumită companie se alătură unei alte companii. În acest caz, persoana juridică este considerată lichidată. Devine parte a organizației în care se alătură.

La aderare, drepturile și obligațiile companiei sunt transferate succesorilor.

Este posibilă și accesarea cu lichidarea cesionarului. Mai multe organizații lichidate se pot alătura unei singure întreprinderi.

Diferența dintre o fuziune și o achiziție este că succesorul este reprezentat de o nouă companie.

Ce este reglementat?

Ar trebui să vă ghidați după următoarele documente:

• Ghid pentru formare situațiile financiareîn timpul reorganizării întreprinderilor ().

Particularități

Ar trebui să vă amintiți următoarele caracteristici ale conexiunii:

1. Procesul de reorganizare a unei persoane juridice durează 3 – 4 luni.
2. Firma are posibilitatea de a utiliza metode mai ieftine de lichidare.
3. Aderarea este potrivită pentru o organizație care nu are datorii față de creditori.
4. Deoarece creditorii sunt notificați în scris despre fuziunea iminentă, aceștia pot împiedica o astfel de lichidare.

Avantaje și dezavantaje

Avantaje:

1. Nu este nevoie să luați certificate care confirmă absența datoriilor către Fondul de pensii și Fondul de asigurări sociale din Rusia.
   

   Acest lucru economisește timpul procedurii.

2. Va trebui să plătiți o taxă de stat mai mică decât în ​​cazul unei fuziuni.
3. Se face un proces verbal de lichidare in Registrul de stat unificat al persoanelor juridice .
4. Însoțite de operațiuni de extindere a activităților - filialele sunt fuzionate.

Defecte:

1. Riscul răspunderii subsidiare.
   

   Foștii manageri sunt răspunzători chiar și după transferul obligațiilor către succesor.

2. Nu toate afacerile sunt potrivite pentru asta.
3. Procedura nu este ieftină.

Video: răspundere pentru datorii

Procedura de lichidare prin afiliere

Procedura de aderare la o altă persoană juridică începe după ce adunarea fondatorilor ia decizia corespunzătoare.

Luați în considerare ce certificate vor trebui pregătite, unde să aplicați. Să definim principalele etape ale procesului, deoarece acesta nu se limitează la rezolvarea problemelor de personal.

Pachetul principal de documente

Lista documentelor solicitate:

1. Cererea trebuie certificată de un notar.
2. Formular pentru care organul fiscal este notificat la locul de înregistrare a firmelor participante la procedura de fuziune.

Set complet de documente

De asemenea, trebuie să colectați următoarele informații:

1. Decizia că racordarea va fi efectuată.
2. Acord de procedură.
3. Notificarea creditorilor despre viitorul proces.
4. Procesul-verbal al ședinței companiei.
5. Act de transfer.
6. Gol .
7. Gol .
8. Gol .

La ce autorități de înregistrare ar trebui să mă adresez?

Pachetul de documentație se depune la organele fiscale de la locul de înregistrare a întreprinderii principale din cadrul 3 zile după ce decizia a fost luată.

Trei zile mai târziu, fiscul regional va elibera un certificat de începere a procesului de aderare. Totodată, se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Organele Fondului de pensii al Federației Ruse și ale Fondului de asigurări sociale trebuie să fie informate despre reorganizare.

Notificare către creditori și mass-media

Creditorii organizatiei care se alatura sunt anuntati in perioada 5 zile după primirea certificatului corespunzător.

Pentru a face acest lucru, se plasează un mesaj în mass-media și se trimite o notificare prin poștă cu o listă de documente atașate fiecărui creditor.

Anunțul de reorganizare este publicat în „Buletinul de înregistrare de stat”. Sul informatie necesara disponibil pe site-ul oficial al publicației.

Postarea este postată de două ori. Intervalul dintre notificări este de o lună.

Acord cu FAS

Compania trebuie să obțină acordul structurilor federale antimonopol dacă activul întreprinderii reorganizate depășește 3 miliarde de ruble.

Decizia trebuie luată în termen de o lună de la depunerea documentației. În unele cazuri, astfel de perioade sunt prelungite.

Inventarul proprietății

Toate SRL-urile efectuează un inventar al obiectelor de proprietate și al pasivelor.

Informațiile primite stau la baza aprobării actului de transfer.

Întâlnirea fondatorilor

Are loc o ședință de fondare unde:

• să efectueze ajustări ale documentației constitutive ale companiei principale, care sunt legate de intrarea unui nou participant în întreprindere și de creșterea mărimii capitalului autorizat;
• alege conducerea organizației principale.

Apoi se întocmește un protocol.

Înregistrarea aderării în structurile de stat

Pentru înregistrarea modificărilor, documentele de mai sus se depun la structurile de înregistrare.

La expirarea lui 5 zile se va face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la lichidarea întreprinderii afiliate, urmată de eliberarea documentației necesare.

Aceasta este etapa finală a procedurii de reorganizare pe cale de aderare.

Documentatie pentru inregistrarea reorganizarii

Pentru a înregistra modificări în actele de înființare ale succesorilor și lichidarea societății care fuzionează, merită să depuneți:

• decizia de reorganizare (a tuturor companiilor și a unui eșantion comun);
• un formular completat al formularului din care să rezulte că activitatea persoanei juridice afiliate a fost încetată;
• formă;
• forma;
• proces-verbal întocmit în cadrul ședinței;
• un acord la care compania se alătură;
• fotocopii ale notificărilor din mass-media;
• fotocopii certificate care confirmă primirea notificării de către creditor.

Formularele unificate 16003, 14001, 13001 trebuie certificate de un angajat al biroului notarial.

Termenele de lichidare

Durata procedurii:

• fuziunea mai multor companii 2 luni.;
• aderarea la o altă companie 2 luni.

Riscuri si pret

Un posibil risc (după cum sa menționat deja mai sus) este răspunderea subsidiară. Datoria primită de întreprindere sub foștii fondatori va fi rambursată de aceasta.

Și nu contează că obligațiile sunt transferate către societatea succesoare. Din acest motiv, acest tip de lichidare este cel mai bine efectuat de o companie care nu are datorii.

Nu este indicat să începeți reorganizarea după ce organul fiscal inițiază un audit. O astfel de decizie va fi definită ca o încercare de a evita plata sumelor de impozit.

În cazul în care compania are o datorie mare la transferurile fiscale, Serviciul Fiscal Federal va desemna o inspecție imediat după primirea cererii de începere a procedurii de fuziune.

În cazul reorganizării prin fuziune, probabilitatea răspunderii patrimoniale, administrative și fiscale va crește.

Motivul este că firmele cu datorii și obligații se alătură.

Dacă societatea care fuzionează se află sub supravegherea unei structuri de aplicare a legii, aceasta (și companiile fuzionate anterior) vor fi verificate cu o atenție deosebită.

Dacă întreprinderea reorganizată nu a notificat creditorii, i se poate refuza înregistrarea lichidării SRL. De asemenea, reorganizarea poate fi considerată invalidă.

În astfel de situații, răspunderea administrativă, fiscală, patrimonială, penală este suportată de foștii conducători.

Dacă se efectuează o fuziune și nu este furnizată o notificare către cel puțin un creditor, compania se așteaptă la o serie de consecințe neplăcute.

Cazuri frecvente - alăturarea cu o întreprindere care este situată într-un alt district teritorial.

Lichidatorii din alte regiuni nu au întotdeauna conexiunile necesare care să permită procesului de lichidare să parcurgă fără durere.

În plus, conducerea companiei reorganizate poate pierde controlul asupra situației din cauza faptului că succesorul se află într-o regiune îndepărtată.

Costul taxei de stat la aderare - 1,5 mii de ruble. Dacă contactați firme intermediare specializate, va trebui să plătiți cel puțin 40 - 60 de mii de ruble.

Dacă sunteți interesat să parcurgeți procedura de închidere a unei sucursale organizatie strainaîn Federația Rusă, vă recomandăm să consultați acest articol:

Puteți citi despre procedura de lichidare prin vânzare

Este descris în detaliu modul în care se întocmește corect o notificare de lichidare către un angajat

Practica de arbitraj

Achiziția și fuziunea este o metodă alternativă de lichidare care nu necesită mult timp.

Dar dacă o persoană juridică are o datorie față de creditori sau de stat, atunci va fi mai rapid să lichidați întreprinderea vânzând-o unei alte persoane sau unuia dintre fondatori.

Dacă SRL-ul are multe datorii, dar din anumite motive nu este posibilă vânzarea companiei, atunci se realizează o încorporare sau o fuziune.

Particularitatea aderării este că toate obligațiile sunt transferate către cesionari. Adică, responsabilitatea pentru datorie va trece către firma la care se alătură organizația.

La vânzare organizatie finantata de stat sau o altă întreprindere nu va fi exclusă din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, ca în cazul unei preluări sau fuziuni. Ea este încă listată ca entitate juridică activă.

Doar conducerea se schimbă.

În cazul în care societatea nu anunță toate persoanele implicate despre lichidarea sub formă de afiliere, se vor încălca regulile de desfășurare a reorganizării. Apoi există riscul problemelor în etapele finale.

Din acest motiv, serviciul fiscal și autoritățile de înregistrare vor refuza înregistrarea lichidării.

În lumea afacerilor se întâlnesc adesea cazuri de „achiziție” a unor firme de către altele mai mari, precum și comasarea mai multor firme într-una singură pentru a crește amploarea activităților și a profiturilor. În astfel de cazuri, se efectuează o reorganizare, care poate fi numită și „lichidarea societății prin fuziune”.

Lichidare sau reorganizare?

Codul civil, dând definiția lichidării, indică că în cadrul acestei proceduri, drepturile și obligațiile organizației nu sunt transferate altor persoane în ordinea succesiunii.

Procesul în care, după încetarea activității firmei, drepturile și obligațiile acesteia sunt preluate de o altă firmă, se numește reorganizare, dar însuși faptul închiderii firmei permite nespecialiștilor să o numească lichidare.

Codul civil al Federației Ruse (articolul 57) stabilește cinci opțiuni (tipuri, moduri, forme) de reorganizare:

• fuziune - mai multe firme fuzionează într-una singură și încetează să existe;
• aderare - o societate se alătură alteia, după care prima este exclusă din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• divizarea - o firmă este divizată în două sau mai multe firme și încetează să mai existe;
• spin-off - o nouă firmă este separată de firmă, în timp ce organizația inițială continuă să funcționeze;
• transformare - societatea își schimbă forma organizatorică și juridică și nu mai există în forma anterioară.

În acest articol vom analiza în detaliu reorganizarea sub formă de aderare.

Reorganizarea unei persoane juridice: aderare

Să examinăm problema pe exemplul lichidării unui SRL prin fuziune. În acest caz, instrucțiunile pas cu pas vor ilustra procesul în cauză.

1. Decizia de reorganizare trebuie luată de adunarea generală a participanților societății. După cum este indicat de alin. 2 p. 8 Art. 37 din Legea cu privire la SRL din 08.02.1998 N 14-FZ, această decizie trebuie să fie unanimă.

2. Aceeași ședință aprobă acordul de aderare, care ar trebui să prevadă:

• procedura de aderare (etape, activitati);
• repartizarea cheltuielilor pentru reorganizare;
• capitalul autorizat al companiei etc.

3. În termen de trei zile de la adoptarea hotărârii de către adunarea generală, este necesară sesizarea organului fiscal cu privire la evenimentele viitoare. Pentru a face acest lucru, următoarele sunt trimise la inspecția de la locul de înregistrare a companiei:

• aviz de reorganizare (formular C-09-4);
• decizii de reorganizare, adoptat de autoritati conducerea companiei care urmează să se alăture și organizația la care se alătură compania;
• alte Documente necesare.

In aceeasi perioada trebuie notificata si inspectia de la locul inregistrarii societatii-mama (la care se alatura societatea-mama). Pentru a face acest lucru, trimiteți:

• aviz de reorganizare;
• deciziile companiilor cu privire la aderare.

4. Creditorii ambelor societati sunt instiintati despre reorganizare. Compania autorizată publică o notificare relevantă în sursa oficiala- Buletinul de înregistrare de stat.

5. Dacă activele companiilor depășesc 3 miliarde de ruble, fuziunea trebuie convenită cu organismul antimonopol.

6. Companiile realizează un inventar al proprietăților și pasivelor și întocmesc un act de transfer.

7. Se convoacă adunarea generală a participanților la societăți, ale cărei sarcini sunt de a decide asupra modificărilor actelor constitutive în legătură cu reorganizarea și alegerea organelor de conducere ale societății reînnoite.

8. Pentru înregistrarea de stat a unei reorganizări se depun la organul fiscal următoarele:

• decizii de reorganizare (luate de companii individual și în comun);

Aderarea este una dintre modalitatile de reorganizare a societatii, care presupune succesiunea intre mai multe persoane juridice existente. În acest caz, societatea care fuzionează (sau mai multe) își încetează activitățile, adică sunt considerate lichidate. Societatea urmatoare principala isi continua functionarea, tinand cont de drepturile si obligatiile care i-au fost transferate. O astfel de încorporare a societății duce în cele din urmă la lichidarea societății. În articol, vom lua în considerare modul în care lichidarea unei companii are loc prin fuziune.

Reorganizare prin afiliere

Lichidarea unei companii prin fuziune are loc în mai multe etape:

1. Intocmirea documentelor necesare. Prima etapă presupune că fondatorii societății țin o adunare generală a fondatorilor, atât a celui lichidat, cât și a celui principal. Scopul unei astfel de ședințe este de a lua o decizie privind lichidarea prin fuziune, precum și de a aproba acordul de fuziune. Un astfel de acord determină etapele reorganizării, capitalul autorizat al companiei reorganizate, repartizarea costurilor între participanți, precum și partea care va gestiona întregul proces. Decizia fiecărei companii reflectă reprezentarea competențelor companiei principale de a notifica organul fiscal și de a publica informațiile relevante despre reorganizare în Buletinul Înregistrării de Stat. În această etapă se întocmește și o cerere de aderare viitoare, care este supusă legalizării notariale. În plus, se emite o notificare privind procedura de fuziune (formular C-09-4), care se depune la organul fiscal de la locul de înregistrare a persoanei juridice.
2. Depunerea documentelor. Toate persoanele care participă la reorganizare trebuie să anunțe organele fiscale de la locul înregistrării lor. Acest lucru trebuie făcut în termen de 3 zile de la data deciziei relevante. În acest caz, la organul fiscal se depun următoarele documente:

• Mesaj (Formular С-09-4);
• Decizie de reorganizare din societatea principală și afiliată;
• Alte documente, a căror componență trebuie clarificată cu organul fiscal.

În plus, în aceeași perioadă de trei zile, se depune la organul fiscal o cerere de începere a reorganizării. În acest sens, trebuie furnizate următoarele documente:

• declarație de reorganizare;
• decizie de la societatea principală și de la societatea afiliată.

Important! După o perioadă de trei zile, fiscul eliberează un certificat de început de aderare. Totodată, se face o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

1. Notificare pentru creditori. După primirea unui certificat de începere a reorganizării, toate companiile care participă la proces sunt obligate să notifice creditorii în scris despre reorganizarea în curs. Acest lucru trebuie făcut în termen de 5 zile lucrătoare de la primirea certificatului relevant. Un mesaj către creditori este trimis prin poștă cu o listă de atașamente și o notificare de primire.
2. Publicare în mass-media. Următoarea etapă a reorganizării este publicarea unui anunț în Buletinul Înregistrării de Stat. Acest lucru va necesita anumite documente, a căror listă poate fi clarificată pe site-ul oficial. http://www.vestnik-gosreg.ru/. Publicarea este responsabilitatea societății autorizate în acest sens prin decizia de reorganizare. De regulă, acest lucru este realizat de compania principală. Publicarea trebuie efectuată de cel puțin 2 ori, în timp ce a doua publicație se repetă și este posibilă nu mai devreme de 1 lună de la data publicării primei. În anumite cazuri, poate fi solicitat procesul-verbal al adunării generale a participanților la firmele afiliate.
3. Consimțământul autorității antimonopol. Dacă, conform celor mai recente date din bilanţ, activele companiei au depăşit 3 miliarde de ruble, atunci va fi necesar acordul autorității antimonopol pentru fuziune. Acest lucru este cerut de Legea privind protecția concurenței. Comitetul Antimonopol ia o decizie în cel mult 30 de zile de la data depunerii documentelor relevante. Cu toate acestea, în anumite cazuri, această perioadă poate fi prelungită.
4. Inventarul proprietății, întocmirea unui act de transmitere. În toate societățile se realizează un inventar al proprietății. Pe baza datelor obținute la inventariere, participanții societăților care fuzionează întocmesc un act de transfer. Apoi are loc o reuniune a participanților tuturor companiilor participante, la care se fac modificări documentelor constitutive ale companiei principale, inclusiv o majorare a capitalului autorizat. Sunt aleși și liderii companiei principale. Rezultatul ședinței se întocmește sub formă de proces-verbal al adunării generale.
5. Colectarea pachetului final de documente. Pentru înregistrarea tuturor modificărilor în documentele societății beneficiare, precum și a lichidării societății care fuzionează, vor fi necesare următoarele documente:

• decizia de reorganizare;
• o declarație (Formular 16003) că societatea care fuzionează își desfășoară activitatea;
• o declarație (formular 14001) că se fac modificări cu privire la societatea principală în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• cerere (formular 13001) pentru înregistrarea de stat a modificărilor în acte fondatoare firma principala;
• proces-verbal al ședinței companiilor reorganizate;
• act de transfer;
• acord de aderare;
• o copie a publicației în Buletin;
• copii ale documentelor care confirmă că creditorii au primit notificări de reorganizare ca fuziune.

1. Înregistrarea de stat a modificărilor. După publicarea republicării în Vestnik, se depune la autoritatea de înregistrare o cerere pentru lichidarea societăților care fuzionează, precum și pentru modificări ale statutului societății gazdă. Totodată, se depun documentele care au fost precizate în etapa anterioară. Formularele de cerere 16003, 14001 și 13001 sunt supuse certificării de către un notar. Odată cu expirarea perioadei de 5 zile, se face o înscriere în Registrul Unificat de Stat al Persoanele Juridice privind lichidarea societăților fuzionate, iar autoritatea de înregistrare emite documentele necesare. Din acest moment, procedura de reorganizare se consideră finalizată.

Lichidarea unei firme prin afiliere: plusuri

Avantajele lichidării unei companii prin fuziune includ următoarele:

1. O astfel de procedură nu va necesita obținerea de certificate care să confirme absența datoriilor în PFR și FSS. De obicei, o companie ia destul de mult timp pentru a primi astfel de documente, iar în cazul unei fuziuni, durează până la 2 luni.
2. Taxa de stat pentru fuziuni este mult mai mică decât pentru fuziuni. În primul caz, va fi de 1500 de ruble, iar în al doilea - 4000 de ruble.

În același timp, trebuie amintit că o astfel de metodă alternativă de lichidare are și riscuri. În acest caz vorbim asupra răspunderii vicariate. Dacă compania are datorii care s-au format sub conducerea foștilor fondatori, atunci ei vor fi responsabili pentru acest lucru. Chiar dacă societatea succesoare este inițial trasă la răspundere.

Important! De regulă, reorganizarea este recomandată acelor companii care nu au datorii. În acest caz, reorganizarea este o alternativă pentru ei. lichidare voluntară ceea ce vă va economisi mult timp și bani.

Notificarea contrapărților cu privire la modificările efectuate

Riscuri în timpul lichidării prin afiliere

De regulă, orice acțiuni efectuate de persoane juridice implică anumite riscuri, iar reorganizarea nu face excepție. Următoarele pot fi identificate ca riscuri:

1. Dacă declanșarea reorganizării a avut loc după numirea unui control fiscal, atunci cel mai probabil se va considera că societatea se sustrage astfel de impozite. În acest caz, verificarea se va efectua în orice caz.
2. În cazul în care una dintre firmele participante la reorganizare are datorii fiscale, cu siguranță va interveni organele fiscale și se va efectua un audit, care va duce în cele din urmă la o creștere a perioadei de reorganizare.
3. În cazul refuzului de a notifica creditorii despre reorganizare, există posibilitatea ca reorganizarea să fie refuzată.

Probleme pot apărea și dacă societatea care fuzionează este situată într-o regiune, iar cea principală se află într-o altă regiune. În acest caz, lichidatorului îi va fi dificil să verifice dacă reorganizarea este efectuată corect.

Reorganizarea unei persoane juridice este o procedură care vizează crearea unei noi organizații pe baza întreprinderilor existente, înregistrate, prin desfășurarea de activități de fuziune, divizare, transformare și separare.

Ca urmare a implementării treptate a tuturor acțiunilor prevăzute de lege, apare firma noua, care este succesorul vechiuluiîn cuantum, conform deciziei participanților sau proprietarului.

Necesitatea reorganizării este cauzată de o serie de circumstanțe, cele mai frecvente motive sunt: ​​împărțirea afacerilor între parteneri, alegerea celei mai optime forme de management, crearea unei structuri mari în locul mai multor fragmente, retragerea din organizația-mamă a unei filiale cu drept de activitate independentă.

Prevederi legale actuale

Cadrul de reglementare pentru reorganizare a suferit o serie de modificări ulterior amendamente adoptateîn articolele Codului civil al Federației Ruse. Versiunea care exista înainte de intrarea în vigoare a inovațiilor era valabilă până la 1 septembrie 2014 și prevedea procedura de reorganizare, care nu a fost reglementată în detaliu.

În prezent, reorganizarea ar trebui efectuată ținând cont de următoarele inovații:

1. o propunere de modificări viitoare poate veni de la fondatori sau alt organism autorizat;
2. este posibil să se utilizeze diferite metode de reorganizare;
3. procedura poate implica mai multe firme cu forme diferite;
4. reforme privind firme speciale precum bănci, diverse fonduri de investiții, structuri financiare se desfășoară în conformitate cu legile adoptate în domeniul de activitate al acestor persoane;
5. dacă organismul împuternicit a luat o decizie de reorganizare și aceasta a fost încredințată conducerii societății, care, la rândul său, nu întreprinde nicio măsură pentru îndeplinirea ordinului, atunci în astfel de cazuri decizia este luată de instanță. Potrivit unui act judiciar, este numit un manager de arbitraj, căruia îi este încredințată autoritatea de a desfășura acțiuni care vizează restructurarea întreprinderilor;
6. acum, la efectuarea transformării, nu este necesară notificarea serviciului fiscal, a fondurilor și a celor față de care întreprinderea are obligații și nici nu este nevoie să se publice Anunţîn Buletinul Înregistrării de Stat. Dupa ce fondatorii au dorit transformarea societatii, IFTS la adresa noii persoane depune intreaga lista necesara a documentelor care inceteaza activitatile celei vechi;
7. nu este obligată întocmirea unui bilanţ de separare, acesta a fost înlocuit cu un act de transfer, în conformitate cu care se efectuează transferul de proprietate, datorii şi drepturi de creanţă;
8. în caz de nerespectare a normelor legislației și a statutului întreprinderii, decizia de reorganizare poate fi anulată, iar procedura în sine nu poate avea loc. Fondatorii și alte persoane interesate au dreptul la o astfel de cerere;
9. modificările în activitățile companiei ar trebui să fie efectuate ținând cont de interesele creditorilor care au dreptul de a cere rambursarea anticipată a datoriilor sau compensarea pierderilor. Raspunderea fata de creditor este suportata de organele colegiale ale societatii sau unic, impreuna cu intreprinderea reorganizata;
10. pentru a respecta drepturile creditorilor, se poate lua în garanție creanțele acestora sau se poate constitui o garanție bancară irevocabilă.

Secvența etapelor reorganizării

Complexul de măsuri de reorganizare se realizează în următoarea succesiune:

1. este convocat întâlnire a participanților cu o agendă pentru schimbările viitoare;
2. pe parcursul trei zile lucrătoare de la data deciziei, se solicită trimiterea unei scrisori de informare către serviciul de înregistrare despre reorganizarea organizației existente. ÎN fara esec trebuie raportată forma reformelor propuse. Daca actiunile sunt indreptate catre mai multe firme, atunci datoria de informare revine celui care s-a alaturat ultimul;
3. de îndată ce în registru unic va apărea o notă care să precizeze că societatea a întreprins modificări în statutul companiei, este obligată să publice în jurnalul „Buletinul Înregistrării de Stat” despre activitățile în desfășurare. În total, astfel de mesaje trebuie publicate de două ori, cu un interval de o lună;
4. înainte de expirarea a 5 zile de la data sesizării oficiului de înregistrare trebuie anunțați toți creditorii identificați modificări structurale;
5. o persoană care a pornit pe calea restructurării firmei este obligată în termen de trei zile de la verdictul ședinței, notificați IFTSîn care este înregistrată;
6. creditorii au dreptul de a-și declara creanțele înainte de expirarea a 30 de zile de la data celei de-a doua publicări. În cazul în care obligația urma să fie executată înainte de data publicării notificării, creditorul poate formula o cerere pentru îndeplinirea anticipată de către debitorul său a obligației asumate, sau îl poate despăgubi pentru pierderile cauzate. În același timp, relațiile cu creditorii nu afectează procesul de reorganizare în sine;
7. legalizarea unei noi organizaţii nu se poate face mai devreme a doua publicație în Buletin.

Etapa finală constă în depunerea unei cereri de înregistrare de stat a fiecărei firme noi ca urmare a unui set de măsuri de reorganizare. Acesta trebuie să fie însoțit de:

1. charter în două exemplare;
2. acord de fuziune, la implementarea unei astfel de metode;
3. dovada transmiterii către Direcția de pensii a informațiilor privind contribuțiile la pensii și asigurări;
4. în cazul creaţiei societate pe acţiuni, documente care confirmă emiterea de acțiuni care indică numărul de înregistrare sau de identificare;
5. informații care confirmă că emitentul a adus modificări în decizia de a emite valori mobiliare, cu excepția acțiunilor.

Reorganizarea CJSC în SRL

Procedura de reorganizare a unei societăți pe acțiuni închise într-un SRL are o serie de caracteristici și trebuie efectuată în următoarea secvență:

Primul stagiu: Se organizează o adunare a acționarilor pentru a decide cu privire la transformarea unui CJSC în SRL. Textul hotărârii adoptate trebuie să conțină informații despre denumire, locul unde vor fi situate organele de conducere, aprobarea Cartei, detaliile schimbului de acțiuni cu acțiuni, întocmirea unui act de transfer între vechile și noua întreprindere;

Faza a doua: Legalizat sub forma p12001;

Etapa a treia: Depunerea la IFTS a unui pachet de documente: o cerere, o carte în 2 exemplare, o decizie de reorganizare, un act de transfer și o chitanță de plată a taxei de stat;

Etapa a patra: Schimbul de acțiuni cu acțiuni la capitalul autorizat în conformitate cu procedura adoptată de adunarea acționarilor. Acțiunile sunt apoi răscumpărate. Dacă există un registrator, este necesar să îl anunțați simultan cu depunerea unei cereri de înregistrare la Serviciul Fiscal Federal. Implementarea publicării în Buletin a reorganizării aflate în derulare;

Etapa a cincea: După primirea documentelor după înregistrarea de stat, efectuate în termen de 5 zile, CJSC se consideră că a încetat să mai existe. Pentru a finaliza toate activitățile, este necesar să transferați lucrători la noua organizare.

A șasea etapă: În termen de 30 de zile, este necesar să se trimită o notificare registratorului privind emisiunea de valori mobiliare - Banca Centrală a Federației Ruse cu privire la răscumpărarea acțiunilor în conformitate cu standardele de emisie.

La transformarea unui SRL într-un CJSC, procedura este aceeași, doar că este necesară achitarea acțiunilor din capitalul autorizat și schimbarea acestora în acțiuni. Emisiunea de acțiuni se efectuează în conformitate cu legislația Federației Ruse.

Exemple de completare a documentelor privind reorganizarea

Formularul 12003 și altele pot fi descărcate aici. Forme de sesizări privind reorganizarea, procedura de completare este indicată pe site-ul recomandat până la cel mai mic detaliu.

Procesul-verbal al ședinței privind reorganizarea se întocmește sub orice formă și arată astfel, folosind exemplul transformării unui CJSC în SRL:

Proces-verbal (indicați locul și data ședinței)

La ședință participă acționari în număr de 6 persoane, cvorumul este de 100%.

Ordinea de zi a ședinței: luarea unei hotărâri privind transformarea unui CJSC în SRL, stabilirea procedurii de schimb de acțiuni cu acțiuni, întocmirea unui act de transfer, alegerea unui administrator.

Decizia a fost luată în unanimitate: transformarea CJSC într-un SRL, schimbul acțiunilor societății cu acțiuni în proporție de 30 de acțiuni - 1 acțiune. Întocmește un act de transfer, conform căruia toate proprietățile CJSC, precum și obligațiile față de creditori, sunt transferate în totalitate către SRL nou creat.

Alegeți Petrov A.A. ca director al SRL. și îi încredințează îndatorirea de a înregistra și înștiința creditorii.

Respectarea procedurii de reorganizare, ținând cont de inovațiile din lege, va permite evitarea recunoașterii ulterioare a deciziei ca nevalidă, nu va încălca drepturile creditorilor și angajaților întreprinderii reorganizate.

CJSC în LLC: răspunsuri la întrebări

Videoclipul de mai jos răspunde la zece dintre cele mai adresate întrebări despre transformarea unui CJSC într-un SRL.

Aveti vreo intrebare?

Ai nevoie urgent de bani? Luați-le în companii de încredere în condiții preferențiale:

Dacă nu ați găsit răspunsul, acesta ar putea fi util.

Act de transfer și separare a bilanțului la reorganizare

Succesiunea în timpul reorganizării unei persoane juridice: ce este și cum se implementează

Aderarea unei persoane juridice la o persoană juridică: procedură de reorganizare prin afiliere

Reorganizarea unei persoane juridice: concept, forme, tipuri, metode

2 comentarii

Oferiți sprijin în procesul de transformare a unui OJSC într-un SRL?

Reorganizare prin fuziune 2017 - instrucțiuni pas cu pas

Reorganizarea sub forma unei fuziuni este reciproc avantajoasă pentru ambele companii. Organizația-mamă care achiziționează o firmă mai mică dobândește toate drepturile și evoluțiile sale, inclusiv dreptul de proprietate asupra mărcilor înregistrate.

Pentru o întreprindere mică care fuzionează într-una mai mare, o astfel de reorganizare este o procedură de lichidare accelerată.

Pentru a reduce pierderile de timp și financiare, companiile ar trebui să adere la planul de acțiune elaborat și la pregătirea în timp util a documentelor.

Etapele procedurii de aderare

1. Întâlnirea participanților societății-mamă și ai societății afiliate.

În cadrul ședinței se adoptă o rezoluție privind modalitatea de reorganizare aleasă, și se ține un protocol detaliat cu evidența vorbitorilor și a problemelor de pe ordinea de zi.

Rezultatul evenimentului este întocmirea unui acord, care precizează:

• partidele de conducere și afiliate;
• repartizarea cheltuielilor între întreprinderi;
• mărimea capitalului autorizat;
• etapele procesului etc.

Pe lângă procesul-verbal de ședință și contract, un notar întocmește și certifică și un aviz de aderare.

2. Transmiterea următoarelor documente la fisc

• un mesaj cu informații despre înscriere;
• procesul-verbal al ședinței comune și decizia fiecărei organizații;
• notificare în formularul P12003;
• alte documente cerute de o anumită autoritate fiscală.

În ciuda aparentei uniformități a evenimentului, cerințele registratorilor fiscali din diferite regiuni pot diferi semnificativ.

Concomitent cu înscrierea în registru se întocmește un certificat de începere a procedurii de aderare. Un astfel de certificat va fi eliberat ulterior unei companii lichidate prin reorganizare.

3. Notificarea creditorilor și sigiliul în Buletinul Înregistrării de Stat.

Fiecare dintre întreprinderile reorganizate își anunță creditorii cu privire la începerea procedurii oficiale de fuziune. Cinci zile sunt alocate pentru trimiterea notificărilor relevante prin e-mail.

Trimiterea mesajelor pentru publicare în „Buletin” se efectuează de două ori (cu un interval intermediar de 30 de zile sau mai mult). Cel mai bine este să trimiteți inițial o copie a protocolului de aderare revistei, deoarece aceasta poate fi solicitată de consiliul de redacție înainte ca cererea să fie acceptată.

4. Efectuarea unui inventar complet al firmei afiliate cu intocmirea unui act de transfer.

Faptul inventarierii se reflectă în procesul-verbal interimar al ședinței comune.

5. Depunerea pachetului la autoritățile de înregistrare de stat.

Include:

• decizia de reorganizare;
• procesul-verbal al ședinței comune;
• cerere în formularul P16003, legalizată;
• un formular de comandă pentru depunerea unui mesaj de intenție de reorganizare, precum și copii ale mesajelor tipărite în Buletin;
• act de transfer de resurse materiale, obligații și drepturi;
• acord de aderare;
• cereri de înregistrare a modificărilor actelor constitutive ale societății principale și modificărilor datelor privind persoana juridică.

Organul fiscal înscrie în registru o înscriere privind lichidarea societății care fuzionează și modificări în componența întreprinderii principale.

Finalizarea procedurii este confirmată printr-un document eliberat reprezentantului organizației în termen de cinci zile.

Pe lângă etapele principale, societatea care fuzionează mai trebuie să:

• inchiderea conturilor bancare;
• transferul documentației privind starea afacerilor economice și financiare la arhivă;
• distruge sigiliul societatii prin intocmirea unui act de insotire.

Reorganizarea organizaţiei sub formă de aderare

Organizațiile și întreprinderile de orice formă de proprietate în cursul existenței lor se confruntă uneori cu nevoia sau dorința de a se extinde, de a schimba modul în care gestionează sau de a atrage active suplimentare. Acest lucru se poate realiza prin reorganizare.

Caracteristicile acestei forme de reorganizare

Conform Legislația rusă, reorganizare entitate legală- aceasta este o fuziune, aderare, divizare, separare sau transformare efectuată fie de către fondatori și participanți, fie de către un organism autorizat (articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Nu trebuie să credeți că reorganizarea este modalitatea de rezolvare a oricăror probleme materiale: duce la încetarea obligațiilor de proprietate sau a datoriilor. Această procedură are loc întotdeauna pe bază de succesiune., pentru ca drepturile și obligațiile persoanelor care participă la acesta să nu dispară. Principalul rezultat al fuziunii este extinderea organizațiilor, cu transferul proprietății persoanei fuzionate la fuziune.

Aderarea poate fi realizată de companii, indiferent de natura lor organizatorică și juridică: atât SRL, cât și SA. În plus, din 2014, reorganizarea este posibilă cu participarea atât a societăților pe acțiuni, cât și a SRL-urilor în același timp.

Se realizează reglementarea legislativă a procesului de aderare Cod Civil Federația Rusă (articolele 57-60), Legile federale nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la JSC” și nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la LLC”, Codul fiscal RF, alte acte juridice.

Consolidare sub formă de aderare Are o mulțime de nuanțe care ar trebui luate în considerare atunci când îl pregătiți:

• Societatea afiliată se consideră reorganizată din momentul în care se face o înscriere despre aceasta în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la încetarea activității sale;
• Vă puteți reorganiza două sau mai multe legalepersoanea.m;
• Pentru o serie de entități au fost stabilite restricții legislative privind reorganizarea (credit, organizații de asigurări, fonduri de investiții, fonduri nestatale de pensii etc.).
• Succesorul legal transferă și obligațiile fiscale ale societății fuzionate.

Pentru a evita greșelile și a invalida reorganizarea, înainte de implementarea acesteia este necesar să se stabilească procedura și să se adopte o abordare foarte responsabilă în ceea ce privește înregistrarea aderării.

Mecanism de atașare

Procesul de alăturare a unui subiect la altul se desfășoară conform unui anumit algoritm, în ciuda pentru mici diferențe prevăzute pentru SA și SRL. În general, reorganizarea constă din următorii pași:

1. Pregătirea reuniunii participanților (pentru societățile pe acțiuni - adoptarea de către organul de conducere a unei decizii de aderare);
2. Evaluarea activelor și pasivelor companiei (inventar);
3. Intocmirea documentelor pentru reorganizare;
4. Notificarea participanților SRL despre adunarea generală (pentru societățile pe acțiuni - despre organizarea adunărilor acționarilor pe probleme de fuziune);
5. Ținerea de ședințe ale participanților (acționarilor);
6. Aviz de reorganizare;
7. Reconcilierea decontărilor (cu IFTS), notificarea pensiei și a altor fonduri;
8. Notificarea procedurii pentru creditorii SRL (SA);
9. Pregătirea și înregistrarea de noi documente ale unei persoane juridice (pentru societățile pe acțiuni în plus - răscumpărarea acțiunilor entităților fuzionate, eliberarea de noi acțiuni în legătură cu o schimbare - reorganizare);
10. Înregistrarea de stat a încetării activității companiilor afiliate;
11. Reorganizarea se incheie cu modificari ale documentelor societatii (SA sau SRL) la care sunt atasate altele.

Aspectele individuale ale procedurii de aderare vor fi discutate mai jos.

Luarea deciziilor de către fiecare participant

Reorganizarea juridică este posibilă doar după consimțământul pentru aceasta toți participanții (fondatorii).

Într-un SRL, un astfel de consimțământ este obținut la o adunare generală a participanților (de obicei una extraordinară). În cazul unei decizii pozitive, aceeași ședință discută și aprobă termenii noului contract, actul de transfer și alte decizii. Conform Legii Federale-14, inițiatorul pregătirii reuniunii poate fi:

• Organism autorizat al SRL;
• Persoane/organisme autorizate.

Anunțul de ședință și ordinea de zi a acesteia vor fi transmise fără greșeală fondatorilor/participanților scris. Un SRL necesită o decizie unanimă a participanților de a se reorganiza, prin urmare, înainte de a fi efectuată, este necesar să se ofere tuturor participanților posibilitatea de a se familiariza cu detaliile tranzacției.

În cazul aderării SA necesită o decizie a consiliului de administrație decizii de începere a procedurii de fuziune (atât din partea SA care fuzionează, cât și din partea SA absorbitoare).

Notificarea autorității de înregistrare cu privire la începerea procedurii

Decizia de reorganizare poate fi emisă sub orice formă(nu există nici un eșantion stabilit legal pentru LLC sau SA). Cu toate acestea, astfel de decizii trebuie transmise în termen de trei zile la inspectoratul fiscal (IFTS) cu o Avizele R12003 despre reorganizare. Deciziile sunt cerute de la toate companiile implicate în reorganizare, iar notificarea este depusă de firma care a luat decizia ultima.

Notificare pentru creditori

Potrivit art. 60 din Codul civil al Federației Ruse cu privire la începutul reorganizării, companiile care participă la aceasta trebuie notifica creditorii despre procedura viitoare. Legile privind SRL și SA nu necesită ca informații scrise despre reorganizare să fie transmise fiecărui creditor (excepțiile de la această regulă sunt stabilite prin legi separate, de exemplu, privind organizațiile de credit).

Este doar necesar furnizați o notificare sub forma unei reclame în mass-media publicarea datelor privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Conform scrisorilor de reglementare ale Serviciului Fiscal Federal al Rusiei, o astfel de publicație este Buletinul de înregistrare de stat. Reclame tipărite de două ori, sunt depuse de societatea care a luat decizia mai târziu decât celelalte, sau de cea căreia îi este atribuită prin contract această obligație.

Incheierea unui contract de racordare, inventariere si transfer de proprietate

Acordul de aderare se întocmește înainte de reuniune și trebuie să conțină:

• informatii despre fiecare participant la aderare;
• procedura si conditiile de reorganizare;
• determinarea acțiunilor pentru SRL, conversia acțiunilor societăților care urmează a fi alăturate în acțiuni ale societății cu care se efectuează fuziunea;

În scopul inventarierii, comitete care evaluează şi recalcularea proprietatii iar la final ei întocmesc un act de inventariere. În același timp, se poate efectua reconcilierea decontărilor cu autoritățile fiscale și se întocmește un act de transfer care stabilește înstrăinarea (transferul) activelor și pasivelor entității care fuzionează către entitatea absorbantă.

SRL în această etapă este necesar să se organizeze o ședință comună a participanților pentru a decide asupra modificărilor aduse statutului entității absorbante (pe baza prevederilor stabilite prin acordul/acordurile de aderare).

Înregistrarea de stat a modificărilor informațiilor din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

Înregistrarea aderării se efectuează de către participanții săi nu mai devreme de 3 luni de la transmiterea notificării de începere a procedurii la Serviciul Federal de Taxe și nu mai devreme de o lună de la ultima publicare a anunțului de reorganizare în mass-media.

Pentru înregistrare se depun la fisc următoarele documente:

• cererile formei stabilite (nr. Р16003 și Р13001);
• formularul P14001 dacă se schimbă organele de conducere;
• Acorduri de aderare și acte de transfer;
• Modificări ale statutului, alte documente (de exemplu, privind emisiunea de valori mobiliare pentru SA).

După efectuarea înscrierilor relevante în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, reorganizarea se consideră finalizată.

Rezolvarea problemelor de personal ale întreprinderii

Procedura de aderare necesită nu numai acțiuni de notificare și înregistrare. În același timp, companiile au multe întrebări legate de personalul întreprinderii.

Imediat după decizia de reorganizare angajații trebuie anunțați despre aceasta (în scris, împotriva semnăturii). Dacă nu este nevoie de menținerea unui efectiv complet de angajați în personalul organizației primitoare, se pot face reduceri conform normelor Codul Muncii. În cazul în care personalul este reținut în totalitate, angajații societății fuzionate pot fi acceptat într-o nouă organizație după concediere de la o organizație afiliată sau în conformitate cu art. 75 din Codul Muncii al Federației Ruse.

Important! La schimbarea proprietarului proprietatii societatii, acesta are dreptul de a inceta contractele de munca cu seful, adjunctii sai si contabilul sef. Aceasta are o limită de timp de trei luni.

Caracteristicile procedurii

În unele cazuri, la alăturare Membrii sunt supuși unor cerințe suplimentare.. Iată câteva dintre cele mai comune:

• Pentru o serie de organizații, este necesară permisiunea Serviciului Federal Antimonopol pentru procedură (activele participanților depășesc 7 miliarde de ruble, întreprinderile de monopol, băncile, asigurătorii și altele sunt reorganizate);
• La desfășurarea activităților licențiate va fi necesară reeliberarea licențelor pentru organizația de conectare. Se eliberează licențe organisme autorizate după ce a confirmat că au fost îndeplinite condiţiile prealabile pentru primirea acestuia. De asemenea, este necesară reeliberarea licențelor/permiselor dacă s-a schimbat adresa sau teritoriul unde se presupune că se va desfășura activitatea licențiată.
• Cel mai adesea este necesară reeliberarea licențelor pentru activități de asigurare, servicii de comunicare, servicii medicale, realizarea de alcool .
• Dacă fuziunea persoanelor juridice afectează rezultatele activitate intelectuală (lucrări, programe șiT.d), drepturile la care sunt supuse înregistrării sunt necesare reînnoirea lorîn modul prescris noului deținător al drepturilor de autor.

De regulă, necesitatea reînnoirii ulterioare a licențelor, permiselor și înregistrării drepturilor este stabilită în etapa de pregătire a procedurii.

Posibile încălcări ale procesului și consecințe

La alăturare este important să urmați întocmai toate punctele proceduraleși efectuează acțiuni de înregistrare în termenul stabilit de lege.

Altfel, există probabilitatea recunoașterii înregistrării entităților afiliate ca invalidă.În acest caz, compania de cazare va suporta (daune, amenzi).

Este, de asemenea, posibil ca instanța să decidă lichidarea companiei (dacă fuziunea a fost efectuată fără acordul FAS Rusia și restrânge concurența).

Reorganizarea sub formă de afiliere este folosită de entitățile de afaceri destul de des, așa cum pentru a extinde afacerile, și pentru lichidarea efectivă companii afiliate. Prin urmare, pentru a evita consecințele negative, este important să se abordeze cu atenție și responsabilitate înregistrarea procedurii de aderare, studiind în prealabil mecanismul de implementare a acesteia.

Copyright 2017 - Portalul KnowBusiness.Ru pentru antreprenori

Copierea materialelor este permisă numai atunci când se utilizează un link activ către acest site.

Efectuarea reorganizării sub formă de aderare: instrucțiuni pas cu pas 2017

Odată cu apariția anului 2017, multe s-au întâmplat în legislația Federației Ruse schimbări semnificative. Cel mai la nivel global, acestea au afectat industria de reorganizare în toate cele cinci forme, inclusiv forma de aderare.

Majoritatea inovațiilor au avut un impact pozitiv asupra procedurilor din noul regulament.

Reglementarea legislației din 2017

Cand este actionata acest proiect de lege, trebuie acordată o atenție deosebită Legea federală RF Nr. 14. Include drepturile si obligatiile unei societati care are răspundere limitată, precum și procedura de înregistrare de stat a persoanelor juridice.

Pe lângă legislație, anumite circumstanțe trebuie să constituie motive suplimentare pentru reorganizarea fuziunii. Lista lor este clar descrisă în Rezoluția Plenului Federației Ruse nr. 19, paragraful 20, pentru 2015.

rezolva exact problema ta

Decizia de realizare a reorganizării depinde în totalitate de avizul adoptat la adunarea generală a reprezentanților fiecărei comunități. În caz de nerespectare a reglementării legislației, orice modificare în organizarea muncii a întreprinderii va fi considerată nevalidă.

De ce avem nevoie de reorganizare sub formă de aderare, ce schimbări aduce

Definiția reorganizării este interpretată ca o înlocuire completă sau parțială a proprietarilor întreprinderilor cooperative, precum și înlocuirea formelor organizatorice și juridice de a face afaceri. La înlocuirea oricăreia dintre diviziuni, proprietatea este transferată în totalitate următoarelor grupuri de angajați adoptate ca urmare a prezentului proiect de lege.

Reorganizarea sub formă de aderare, în funcțiile sale, este semnificativ diferită. În loc să se schimbe proprietarii întreprinderilor, se creează o singură organizație, care include mai multe firme separate.

Se face o astfel de mișcare pentru a extinde afacerea existentă prin creștere situatie financiara fiecare firma, datorita muncii bine coordonate si lipsei de influenta a inspectoratului fiscal asupra fiecarei societati separat. Pe perioada reorganizării sub formă de afiliere, toate întreprinderile rămân neschimbate în registrul de stat.

Motivele acestui proces pot fi criterii precum:

• apariția unei concurențe puternice pe piață care poate afecta statisticile de tranzacționare ale altor firme;
• creșterea prețurilor de cumpărare a materiilor prime;
• organizarea insuficientă a întreprinderii pentru fabricarea de produse finale de înaltă calitate;
• viziune asupra perspectivelor ulterioare de modernizare a produselor și o posibilă creștere a cererii pentru produsele acestora.

Astfel, pe baza informațiilor de mai sus, putem concluziona că reorganizarea este în măsură să mențină pe piață acele întreprinderi care au devenit practic improprii producției de mărfuri, în vederea modernizării ulterioare a acestora.

Instrucțiuni pas cu pas pentru reorganizare sub formă de preluare în 2017

Reorganizarea sub formă de aderare se realizează într-o anumită ordine, care nu trebuie încălcată.

Luând în considerare toate modificările aduse proiectelor de lege și reglementărilor Federației Ruse din 2017 instrucțiuni pas cu pas in timpul acestui eveniment arata asa:

1. Primul pas este alegerea metodei de reorganizare prin votul tuturor participanților.

Există doar 5 metode, dar în acest articol, vorbim despre o formă specifică - alăturarea.

Pasul doi - după stabilirea formei, ar trebui să se încheie un acord între toți proprietarii întreprinderilor care sunt fuzionate.

Contractul precizează drepturile și obligațiile fiecăreia dintre părți, temeiurile în baza cărora are loc reorganizarea și condițiile din partea statului privind impozitarea.

Al treilea pas este informarea cu privire la fuziune a acelor organisme în registrul cărora se află date de firme și întreprinderi.

De asemenea, anunță fonduri extrabugetare, și cei mai mari creditori.

Al patrulea pas este depunerea unui anunț de reorganizare la buletinul de înregistrare de stat.

Această procedură se repetă de două ori.

Al cincilea pas este colectarea unui pachet de documente necesare.

Lista lor include documente din 2 categorii: de la fondatori și de la companie.

Lista în sine este furnizată sub forma unui tabel de mai jos.

1. Al șaselea pas este efectuarea unui inventar complet al proprietății, notând fiecare obiect în registru, după ce i se acordă un număr de inventar.

După descrierea proprietății sub forma unei liste, este, de asemenea, necesar să se întocmească un act de trecere a acestei proprietăți la dispoziția noului șef.

Al șaptelea pas este de a face o serie de modificări caracteristice la statutul noii entități juridice de guvernare.

Iar ultimul, al optulea pas, este primirea unui document de la serviciul de supraveghere a înregistrării că procedura a fost finalizată cu succes, iar regulile prevăzute de reorganizare pot intra în vigoare.

După primirea documentului privind finalizarea procedurii în termen de 3 zile, este necesară transmiterea unei notificări scrise autorității, în numele conducătorului întreprinderii, care a luat decizia reorganizarii ultimei. După aceea, modificările vor fi înscrise în registru și vor fi supuse unei modificări în impozitarea acestei organizații combinate.

DESPRE perspective de viitor reorganizare sub formă de aderare învățați din videoclip.

Probleme de personal

Din moment ce are loc reorganizarea întreprinderii înlocuire completă Nu numai Echipa de management, precum și majoritatea categoriilor de lucrători, problema muncii departamentului de personal în timpul acestei proceduri devine un avantaj. La unire și unire, înlocuirea compoziției nu este o condiție prealabilă.

Prin urmare, toți angajații rămân în funcțiile lor, doar carta lor de muncă poate fi modificată, din cauza schimbărilor economice și tehnice din întreprindere.

O atenție deosebită a departamentului de Resurse Umane este acordată angajatelor de sex feminin care se află în orice stadiu al sarcinii. În acest caz, salariatul nu poate fi concediat sub nicio formă, cu excepția împrejurărilor specificate în carta de muncă, sau din proprie inițiativă.

Toți lucrătorii, la finalul procesului de reorganizare, primesc un act de acord cu noul contract de muncăși notați această schimbare în cartea de munca. În cazul în care un angajat din orice motiv refuză un post atribuit, el ar trebui să informeze noua conducere.

În acest caz, managerul organizației este obligat să elibereze angajatului un pachet de documente care să indice: o notă privind procesul de reorganizare, postul care i-a fost oferit și condițiile pe care trebuie să le îndeplinească angajatul în cazul refuzului angajării. contracta.

Nuanțele procedurii din 2017, cărora ar trebui să li se acorde atenție

Dacă organizațiile care urmează a fi comasate nu sunt cooperante, ci sunt înregistrate ca organism antimonopol, acestea sunt supuse unor cerințe suplimentare. Ele se află în faptul că astfel de organizații trebuie să obțină în plus permisiunea FAS.

În conformitate cu legislația Federației Ruse, la eliberarea unui permis, trebuie acordată o atenție specială acelor întreprinderi care valoare totală ale căror active depășesc 7 miliarde de ruble. Modificările se aplică și acelor instituții care își desfășoară activitățile cu licență.

În acest caz, societatea la care se face aderarea trebuie să reînregistreze astfel de organizații.

Statul a stabilit un termen limită pentru rezolvarea acestei probleme, care este individual pentru fiecare întreprindere, în funcție de situația actuală. Practic, astfel de modificări sunt supuse: companiilor de asigurări, companiilor și fabricilor specializate în vânzarea de produse alcoolice și companiilor angajate în servicii de comunicare.

O altă nuanță poate apărea atunci când lucrați cu organizații bugetare.

Acest lucru se datorează lipsei de obiective comerciale pentru întreprinderile din anumite categorii:

• educaționale (școli, școli tehnice, institute, licee etc.);
• cultural (teatre, muzee etc.);
• caritabile (expoziții, fundații);
• stiintifice (laboratoare, centre științifice);
• social;
• protectia sanatatii.

În acest caz, reorganizarea se realizează în conformitate cu procedura stabilită din Legea federală „On organizatii nonprofit» Nr.-7, din 12.01.1996.

Despre acumularea plății de concediu în articol. Modificări în 2017, care afectează valoarea plății de concediu, concediu suplimentar, formulă și exemple de calcul a plății de concediu.

O mostră din regulamentul privind salarizarea angajaților în 2017 este aici.

Încălcări survenite în timpul procesului de reorganizare

Acest proces are un curs destul de sever și, ca urmare, implică un grup de posibile încălcări care apar intenționat sau neintenționat. Una dintre astfel de încălcări este neincluderea micilor societăți pe acțiuni în lista organizațiilor care participă la reorganizare.

Astfel, aceste întreprinderi sunt private de posibilitatea de a participa la acest proces.

A doua, cea mai frecventă încălcare este neanunțarea unui anumit cerc de acționari în termenul alocat de stat - 30 de zile. De asemenea, din cauza numărului mare de obligații ale acționarilor și managerilor, executarea lor corectă nu iese întotdeauna la iveală.

Nu sunt neobișnuite și încălcări ale instituțiilor „de stat”. Astfel de încălcări sunt urmărirea unui scop comercial de către șeful unei instituții de stat.

Astfel de scopuri nu sunt menționate în timpul reorganizării și, în consecință, o astfel de instituție nu este impozitată.

Cele mai frecvente probleme de reorganizare

Problemele reorganizării sunt în principal compilare incorectă documente și încălcări ale timpului alocat. În ceea ce privește documentele, încălcările sunt adesea observate la întocmirea listei de inventar.

În viitor, pot apărea probleme cu proprietățile nelistate.

De asemenea, apar probleme frecvente la transferul personalului pe posturi noi. La completarea documentelor au loc încălcări, în cursul procedurilor cărora termenele sunt întârziate semnificativ, depășindu-le pe cele admisibile.

Astfel, puteți evita amenzile și întârzierile în valabilitatea documentelor.

Aflați despre reorganizare sub formă de afiliere folosind exemplul unui SRL din formular.

Aveti vreo intrebare? Aflați cum să vă rezolvați problema particulară - sunați chiar acum:

Reorganizarea unei întreprinderi sub formă de afiliere: ce este, cum și de ce se realizează

Reorganizarea persoanelor juridice este destul de relevantă în epoca noastră. Cu toate acestea, nu toată lumea știe cum este produs și ce nuanțe există ale procedurii.

Ar trebui să citiți această întrebare în detaliu dacă doriți să vă alăturați unei alte companii pentru a evita greșelile grave.

Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:

Reglementare legislativă

Conform articolului 57 din Codul civil al Federației Ruse:

• Orice formă de reorganizare se realizează prin decizie a fondatorilor companiei sau a autorităților relevante autorizate în acest sens. Este permisă o combinație simultană a formelor sale, participarea a două sau mai multe întreprinderi, chiar dacă acestea sunt create în forme organizatorice și juridice diferite. transformare institutii financiare determinate de legile care le guvernează activitatea.
• Legea prevede situațiile în care este necesar acordul instituțiilor de stat autorizate pentru reconstrucția întreprinderilor sub diferite forme.
• Reorganizarea se consideră a fi efectuată din momentul înregistrării de stat, cu excepția procedurilor efectuate sub formă de aderare. La efectuarea transformării juridice persoană în această formă, se reorganizează din momentul efectuării unei înscrieri privind lichidarea acesteia în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Următoarea înregistrare de stat este disponibilă nu mai devreme de expirarea termenului corespunzător alocat pentru contestarea deciziei de reorganizare.

Puteți afla mai multe despre această procedură din următorul videoclip:

Ce se alătură

Afilierea este una dintre cele cinci forme de reorganizare. Ei recunosc încetarea activităților uneia sau mai multor organizații cu transfer de drepturi și obligații către o altă societate conform actului de transfer. Atunci când se angajează, doar acele companii care au aceeași formă organizatorică și juridică pot acționa ca participanți.

Este demn de remarcat faptul că această decizie trebuie adoptat de adunarea generală a membrilor fiecărei organizații. După efectuarea reorganizării, persoana juridică la care se face aderarea va deveni succesorii tuturor drepturilor și obligațiilor altor întreprinderi.

Atunci când efectuați o astfel de transformare, merită să acordați atenție următoarelor caracteristici.

formă mixtă

Reorganizarea de acest tip este aderarea unor persoane juridice cu diferite forme organizatorice si juridice. Legislația actuală nu prevede implementarea unei astfel de proceduri. Acest lucru se aplică tuturor întreprinderilor, indiferent de tipul lor de activitate.

Cu toate acestea, legislația nu conține reguli care să interzică această procedură. Este recomandabil să folosiți o reorganizare mixtă pentru a economisi bani și timp.

Autorizația de a desfășura activități de la autoritatea antimonopol

Consimțământul prealabil al procedurii din partea autorității antimonopol va fi necesar la participare societăţi comerciale, care sunt specializate în comerț, producție și prestare de servicii, dacă activele lor totale ale bilanțului depășesc douăzeci de milioane de ruble la ultima dată de raportare.

În cazurile în care suma este mai mică, antreprenorii ar trebui să notifice doar autoritățile relevante decizia de transformare.

Reorganizare institutii financiare diferite feluri se efectuează numai cu acordul Comitetului antimonopol, dacă capitalul autorizat al unuia dintre ele depășește cinci milioane de ruble. Pentru companiile de asigurări, această sumă va fi de zece milioane de ruble, iar pentru companiile de credit - 160 de milioane.

Nume

Cel mai adesea, numele organizației nu se schimbă în timpul procesului de transformare. Cu toate acestea, legea nu interzice acest lucru.

Redenumirea unei companii este deosebit de relevantă dacă numele a fost înregistrat ca marcă comercială. Acest lucru ar trebui să fie scris în partea relevantă a acordului de aderare.

Adresa legala

La reorganizare, este disponibilă o schimbare a locației companiei. Cu toate acestea, va trebui să vă transferați în alt oraș și să schimbați organul fiscal, ceea ce va duce la faptul că procedura va fi amânată.

Lista participanților

Legea interzice modificarea componenței fondatorilor în proces sau după reorganizare.

Capitalul autorizat

Legislația nu restricționează formarea capitalului autorizat al societății. Practic, este format din capitalele tuturor participanților. Emisiunea de acțiuni poate fi necesară în prealabil.

Notificare pentru creditori

În timpul reorganizării, lichidarea unei persoane juridice se efectuează, prin urmare, notificarea tuturor creditorilor și publicarea informațiilor în periodic. Locuitorii capitalei pot folosi pentru aceasta Buletinul Înregistrării de Stat.

Această condiție trebuie îndeplinită în termen de o lună de la data deciziei. La rândul lor, creditorii au dreptul de a cere executarea anticipată a obligațiilor.

act de transfer

Este un document care reflectă toate drepturile și obligațiile, precum și dispozițiile relevante privind succesiunea.

Este aprobat de organele de conducere ale organizațiilor afiliate. Ei pot fi participanți la această tranzacție sau acționari.

Locul și autoritatea înregistrării

Înregistrarea de stat a companiei trebuie efectuată de autoritățile competente din locație, și anume biroul fiscal.

Opțiuni de răspundere a angajatorului concediere ilegală angajat poate fi găsit aici.

Instrucțiuni pas cu pas

La reorganizarea persoanelor juridice se parcurg următorii pași:

• Alegerea întreprinderilor la care să se alăture.
• Intalnire generala fondatorii iau o decizie cu privire la reorganizare, aprobă forma acesteia, statutul organizației, contractul și actul de transfer.
• Notificarea autorităților de înregistrare de stat.
• Stabilirea locului de înregistrare la locație.
• Pregătirea directă pentru procesul de conversie:
  • efectuarea unei înscrieri corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
  • publicare într-un periodic local;
  • efectuarea unui inventar;
  • notificarea creditorilor pentru fiecare întreprindere care o solicită;
  • intocmirea si aprobarea actului de transfer;
  • plata taxei de stat.
• Depunerea unui pachet de documente la fisc cu următorul scop:
  • efectuarea unei înscrieri în registru care să indice lichidarea firmelor fuzionate și informații despre organizația nou creată;
  • obținerea de documente care confirmă prezența unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
  • notificarea autorităților de înregistrare cu privire la lichidarea persoanelor juridice;
  • obținerea unei copii certificate a deciziei de înregistrare a lichidării organizației afiliate, a unei cereri și a unui extras din registru.

Procedura va dura vreo trei luni. Costul va fi aproximativ 40 000 de rubleîn funcţie de numărul de persoane juridice afiliate.

Transfer de proprietate, drepturi și obligații

În sens juridic, reorganizarea s-a încheiat, însă persoana juridică trebuie să efectueze acțiuni care vizează transferul de drepturi și obligații. Înregistrarea se efectuează în următoarea secvență:

1. Societatea care fuzionează transferă informațiile contabile în sistemul noii companii.
2. Reînregistrarea sucursalelor, diviziilor, conturilor de decontare etc.
3. Reabilitare imobiliare.
4. La desfășurarea unei activități licențiate, este necesară întocmirea unei cereri către autoritatea de licențiere pentru obținerea unui nou permis, care să corespundă tipului de activitate al companiei.
5. Transfer de personal.
6. Reînregistrarea obligațiilor în baza contractului și în afara contractelor.

Acest lucru completează transferul de competențe, iar entitatea juridică la care se alătură organizația are dreptul de a dispune de proprietatea sa, primește drepturile și obligațiile sale.

Transfer de personal

La aderarea la organizații, se efectuează transferul de personal. În același timp, angajații rămân în funcțiile lor anterioare și îndeplinesc sarcini similare.

Acest lucru nu necesită emiterea unui ordin de angajare a noilor angajați, este suficient să se elibereze documente pentru transferul acestora, iar firma la care a aderat o altă persoană juridică va primi noi angajați.

Procedura de reorganizare este un proces complex. Când se realizează, este necesar să se respecte normele legii. În lipsa experienței în acest domeniu, se recomandă să contactați specialiști care vă vor ajuta la pregătirea documentelor. După parcurgerea corectă a tuturor pașilor, procedura va fi finalizată cu succes și, în viitor, niciuna dintre părțile la tranzacție nu va avea probleme cu aceasta.

Aveti vreo intrebare? Aflați cum să vă rezolvați problema particulară - sunați chiar acum:

Consultanță juridică gratuită

Moscova și regiunea

Sankt Petersburg și regiune

KnowDelo.Ru - un portal pentru cei care încep o afacere