Memorandum de asociere ltd. Actul constitutiv dintre participanții unui SRL - temeiul legal pentru întocmirea unui document Ce este un element obligatoriu al actului constitutiv

• Care este actul fondator al unui SRL;
• Ce este Carta;
• Ce informații ar trebui să conțină statutul;
• Este posibilă modificarea Cartei;
• Ce este un act de asociere.

De la 1 iulie 2009 lista acte constitutive a scăzut la un punct. De la această dată, singurul document de înființare al Societății cu răspundere limitată este Statutul SRL. Actul constitutiv nu mai este considerat un act fondator, ci este un document obligatoriu pentru înregistrarea unui SRL.

Carta SRL

După cum s-a menționat mai sus, Carta este singurul document fondator al SRL și toate activitățile viitoare ale Companiei se desfășoară pe baza Statutului.

Conform Legii federale nr. 14-FZ „Cu privire la companiile cu răspundere limitată» (articolul 12, paragraful 2) Carta trebuie să cuprindă:

• numele complet și prescurtat al SRL;
• informații despre locația SRL;
• informații privind competența organelor de conducere ale SRL, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților la SRL, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi;
• informatii despre cuantumul capitalului autorizat al SRL;
• drepturile și obligațiile participanților SRL;
• informații despre procedura și consecințele retragerii participantului din companie;
• informații despre procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unui SRL către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor SRL și despre procedura prin care compania oferă informații participanților SRL și altor persoane;
• alte informații prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”

Totodată, Statutul unui SRL poate conține și alte prevederi care nu contravin legislației în vigoare.

Orice persoană interesată, inclusiv participanții sau un auditor, se poate familiariza cu versiunea actuală a Cartei. Se poate percepe o taxă pentru realizarea unei copii a Cartei, dar nu trebuie să depășească costul real al realizării acesteia.

Modificări ale actului constitutiv al SRL

Statutul unei societăți cu răspundere limitată poate fi modificat, de exemplu, prin creșterea mărimii capitalului autorizat al unui SRL sau prin modificarea adresa legala. Astfel de modificări se fac numai prin decizie a Adunării Generale a Participanților sau a unicului participant.

Toate modificările sunt supuse înregistrare de stat. Procedura de înregistrare de stat a modificărilor aduse Statutului unui SRL este reflectată în Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice (,). Modificările intră în vigoare din momentul înregistrării lor de stat.

Memorandum de asociere

La înregistrarea unui SRL, Actul constitutiv, ca și până acum, este depus împreună cu alte documente, deși nu este un act constitutiv. Actul constitutiv este un document intern al Societății și conține informații despre cuantumul capitalului autorizat al SRL și modalitățile de constituire a acestuia, valoarea nominală a acțiunii fiecărui membru al Societății și alte prevederi.

1. Conceptul de act constitutiv

În cazurile în care acțiunea este înstrăinată integral, locul participantului care a efectuat înstrăinarea acțiunii este luat de dobânditorul acțiunii, căruia îi sunt transferate drepturile și obligațiile corporative. În cazul înstrăinării parțiale a unei acțiuni, participantul care a înstrăinat o parte din acțiune rămâne, împreună cu dobânditorul părții din acțiune, un participant la raportul juridic corporativ. Cu alte cuvinte, prin dobândirea unei acțiuni (parte a acțiunii), subiectul devine succesorul legal al înstrăinatorului acțiunii (parte a acțiunii). Însă succesiunea nu este posibilă pentru toate drepturile pe care le deținea înstrăinătorul acțiunii. Potrivit paragrafului 2 al art. 8 din Legea societăților cu răspundere limitată, drepturi suplimentare (de exemplu, dreptul de a primi gratuit serviciile companiei) acordate unui anumit participant la o societate cu răspundere limitată, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) , nu transferați dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii). Aceasta manifestă principiul netransmisibilității drepturilor speciale ale unui membru individual al corporației, acordate acestuia prin actele constitutive.

De la 1 iulie 2010, acordul constitutiv se numește acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată (articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse și articolul 11 ​​din Legea 14-FZ).

Ce este un act de asociere

Acordul de înființare al unui SRL (Acord de înființare) este un document necesar la crearea unei companii cu doi sau mai mulți fondatori, care permite stabilirea în scris a acordurilor privind crearea companiei, procedura de distribuire a profiturilor și interacțiunea generală, intrarea și ieșirea participanților, precum și a moștenitorilor acestora.

1. Actul constitutiv nu este un document constitutiv (clauza 5, articolul 11 ​​din Legea SRL, clauza 1, articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse). Este un acord corporativ intern care reglementează relațiile dintre fondatori.
2. În cazul creării unui SRL de către o singură persoană, nu este necesar un acord de înființare (clauza 5, articolul 11 ​​din Legea SRL, clauza 1, articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse).

De ce este necesar acest acord?

• Obligația de a încheia un memorandum de asociere este determinată de paragraful 1 al articolului 89 din Codul civil al Federației Ruse.
• Fondatorii unei societăți cu răspundere limitată încheie între ei un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată, care determină procedura de implementare a acestora activități comune la înființarea societății, cuantumul capitalului social al societății, cuantumul acțiunilor acestora în capitalul social al societății și alte condiții stabilite de legea societăților cu răspundere limitată.
• Un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată se încheie în scris.

Actul Constitutiv se depune concomitent cu Actul Constitutiv, însă rolul acestui acord este mai puțin semnificativ pentru acestea decât pentru acele persoane juridice în care Actul Constitutiv este singurul act constitutiv.

Există două tipuri de acord de parteneriat

Care este actul constitutiv

Un acord de creare a LLC poate include următoarele secțiuni

1. Parte introductivă în scopul încheierii unui contract.
2. Nume și forma legala organizatii.
   Legislația nu conține cerinta obligatorie la includerea în acord a denumirii societății care se înființează. Totodată, această informație pare necesară pentru a preciza obiectul contractului.
3. Obiectul de activitate și locația SRL.
   În contractul de înființare poate fi indicată adresa planificată a locației companiei.
4. Obligațiile participanților (fondatorilor) de a crea entitate legală.
   Contractul trebuie să conțină informații care să permită identificarea cu exactitate a părților sale (clauza 1, articolul 432 din Codul civil al Federației Ruse). De regulă, numele de familie, numele și patronimul părților - persoane fizice, denumirea de societate a persoanelor juridice sunt indicate în preambul. În ceea ce privește reprezentanții părților (dacă există), este necesar să se furnizeze și temeiurile apariției competențelor acestora (carta societății, detalii despre împuternicire).
5. Procedura de constituire a proprietății (plata acțiunilor) și mărimea capitalului autorizat.
   Informațiile privind condițiile de plată a acțiunilor sunt obligatorii (clauza 5, articolul 11 ​​din Legea SRL)
   Datele privind valoarea capitalului autorizat sunt obligatorii (clauza 1, articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 5, articolul 11 ​​din Legea SRL). Valoarea capitalului autorizat este determinată în ruble și nu poate fi mai mică de 10.000 de ruble. (alin. 2, clauza 1, articolul 14 din Legea SRL).
6. Condiții privind răspunderea anumitor participanți (fondatori) pentru obligațiile persoanei juridice create.
7. Procedura de distribuire a profitului și rambursare a pierderilor.
8. Procedura de gestionare a afacerilor unei persoane juridice.
   Aceste informații sunt obligatorii (clauza 5, articolul 11 ​​din Legea SRL). De regulă, acesta include:
   1. data ținerii adunării generale a fondatorilor;
   2. procedura de transmitere a unei notificări către fondatori cu privire la desfășurarea adunării;
   3. reguli de desemnare a candidaților pentru funcțiile alese.
9. Drepturile și obligațiile participanților (fondatorilor).
10. Răspunderea pentru încălcarea contractului.
11. Condiții și procedura de retragere a participanților (fondatorilor) din organizarea și admiterea de noi membri, inclusiv:
    1. particularitățile utilizării proprietății unui participant transferat ca plată pentru o acțiune în cazul unei retrageri ulterioare sau excluderii unui astfel de participant din societate (clauza 4, articolul 15 din Legea SRL).
12. Procedura de solutionare a litigiilor.
13. Procedura de schimbare și reziliere a contractului, reorganizare și lichidare a unei persoane juridice.
14. Alte informatii si documente
    Aceste informații pot include:
    1. prevederi privind raspunderea fondatorilor (confiscare, amenda, penalitati) in caz de neplata a unei actiuni din capitalul social (clauza 3 din art. 16 din Legea SRL);
    2. procedura de repartizare a costurilor asociate infiintarii societatii;
    3. procedura prin care participantul să ofere despăgubiri societății în cazul încetării dreptului de utilizare a proprietății înainte de expirarea perioadei pentru care o astfel de proprietate a fost transferată utilizării companiei ca plată pentru o acțiune (paragraful 2, clauza 3, articolul 15 din Legea SRL);
    4. procedura de rezolvare a neînțelegerilor care pot apărea în procesul de constituire a unei firme.

Exemplu de act de asociere pentru persoane fizice

Acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată la care fondatorii sunt persoane fizice

CONTRACTA
cu privire la înfiinţarea Societăţii cu
răspundere limitată
«_____________________________»
(fondatorii sunt persoane juridice)

___________ "___" __________ ___

În fața a ___________________________________,
(numele organizației) (funcția, numele complet)
acționând ___ pe baza ___________________ și __________________________
(Carta, regulamente, împuterniciri) (numele organizației)
reprezentată prin _______________________________________, acționând ___ în temeiul
(funcția, numele complet)
____________________, denumite în continuare „Fondatorii”,
(Carta, regulamente, împuterniciri)
a fost de acord să creeze în conformitate cu legea aplicabilă
Federația Rusă Societate cu răspundere limitată "__________":
(Nume)

1. OBIECTUL ACORDULUI.
FONDATORII ȘI PROCEDURA PENTRU ACTIVITĂȚILE LOR COMUNE

1.1. În temeiul acestui acord, fondatorii creează o societate comercială sub forma unei societăți cu răspundere limitată și se angajează să respecte toate cerințele conexe ale legislației actuale a Federației Ruse.
1.2. Societatea cu răspundere limitată „____________” (denumită în continuare „Compania”) este înființată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală nr. 14-FZ din 08.02.1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și alte legislații aplicabile a Federației Ruse.
1.3. Componența fondatorilor Companiei:
1) ________________________________________________________________________________ (numele persoanei juridice), înregistrată ________________________, OGRN ___________________________



2) ________________________________________________________________________ (numele persoanei juridice), înregistrată __________________________, OGRN _________________________
(certificat de înregistrare de stat nr. ______ din data de ________________),
TIN ___________________________, r/s _____________________________________,

1.4. Obligațiile fondatorilor de a efectua acțiuni legate de înființarea Societății sunt repartizate între aceștia astfel:
1) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _____________________.
1.5. Fondatorii se angajează să suporte costurile de înființare a Societății proporțional cu acțiunile dobândite din capitalul autorizat al Societății în conformitate cu prezentul Acord.
1.6. Prezentul Acord stabilește procedura prin care Fondatorii să desfășoare activități comune de înființare a Societății, valoarea capitalului autorizat al Societății, mărimea și valoarea nominală a cotei fiecăruia dintre Fondatorii Societății, precum și suma, procedura și termenii. pentru plata unor astfel de acțiuni din capitalul autorizat al Societății.

2. NUMELE ȘI LOCALITATEA SOCIETĂȚII

2.1. Numele oficial complet al companiei în limba rusă:
Societate cu răspundere limitată "______________".
Numele prescurtat al companiei în limba rusă: ______________ LLC.
Numele oficial complet al Companiei în limba _____________________: _____________________.
Denumirea prescurtată a Companiei în limba _______: ___________________.
2.2. Locația Companiei: ________________________________.
2.3. Adresa poștală: __________________________________________.

3. SUBIECTUL ŞI OBIECTIVELE ACTIVITĂŢILOR SOCIETĂŢII

3.1. Subiectul și scopurile activităților Societății sunt stabilite în Carta Societății.
3.2. Compania are dreptul de a efectua toate acțiunile care nu sunt interzise de legislația actuală a Federației Ruse. Activitățile Societății nu se limitează la cele stipulate în Cartă.

4. STATUT JURIDIC

4.1. Compania dobândește drepturile unei persoane juridice din momentul înregistrării sale de stat în conformitate cu procedura stabilită de legislația Federației Ruse.
4.2. În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, Societatea deține proprietăți separate înregistrate în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și persoane neproprietate în nume propriu, poate îndeplini obligații, poate fi reclamant și pârât în ​​instanță.
Societatea poate avea drepturi civile și poate performa obligații civice necesar pentru implementarea oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de legile federale, dacă acest lucru nu contravine subiectului și scopurilor activității, este determinat de Carta limitată a Societății.
4.3. Membrii Societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al Societății.

4.4. Fondatorii Societății sunt răspunzători solidar pentru obligațiile legate de înființarea Societății și care decurg anterior înregistrării acesteia de stat.
Compania este răspunzătoare pentru obligațiile Fondatorilor asociate înființării sale, numai în cazul aprobării ulterioare a acțiunilor acestora. intalnire generala membri ai Societății. În același timp, cuantumul răspunderii Societății nu poate depăși în orice caz o cincime din capitalul autorizat vărsat al Societății.
4.5. Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale.
4.6. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.
4.7. În caz de insolvență (faliment) a Societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru Societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, participanții menționați sau alte persoane în caz de proprietate insuficientă a Societății pot fi trase la răspundere subsidiară pentru obligațiile sale.
4.8. Federația Rusă, subiecții Federației Ruse și municipii nu sunt răspunzători pentru obligațiile Companiei, la fel cum Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entităților constitutive ale Federației Ruse și municipalităților.
4.9. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente la sediul organului executiv al Societății:
— Acordul privind înființarea Societății, protocolul privind înființarea Societății, Statutul Societății, precum și modificările aduse Statutului Societății și înregistrate în mod corespunzător;
— procesul-verbal (procesul verbal) al ședinței Fondatorilor Societății, care conține decizia de înființare a Societății, încheierea unui evaluator independent privind aprobarea valorii bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al Societății, precum și alte decizii legate de înființarea Societății;
— un document care confirmă înregistrarea de stat a Societății;
— documente care confirmă drepturile de proprietate ale Societății în bilanțul său;
— documentele interne ale Societății;
— reglementări privind sucursalele și reprezentanțele Societății;
— documente legate de emisiunea de obligațiuni și alte titluri de capital ale Societății;
— procesele-verbale ale Adunărilor Generale ale Membrilor Societății, ale ședințelor Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății, ale organului executiv colegial al Societății și comisie de audit Societate;
— listele persoanelor afiliate Societății;
— concluziile comisiei de audit (auditorul) Societății, auditorul;
— alte documente prevăzute de legile federale și altele acte juridice al Federației Ruse, Statutul Societății, documentele interne ale Societății, deciziile Adunării Generale a Membrilor Societății, Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere) al Societății și organele executive ale Societății.

5. CAPITAL SOCIAL

5.1. Capitalul autorizat al Societății determină dimensiune minimă proprietatea sa garantând interesele creditorilor Societății.
Capitalul social al Societății este format din valoarea nominală a acțiunilor membrilor săi.
La momentul înființării Societății, capitalul său autorizat este de _____ (_________) ruble.
5.2. Mărimea acțiunilor Fondatorilor Societății în capitalul său autorizat și valoarea lor nominală la momentul înființării Societății:
1) "_____________" (numele organizației) - ___%, valoarea nominală a acțiunii - _________ ruble;
plata unei cote din capitalul social al Societății se face în bani (opțiune: valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească);
2) „_____________” (numele organizației) - ____%; valoarea nominală a acțiunii - _________ ruble;
plata unei cote din capitalul autorizat al Societății se face în bani (opțiune: titluri de valoare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească).
Cota maximă a unui participant este limitată și se ridică la _____________, care reprezintă __% din capitalul autorizat.
(Opțiune: nu există o limită maximă pentru cota unui membru.)
Raportul acțiunilor participanților poate fi modificat (nu poate fi modificat).
5.3. La momentul înregistrării de stat a Companiei, statutul acesteia trebuie plătit de fondatori pentru _____%<1>:
1) „____________” (denumirea organizației) se obligă să plătească cel puțin ___% din cota sa din capitalul autorizat al Societății până la momentul înregistrării de stat a Societății;
2) „_____________” (denumirea organizației) se obligă să plătească cel puțin ___% din cota sa din capitalul autorizat al Societății până la momentul înregistrării de stat a Societății.
5.4. Fiecare Fondator al Societății trebuie să plătească integral cota sa din capitalul autorizat al Societății în termen de ____________.
5.5. În cazul plății incomplete a acțiunii din capitalul autorizat al Societății în perioada determinată în conformitate cu clauza 5.4 din prezentul Contract, partea neachitată a acțiunii va fi transferată Societății. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de către Societate în modul și în termenele stabilite de art. 24 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
În cazul în care Fondatorul Societății nu își îndeplinește obligația de a plăti o acțiune din capitalul autorizat al Societății în termenele stabilite în clauza 5.4 din prezentul Contract, acesta plătește Societății o amendă în cuantum de ____% din suma care nu este plătit la timp (a valorii proprietății care urmează să fie plătită ca plată a cotei)<2>.
5.6. În cazul în care dreptul Societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care această proprietate a fost transferată pentru a fi utilizată de către Companie pentru a plăti acțiunile, membrul Societății care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze Companiei , la cererea acesteia, cu despăgubiri bănești egale cu plata pentru folosirea aceluiași imobil în condiții similare pentru restul termenului imobilului. Despăgubirea bănească trebuie să fie furnizată la un moment dat, într-un termen rezonabil din momentul în care Societatea depune o cerere de furnizare a acesteia, cu excepția cazului în care o procedură diferită de acordare a compensației bănești este stabilită printr-o hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății. Această decizie adoptat de Adunarea Generală a Membrilor Societății fără a ține cont de voturile membrului Societății care a transferat Societății pentru a-și plăti cota-parte dreptul de utilizare a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.<3>.
În cazul neacordării compensației în termenul stabilit, cota-parte sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al Societății, proporțională cu suma (costul) neachitată a compensației, va fi transferată Societății. O astfel de acțiune (sau o parte dintr-o acțiune) trebuie vândută de către Societate în modul și în termenele stabilite de art. 24 din Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
5.7. Proprietatea transferată de un membru al Companiei pentru a fi utilizată de Companie pentru a-și plăti cota, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de membru din Companie, rămâne în uz de Companie pentru perioada pentru care această proprietate a fost transferată.<4>.
5.8. Nu este permisă eliberarea Fondatorului Societății de obligația de a plăti o cotă din capitalul autorizat al Societății.
5.9. Procedura de modificare a mărimii capitalului autorizat, precum și procedura de transfer de către participanți a acțiunilor lor către terți, sunt stabilite de Cartă.

6. DISTRIBUȚIA PROFITULUI SOCIETĂȚII
ÎNTRE MEMBRII SOCIETĂŢII

6.1. Compania are dreptul de a lua o decizie trimestrial (o dată la șase luni sau o dată pe an). profit netîntre membrii Societății. Decizia privind distribuirea unei părți din profitul Societății este luată de Adunarea Generală a Membrilor Societății.
6.2. Partea din profitul Societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu acțiunile acestora în capitalul autorizat al Societății.
6.3. Societatea decide asupra repartizării profiturilor sale între membrii Societății și efectuează plățile corespunzătoare în conformitate cu cerințele de limitare a repartizării profiturilor între membrii Societății, stabilite de art. 29 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

7. ORGANELE DE CONDUCERE ALE SOCIETĂŢII

7.1. Organul suprem al Societății este Adunarea Generală a Membrilor Societății.
Adunarea Generală a Membrilor Societății poate fi ordinară sau extraordinară. Toți membrii Societății au dreptul de a fi prezenți la Adunarea Generală a Membrilor Societății, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor.
7.2. Compania prevede formarea Consiliului de Administrație.
7.3. Singurul organ executiv al Societății este ______________<5>.
7.4. Organul executiv colegial al Societății este ______________.
7.5. Procedura de constituire (alegere), încetare a atribuțiilor, precum și competența și procedura de luare a deciziilor de către organele de conducere ale Societății sunt determinate de Carta acesteia.

8. RETRAGEREA UNUI MEMBRU AL COMPANIEI DIN SOCIETATE

8.1. Reglementările privind posibilitatea de retragere a unui participant din Companie, precum și procedura pentru o astfel de retragere sunt prevăzute în Statutul Societății.

9. CONTROL, CONTABILITATE ȘI RAPORTARE

9.1. Pentru a-și exercita drepturile de control asupra activităților Societății, fiecare participant are dreptul de a primi informații și întrebări cu privire la toate aspectele legate de activitățile Societății. Formele de control, precum și contabilitate și raportare, sunt determinate de Carta Societății, de legislația actuală a Federației Ruse, precum și de deciziile Adunării Generale a Participanților.

10. CONFIDENTIALITATE

10.1. Fiecare dintre Fondatori se angajează să nu dezvăluie informații recunoscute ca confidențiale în modul prescris.
10.2. Transferul de informații care nu este supus dezvăluirii către terți, publicarea sau altă dezvăluire a unor astfel de informații poate fi efectuată numai în modul stabilit de Adunarea Generală a Membrilor Societății.

11. FORTA MAJORA

11.1. Fondatorii sunt scutiți de îndeplinirea parțială sau totală a obligațiilor care decurg din prezentul acord, dacă nerespectarea a fost rezultatul unor circumstanțe de forță majoră apărute după încheierea prezentului acord ca urmare a unor evenimente. de urgență pe care Fondatorul nu le-a putut nici prevedea, nici preveni prin măsuri rezonabile. Circumstanțele de forță majoră includ evenimente pe care Fondatorul nu le poate influența și pentru apariția cărora nu este responsabil, de exemplu: cutremur, inundație, incendiu, precum și o grevă, decrete guvernamentale sau ordine ale organelor de stat.
11.2. Fondatorul, referindu-se la împrejurări de forță majoră, este obligat să informeze imediat ceilalți Fondatori despre apariția unor astfel de circumstanțe în scris, iar la cererea altor Fondatori, trebuie depus un document de atestare.
11.3. Fondatorul, care, din cauza de forță majoră, nu poate îndeplini obligațiile care decurg din prezentul Contract, se obligă să depună toate eforturile pentru a compensa consecințele neîndeplinirii obligațiilor în cel mai scurt timp posibil.

12. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

12.1. Toate litigiile și dezacordurile care pot apărea în legătură cu executarea acestui acord vor fi rezolvate prin negocieri între fondatori.
12.2. Litigiile și dezacordurile nerezolvate în urma negocierilor sunt soluționate în ordin judiciar stabilite de legislația actuală a Federației Ruse.

13. DISPOZIȚII FINALE

13.1. Prezentul acord intră în vigoare de la data semnării sale.
13.2. Toate modificările și completările la acest Acord se fac în scris, în conformitate cu prevederile legislației actuale a Federației Ruse.
13.3. În tot ceea ce nu este prevăzut de acest acord, fondatorii sunt ghidați de prevederile legislației actuale a Federației Ruse.
13.4. Prezentul acord este încheiat în ________ copii.

SEMNĂTURILE FONDATORULUI

(semnătură) (nume complet)
(M.P.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(semnătură) (nume complet)
(M.P.<6>)

Notă:

În cazurile în care, în condițiile legii, este permisă înregistrarea de stat societate economică fără plata în avans a trei sferturi din capitalul autorizat, participanții societății poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale care au apărut înainte de plata integrală a capitalului autorizat (alin. 2, clauza 4, articolul 66.2). Cod Civil Federația Rusă).

<3>În conformitate cu alin. 2 p. 3 art. 15 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, un acord privind înființarea unei societăți poate prevedea alte metode și o procedură diferită pentru participantul societății de a oferi compensații pentru încetarea dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în folosință către societate pentru plata unei cote din capitalul societății charter.

<4>În conformitate cu paragraful 4 al art. 15 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acordul privind înființarea unei societăți poate prevedea altfel.

<5>Potrivit paragrafului 3 al art. 65.3 din Codul civil al Federației Ruse, un singur organism executiv (director, CEO, președinte etc.). Statutul unei corporații poate prevedea acordarea competențelor unui organ executiv unic mai multor persoane care acționează în comun sau formarea mai multor organe executive unice care acționează independent unele de altele (alin. 3, clauza 1, articolul 53 din Codul civil). al Federației Ruse). Unicul organ executiv al unei corporații poate acționa ca individual precum și o persoană juridică.

<6>Din 04.07.2015, entitățile comerciale nu sunt obligate să aibă un sigiliu (Legea federală nr. 82-FZ din 04.06.2015 „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative ale Federației Ruse cu privire la eliminarea sigiliului obligatoriu de afaceri Companii”).

Exemplu de memorandum de asociere pentru persoane fizice și SRL

Un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată în care fondatorii sunt persoane fizice și juridice

Incheiat pe
Adunarea generală a fondatorilor,
Protocol nr. _________
din „___” _________ ____

Acord de constituire
Societăți cu răspundere limitată
«____________________________»

_______________ "___" __________ ____

Un cetățean al Federației Ruse ____________________________________________,

cetățean al Federației Ruse ________________________________________________,
(numele complet, datele pașaportului, locul de reședință)
_____________________________________ reprezentată de _____________________________,
(numele organizației, OGRN, TIN) (funcția, numele complet)
acționând în baza _____________________________________________, și
(Carta, împuterniciri)
_________________________________ reprezentată de ________________________________,
(funcția, numele complet)
acționând pe baza _________________________ (Carta, Procură), denumită în continuare „Fondatorii”, au convenit să înființeze Societatea cu răspundere limitată „________________________” în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse.

1. OBIECTUL ACORDULUI. FONDĂTORI
ȘI PROCEDURA PENTRU ACTIVITĂȚI COMUNE PRIVIND ÎNFIINȚAREA O FIRMĂ

1.1. În temeiul acestui acord, fondatorii se angajează să creeze o societate cu răspundere limitată și să respecte toate cerințele conexe ale legislației actuale a Federației Ruse.
1.2. Societatea cu răspundere limitată „____________” (denumită în continuare „Compania”) este înființată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse și Legea federală nr. 14-FZ din 08.02.1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
1.3. Componența fondatorilor Societății:
1) un cetățean al Federației Ruse _______________________________________________,





2) cetățean al Federației Ruse ______________________________________________,
seria pașapoarte ______ Nr. ______________,
emise de către ______________________________________________________________,
data emiterii "___" __________ ____,
cod de subdiviziune ____________ - ______________,
înregistrat ________________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(numele persoanei juridice)
înregistrat ________________________, OGRN _______________________
(certificat de înregistrare de stat nr. ______ din data de ________________),
TIN ___________________________, r/s _____________________________________,
abordare: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(numele persoanei juridice)
înregistrat ________________________, OGRN ___________________________
(certificat de înregistrare de stat N ______ din data de ________________),
TIN ___________________________, r/s _____________________________________,
abordare: _____________________________________________.
1.4. Obligațiile fondatorilor de a efectua acțiuni legate de înființarea Societății sunt repartizate astfel:
1) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „__” __________ ____: _____________________;
3) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _____________________;
4) _____________ se obligă să efectueze următoarele acțiuni înainte de „___” __________ ____: _____________________.
1.5. Fondatorii se angajează să suporte cheltuielile pentru crearea Societății proporțional cu acțiunile dobândite din capitalul autorizat al Societății în conformitate cu prezentul Contract.

2. NUMELE ȘI LOCALITATEA SOCIETĂȚII.
SUBIECTUL ŞI OBIECTIVELE ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

2.1. Denumirea completă a companiei în limba rusă este Societate cu răspundere limitată „_______________”.
Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă este ______________ LLC.
Denumirea completă a Companiei la _____________ (pe orice limbă străină sau limba popoarelor Federației Ruse) limba - "_______________", denumirea prescurtată a companiei în _____________ (în orice limbă străină sau limbă a popoarelor Federației Ruse) limba - "_______________"<1>.
2.2. Locația Companiei: ________________________.
2.3. Subiectul și scopurile activităților Societății sunt specificate în detaliu în Cartă.
2.4. Compania are dreptul de a efectua toate acțiunile care nu sunt interzise de legislația actuală a Federației Ruse.
Activitățile Societății nu se limitează la cele stipulate în Cartă. Tranzacțiile care depășesc activitățile statutare, dar care nu contravin legii, sunt recunoscute ca valabile.

3. STATUT JURIDIC

3.1. Societatea dobândește drepturile unei persoane juridice din momentul înregistrării sale de stat.
3.2. Societatea deține proprietăți separate înregistrate în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și drepturi personale neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant și pârât în ​​instanță. În conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse, proprietatea Companiei se formează pe cheltuiala contribuțiilor fondatorilor (participanților), inclusiv Bani primite ca plată pentru acțiuni, precum și proprietăți produse și achiziționate de Societate prin activitățile sale economice.
3.3. Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale.
3.4. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.
3.5. Membrii Societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii acțiunilor lor în capitalul autorizat al Societății.
Membrii Societății care nu și-au achitat integral acțiunile vor fi răspunzători solidar pentru obligațiile Societății în limita valorii părții neachitate din acțiunile lor din capitalul autorizat al Societății.
3.6. În caz de insolvență (faliment) a Societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru Societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, participanții menționați sau alte persoane în caz de proprietate insuficientă a Societății pot fi trase la răspundere subsidiară pentru obligațiile sale.

4. SUMA CAPITALULUI AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII, SUMA ŞI NOMINAL
VALOAREA COȚIUNII FIECĂRUI DINTRE FONDATORII SOCIETĂȚII

4.1. Capitalul social al Societății este format din valoarea nominală a acțiunilor membrilor săi.
4.2. Mărimea capitalului autorizat al Societății la momentul înființării este de __________ (______________) ruble<2>.
4.3. Capitalul autorizat al Societății determină valoarea minimă a proprietății sale care garantează interesele creditorilor săi.
4.4. Ponderea membrilor Societății în capitalul social:
1) _________________________________________________ — _______________
(numele complet al participantului)

(_________________) ruble.
________________________________________________________________ se angajează
plătiți cota dvs. din capitalul autorizat al Societății în cele ce urmează
comandă: ________ ruble - prin „___” _________ ____ (până la momentul respectiv
înregistrarea de stat a Companiei), restul de ________________ ruble -
până la „__” __________ ____, în conformitate cu paragraful 4.5 din prezentul
Acord;
2) _________________________________________________ — _______________
(numele complet al participantului)
procent (sau sub forma unei fracții) cu o valoare nominală de ______________________
(________________) ruble.
_________________________________________________ se obligă să plătească
cota sa în capitalul autorizat al Societății în următoarea ordine: _______________
ruble - până la „__” ________ ____ (până la momentul statului
înregistrarea Companiei), restul de ______________________ ruble - până la
„_____” _______ ____, în conformitate cu clauza 4.5 din prezentul Acord;
3) _____________________________________________________ — ____________
(numele persoanei juridice)
la sută (sau sub formă de fracție) cu o valoare nominală de _______________________ (_______________) ruble.
________________________________ se obligă să-și plătească cota-parte din capitalul social al Societății în următoarea ordine: ____________________________________
ruble - până la "_____" _______ ____ (până la momentul înregistrării de stat a Companiei), restul de _________ ruble - până la
„___” __________ _____, în conformitate cu paragraful 4.5 din prezentul
Acord;
4) ____________________________ se obligă să plătească cota sa din capitalul autorizat al Societății în următoarea ordine: _________________ ruble - până la „__” _____ ____. (până la momentul înregistrării de stat a Companiei),
restul de ________________ ruble - înainte de „__” _________ ____, în
în conformitate cu clauza 4.5 din prezentul acord.
4.5. Plata acțiunilor din capitalul social al Societății se face în bani (opțiune: titluri de valoare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare bănească)<3>.
4.6. La momentul înregistrării de stat a Societății, capitalul său autorizat trebuie plătit pentru _____%<4>.
4.7. În cazul plății incomplete a acțiunii din capitalul autorizat al Societății în termenul stabilit prin clauza 4.4 din prezentul Contract, partea neachitată a acțiunii va fi transferată Societății. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de către Societate în modul și condițiile stabilite de art. 24 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
4.8. În cazul în care Fondatorul nu își îndeplinește obligația de a plăti cota-parte din capitalul autorizat al Societății în termenele stabilite în clauza 4.4 din prezentul Contract, acesta plătește Societății o penalitate în valoare de ___% din suma neachitată la termen. (a contravalorii imobilului de achitat ca plata cotei) pentru fiecare zi de intarziere<5>.
4.9. În cazul în care dreptul Societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care această proprietate a fost transferată pentru a fi utilizată de către Companie pentru a plăti acțiunile, Fondatorul care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze Societății, la cerere, cu compensație bănească egală cu plata pentru folosirea aceluiași imobil în condiții similare în restul termenului imobilului. Despăgubirea bănească trebuie să fie furnizată la un moment dat în termen de _____ zile din momentul în care Societatea depune cererea de furnizare a acesteia. O altă procedură de acordare a compensației bănești poate fi stabilită printr-o hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății. Această decizie este luată de Adunarea Generală a Membrilor Societății fără a ține cont de votul membrului Societății care a transferat Societății pentru plata cotei sale dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen.<6>.
4.10. Proprietatea transferată de un membru al Companiei pentru a fi utilizată de Companie pentru a-și plăti cota, în cazul retragerii sau excluderii unui astfel de membru din Companie, rămâne în uz de Companie pentru perioada pentru care această proprietate a fost transferată.<7>.

5. FORTA MAJORA

5.1. Fondatorii sunt scutiți de îndeplinirea parțială sau totală a obligațiilor din prezentul Contract dacă nerespectarea a fost rezultatul unor circumstanțe de forță majoră apărute după încheierea prezentului Contract ca urmare a unor evenimente extraordinare pe care Fondatorul nu le-a putut nici să le prevadă, nici să le prevină prin măsuri rezonabile. Circumstanțele de forță majoră includ evenimente pe care Fondatorul nu le poate influența și pentru apariția cărora nu este responsabil, de exemplu: cutremur, inundație, incendiu, precum și o grevă, decrete guvernamentale sau ordine ale organelor de stat.
5.2. Fondatorul, referindu-se la circumstanțele de forță majoră, este obligat să informeze imediat ceilalți Fondatori despre apariția unor astfel de circumstanțe în scris. La cererea altor Fondatori, trebuie depus un document de atestare.
5.3. Fondatorul, care, din cauza de forță majoră, nu poate îndeplini obligațiile care decurg din prezentul Contract, este obligat să depună toate eforturile pentru a compensa consecințele neîndeplinirii obligațiilor în cel mai scurt timp posibil.

6. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

6.1. Fondatorii sunt obligați să depună toate eforturile pentru a rezolva prin negocieri toate neînțelegerile și litigiile care pot apărea în legătură cu executarea prezentului Acord.
6.2. Litigiile și neînțelegerile care nu pot fi rezolvate prin negocieri sunt soluționate în instanță în conformitate cu legislația actuală a Federației Ruse.

7. CONFIDENTIALITATE

7.1. Fiecare dintre Fondatori se angajează să nu dezvăluie informații recunoscute ca confidențiale în modul prescris.
7.2. Transferul de informații care nu este supus dezvăluirii către terți, publicarea sau altă dezvăluire a unor astfel de informații poate fi efectuată numai în modul stabilit de Adunarea Generală a Membrilor Societății.

8. DISPOZIȚII FINALE

8.1. Prezentul acord va intra în vigoare de la data semnării lui de către fondatori.
8.2. Toate modificările și completările la prezentul acord se fac în scris, în modul prevăzut de legislația Federației Ruse.
8.3. În tot ceea ce nu este prevăzut de acest acord, fondatorii sunt ghidați de legislația actuală a Federației Ruse.
8.4. Acest Acord este încheiat în __ copii și este supus stocării de către Companie.

SEMNĂTURILE FONDATORULUI

(semnătură) (nume complet)

____________________/____________________
(semnătură) (nume complet)

_________________________/_______________
(semnătură, funcție) (nume complet) M.P.

Notă:

<1>Denumirea de societate a persoanei juridice este selectată ținând cont de cerințele art. Artă. 1473 - 1474 din Codul civil al Federației Ruse.

<2>Mărimea capitalului autorizat al companiei trebuie să fie de cel puțin zece mii de ruble (paragraful 2, clauza 1, articolul 14 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

<3>Evaluarea monetară a unei contribuții nemonetare la capitalul de bază al unei entități comerciale trebuie efectuată de un evaluator independent. Participanții la o entitate comercială nu au dreptul să determine valoarea monetară a unei contribuții nemonetare într-o sumă care depășește valoarea evaluării determinată de un evaluator independent (alineatul 2, clauza 2, articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse). ).

<4>Fiecare fondator al societății trebuie să-și plătească integral cota sa din capitalul social al societății în termenul stabilit prin acordul de înființare a societății sau, în cazul înființării societății de către o singură persoană, prin decizia de infiintarea societatii. Termenul unei astfel de plati nu poate depasi patru luni de la data inregistrarii de stat a societatii. În același timp, cota-parte a fiecărui fondator al companiei poate fi plătită la un preț nu mai mic decât valoarea sa nominală (clauza 1, articolul 16 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată ”).
În cazurile în care, potrivit legii, înregistrarea de stat a unei societăți comerciale este permisă fără plata anticipată a trei sferturi din capitalul autorizat, participanții la societate poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile sale care au apărut înainte de momentul plății integrale a capitalul autorizat (paragraful 2, clauza 4, articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse).

<5>În conformitate cu alin. 2 p. 3 art. 16 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, această prevedere nu poate fi prevăzută în acordul de înființare a unei societăți.

<6>Acordul de înființare a societății poate prevedea alte metode și o procedură diferită pentru fiecare membru al Societății de a acorda compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de utilizare a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării de către societate pentru plata unei acțiuni. în capitalul autorizat (paragraful 2, clauza 3, articolul 15 din Legea federală din 08.02.1998 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Actul constitutiv este unul dintre cele mai importante tipuri un acord care prevede asocierea voluntară a două sau mai multe persoane, proprietatea acestora, în care fiecare dintre participanți își asumă anumite obligații în raport cu ceilalți participanți pentru a-și apropia profituri, prin urmare, se concentrează pe volumul total al capitalului autorizat, cota-parte a fiecăruia dintre fondatori și asupra formei (în natură sau materială), în care se plătește, precum și asupra modalităților de plată pentru bunurile, serviciile sau lucrările prestate furnizate unul altuia.

Importante în actul constitutiv sunt și prevederile referitoare la formele de răspundere ale participanților pentru neîndeplinirea obligațiilor ce le revin, la procedura de soluționare a litigiilor, condițiile de încetare sau prelungire a acordului etc. Semnarea actului constitutiv, ca o regulă, este precedată de un studiu de fezabilitate amănunțit cuprinzător fondul autorizat, profiturile așteptate, soldul veniturilor și cheltuielilor pentru funcționarea întreprinderii etc. În documentele constitutive privind crearea societate pe acţiuni trebuie să existe date despre tipurile de acțiuni pe care le va emite, valoarea lor nominală și raportul cantitativ diferite feluri acțiuni.

În contractul de înființare, fondatorii se angajează să creeze o întreprindere, o organizație ca persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune pentru a o crea, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta și participarea la activitățile acesteia. Actul constitutiv definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților organizației, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Pe lângă cele de mai sus, actul constitutiv al unei societăți în nume colectiv trebuie să cuprindă:

• - cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul social;
• - cuantumul, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor acestora;
• - răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.

Actul constitutiv al unei societăți în comandită trebuie să includă:

• - condiţii privind mărimea şi componenţa capitalului social;
• - cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre asociații generali la capitalul social;
• - cuantumul, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor de către aceștia, răspunderea acestora pentru încălcarea obligațiilor de a contribui;
• - suma totală a depozitelor efectuate de către contribuabili (comanditați).

Actul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să includă:

• - conditii privind cuantumul capitalului autorizat;
• - mărimea acțiunilor fiecăreia dintre contribuții, responsabilitatea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a aduce contribuții;
• - componența și competența organelor de conducere ale societății și procedura de luare a deciziilor a acestora etc.

Actul constitutiv al persoanelor juridice (asociație, uniune) trebuie să cuprindă:

• - condițiile privind componența și competența organelor de conducere ale asociației și procedura de luare a deciziilor de către acestea;
• - procedura de repartizare a bunurilor ramase dupa lichidarea asociatiei. Principalele secțiuni ale actului constitutiv:
• - obiectul și scopul întreprinderii;
• - statutul său juridic;
• - fondul statutar și ponderea acestuia în suma totală a cheltuielilor;
• - contribuțiile participanților în forme reale și valorice, precum și în fondul autorizat;
• - conditii si ordine de creditare;
• - Volume de producție estimată, incl. Pentru export;
• - procedura de acumulare si repartizare a profiturilor;
• - taxe pe venit;
• - drepturile și obligațiile fondatorilor;
• - structura de conducere;
• - procedura de salarizare a salariatilor;
• - sistemul de aprovizionare si comercializare a produselor;
• - forme de control asupra activităților și calității produselor;
• - secret comercial;
• - răspunderea pentru încălcarea contractului;
• - procedura de lichidare a intreprinderii.

Actul constitutiv este un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. În actul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura de realizare a activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Până la data de 1 iulie 2009, acordurile constitutive, după statutul lor, aparțineau actelor constitutive, fapt dovedit de art. 89, 122 din Codul civil al Federației Ruse. Actul constitutiv trebuia să respecte următoarele cerințe:

Actele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să definească denumirea persoanei juridice, localizarea acesteia, procedura de conducere a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul corespunzător. în actele fondatoare organizatii nonprofitȘi întreprinderi unitare, iar în cazurile prevăzute de lege și de alte organizații comerciale trebuie să se determine obiectul și scopurile activității persoanei juridice. Subiectul și scopurile specifice ale activității organizare comercială poate fi prevăzută prin acte constitutive și în cazurile în care aceasta nu este obligatorie prin lege.

Actul constitutiv, la modificarea oricăror date conținute în acesta, a făcut obiectul înregistrării obligatorii la organele fiscale, precum și al doilea document constitutiv al Societăților cu mai mulți participanți - Carta Societăților.

După 1 iulie 2009, actele constitutive ale Societăților anterior înregistrate și-au încetat valabilitatea, iar fondatorii Societăților cu răspundere limitată au încetat să încheie acte constitutive la crearea unei persoane juridice. Cu toate acestea, actul constitutiv a fost înlocuit cu un alt document în timpul creării, care determină procedura pentru ca fondatorii să desfășoare activități comune de înființare a companiei și alte câteva aspecte - acordul de înființare. Pe baza deciziilor luate de fondatori, care se reflectă, printre altele, în acordul de înființare a Societății, și a documentelor întocmite în conformitate cu acestea, persoana împuternicită de fondatori depune documentația pentru stat. înregistrarea companiei ca persoană juridică.

Principalele prevederi privind acordul privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată sunt cuprinse în articolul 11 ​​din Legea SRL. Fondatorii companiei încheie un acord scris privind înființarea companiei, care ar trebui să reflecte următoarele puncte cheie:

• procedura prin care fondatorii desfășoară activități comune pentru înființarea unei companii,
• mărimea capitalului autorizat al companiei,
• mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii companiei,
• · cuantumul, procedura și termenele de plată a acestor acțiuni din capitalul social al societății.

Principala diferență între acordul de înființare și acordul de înființare valabil până la 1 iulie 2009 este statutul acestuia. Acordul privind înființarea Societății este contract de drept civil caracter multilateral, care se încheie prin întocmirea unui singur document. Un astfel de acord trebuie să fie Cerințe generale prezentate de Codul civil al Federației Ruse contractelor și tranzacțiilor, precum și reflectă caracteristicile prevăzute de „Legea privind SRL” pentru acest contract. Cu toate acestea, nu este un act constitutiv și nu este înregistrat de autoritățile fiscale.

Acordul de infiintare are scopul de a reglementa activitatile fondatorilor in crearea unei societati cu raspundere limitata. După înregistrarea societății și dobândirea acesteia a statutului de persoană juridică, activitatea comună pentru crearea acesteia este finalizată, iar în consecință contractul încetează în legătură cu executarea acesteia, realizarea scopului stabilit.

Cu toate acestea, acordul nu încetează după înființarea Societății, întrucât activitatea comună a fondatorilor în crearea Societății este doar unul dintre elementele subiectului complex al prezentului acord. Acordul de fundare își păstrează semnificația juridică ca document care conține informații despre înființarea societății și condițiile în care a fost înființată. Aceste prevederi nu își pierd semnificația până la încetarea existenței Societății.

Care este semnificația acordului privind crearea unei societăți după finalizarea procesului de constituire a acesteia? Considerând contractul ca o tranzacție de drept civil (bilaterală sau multilaterală - în funcție de numărul de fondatori care l-au semnat), este necesar să se țină cont de specificul acestuia legat de obiectul și scopul contractului - crearea unei societăți cu răspundere limitată. , un nou subiect de drept. Între fondatorii societății, care au semnat contractul, apar obligații care decurg dintr-o tranzacție de drept civil. Între fondatori și societate - după înregistrarea sa de stat - se stabilesc relații corporative, în cadrul cărora participanții au drepturi de obligație în raport cu societatea, dar de altă natură, care decurg din dreptul de a participa la aceasta.

Cu toate acestea, odată cu încetarea acordului semnat de fondatori, acesta nu își pierde semnificația juridică. Necesitatea confirmării documentare a datelor înregistrate în acesta apare uneori chiar și după crearea unei societăți. În special, acordul de înființare este unul dintre documente, alături de un extras din Unificat registrul de stat persoane juridice, care indică mărimea contribuțiilor fondatorilor la capitalul autorizat al Societății. Informațiile privind mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecărui membru al companiei sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice în conformitate cu lege federala privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Totodată, informațiile privind valoarea nominală a acțiunilor participanților societății în timpul înființării acesteia sunt determinate în baza prevederilor acordului de înființare a societății.

În plus, la efectuarea tranzacțiilor de transfer de acțiuni în capitalul autorizat al Societății, această procedură nu va fi posibilă dacă nu există un acord privind înființarea Societății. În conformitate cu paragraful 13 al art. 21 din „Legea cu privire la SRL” în cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este înstrăinată de către fondatorul unei societăți înființate de mai multe persoane, puterile acestuia sunt confirmate printr-o copie legalizată a contractului. privind înființarea societății, precum și un extras din registrul unificat de stat al persoanelor juridice, întocmit nu mai devreme de treizeci de zile înainte de ziua depunerii cererii la notar pentru autentificarea tranzacției.

Aceeași procedură de depunere a documentelor este valabilă și pentru Societățile înregistrate înainte de 1 iulie 2009, care, la momentul înființării, nu au încheiat un acord de înființare, ci un act constitutiv. În acest caz, dreptul participantului de a dispune de acțiuni va fi confirmat de ultimul act constitutiv înregistrat la organul fiscal.

Rezumând luarea în considerare a diferențelor dintre acordul de înființare și acordul de înființare încheiat de fondatorii societăților cu răspundere limitată după 1 iulie 2009, se poate observa că noul acord reflectă în mare măsură aceleași aspecte ca și acordul de constituire anterior. Totuși, în același timp, acordul de fundație are un cu totul alt statut, procedura de încheiere, încetare și funcționare.

În ciuda faptului că acordul de înființare nu este un act constitutiv și nu este necesară înregistrarea lui la autoritățile fiscale, acest lucru nu scutește fondatorii de necesitatea încheierii acestuia la crearea unei Societăți cu răspundere limitată și nu reduce semnificația sa juridică pentru funcţionarea ulterioară a organizaţiei.

MEMORANDUM DE ASOCIERE

unul dintre actele fondatoare ale unei persoane juridice. W.d. este un acord bilateral sau multilateral de drept civil consensual care reglementează relația fondatorilor de a crea o persoană juridică, pe de o parte, și relația dintre fondatori și persoana juridică care se creează, pe de altă parte. W.d. se încheie în scris prin întocmirea unui singur document și semnat de toți participanții săi - fondatorii persoanei juridice. W.d. valabil pe toata perioada de existenta a persoanei juridice. W.d. obligatoriu pentru o persoană juridică în cazuri,

prevazute de lege. Pentru persoanele juridice de anumite tipuri, legea prevede doar U.d., pentru altele - U.d. împreună cu statutul. Pentru o serie de persoane juridice, nu este deloc necesar.

W.d. trebuie să includă condițiile prevăzute pentru: a) pentru toate documentele constitutive (partea 1, clauza 2, articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse);

b) pentru toate U.d., (partea 2, paragraful 2 al articolului 52 din Codul civil al Federației Ruse);

c) norme speciale ale Codului civil al Federației Ruse și alte legi pentru U.d., persoane juridice individuale.

Pe lângă condițiile obligatorii determinate de prevederile imperative ale legilor, fondatorii unei persoane juridice au dreptul de a include în U.d. condiţii suplimentare care reflectă specificul persoanei juridice create. Acest lucru este valabil mai ales pentru acele entități juridice în care U. d. este singurul document constitutiv (societate în nume colectiv, societate în comandită în comandită).

W.d. trebuie sa contina Informații generale asupra persoanei juridice, obligațiile fondatorilor și procedura pentru activitățile lor comune de creare a unei persoane juridice, condițiile de atribuire a proprietății persoanei juridice, procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, procedura de gestionare a activităților a persoanei juridice, retragerea participanților din componența acesteia. În W.D. a unei societăți în nume colectiv, sunt incluse în plus condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății, acțiunile participanților la capitalul social, responsabilitatea participanților pentru îndeplinirea obligațiilor de a aduce aporturi etc. (art. 70 din Codul civil). Codul Federației Ruse). Pentru W.D. societățile în comandită în comandită, pe lângă cele de mai sus, se adaugă o condiție cu privire la valoarea totală a contribuțiilor efectuate de investitori (articolul 83 din Codul civil al Federației Ruse).

Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice contractuale și statutare U.d. este prezentat concomitent cu carta, însă rolul U.d. pentru acestea este mai puțin semnificativ decât pentru acele persoane juridice în care U.d. este singurul document fondator.

De la W.d. ar trebui să se facă distincția între acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni (clauza 1, articolul 98 din Codul civil al Federației Ruse, Legea federală a Federației Ruse din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la acțiunile pe acțiuni Companii"). Un acord privind înființarea unei societăți pe acțiuni se încheie în scris între fondatorii societății pe acțiuni. Acesta definește procedura prin care fondatorii desfășoară activități în comun pentru înființarea unei societăți pe acțiuni, drepturile și obligațiile acestora, mărimea capitalului social al societății pe acțiuni, aspecte legate de acțiuni, cu toate acestea, acest acord nu este un CD. SA (a se vedea și documentele constitutive):

Pleshanova O.P.

Enciclopedia Dreptului. 2005 .

Vedeți ce este „ACORDUL DE FUNDAȚIE” în ​​alte dicționare:

Un acord încheiat între fondatorii unei persoane juridice la crearea acesteia. În actul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura de realizare a activităților comune pentru a o crea, condițiile pentru transferul proprietății lor către aceasta ... ... Wikipedia

Acord de FUNDAȚIE, un acord între fondatori (părți) privind înființarea unei întreprinderi (societate în nume colectiv, societate pe acțiuni etc.) sub forma unei persoane juridice. Memorandumul de asociere definește procedura pentru activități comune pentru crearea ... ... Enciclopedia modernă

Dicţionar enciclopedic mare

Un acord între fondatori (participanți) privind crearea unei persoane juridice. În contractul de înființare, fondatorii se obligă să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și ... ... Stiinte Politice. Dicţionar.

Memorandum de asociere- (acord de fondare engleză) în dreptul civil al Federației Ruse, tipul de document constitutiv al unei persoane juridice, încheiat de fondatori în timpul creării acesteia. În W.D. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura... Enciclopedia Dreptului

Memorandum de asociere- ACORD DE FUNDAȚIE, un acord între fondatori (părți) privind înființarea unei întreprinderi (societate în nume colectiv, societate pe acțiuni etc.) sub forma unei persoane juridice. Memorandumul de asociere definește procedura pentru activități comune pentru crearea ... ... Dicţionar Enciclopedic Ilustrat

Dicţionar de drept

MEMORANDUM DE ASOCIERE- unul dintre actele fondatoare ale unei persoane juridice. În W.D. fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Contract..... Enciclopedia juridică

MEMORANDUM DE ASOCIERE- conform articolului 52 din Codul civil al Federației Ruse, - unul dintre tipurile de documente constitutive, conform căruia părțile (fondatorii) se angajează să creeze o persoană juridică, precum și să stabilească procedura pentru activități comune pentru crearea acesteia , ...... Munca de birou și arhivare în termeni și definiții

Un acord între fondatori (participanți) privind crearea unei persoane juridice. În contractul de înființare, fondatorii se obligă să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și ... ... Dicţionar enciclopedic

Cărți

• Portugheză de afaceri, Petrova Galina Vladislavovna, Seliverstvo Sergey. Acest manual este destinat cititorilor care vorbesc portugheza, dar doresc să-și îmbunătățească cunoștințele de limba portugheză. comunicare de afaceri, precum și pentru studenții de drept, economie și...