» »

Guvernul va schimba legile de guvernanță corporativă. Principalele prevederi ale Noului Cod de Guvernanta Corporativa Banca Guvernanta Corporativa Garant

Săptămâna trecută, guvernul rus a aprobat o foaie de parcurs de dezvoltare guvernanța corporativă. Autorii documentului de la Agenția pentru Inițiative Strategice au avut mai multe sarcini: să facă activitățile companiilor mai transparente, să protejeze drepturile acționarilor minoritari și să atragă investitori străini. Scopul principal este de a îmbunătăți poziția Rusiei la nivel internațional clasamentul anual Făcînd afaceri. Anul acesta, Rusia s-a clasat pe locul 51 dintre 183 de țări în clasament. Și în doi ani ar trebui să urce pe locul 20, tocmai acesta este obiectivul stabilit de președintele Vladimir Putin în 2012. Foaia de parcurs conține 18 propuneri, pe baza cărora în 2016-2018. Ministerul Justiției, Banca Rusiei, Ministerul Dezvoltării Economice vor dezvolta modificări specifice în legislație, a declarat Denis Spirin, șef adjunct al Grupului de lucru ASI în direcția „Protecția investitorilor minoritari”, director pentru guvernanță corporativă Prosperity Capital. management. Este adevărat, unele dintre propuneri, în special acele elemente care afectează îndeplinirea cerințelor ratingului Doing Business, nu pot fi încă percepute în mod adecvat de către companii, spun experții.

Mai multă transparență Acum în rapoarte anuale companiile publice sunt obligate să raporteze remunerația tuturor membrilor organului de conducere în totalitate. Conform cerinței ratingului Doing Business, aceste informații trebuie publicate individual, cu mențiunea cuantumului remunerației și a numelor, deoarece acest lucru este important pentru înțelegerea sistemului de motivare din companie, spune Spirin. Acest punct provoacă întotdeauna rezistență din partea companiilor, spune Spirin. Potrivit lui Igor Belikov, directorul Institutului de Directori din Rusia, conducerea ar trebui să explice de ce au primit un bonus în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii incomplete a indicatorilor planificați sau a pierderilor. Un reprezentant al unei mari companii publice a declarat pentru Vedomosti ca dezvaluirea informatiilor despre remunerare catre conducerea de top ar putea duce la o incalzire a pietei salariale. Top managerul află din raportul emitentului că un coleg de la o altă companie primește mai multă remunerație decât el și îi cere imediat acționarului o creștere a salariului, a sugerat sursa.

Opiniile companiei

Anna Aibasheva, reprezentant al Vimpelcom, a declarat pentru Vedomosti că informațiile despre remunerarea managementului de vârf sunt date cu caracter personal care nu fac obiectul dezvăluirii prin lege. Dacă este necesară dezvăluirea informațiilor despre remunerație fiecărui manager de top și membru al consiliului de administrație, RusHydro va respecta această cerință, a spus un purtător de cuvânt al companiei. Un reprezentant al grupului GAZ a spus că compania este pregătită să dezvăluie cuantumul remunerației pentru managerii de top și să explice mecanismul de formare a acesteia, dacă este cerut de lege.

Mai multe puncte ale foii de parcurs se referă la dezvăluirea informațiilor despre tranzacțiile cu părțile afiliate (de către membrii consiliului de administrație, managerii de top sau acționarii). Potrivit lui Belikov, acum consiliile de administrație sunt suprasolicitate, aprobând toate tranzacțiile cu părți afiliate la rând, inclusiv pentru sume nesemnificative. Este necesar să se dezvăluie informații despre natura dobânzii în detaliu, dar să se introducă un prag de semnificație pentru astfel de tranzacții. Dacă o înțelegere depășește acest prag, atunci trebuie să fie aprobată de consiliu, spune Belikov. Elena Avakyan, consilier la Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, consideră că nu este nevoie să petreceți atât de mult timp în etapa de pre-aprobare, dar că ar trebui consolidat controlul asupra rezultatelor tranzacției și responsabilitatea managerilor care realizează decizia de încheiere a tranzacției ar trebui mărită.

Membrii consiliilor de administrație se plâng adesea că conducerea de vârf nu oferă consiliului toate informațiile necesare despre activitățile financiare și economice. Autorii foii de parcurs propun modificarea acestui lucru: consiliile vor putea accesa documentația despre filialele companiilor, precum și tranzacțiile companiilor afiliate.

Director suspicios

Autorii documentului propun curățarea organelor de conducere ale companiilor de persoanele fără scrupule care cauzează prejudicii companiilor. Potrivit lui Spirin, ideea a fost prezentată de Banca Centrală. Dacă directorul a ascuns consiliului de administrație că are legătură cu contrapartea atunci când a făcut afacerea, iar atunci această afacere a dus la pierderi (și acționarii au reușit să demonstreze), ar fi pe bună dreptate descalificat temporar, comentează Spirin. Potrivit lui Avakyan, interdicția participării în organele de conducere se poate aplica, de exemplu, persoanelor care au fost condamnate pentru infracțiuni economice sau care au condus anterior întreprinderi care au dat faliment.

Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” va modifica regulile privind răspunderea șefului pentru pierderile cauzate din vina acestuia companiei. Este despre despre extinderea conceptului de „control”, spune Avakyan. Responsabilitatea va fi suportată nu numai de societatea-mamă pentru filială. De exemplu, beneficiarii societății-mamă pot fi trași la răspundere dacă societatea, din cauza inacțiunii lor, a pierdut controlul asupra filialelor și a suferit prejudicii. „Acest lucru va oferi mai multe motive pentru contestare și mult mai multe oportunități de recuperare a daunelor dacă compania se află într-o stare pre-faliment”, comentează Avakyan. Potrivit acesteia, acest lucru întărește poziția acționarilor minoritari.

Schimbă rolurile

Schimbările ar trebui să extindă puterile și consiliile de administrație. Consiliile de administrație își vor putea nominaliza proprii candidați pentru organele de conducere ale companiei, chiar dacă acționarii și-au prezentat deja candidaturile. Potrivit lui Belikov, acționarii majorității companiilor publice non-statale rusești sunt implicați activ în procesul de management strategic și adesea operațional. Acum le este atribuit dreptul de a desemna candidați pentru funcția de CEO. Autorii foii de parcurs propun să ia acest drept de la marii acționari și să-l transfere intermediarilor - membri ai consiliului de administrație, dintre care o parte semnificativă ar trebui să fie independenți de marii proprietari și de conducerea de vârf și, de asemenea, să reprezinte interesele acționarilor minoritari. . „În condițiile rusești, acest lucru crește riscurile de a controla acționarii”, spune Belikov. Pentru companiile de stat cotate la bursă, ideea delegării competențelor de numire și demitere către consilii CEO irelevant, deoarece consiliul, care este dominat de directori-funcționari publici și avocați profesioniști, aprobă candidatura directorului general pe directiva curatorului de stat (Rosimushchestvo sau ministerul de resort). Trecerea procesului de pregătire și luare a deciziilor în consiliile de administrație ale companiilor de stat poate da structurilor de guvernanță corporativă ale companiilor de stat putere reală, dar acest lucru necesită renunțarea la practica votării directivelor, ceea ce este extrem de puțin probabil, spune expertul. Agenția Federală de Administrare a Proprietății nu a răspuns solicitării lui Vedomosți.

Detalii decisive

Conform director executiv Asociația Alexander Shevchuk a investitorilor profesioniști, creșterea poziției Rusiei în ratingul Doing Business va permite companiilor să-și îmbunătățească sistemul de management și să-și sporească atractivitatea pentru investitori. Cu toate acestea, foaia de parcurs, dacă ar fi implementată, ar oferi prea multă libertate micilor acționari, spun experții. Astfel, foaia de parcurs presupune că acţionarii vor putea accesa documente financiare să depună o cerere în cazul în care cota lor în capitalul social al societății este de 10%. Acum doar acționarii cu o cotă de 25% au un astfel de drept. Potrivit lui Spirin, în companiile mari un pachet de 10% poate costa câteva zeci de miliarde de ruble, iar proprietarii a 10% din acțiuni pot fi numiți doar acționari minoritari și este greu de bănuit de șantaj economic. Potrivit Belikov, dacă acționarii minoritari primesc informații privilegiate despre perspectivele slabe ale companiei, atunci o vor putea folosi pentru a vinde acțiuni sau pentru speculații pe termen scurt, ceea ce va afecta negativ capitalizarea companiei. Potrivit lui Shevchuk, problema scăderii pragului de la 25 la 10% va fi una dintre cele mai dureroase.

Potrivit lui Belikov, problemele propuse de foaia de parcurs sunt importante, dar secundare față de starea economiei din țară. Rusia urcă rapid în clasamentul Doing Business (s-a clasat pe locul 120 în 2012), dar activitatea de afaceri din țară este în scădere, economia stagnează, nu crește, spune Belikov. În opinia sa, guvernanța corporativă are un efect redus asupra îmbunătățirii mediului economic. De exemplu, în 2014, Rusia s-a clasat pe locul șapte în clasamentul conformității codului național de guvernanță corporativă cu principiile OCDE și a depășit Canada, Coreea de Sudși China, dar rămâne în urma acestor țări în ceea ce privește investițiile, își amintește expertul.

Introducere.

Scopul adoptării oricărui cod de guvernanță corporativă este de a îmbunătăți atractivitatea investițională a companiilor prin creșterea transparenței activităților acestora pentru potențialii investitori. Codul rus de guvernanță corporativă este un set de norme cu caracter de recomandare pentru utilizare de către companiile rusești ale căror acțiuni sunt listate la bursă. Acest cod a fost elaborat în conformitate cu Principiile Guvernanței Corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică. Acest articol propune spre discuție acele prevederi ale Codului de guvernanță corporativă care vor afecta semnificativ activitățile companiilor publice din Rusia.

Activitățile Consiliului de Administrație. Codul subliniază funcția de supraveghere a consiliului de administrație. În același timp, Codul subliniază în mod specific responsabilitatea activităților consiliului de administrație față de acționari. În special, Codul precizează că consiliul de administrație trebuie să asigure transparența societății, accesul nestingherit al acționarilor la documentele societății, iar președintele consiliului de administrație trebuie să fie disponibil pentru comunicare cu acționarii societății.

Important mai ales pentru companiile mari este o prevedere privind necesitatea prevederii competențelor consiliului de administrație de a desemna candidați pentru formarea organelor executive și candidați pentru consiliile de administrație ale organizațiilor controlate. Această prevedere se aplică numai companiilor care au un „număr semnificativ de organizații controlate”. Prin urmare, Codul cere companiilor mari din Rusia să construiască o ierarhie rigidă a organelor executive în cadrul holdingurilor cu un sistem de responsabilitate pentru „filialele” companiei-mamă.

Codul indică faptul că „consiliul de administrație ar trebui să stabilească liniile directoare principale pentru activitățile companiei pe termen lung”, în timp ce Codul sugerează, dacă este posibil, eliminarea ambiguității strategiilor și planurilor de afaceri elaborate, subliniind că acestea „ar trebui să conțină criterii clare, dintre care majoritatea ar trebui să fie exprimate indicatori măsurabili cantitativ, precum și să aibă intermediari repere» .

Procedura de alegere a membrilor consiliului de administrație. Codul introduce criterii pentru independența consiliului de administrație. La paragraful 2.4.1. Codul nu numai că definește un administrator independent, dar subliniază și că „un candidat (membru ales al consiliului de administrație) care este asociat cu societatea, acționarul semnificativ al acesteia, contrapartea semnificativă sau concurent al companiei sau are legătură cu statul. fi considerat independent.”

Codul abordează, de asemenea, o lacună a legii și recomandă ca „directorii independenți dintr-o companie să reprezinte cel puțin o treime din consiliul de administrație ales”.

Sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, Codul, în primul rând, limitează cantitatea de „parașute de aur” în cazul încetării anticipate a atribuțiilor membrilor organelor executive și a cheie. directori la iniţiativa comunităţii. Acum, pentru șefii companiilor publice, indemnizațiile de încetare nu trebuie să depășească „de două ori valoarea părții fixe din remunerația anuală”. Pentru directorii companiei participarea statului mai mult de 50%, valoarea plăților este limitată la trei ori câștigurile lunare, în conformitate cu ultimele modificari legislatia muncii. Codul acordă atenție și bonusurilor, subliniind preferința pentru o remunerație anuală fixă ​​față de orice formă de „motivare pe termen scurt și suplimentare stimulente financiare". Aceste norme ar trebui să creeze o nouă cultură corporativă de compensare a directorilor.

Protecția drepturilor acționarilor și dezvăluirea de către companie a informațiilor despre activitățile sale Codul detaliază procedura de pregătire pentru desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor, procedura de notificare și termenele de sesizare a acționarilor pentru a oferi mecanisme convenabile pentru ca toți acționarii să participe la luarea deciziilor privind acțiunile corporative semnificative ale companiei, în timp ce toate „ acțiuni corporative semnificative” sunt enumerate în Cod (de exemplu, plata dividendelor, reorganizarea, preluarea companiei, listarea și eliminarea acțiunilor companiei). În consecință, acționarii companiilor publice pot obține informații direct din Cod cu privire la acele probleme, a căror soluționare ar trebui să aibă loc cu participarea lor. Planul de divulgare a informațiilor subliniază necesitatea nu numai de a publica informații despre activitățile companiei pe site-ul oficial, ci și de a aprobă politica de informare în cadrul companiei și implementarea ei practică.

Conform prevederilor Codului, societatea trebuie să depună eforturi pentru a respecta drepturile tuturor acționarilor și a-i informa pe deplin despre activitățile companiei. Astfel, sarcina răspunderii pentru încălcarea drepturilor acționarilor este transferată către companie.

Noile prevederi ale Codului vor face posibilă excluderea încălcărilor drepturilor acționarilor minoritari, similare celor care au avut loc în timpul conflictului dintre acționarii minoritari ai TNK-BP Holding și companie din 2013. După cum subliniază Codul, „Acționarii minoritari trebuie să fie protejați de abuzuri prin acționarii de control, fie că acționează direct sau indirect”.

Mecanisme de implementare a prevederilor Codului.

Pentru cele mai mari companii cu participare de stat, Codul va fi obligatoriu. După cum a subliniat Dmitri Medvedev, Codul „ar trebui să fie aplicat cât mai activ posibil companii publice cu participarea statului. În această conexiune consultanță de specialitate sub Guvernul Federației Ruse, în mai 2014, a propus o listă de 100 de companii pentru care punerea în aplicare a prevederilor Codului în practicile lor corporative va deveni obligatorie. În viitor, s-a decis ca lista să fie redusă la 30.

Un mecanism eficient de influență va fi cerința Bursei din Moscova pentru guvernanța corporativă a emitenților . Site-ul oficial al Bursei din Moscova conține spre revizuire cerințele de guvernanță corporativă ale emitenților de acțiuni incluși în primul sau al doilea nivel, precum și emitenții de obligațiuni incluși în primul nivel, a căror respectare este obligatorie.

În plus, Banca Centrală va efectua o monitorizare regulată a implementării în practică a prevederilor Codului. Se presupune că primul raport al Băncii Centrale se va face pe baza de rapoarte anuale companii în 2015.

Aceste măsuri au avut deja un efect pozitiv. În special, OAO NK Rosneft a anunțat o creștere a nivelului de listare a acțiunilor sale (transferul acțiunilor OAO NK Rosneft de la lista de cotații „B” la lista de cotații „A” de al doilea nivel (lista „A2”), inclusiv, în legătură cu respectarea de către companie a standardelor de guvernanță corporativă Alte companii încorporează treptat și prevederile Codului în regulamentele lor interne.

Concluzie.

Codul de guvernanță corporativă este o încercare de a schimba semnificativ practicile corporative ale companiilor publice din Rusia. În special, reglementările privind activitățile consiliului de administrație sunt menite să ofere societăților posibilitatea de a forma organe executive eficiente, responsabile în fața consiliului de administrație, și de a subordona consiliul de administrație acționarilor companiei. Codul ridică, de asemenea, cerințele privind calitățile profesionale și personale ale persoanelor alese în funcțiile de membri ai Consiliului de Administrație. Cerința Codului privind numărul minim obligatoriu de membri independenți ai consiliului de administrație are scopul de a garanta obiectivitatea luării deciziilor care sunt importante din punct de vedere strategic pentru companie (inclusiv decizii de investiții). Prevederile Codului privind procedura de remunerare a membrilor consiliului de administrație și directorilor societății au scopul de a limita în mod rezonabil cuantumul remunerației acestor angajați, pentru a exclude eventualele abuzuri în acest domeniu. Inovațiile Codului privind drepturile acționarilor și dezvăluirea informațiilor de către companie, la rândul lor, urmăresc protejarea drepturilor acționarilor minoritari ai companiilor, creșterea gradului de conștientizare a acestora cu privire la activitățile companiei. Ținând cont de faptul că, pe lângă adoptarea Codului, statul a prevăzut mecanisme eficiente de implementare a acestuia, se speră ca Codul să fie aplicat activ de către companiile publice. Poate că și Codul va afecta practica judiciarași va permite instanțelor să interpreteze prevederile regulamentelor și ale documentelor interne ale companiilor ținând cont de cerințele Codului. În orice caz, adoptarea Codului reprezintă un pas semnificativ spre adaptarea celor general acceptate norme internationaleîn domeniul guvernanței corporative.

Banca Rusiei începe să lucreze la modificări legate de dezvoltare la Codul de guvernanță corporativă tehnologia Informatieiși securitate cibernetică, a declarat Elena Kuritsyna, directorul departamentului de relații corporative al Băncii Centrale a Federației Ruse.

"Se vorbesc multe acum despre tehnologia informației, securitatea cibernetică, fintech. Din ce în ce mai mult, în acest sens, avem o întrebare rezonabilă despre modul în care sistemul nostru de guvernanță corporativă răspunde provocărilor vremii pe care le vedem", a spus ea, vorbind. la masa rotundă OCDE-Rusia privind guvernanța corporativă.

Pe de o parte, potrivit acesteia, noile tehnologii IT oferă un număr mare de noi oportunități pentru dezvoltarea afacerii, dar, pe de altă parte, apar probleme de securitate cibernetică. Riscurile cibernetice sunt deja implementate sub forma unor acțiuni planificate intenționate pentru a ataca anumite industrii sau companii. Toate acestea necesită o implicare serioasă a sistemului de guvernanță corporativă pentru a reflecta în mod corespunzător aceste amenințări, a adăugat ea, relatează 1prime.ru.

„A sosit momentul ca codul rus de guvernanță corporativă să reflecte problemele de gestionare a tehnologiilor IT și a securității cibernetice la nivelul corespunzător. Considerăm că rolul strategic al consiliului de administrație ar trebui fixat în organizarea unui sistem de gestionare a riscurilor asociate cu dezvoltarea tehnologiilor IT și a problemelor de securitate cibernetică. Consiliul de administrație trebuie să aprobe o astfel de politică, precum și să supravegheze managementul în toate celelalte domenii. Consiliul de administrație trebuie să aibă competențe necesare astfel încât compoziția sa să răspundă provocărilor cu care se confruntă compania la o anumită etapă de timp”, a spus ea.

Banca Rusiei a chestionat 84 de companii rusești din lista de cotații de la primul și al doilea nivel al Bursei din Moscova. Puțin mai mult de 40 de companii au răspuns la întrebările Băncii Centrale. Astfel, 73% dintre companii au confirmat că problemele de securitate cibernetică sunt un subiect foarte relevant, 68% au adoptat deja documente interne care definesc principiile de funcționare IT și securitate cibernetică. Aproape jumătate au ales un director în consiliul de administrație, care are competențele și abilitățile necesare în domeniul IT și al securității cibernetice. În ultimii trei ani, o treime dintre companii au luat în considerare anual probleme legate de dezvoltarea IT sau securitatea cibernetică în cadrul reuniunilor consiliului de administrație, a spus Kuritsyna.

„Companiile demonstrează un nivel ridicat de înțelegere că acest subiect necesită atenție, timp, resurse și nivelul adecvat al acestei atenții”, a spus ea.

Cuvinte cheie

LEGALIZARE / SPĂLARE / VENITURI ILEGALE / GUVERNANȚA CORPORATIVĂ / / ORGANELE DE CONDUCERE/ SPĂLARE DE BANI / VENITURI ILEGALE / GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ / COD DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ / ORGANE DE CONDUCERE

adnotare articol științific despre economie și afaceri, autor al lucrării științifice - Anna Vladislavovna Shashkova

Acest articol este despre guvernanța corporativăîn Rusia, precum și adoptarea și aprobarea în 2014 Codul de guvernanță corporativă Banca Rusiei și Guvernul Federației Ruse. Articolul oferă, de asemenea, conceptul de conformitate cu termenul străin la modă în prezent. Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementări acte juridice obligatoriu pentru întreprindere. Pentru a respecta cel mai bine standardele de mai sus, precum și pentru a efectua elaborarea de reguli locale privind problemele importante de producție pentru organizație, în structura multor companii străine, precum și marile companii rusești, sunt create divizii speciale. Având în vedere acest lucru experiență străinăși principiile internaționale guvernanța corporativă Banca Rusiei s-a dezvoltat Codul de guvernanță corporativă, aprobat de Guvernul Rusiei în februarie 2014 Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie de probleme importante guvernanța corporativă, precum: drepturile acționarilor și egalitatea condițiilor pentru acționari în exercitarea drepturilor acestora; consiliul de administrație al companiei; secretar corporativ al companiei; sistemul de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organelor executive și alți directori cheie ai companiei; sistem de management al riscului și control intern; dezvăluirea informațiilor despre companie, politica de informații a companiei; acțiune corporativă semnificativă. Cea mai importantă problemă pe care o analizează autorul este problema componenței consiliului de administrație și anume prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noul Codul de guvernanță corporativă reflectă cum ultima moda, și starea reală guvernanța corporativă astăzi în Rusia.

Subiecte asemănătoare lucrări științifice despre economie și afaceri, autorul lucrărilor științifice - Anna Vladislavovna Shashkova

  • Inovații în guvernanța corporativă în Rusia

    2015 / Levanova L.N.

  • Implementarea principiilor și indicatorilor guvernanței corporative în practica PJSC Sberbank din Rusia

    2018 / Efremova Tatyana Sergeevna, Perevozova Olga Vladimirovna

  • Probleme de actualitate privind îmbunătățirea calității guvernanței corporative în companiile rusești cu participare de stat

    2017 / Rastova Iulia Ivanovna, Syso Tatyana Nikolaevna

  • Practica modernă a guvernanței corporative: viziunea investitorilor și a emitenților

    2014 / Chumakova Ekaterina Viktorovna

  • Consolidarea puterilor membrilor consiliului de administrație de a participa la dezvoltarea strategiei companiei, ca factor de creștere a eficienței muncii lor

    2017 / Yasko Ekaterina Andreevna

  • Respectarea Codului rus de guvernanță corporativă în domeniul protecției drepturilor acționarilor

    2017 / Bocharova I. Yu., Rymanov A. Yu.

  • Rolul unei structuri eficiente a consiliului de administrație în guvernanța corporativă a companiilor rusești și străine

    2018 / A. V. Milenny

  • Natura juridică a unei companii moderne

    2016 / Lutsenko S.I.

  • Necesitatea unei abordări integrate pentru rezolvarea conflictelor corporative

    2016 / Serghei Bulatovici Zainullin

  • Codul de guvernanță corporativă austriac

    2010 / Vasilenko Oleg Anatolevici

Semnificația Codului de guvernanță corporativă din 2014 al Băncii Rusiei

Prezentul articol se concentrează pe guvernanța corporativă în Rusia, precum și pe aprobarea în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și de către Guvernul Rusiei. Articolul oferă și conceptul faimosului termen străin Compliance. Conformitatea este un sistem bazat pe reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementările care sunt obligatorii pentru companie. Pentru a îndeplini cele mai bune practici și a implementa acte locale cu privire la cele mai importante probleme pentru companie, multe companii străine, precum și mari companii rusești au format departamente speciale de Conformitate. Ținând cont de această experiență internațională și de principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă, aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie dintre cele mai importante aspecte ale guvernanței corporative, cum ar fi drepturile acționarilor. și tratamentul echitabil al acționarilor; Consiliul de Administrație; Secretarul Corporativ al Societății; sistemul de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și a altor directori cheie ai companiei; sistem de management al riscului și control intern; dezvăluirea informațiilor despre companie, politica de informare a companiei;acțiuni corporative majore.Cea mai importantă problemă care este analizată de autor este problema componenței Consiliului de Administrație: prezența directorilor independenți în companie.După autorul noul Codul de guvernanță corporativă reflectă cele mai recente tendințe, precum și situația actuală cu guvernanța corporativă din Rusia de astăzi.

Textul lucrării științifice pe tema „Semnificația Codului de guvernanță corporativă al Băncii Rusiei 2014”

SEMNIFICAȚIA CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BĂNCII RUSIEI 2014

A.V. Şaşkova

Institutul de Stat din Moscova relatii Internationale(Universitate) MAE din Rusia. Rusia, 119454, Moscova, Vernadsky Ave., 76.

Acest articol este dedicat guvernanței corporative în Rusia, precum și adoptării și aprobării în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și Guvernul Federației Ruse. Articolul oferă, de asemenea, conceptul de conformitate cu termenul străin la modă în prezent. Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli obligatorii de conduită cuprinse în actele juridice de reglementare care sunt obligatorii pentru întreprindere. Pentru a respecta cel mai bine standardele de mai sus, precum și pentru a realiza reglementări locale privind problemele de producție care sunt importante pentru organizație, în structura multor companii străine, precum și a marilor companii rusești, sunt create divizii speciale.

Ținând cont de o astfel de experiență străină și de principiile internaționale ale guvernanței corporative, Banca Rusiei a elaborat un Cod de guvernanță corporativă aprobat de Guvernul Rusiei în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie dintre cele mai importante aspecte ale guvernanței corporative, cum ar fi :

Consiliul de administrație al companiei;

Secretar corporativ al societatii;

Sistem de remunerare a membrilor consiliului de administrație, organelor executive și alți directori cheie ai companiei;

Cea mai importantă problemă pe care o analizează autorul este problema componenței consiliului de administrație și anume prezența directorilor independenți în companie. Potrivit autorului, noul Cod de guvernanță corporativă reflectă atât cele mai recente tendințe, cât și starea actuală a guvernanței corporative în Rusia de astăzi.

Cuvinte cheie: legalizare, spălare, venituri ilegale, guvernanță corporativă, cod de guvernanță corporativă, organe de conducere.

„În loc să reduceți luxul cu legi împotriva luxului, este mai bine să îl preveniți cu un astfel de management care îl face imposibil.”

Jean Jacques Rousseau

Luând în considerare experiența străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă (denumit în continuare CCG), aprobat de Guvernul Rusiei în februarie 2014. Statul, în calitate de proprietar al unui număr de societăți publice pe acțiuni, va introduce noul CCG în activitatea acestor companii. CCG este destinat să înlocuiască Codul de conduită corporativă adoptat în 2001. Este consultativ și se concentrează pe utilizarea companiilor de stat. De fapt, acesta este un set de principii de bază, reguli care vizează îmbunătățirea diferitelor aspecte ale relațiilor corporative, cum ar fi asigurarea egalității acționarilor, protejarea intereselor investitorilor, construirea activității consiliului de administrație, reguli pentru dezvăluirea informațiilor. , și în general tot ceea ce ține de activitățile cu drepturi depline ale organelor de guvernanță corporativă.

Necesitatea implementării CCG este fundamentată de experiența acumulată în corporații și de arbitraj, modificările legislației și lecțiile crizei financiare globale din anii trecuți. În plus, o condiție prealabilă foarte importantă era aceea dezvoltare economică Rusia își schimbă atenția asupra investitorilor în multe feluri. Dacă în primele etape ale dezvoltării economiei ruse a fost în mare măsură de interes pentru investitorii speculativi din cauza subevaluării multor active, acum este mai important să atragem investitori pe termen lung, pentru care protecția drepturilor investitorilor și cele mai bune corporații. practicile de guvernare sunt foarte importante.

La momentul adoptării Codului de conduită corporativă din 2001, legislația rusă privind societățile pe acțiuni nu era suficient de dezvoltată, ceea ce a fost demonstrat prin numeroase exemple de încălcare a drepturilor acționarilor minoritari și investitorilor atunci când:

Pregătirea și ținerea adunărilor generale ale acționarilor;

Luarea deciziilor privind plasarea de acțiuni suplimentare care diluează acțiunile acționarilor;

Abuzuri în efectuarea de tranzacții majore și tranzacții cu părți afiliate. Toate acestea au redus interesul investitorilor autohtoni și străini de a investi în companii rusești și au subminat încrederea în piața financiară rusă. Odată cu adoptarea Codului de conduită corporativă, societățile pe acțiuni rusești au primit orientări de bază pentru implementarea standardelor avansate de guvernanță corporativă, ținând cont de specificul Legislația rusă si predominand asupra

piata ruseasca practicile relațiilor dintre acționari, membrii Consiliului de Administrație (denumit în continuare Consiliul de Administrație), organele executive, angajații și alte părți interesate implicate în activitate economică societățile pe acțiuni. Codul de conduită corporativă a oferit acționarilor și investitorilor orientări clare cu privire la ceea ce ar trebui să li se ceară companiilor și a contribuit la creșterea activismului acționarilor și investitorilor.

Criza care a cuprins lumea sistem financiarîn 2008 - 2009, a atras atenția investitorilor și autorităților de reglementare asupra problemelor legate de utilizarea guvernanței corporative ca instrument important asigurarea sustenabilității companiilor și a dezvoltării lor de succes pe termen lung. Până atunci, majoritatea companiilor rusești au epuizat posibilitățile de recuperare a creșterii din economia rusă și s-au confruntat cu nevoia de a găsi alte surse și instrumente de creștere economică pe termen lung. Aceasta a stabilit premisele obiective pentru revizuirea Codului de Guvernanta Corporativa. ÎN noua editie documentul a primit o nouă denumire - Codul de guvernanță corporativă. Această schimbare nu este doar o schimbare editorială, ea reflectă o schimbare în abordare și în rolul acordat Codului.

Codul de guvernanță corporativă include două secțiuni care reflectă principii de bazași mecanisme specifice de implementare a acestora. Documentul conține prevederi privind drepturile acționarilor, rolul consiliilor de administrație, dezvăluirea informațiilor, managementul riscurilor, politica de remunerare etc. Codul de guvernanță corporativă urmează în mare măsură structura Principiilor de guvernanță corporativă OCDE. Codul constă dintr-o prefață, introducere, părți A și B. Partea A este dedicată principiilor guvernanței corporative. Iată secțiuni precum:

Drepturile actionarilor si egalitatea conditiilor pentru actionari in exercitarea drepturilor lor;

SD al societății;

Secretar corporativ al companiei.

Sistem de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și alți directori-cheie ai companiei;

Sistem de management al riscului și control intern;

Dezvăluirea informațiilor despre companie, politica de informații a companiei;

Acțiuni corporative semnificative.

Când analizez CCG, aș dori să mă opresc asupra următoarelor postulate:

Prevenirea acțiunilor care conduc la o redistribuire artificială a controlului corporativ;

Excluderea utilizării de către acționari a altor metode de obținere a veniturilor pe cheltuiala societății, pe lângă dividende și valoarea de lichidare;

Alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor organelor executive de către consiliul de administrație, și nu de către adunarea generală a acționarilor;

Formarea comitetelor consiliului de administrație pentru audit, remunerare și nominalizări (pentru personal);

Includerea în consiliul de administrație a cel puțin o treime din directorii independenți;

Stabilire principiu general remunerarea membrilor organelor de conducere, care prevede ca nivelul de remunerare să creeze o motivație suficientă pentru o muncă eficientă, să atragă și să rețină specialiști competenți și calificați. Pentru membrii consiliului de administrație, se oferă o remunerație anuală fixă, în timp ce plata unei remunerații pentru participarea la consiliile de administrație și comitetele individuale este nedorită;

Limitarea dimensiunii „parașutei de aur” astfel încât să nu depășească două recompense fixe anuale.

KCU urmărește:

1) determinarea principiilor și abordărilor, în urma cărora companiile ruse vor putea crește atractivitatea investițională în ochii investitorilor pe termen lung;

2) să reflecte sub forma celor mai bune standarde de performanţă abordările dezvoltate în ultimii ani în domeniul soluţionării problemelor corporative apărute în cursul vieţii societăţilor pe acţiuni;

4) să țină cont de practica acumulată de aplicare a Codului de conduită corporativă; simplificarea aplicării celor mai bune standarde de guvernanță corporativă de către rus societățile pe acțiuni pentru a le spori atractivitatea pentru investitorii interni și străini;

CCU se concentrează pe următoarele:

Construirea activității eficiente a Consiliului de Administrație: a) determinarea abordărilor pentru un rezonabil și performanță conștiincioasă atribuțiile membrilor Consiliului de Administrație; b) definirea funcţiilor Consiliului de Administraţie; c) organizarea activității Consiliului de Administrație și a comitetelor acestuia;

Clarificarea cerințelor pentru directori, inclusiv independența directorilor;

Recomandări pentru construirea unui sistem de remunerare pentru membrii organelor de conducere și directorii cheie ai companiei, inclusiv recomandări pentru diferite componente ale unui astfel de sistem de remunerare (motivație pe termen scurt și lung, indemnizație de concediere etc.);

Recomandări privind acțiunile corporative semnificative (creșterea capitalului autorizat, preluarea, listarea și radiarea titlurilor de valoare, reorganizare, tranzacții semnificative) pentru a asigura protecția drepturilor și tratamentul egal al acționarilor.

Banca Rusiei va monitoriza punerea în aplicare a principiilor și recomandărilor CCG, va efectua lucrări explicative privind cele mai bune practici pentru urmarea acesteia. Se vor putea trage primele concluzii despre aplicarea CCG pe baza raportării companiilor pentru anul 2015. Principiile de conduită corporativă prevăzute de cod sunt formulate pe baza principiilor guvernanței corporative ale OCDE. . Codul este un set de recomandări, a căror aplicare de către o întreprindere ar trebui să fie voluntară, bazate pe dorința de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.

Cele mai multe dintre principiile comportamentului corporativ au fost deja reflectate în legislația rusă, cu toate acestea, practica implementării lor, inclusiv tradițiile de comportament judiciar și corporativ, este încă în curs de formare. Legislația actuală nu reușește să ofere un nivel adecvat de conduită corporativă, iar implementarea modificărilor necesare în lege este întârziată. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele apărute în legătură cu gestionarea unei societăți pe acțiuni. Și există o serie de motive obiective:

Dreptul corporativ stabilește și ar trebui să stabilească numai reguli generale obligatorii;

Multe probleme legate de relațiile corporative se află în afara sferei legislative - în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice, nu legale. Din acest motiv, doar prevederile legale nu sunt niciodată suficiente pentru a realiza o bună guvernare corporativă;

Legislația nu este în măsură să răspundă în timp util la schimbările în practica comportamentului corporativ.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, împreună cu îmbunătățirea legislației, este necesară și introducerea principiilor CCG în societățile pe acțiuni. Conformitatea este o parte integrantă a culturii corporative a companiei, în care îndeplinirea de către fiecare angajat a atributii oficiale, inclusiv luarea deciziilor la toate nivelurile, trebuie să respecte standardele de legalitate și integritate stabilite de companie pentru desfășurarea activităților sale.

Care sunt „regulile” pe care trebuie să le respecte activitățile organizației și ale angajaților săi? Să ne oprim asupra celor mai semnificative:

În primul rând, acestea sunt regulile de drept cuprinse în legi și regulamente;

În al doilea rând, acestea sunt normele cuprinse în acte organizații de autoreglementare necesare membrilor lor. De exemplu, Codul de Practică de Marketing al Asociației Producătorilor Străini de Produse Farmaceutice trebuie implementat în peste 50 de companii membre ale acestui asociatie nonprofit;

În al treilea rând, acestea sunt regulile de drept cuprinse în reglementările locale care sunt obligatorii pentru angajații întreprinderilor respective.

În literatura de specialitate există propuneri de împărțire a conformității în norme legale și etice. Conformitatea este o funcție organizatorică și juridică, întrucât astăzi vorbim despre controlul managementului, controlul tranzacției, adică respectarea activităților companiei. acte juridice. Din punct de vedere etic, conformitatea înseamnă conformitatea cu standardele din industrie, consacrate în actele organizațiilor de autoreglementare și standardele interne ale companiei.

Indicând reglementarea activităților organizației prin norme obligatorii, este imposibil să nu menționăm astfel de categorii clasice pentru dreptul intern precum legalitatea, legalitatea și statul de drept. Legalitatea este statul de drept, aplicarea strictă a legilor și a altor acte juridice care le corespund acestora de către toate organele statului, funcționarii și alte persoane. Legitimitate – conformitate a fenomenelor viata sociala cerinţele şi permisiunile statului vor fi cuprinse în normele de drept. Ordinea juridică - bazată pe lege și formată ca urmare a implementării ideii și principiilor legalității, astfel de ordine relații publice care se exprimă în comportamentul legal al participanților lor. Putem spune că statul de drept este statul de drept implementat.

Așadar, conformarea presupune că activitățile companiei și ale angajaților săi vor fi reglementate nu numai de cerințele legilor și statutelor, ci și de standardele industriei exprimate în actele organizațiilor de autoreglementare, precum și

mi, consacrat în reglementările locale. Prin urmare, a face afaceri în conformitate cu principiul conformității înseamnă automat implementarea legalității în activitățile întreprinderii și asigurarea legitimității acesteia. Implementarea regulilor de conformitate în activitățile subiecților activitate antreprenorială contribuie la instaurarea ordinii legale pe piata de bunuri, lucrari si servicii.

În același timp, din corelarea conformității cu alte concepte menționate mai sus, este evident că respectarea regulilor obligatorii ca principiu al activităților organizației este un concept mai larg decât legalitatea de a face afaceri, iar conformitatea ca stat este, la rândul său, mai larg decât legalitatea activităților organizației și a legii și ordinii în segmentul relevant al relațiilor sociale. Prin urmare, în unele companii, conformitatea nu este doar legală, ci și o conduită etică în afaceri, de exemplu. desfășurarea activităților de afaceri în conformitate cu regulile adoptate în industria relevantă și standardele interne corporative.

Conformitatea este un concept adus în Rusia din străinătate de organizații străine, relativ nou și care necesită cercetări suplimentare. Într-o oarecare măsură, coincide cu conceptele clasice adoptate în jurisprudența rusă. Standardele de conformitate pot fi implementate la o întreprindere numai în forma prevăzută de lege: într-un contract colectiv, un acord de parteneriat social, un act de reglementare local. Prin urmare, în urma studiului, se poate dovedi că conduita legală și etică a afacerilor nu este un nou proces independent, ci se reduce la categoriile deja cunoscute de legislația rusă. Cu toate acestea, în timp ce în Federația Rusă există diviziuni separate, filiale ale companiilor străine, în special, mari corporații internaționale, acest termen și activitățile conexe vor rămâne, iar studiul acestei probleme va rămâne relevant.

Sistemul de conformitate se bazează pe o serie de reguli obligatorii de conduită cuprinse în actele juridice de reglementare care sunt obligatorii pentru întreprindere. Pentru a respecta cel mai bine standardele de mai sus, precum și pentru a realiza reglementări locale privind problemele importante de producție pentru organizație, în structura multor companii străine sunt create divizii speciale. Organizația și angajații săi trebuie să respecte în orice caz cerințele reglementărilor, indiferent de prezența sau absența unui sistem de organisme care să asigure desfășurarea legală și etică a afacerilor.

Functionari determinati de legislatia in vigoare, acte fondatoare persoană juridică sau prin ordin al organului executiv, împreună cu organizația însăși

Nization sunt responsabili pentru conformitatea cu legile aplicabile. Prin urmare, principalele sarcini ale organismelor de conformitate sunt elaborarea și implementarea diferitelor documente care conțin reguli de comportament pentru angajații într-o situație dată, reglementând diverse procese(directive, politici, proceduri etc.) și control asupra implementării acestora, adică, în primul rând, stabilirea regulilor locale. Esența colaboratorilor constă în implementarea activităților legate de minimizarea riscurilor cauzate în primul rând de încălcări ale legii. Structura postului guvernanța corporativă în Rusia este, de asemenea, execuția reglementarile legale, ceea ce înseamnă conformare.

Principalele obiective ale guvernanței corporative sunt crearea unui sistem eficient pentru asigurarea siguranței fondurilor furnizate de acționari și a acestora. utilizare eficientă, reducerea riscurilor pe care investitorii nu le pot evalua și nu vor să le accepte și nevoia de a gestiona care pe termen lung din partea investitorilor duce inevitabil la scăderea atractivității investiționale a companiei și a valorii acțiunilor acesteia. Guvernanța corporativă afectează indicatori economici activitățile unei societăți pe acțiuni, evaluarea valorii acțiunilor societății de către investitori și capacitatea acesteia de a strânge capitalul necesar dezvoltării. Îmbunătățirea guvernanței corporative în Federația Rusă este cea mai importantă măsură necesară pentru a îmbunătăți stabilitatea și eficiența societăților pe acțiuni, pentru a crește fluxul de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse interne, cât și din partea investitorilor străini. Una dintre căile unei astfel de îmbunătățiri este introducerea unor standarde stabilite pe baza unei analize a celor mai bune practici de guvernanță corporativă internaționale și rusești.

Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea acțiunii pe care o dețin. Cu atât mai mult nivel inalt protecția intereselor acționarilor va fi realizată, cu atât mai multe companii pe acțiuni rusești vor putea conta pe investiții mari, care vor avea un impact pozitiv asupra economiei ruse în ansamblu. Condițiile preliminare pentru aplicarea Codului de guvernanță corporativă sunt următoarele:

Cele mai multe dintre principiile general recunoscute ale guvernanței corporative au fost deja reflectate în legislația rusă. Între timp, practica de implementare a normelor sale, inclusiv a celor judiciare, și tradițiile de guvernanță corporativă sunt încă în curs de formare și adesea nu sunt satisfăcătoare;

Buna guvernanță corporativă nu poate fi asigurată doar prin legislație;

Multe probleme legate de guvernanța corporativă se află în afara domeniului legislativ și sunt mai degrabă de natură etică decât juridică.

Guvernanța corporativă în Rusia este, în general, în conformitate cu principiile OCDE de guvernanță corporativă. În 2006, pentru prima dată, Institutul Britanic pentru Asociații de Responsabilitate Socială și Etică și grupul britanic de consultanță CSP-Nr. rating rusesc responsabilitatea corporativă rămâne încă cu mult în urma celei globale, liderii de afaceri autohtoni au arătat rezultate apropiate de cele ale celor mai bune companii globale, ceea ce indică eficacitatea principii corporative management.

O atenție deosebită în CCG este acordată consiliului de administrație, sau mai bine zis, compoziției acestuia: numărul și caracteristicile directorilor independenți. CCG conține următoarea recomandare: directorii independenți ar trebui să alcătuiască cel puțin 1/3 din Consiliul de Administrație ales. Legea federală privind SA nu conține cerințe pentru prezența directorilor independenți, dar stabilește criteriile pentru independența unui director în ceea ce privește tranzacțiile încheiate de o corporație, în special tranzacțiile cu părți afiliate, adică o corporație are nevoie de directori independenți atunci când efectuarea acestor tranzacții. Un director independent i se recomandă să recunoască o persoană care are suficient profesionalism, experiență și independență pentru a-și forma propria poziție, este capabilă să emită judecăți obiective și conștiincioase, independent de influența organelor executive ale companiei, a anumitor grupuri de acționari sau a altor părți interesate. .

În același timp, ar trebui să se țină seama de faptul că, în condiții normale, un candidat sau un membru ales al Consiliului de Administrație care este asociat cu societatea, acționarul semnificativ al acesteia, contrapartea semnificativă sau concurentul companiei sau are legătură cu statul nu poate fi considerat independent. În conformitate cu cea mai bună practică de guvernanță corporativă, directorii independenți sunt înțeleși a fi persoane care au suficientă independență pentru a-și forma propria poziție și care sunt capabile să emită judecăți obiective și conștiincioase, independente de influența organelor executive ale companiei, a anumitor grupuri de acționari sau alte părți interesate și, de asemenea, au un grad suficient de profesionalism și experiență.

CCG indică faptul că, atunci când se evaluează independența fiecărui candidat sau membru al Consiliului, conținutul ar trebui să prevaleze asupra formei. Consiliul poate recunoaște ca independent un candidat sau un membru ales al Consiliului în circumstanțe în care:

O persoană asociată unui candidat sau un membru al Consiliului de Administrație (cu excepția unui angajat învestit cu atribuții manageriale) este un angajat al:

a) o organizație controlată de societate;

b) sau o persoană juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei (cu excepția companiei în sine);

c) fie o contraparte semnificativă, fie un concurent al companiei;

d) fie o entitate juridică care controlează o contraparte sau un concurent semnificativ al societății, fie entități controlate de aceasta;

Natura relației dintre candidat sau membru al Consiliului de Administrație și persoana asociată acestuia este de așa natură încât nu sunt capabile să influențeze deciziile luate de candidat;

Un candidat sau membru al Consiliului de Administrație are o reputație general recunoscută, inclusiv în rândul investitorilor, care indică capacitatea sa de a forma o poziție independentă pe cont propriu.

Consiliul de Administrație trebuie să evalueze independența candidaților pentru membrii consiliului de administrație și să dea o opinie cu privire la independența candidatului, precum și să analizeze periodic conformitatea membrilor independenți ai Consiliului de Administrație cu criteriile de independență și să asigure dezvăluirea promptă a informațiilor. privind identificarea circumstanțelor din cauza cărora directorul încetează să mai fie independent.

În ciuda faptului că este imposibil de enumerat în totalitate toate circumstanțele posibile care pot afecta independența unui administrator, CCG recomandă ca un director independent să fie considerat o persoană care: nu are legătură cu societatea; nu este asociat cu un acționar semnificativ al companiei1; nu este asociat cu o contraparte sau un concurent semnificativ al companiei2; nu este asociat cu Federația Rusă, cu o entitate constitutivă a Federației Ruse sau cu o municipalitate.

O persoană ar trebui să fie recunoscută ca persoană asociată cu o companie dacă el și (sau) persoanele asociate cu aceasta:

Sunt sau în ultimii trei ani au fost membri ai organelor executive sau angajați ai unei companii controlate de

societate organizațională și (sau) organizarea de conducere societate;

Sunt membri ai Consiliului de Administrație al unei persoane juridice care controlează compania sau organizare controlată sau organizația de conducere a unei astfel de persoane juridice;

În timpul oricăreia dintre ultimele trei ani a primit remunerație și (sau) alte beneficii materiale de la companie și (sau) organizații controlate de aceasta într-o sumă care depășește jumătate din valoarea remunerației fixe anuale a unui membru al Consiliului de Administrație al companiei. Aceasta nu ia în considerare plățile și (sau) compensațiile pe care aceste persoane le-au primit drept remunerație și (sau) rambursarea cheltuielilor pentru îndeplinirea atribuțiilor unui membru al Consiliului de Administrație al companiei și (sau) unei organizații controlate de aceasta, inclusiv cele legate de asigurarea răspunderii lor în calitate de membri ai consiliului de administrație, precum și a veniturilor și a altor plăți primite de persoanele menționate pe valorile mobiliare ale companiei și (sau) unei organizații controlate de aceasta;

Sunt proprietarii de acțiuni sau beneficiarii acțiunilor societății3 care reprezintă mai mult de unu la sută din capitalul social sau din numărul total de acțiuni cu drept de vot ale societății sau pretul din magazin care este de peste 20 de ori valoarea remunerației fixe anuale a unui membru al Consiliului de Administrație al companiei;

Sunt angajați și (sau) membri ai organelor executive ale unei persoane juridice, dacă remunerația acestora este stabilită de comitetul de remunerare al CA a acestei persoane juridice și oricare dintre angajații și (sau) membrii organelor executive ale companiei este un membru al acestui comitet al CA;

Furnizează servicii de consultanță companiei, unei persoane care controlează compania sau persoanelor juridice controlate de companie, sau sunt membri ai organelor de conducere ale organizațiilor care furnizează astfel de servicii companiei sau acestor entități juridice, sau angajați ai unor astfel de organizații direct implicați în furnizarea a unor astfel de servicii;

În ultimii trei ani, au furnizat companiei sau entităților juridice controlate de aceasta

1 Un acționar semnificativ al unei societăți este o persoană care are dreptul, direct sau indirect (prin intermediul persoanelor controlate de acesta), independent sau împreună cu alte persoane legate de acesta printr-un acord privind administrarea încrezătoare a proprietății și (sau) un simplu parteneriat și (sau) instrucțiuni și (sau) un contract de acționar și (sau) un alt acord, al cărui subiect este exercitarea drepturilor certificate de acțiunile (acțiunile) emitentului, de a dispune de cinci sau mai multe procent din voturile atribuibile acțiunilor cu drept de vot care alcătuiesc capitalul autorizat al societății.

2 O contraparte semnificativă a unei societăți este o persoană care este parte la un acord (acorduri) cu societatea, cuantumul obligațiilor conform cărora se ridică la două sau mai multe procente din valoarea contabilă a activelor sau două sau mai multe procente din valoarea societății. venituri (venituri) (luând în considerare un grup de organizații controlate de companie) sau o contraparte semnificativă a companiei (un grup de organizații care include o contraparte semnificativă a companiei).

3 Sub beneficiarul actiunilor societatii este recunoscut individual care, în virtutea participării la societate, în baza unui acord sau în alt mod, primește un beneficiu economic din deținerea de acțiuni (acțiuni) și (sau) de vânzare a voturilor atribuibile acțiunilor (acțiunilor) care alcătuiesc capitalul autorizat al Compania.

Servicii in domeniul activitatilor de evaluare, consultanta fiscala, servicii de audit sau servicii de contabilitate pentru persoane fizice; sau în ultimii trei ani au fost membri ai organelor de conducere ale organizațiilor care au furnizat astfel de servicii persoanelor juridice specificate sau agenției de rating a companiei; sau au fost angajați ai unor astfel de organizații sau ai unei agenții de rating direct implicați în furnizarea de servicii relevante pentru public.

De asemenea, o persoană este recunoscută ca persoană asociată societății dacă a deținut funcția de membru al Consiliului de Administrație al societății mai mult de șapte ani în total.

O persoană asociată cu un acționar semnificativ al companiei ar trebui să fie recunoscută ca persoană dacă el și (sau) persoanele asociate cu acesta:

Sunt angajați și (sau) membri ai organelor executive ale unui acționar semnificativ al companiei (o entitate juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei);

Pe parcursul oricăruia dintre ultimii trei ani, a primit remunerație și (sau) alte beneficii materiale de la un acționar semnificativ al companiei (o entitate juridică dintr-un grup de organizații care include un acționar semnificativ al companiei) într-o sumă care depășește jumătate din suma remunerația anuală fixă ​​a unui membru al Consiliului de Administrație al companiei. Aceasta nu ia în considerare plățile și (sau) compensațiile pe care aceste persoane le-au primit drept remunerație și (sau) rambursarea cheltuielilor pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al Consiliului de Administrație al unui acționar semnificativ al companiei, inclusiv cele legate de asigurări. a răspunderii acestora în calitate de membri ai Consiliului de Administrație, precum și a veniturilor și a altor plăți primite de persoanele menționate pe titlurile de valoare ale unui acționar semnificativ al societății (persoană juridică din grupul de organizații, care include un acționar semnificativ al societății). );

Sunt membri ai Consiliului de Administrație în mai mult de două entități juridice controlate de un acționar semnificativ al companiei sau o persoană care controlează un acționar semnificativ al companiei.

O persoană asociată cu o contraparte semnificativă sau un concurent al companiei ar trebui să fie recunoscută ca persoană dacă el și (sau) persoanele asociate cu aceasta:

Sunt angajați și (sau) membri ai organelor de conducere ale unei contrapărți semnificative sau ale unui concurent al companiei, precum și persoane juridice care controlează un

contraparte sau concurent al companiei sau al entităților controlate de aceasta;

Sunt proprietari de acțiuni (participări) sau beneficiari de acțiuni (părți) ale unei contrapărți semnificative sau ale unui concurent al companiei, care reprezintă mai mult de cinci procente din capitalul autorizat sau din numărul total de acțiuni cu drept de vot (părți).

O persoană asociată cu statul sau municipalitatea ar trebui să fie recunoscută ca persoană dacă:

Este sau a fost, cu un an înainte de alegerea în consiliul de administrație al companiei, un angajat de stat sau municipal, o persoană care deține funcții în autoritățile publice, un angajat al Băncii Rusiei;

Este un reprezentant al Federației Ruse, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau municipalitateîn Consiliul de Administrație al societății în privința căreia s-a luat decizia de a folosi dreptul special de participare la conducere („golden share”);

Este sau a fost, cu un an înainte de alegerea în Consiliul de Administrație al companiei, un membru al organului executiv sau alt angajat al unei organizații controlate de Federația Rusă, o entitate constitutivă a Federației Ruse sau o municipalitate învestită cu conducere puteri; un angajat al unui stat sau municipal întreprindere unitară sau o instituție4 dacă persoana respectivă este nominalizată pentru alegerea în Consiliul de Administrație al unei companii în care mai mult de 20% din capitalul social sau acțiunile cu drept de vot ale companiei se află sub controlul Federației Ruse, o entitate constitutivă a Rusiei. Federație sau o municipalitate.

Societatea ar trebui să poată ține ședințe ale Consiliului de Administrație atât în ​​persoană, cât și în lipsă. Se recomandă ca forma ședinței Consiliului de Administrație să fie stabilită ținând cont de importanța punctelor de pe ordinea de zi. Cele mai importante probleme ar trebui rezolvate în cadrul întâlnirilor organizate personal. Aceste aspecte includ, în special:

Aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al companiei;

Convocarea AGA anuală și luarea deciziilor necesare pentru convocarea și desfășurarea, convocarea sau refuzul convocării unei AGA extraordinare;

Aprobarea preliminara a raportului anual al societatii;

Alegerea și realegerea Președintelui Consiliului de Administrație;

4 Cu excepția angajaților unui învățământ de stat sau municipal sau organizare stiintifica care desfăşoară predare sau activitate științificăși nu sunt persoane numite (aprobate) în funcția de organ executiv unic sau în altă funcție în organizația educațională sau științifică de stat și municipală prin decizie sau cu acordul autorităților statului (autorități locale.

Formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul societății se referă la competența Consiliului de Administrație;

Suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății și numirea unui organ executiv unic temporar, dacă statutul societății nu trimite formarea organelor executive de competența Consiliului de Administrație;

Trimitere spre examinare intalnire generala acționarii pe probleme de reorganizare (inclusiv determinarea ratei de conversie a acțiunilor companiei) sau lichidarea companiei;

Aprobarea tranzacțiilor materiale ale companiei5;

Aprobarea registratorului societății și a termenilor contractului cu acesta, precum și rezilierea contractului cu registratorul;

Trimiterea spre examinare de către AGA a problemei transferului atribuțiilor organului executiv unic al companiei către o organizație de conducere sau manager;

Luarea în considerare a aspectelor semnificative ale activităților persoanelor juridice controlate de societate6;

Probleme legate de primirea de către companie a unei oferte obligatorii sau voluntare;

Probleme legate de majorarea capitalului social al companiei (inclusiv stabilirea prețului proprietății aduse ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de societate);

Considerare activitati financiare societate pentru perioadă de raportare(trimestru, an);

Probleme legate de listarea și radiarea acțiunilor companiei;

Luarea în considerare a rezultatelor evaluării performanței Consiliului de Administrație, a organelor executive ale companiei și a directorilor cheie;

Decizia cu privire la remunerarea membrilor organelor executive ale companiei și a altor directori cheie;

Revizuirea politicii de management al riscului;

Aprobarea politicii de dividende a companiei.

Deciziile cu privire la cele mai importante aspecte ale activității companiei se recomandă a fi luate în cadrul unei ședințe a Consiliului de Administrație cu o majoritate calificată de cel puțin trei sferturi din voturi - sau cu o majoritate de voturi ale tuturor aleșilor (nepensionați). ) membri ai Consiliului de Administrație. La probleme, decizia asupra cărora se ia

este determinată de majoritatea calificată sau de votul majorității tuturor membrilor aleși ai consiliului de administrație, se recomandă să includă:

Aprobarea domeniilor prioritare de activitate și a planului financiar și economic al companiei;

Aprobarea politicii de dividende a companiei;

Decizia cu privire la listarea acțiunilor companiei și (sau) a valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale companiei;

Determinarea prețului tranzacțiilor semnificative ale companiei și aprobarea acestor tranzacții;

Depunerea la AGA a întrebărilor privind reorganizarea sau lichidarea societății;

Înaintarea la AGA a întrebărilor privind majorarea sau diminuarea capitalului autorizat al societății, stabilirea prețului (valoarea monetară) imobilului contribuit ca plată pentru acțiuni suplimentare plasate de societate;

Înaintarea la AGA a problemelor legate de modificările aduse statutului societății, aprobarea tranzacțiilor semnificative ale societății, listarea și radierea acțiunilor societății și (sau) valorilor mobiliare convertibile în acțiuni ale societății;

Luarea în considerare a aspectelor semnificative legate de activitățile persoanelor juridice controlate de companie;

Consiliul de Administrație ar trebui să formeze comitete pentru a revizui cel mai mult probleme importante activităţile societăţii. Pentru examinarea preliminară a aspectelor legate de controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei, se recomandă crearea unui comitet de audit format din directori independenți. Comitetul de Audit este creat cu scopul de a promova indeplinirea eficienta a functiilor Consiliului de Administratie in ceea ce priveste controlul asupra activitatilor financiare si economice ale societatii. Se recomandă ca Comitetul de Audit să fie format numai din directori independenți.

Pe lângă comitetul de audit, CCG prevede crearea următoarelor comitete: un comitet de guvernanță corporativă; comitetul de remunerare; comisia de nominalizări; comitetul de strategie; comitetul de etică; comitetul de management al riscurilor; comisia de buget; comitetul de sănătate și siguranță

5 Tranzacțiile semnificative ale societății sunt înțelese ca tranzacții majore ale societății, tranzacții cu părți afiliate care sunt semnificative pentru societate (semnificația este determinată de companie), precum și alte tranzacții pe care societatea le recunoaște ca fiind semnificative pentru ea însăși.

6 Aspecte semnificative ale activităților persoanelor juridice controlate de societate sunt tranzacțiile persoanelor juridice controlate de societate, precum și alte aspecte ale activităților acestora care, în opinia companiei, au un impact semnificativ asupra poziției financiare, rezultate financiare activități și schimbări pozitie financiară un grup de organizații care include compania și filialele acesteia entitati legale.

Și mediu inconjurator. Activitatea comitetului de guvernanță corporativă contribuie la dezvoltarea și îmbunătățirea sistemului și practicii de guvernanță corporativă în companie prin examinarea prealabilă a problemelor de guvernanță corporativă care intră în competența Consiliului de Administrație, reglementarea relațiilor dintre acționari, Consiliul de administrație. Administratorii și organele executive ale companiei, precum și problemele de interacțiune cu persoanele juridice controlate de societate, alte părți interesate.

Comitetul de Remunerare este format din directori independenți și este condus de un director independent care nu este președintele Consiliului de Administrație. Sarcinile comitetului de remunerare includ, în special, dezvoltarea și revizuirea periodică a politicii companiei privind remunerarea membrilor consiliului de administrație, organelor executive ale companiei și alți directori-cheie, inclusiv dezvoltarea parametrilor pe termen scurt și programe de motivare pe termen lung pentru membrii organelor executive. Comitetul de Nominalizări contribuie la întărirea componenței profesionale și a eficienței activității Consiliului de Administrație, formând recomandări în procesul de nominalizare a candidaților în Consiliul de Administrație.

Activitatea comitetului de strategie contribuie la îmbunătățirea eficienței companiei pe termen lung. Sarcinile comitetului de strategie includ:

Determinarea obiectivelor strategice ale activităților companiei, controlul asupra implementării strategiei companiei, elaborarea de recomandări de către Consiliul de Administrație pentru ajustarea strategiei existente de dezvoltare a companiei;

Dezvoltarea domeniilor prioritare de activitate ale companiei;

Evaluarea eficacității activităților companiei pe termen lung;

Examinarea preliminară și elaborarea de recomandări cu privire la aspectele privind participarea companiei la alte organizații (inclusiv cu privire la problemele de achiziție și înstrăinare directă și indirectă de acțiuni în capitalul autorizat al organizațiilor, grevarea acțiunilor, acțiunilor);

Evaluarea ofertelor voluntare și obligatorii de cumpărare a valorilor mobiliare ale companiei;

Luarea în considerare a modelului financiar și a modelului de evaluare a valorii afacerii companiei și a segmentelor sale de activitate;

Luarea în considerare a problemelor de reorganizare și lichidare a societății și a organizațiilor controlate de aceasta;

Schimbați considerațiile structura organizationala societatea și organizațiile controlate de aceasta;

Luarea în considerare a problemelor de reorganizare a proceselor de afaceri ale companiei și ale persoanelor juridice controlate de aceasta.

Comitetul de etică evaluează conformitatea activităților companiei principii etice pe care firma o urmareste si care poate fi fixata in codul de etica corporativa, elaboreaza propuneri de modificare a codului, formuleaza o pozitie cu privire la eventualele conflicte de interese ale angajatilor societatii, analizeaza motivele situatii conflictuale care decurg din nerespectarea normelor şi standardelor etice.

CCU recomandă ca comitetele să prezinte Consiliului de Administrație rapoarte anuale privind activitatea lor. Evaluarea activității consiliului de administrație, a comitetelor și a membrilor Consiliului de administrație ar trebui efectuată în mod regulat cel puțin o dată pe an. Pentru a efectua o evaluare independentă a calității activității Consiliului de Administrație, se recomandă implicarea periodică - cel puțin o dată la trei ani - organizare externă. Munca eficienta SD este un factor important în creșterea atractivității investiționale a companiilor, creșterea valorii lor pentru acționari, iar SD în sine este elementul principal sistem de guvernanță corporativă de calitate.

Codul Muncii, modificat prin Legea federală nr. 56-FZ „Cu privire la modificările la Codul Muncii al Federației Ruse în ceea ce privește introducerea de restricții cu privire la cuantumul indemnizației de concediere, compensații și alte plăți în legătură cu reziliere contracte de munca pentru anumite categorii de lucrători” din 2 aprilie 2014, a stabilit o limită de trei ori câștigul mediu lunar al indemnizațiilor de concediere plătite persoanelor care împrumută posturi de conducere. legea federală se referă la astfel de persoane șefii, adjuncții acestora, membrii organului executiv colegial, contabilii șefi ai corporațiilor de stat și companiilor de stat, precum și organizațiile cu o participare a statului la capitalul autorizat de peste 50 la sută, precum și șefii, adjuncții acestora. și contabilii șefi de stat fonduri extrabugetare, instituții și întreprinderi de stat și municipale.

Schimbările în legislația rusă din ultimii ani, crearea unui mega-regulator al piețelor financiare și adoptarea CCG, care îndeplinește realitățile actuale de guvernanță corporativă din Rusia, vorbesc despre importanța tot mai mare a unei guvernanțe corporative adecvate în Rusia, precum și ca implementarea acestei tendinţe la nivel legislativ şi sublegislativ. marile companii si societăţi deschiseîși bazează codurile interne de guvernanță corporativă pe Codul de guvernanță corporativă al Băncii Centrale, totuși, această tendință pentru companiile care nu sunt listate pe piata deschisa, nu este atât de evident. Pentru a consolida tendințele de implementare a unei guvernanțe corporative adecvate, este necesară crearea unor instituții pentru motivarea financiară a întreprinderilor mici și mijlocii, precum și implicarea personalului angajat în guvernanța corporativă prin creșterea

interesul angajatului ca urmare a muncii sale finale.

Continuând tema combaterii legalizării ilegale și a corupției, este imposibil să nu ajungem la concluzia că pentru a combate cu succes aceste vicii, persoanele juridice trebuie să construiască un sistem de guvernanță corporativă adecvată. Noul Cod Corporativ

managementul, adoptat în Federația Rusă în 2014, reflectă atât cele mai recente tendințe, cât și starea actuală a guvernanței corporative în Rusia de astăzi. Implementarea la timp a structurii de guvernanță corporativă aprobată de Banca Rusiei este cheia implementării cu succes a practicii de combatere a spălării banilor.

Bibliografie

1. Bondarenko Yu. Gestionarea eficientă a riscurilor de conformitate: abordarea sistemelorși analiză critică // Avocat corporativ. Nr. 6. 2008. p. 29-32.

2. Codul de conduită corporativă. Aprobat la o ședință a Guvernului Federației Ruse din 28 noiembrie 2001 și recomandat pentru utilizare de către societățile pe acțiuni prin Ordinul nr. 421/r al Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare din Rusia din 4 aprilie 2002 „Cu privire la recomandările pentru Aplicarea Codului de conduită corporativă”.

3. Codul de guvernanță corporativă. Scrisoarea Băncii Centrale a Federației Ruse nr. 06-52/2463 din 10 aprilie 2014

4. Scrisoarea Băncii Rusiei nr. 06-52/2463 „Cu privire la Codul de guvernanță corporativă” din 10 aprilie 2014

6. Shashkova A.V. Dreptul afacerilor Rusia. M. 2012. P.242.

Shashkova Anna Vladislavovna - dr. în drept, profesor asociat al Departamentului de drept constituțional al MGIMO (U) al Ministerului Afacerilor Externe al Rusiei, avocat al Baroului Baroului din Regiunea Moscova, consul onorific al Saint Vincent și Grenadine, domeniul de aplicare al intereselor științifice include reglementare legală combaterea spălării banilor, precum și probleme mai largi de drept financiar și de afaceri. E-mail: [email protected]

SEMNIFICAȚIA CODULUI DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BĂNCII DE

RUSIA ADOPTATĂ ÎN 2014

Institutul de Stat de Relații Internaționale din Moscova (Universitate), 76 Prospect Vernadskogo, Moscova, 119454, Rusia

Rezumat: Prezentul articol se concentrează pe guvernanța corporativă în Rusia, precum și pe aprobarea în 2014 a Codului de guvernanță corporativă de către Banca Rusiei și de către Guvernul Rusiei. Articolul oferă și conceptul faimosului termen străin Compliance. Conformitatea este un sistem bazat pe reguli de conduită obligatorii cuprinse în reglementările care sunt obligatorii pentru companie. Pentru a îndeplini cele mai bune practici și a implementa acte locale cu privire la cele mai importante probleme pentru companie, multe companii străine, precum și mari companii rusești au format departamente speciale de Conformitate. Luând în considerare această experiență internațională și principiile internaționale de guvernanță corporativă, Banca Rusiei a elaborat Codul de guvernanță corporativă, aprobat de guvernul rus în februarie 2014. Codul de guvernanță corporativă reglementează o serie dintre cele mai importante aspecte ale guvernanței corporative, cum ar fi drepturile acționarilor. și tratamentul echitabil al acționarilor; Consiliul de Administrație; Secretarul Corporativ al Societății; sistemul de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație, organelor executive și a altor directori cheie ai companiei; sistem de management al riscului și control intern; dezvăluirea informațiilor despre companie, politica de informare a companiei;acțiuni corporative majore.Cea mai importantă problemă care este analizată de autor este problema componenței Consiliului de Administrație: prezența directorilor independenți în companie.După autorul noul Codul de guvernanță corporativă reflectă cele mai recente tendințe, precum și situația actuală cu guvernanța corporativă din Rusia de astăzi.

Cuvinte cheie: spălare de bani, venituri ilegale, guvernanță corporativă, Cod de guvernanță corporativă, organe de conducere.

1. Bondarenko J. Managementul eficient al conformității-risc: abordare sistem Korporativnyj jurist 2008. Nr. 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 April 2002 goda N 421 / r "O rekomendacij korporativ" comportament primenenijunogodek k primenenijunogodek.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii Nr. 06-52 / 2463 din 10 aprilie 2014.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" din 10 aprilie 2014. .

5. Federal „nyj zakon No. 208-FZ „Ob akcionernyh obshhestvah” din 26 decembrie 1995

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Despre autor

Anna Vladislavovna Shashkova - profesor asociat al catedrei de drept constituțional al Universității MGIMO,

Candidat la drept, avocat în baroul din regiunea Moscova, consul onorific pentru St. Vincent și Grenadinele.

E-mail: [email protected]

MOSCOVA, 13 feb. - Prim. Banca Centrală a Federației Ruse intenționează să monitorizeze implementarea de către companiile ruse a principiilor și recomandărilor codului de guvernanță corporativă, autoritatea de reglementare urmând să prezinte primul raport pe baza rapoartelor anuale pentru anul 2015, a declarat șeful Băncii Centrale Elvira Nabiullina, vorbind la o ședință de guvern.

„Ulterior, această practică poate fi anuală”, a spus ea. Vorbim de companii publice ale căror acțiuni sunt tranzacționate la bursă.

Nabiullina a menționat că trebuie acordată o atenție deosebită companiilor cu o pondere semnificativă a participării statului. „Ar trebui să fie un exemplu pentru companii în ceea ce privește percepția celor mai bune standarde de guvernanță corporativă. Aici statul, nu ca reglementator, ci ca acționar, prin reprezentanții săi în consiliile de administrație, ar putea introduce aceste norme de codul în practica companiilor noastre de stat. Am cerut Ministerului Dezvoltării Economice și Agenției Federale de Administrare a Proprietății să dea instrucțiuni corespunzătoare ", - a spus șeful Băncii Centrale.

La rândul său, prim-viceprim-ministrul Igor Shuvalov a remarcat că companiile de stat ar trebui să devină „pionieri” în stăpânirea noului cod. „Normele cuprinse în Codul de guvernanță corporativă ar trebui aplicate în primul rând companiilor cu participare de stat”, a spus el.

În urma dezbaterii documentului elaborat de Serviciul Piețelor Financiare a Băncii Centrale, premierul rus Dmitri Medvedev a propus ca guvernul să-l aprobe. Codul este de natură consultativă și are ca scop îmbunătățirea climatului investițional.

Prim-ministrul Dmitri Medvedev: „În principiu, acest cod ar trebui aplicat cât mai activ de către companiile publice cu participare de stat, ceea ce cu siguranță nu este de prisos pentru acestea. Destinatarul codului este companii mari care au acces la piețele publice de capital”.

Ce așteaptă economia Rusiei în 2014

În ceea ce privește toți parametrii principali, anul viitor va arăta ca unul dezastruos de ieșire: creșterea PIB-ului în Federația Rusă, conform prognozei, va anul urmator va fi de 1,4%, industria va avea o creștere zero, investiții - 0,9%, retail - 2,1%. Inflația va încetini până la 5,5%, iar prețul mediu al petrolului din Urali va scădea la 105 dolari pe baril.