Reglementări privind Direcția Comunicare Corporativă. Reglementări privind guvernanța corporativă a Rostovenergo
În conformitate cu Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni ah” și Codul civil Federația Rusă pentru a îmbunătăți eficiența guvernanței corporative în societățile pe acțiuni cu participarea Federației Ruse prin standardizarea și reglementarea activităților secretarului corporativ în societățile pe acțiuni cu participare de stat, ordon:
2. Îmi rezerv controlul asupra executării acestui ordin.
Orientări pentru organizarea activității unui secretar corporativ într-o societate pe acțiuni cu participare de stat
Introducere
Sarcina principală a secretarului corporativ într-o societate pe acțiuni cu participare de stat este implementarea efectivă a politicii corporative și organizarea unei comunicări eficiente între acționari, organele de conducere și control și societatea pe acțiuni însăși.
În prezent, importanța funcției de secretar corporativ în societățile pe acțiuni cu participare de stat se datorează mai multor motive obiective:
O creștere a numărului și a complexității procedurilor corporative, a căror implementare este prevăzută de legislația rusă, care vizează protejarea drepturilor și intereselor de proprietate ale acționarilor și investitorilor. Respectarea integrală a cerințelor legislației corporative este o sarcină destul de laborioasă, necesită cunoștințe speciale și calificări înalte din partea specialiștilor relevanți;
Creșterea simultană a răspunderii administrative, penale și civile pentru nerespectarea cerințelor legale relevante. În același timp, atât societatea pe acțiuni cu participare de stat, cât și membrii consiliului de administrație și funcționarii pot fi trase la răspundere pe această bază;
Fixarea în regulamentele interne ale societăților pe acțiuni cu participare de stat, în conformitate cu recomandările „cele mai bune practici mondiale de guvernanță corporativă”, obligații suplimentare asumate de o societate pe acțiuni cu participare de stat în raport cu acționarii săi, cu scopul de a îmbunătăți imaginea unei societăți pe acțiuni cu participare de stat, creșterea atractivității investiționale a titlurilor sale, creșterea gradului de încredere în această societate pe acțiuni a contrapartidelor sale. Îndeplinirea unor astfel de obligații necesită și o societate pe acțiuni cu participare de stat să efectueze anumite proceduri corporative;
Intensificarea lucrărilor de îmbunătățire a eficienței consiliilor de administrație ale societăților pe acțiuni cu participare de stat, conducând la creșterea volumului fluxului de documente pentru a asigura pregătirea ședințelor acestui organ de conducere și a comitetelor sale, controlul asupra implementării deciziile lor;
O creștere a volumului de comunicare între autorități, acționari și o societate pe acțiuni cu participare de stat și necesitatea centralizării acestor procese de interacțiune.
1. Misiunea, statutul, subordonarea secretarului corporativ
În conformitate cu Codul de guvernanță corporativă al Federației Ruse, secretarul corporativ este un funcționar al unei societăți pe acțiuni care se asigură că societatea respectă cerințele legislației în vigoare, statutul și documentele interne ale companiei care garantează exercitarea drepturilor si intereselor legitime ale actionarilor.
Activitățile secretarului corporativ al unei societăți pe acțiuni cu participare de stat (denumit în continuare secretarul societății) au ca scop îmbunătățirea eficienței conducerii unei societăți pe acțiuni cu participare de stat (denumită în continuare societate de stat) în interesele acționarilor săi, creșterea atractivității investiționale a unei companii de stat, creșterea capitalizării acesteia și creșterea profitabilității afacerii.
Astfel, secretarul corporativ joacă rolul de a reprezenta interesele acţionarilor. Activitățile sale vizează nu numai protejarea drepturilor, ci și asigurarea intereselor de proprietate ale acționarilor, exprimate în interesul acționarului, atât în creșterea capitalizării companiei de stat, cât și în îmbunătățirea eficienței managementului.
Statutul de funcționar indică necesitatea de a conferi secretarului corporativ al unei companii de stat o anumită putere și puteri administrative în raport cu angajații și managerii unei companii de stat.
În același timp, pentru a evita un conflict de interese, secretarul corporativ al unei companii de stat ar trebui să fie cât mai independent de organele executive ale companiei de stat.
Independența secretarului corporativ al unei societăți de stat se asigură prin atribuirea următoarelor aspecte în competența consiliului de administrație al unei societăți de stat:
1) aprobarea unui candidat pentru funcția de secretar corporativ și luarea deciziei de încetare a atribuțiilor acestuia;
2) aprobarea regulamentului privind secretarul corporativ;
3) evaluarea activității secretarului corporativ și aprobarea rapoartelor privind activitatea acestuia;
4) plata unei remunerații suplimentare către secretarul corporativ (includerea secretarului corporativ în sistemul de motivare a conducerii societății de stat).
Întrucât competența consiliului de administrație este determinată de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” și de statutul societății de stat, o astfel de extindere a competenței consiliului de administrație necesită introducerea unor modificări corespunzătoare în statutul companie de stat.
Se recomandă introducerea în documentele companiilor de stat a cerinței ca secretarul corporativ să raporteze în activitățile sale consiliului de administrație (președintele consiliului de administrație). În practică, este dificil să obții independența completă a unui angajat al unei companii de stat față de management: regulile program de lucru, procedura de trimitere în călătorii de afaceri sau la o conferință, suportul material al locului de muncă al angajatului, de regulă, este aceeași pentru toți angajații unei companii de stat.
Secretarul corporativ al unei companii de stat este în dublă subordonare: administrativ, el raportează organului executiv unic al companiei de stat, iar funcțional - președintelui consiliului de administrație al companiei de stat.
În același timp, secretarul corporativ este responsabil pentru rezultatele activităților sale față de consiliul de administrație și acționarii companiei de stat.
În marile companii de stat, pentru a asigura activitățile secretarului corporativ, se recomandă formarea unei unități structurale speciale - Biroul Secretarului Corporativ. Se recomandă ca procedura de înființare și funcționare a acestei divizii să fie stabilită în Regulamentul privind Secretarul Corporativ.
Funcțiile secretarului corporativ al unei companii de stat (Biroul secretarului corporativ) sunt împărțite în munca organizatorica pentru a asigura funcționarea consiliului de administrație, expertiza juridica documente care ies de la compania de stat și dezvăluirea de informații către autoritățile de reglementare și bursele de valori. Absența unui unificat persoana responsabila pentru problemele de mai sus duce adesea la coordonarea ineficientă a acțiunilor, la încălcarea în timp util a cerințelor dreptului corporativ, ceea ce duce la sancțiuni, în special în problemele dezvăluirii în timp util și complete a informațiilor. Pe de altă parte, centralizarea excesivă a funcțiilor legate de implementarea procedurilor de guvernanță corporativă într-o singură persoană (diviziune) nu ar trebui să fie considerată o cerință obligatorie. Totul depinde de amploarea, structura organizatorică a companiei de stat și procedurile stabilite de interacțiune între participanții la procesul de management.
Repartizarea funcțiilor Biroului Secretarului Corporativ între diferite divizii nu exonerează responsabilitatea Secretarului Corporativ sau a structurii Secretarului Corporativ pentru respectarea procedurilor corporative.
Pentru a evita un conflict de interese in conditii de dubla subordonare, recomandam unei persoane care actioneaza ca secretar corporativ sa evite combinarea altor atributii oficiale care o pun intr-o pozitie subordonata in raport cu conducerea. Cu toate acestea, practica multor companii de stat arată că o astfel de combinație este permisă, cu condiția ca procedura de numire a unui secretar corporativ de către consiliul de administrație să fie păstrată. Funcțiile de secretar corporativ pot fi atribuite unui angajat al companiei și în condițiile combinării interne.
În unele firme de stat, funcţia de angajat care, în virtutea sa atributii functionale se obișnuiește să se cheme secretarul corporativ, are un alt nume: șef al aparatului consiliului de administrație, șef al departamentului de relații corporative, director de guvernanță corporativă etc. Această practică nu poate fi considerat optim. Utilizarea unei astfel de abordări nu permite asigurarea independenței cuvenite a secretarului corporativ și a subordonării sale funcționale față de consiliul de administrație.
Reglementarea legală a instituției unui secretar corporativ în Rusia este practic absentă și se limitează la calificările postului de secretar corporativ incluse în Directorul de poziții ale lucrătorilor și angajaților (introdus prin Ordinul Ministerului Sănătății și Dezvoltării Sociale al Rusiei). Federația din 17 septembrie 2007 N 605), precum și secțiunea relevantă a Codului de conduită corporativă al Federației Ruse, care are un caracter consultativ.
În absența reglementării legale a secretarului corporativ la nivelul legislației federale și a regulamentelor pentru a evita incertitudinea statut juridicși domeniile de responsabilitate ale acestui angajat, consiliile de administrație ale companiilor de stat ar trebui să elaboreze și să aprobe un act de reglementare intern - Regulamentul privind secretarul corporativ, care ar trebui să conțină următoarele secțiuni:
1) Dispoziții generale: reflectă obiectivele introducerii instituției unui secretar corporativ;
2) Procedura de numire a unui secretar corporativ: procedura de desemnare a unui candidat pentru funcția de secretar corporativ, procedura de luare în considerare a candidatului și luarea deciziei de numire, procedura de încheiere și durata contractului, procedura și motive pentru luarea unei decizii privind încetarea anticipată a atribuțiilor unui secretar corporativ;
3) Funcțiile secretarului corporativ - descriere detaliata funcțiile și sarcinile cu care se confruntă secretarul corporativ al acestei companii de stat;
4) Drepturile, îndatoririle secretarului corporativ;
5) Responsabilitatea secretarului corporativ.
6) Conditii si procedura de plata a remuneratiei secretarului corporativ.
2. Principalele sarcini și funcții ale secretarului corporativ
Compoziția sarcinilor atribuite secretarului corporativ poate fi diferită în diferite companii de stat. Diferențierea modelului funcțional este determinată, în primul rând, de caracteristicile companiei de stat.
Mai jos este model functional activități ale secretarului corporativ al unei companii publice de stat, care este cea mai completă.
1. Oferirea de consiliere membrilor consiliului de administrație, conducerii, acționarilor unei societăți de stat în probleme de drept corporativ și guvernanță.
Implementarea acestei funcții are ca scop prevenirea acțiunilor din partea organelor de conducere ale unei societăți de stat care conduc la încălcarea cerințelor legii, statutului și documentelor interne ale societății de stat, comiterii de acțiuni. care contrazic deciziile anterioare adoptat de autoritati management, precum și acțiuni care ar putea da naștere la conflicte în relația dintre acționari, societatea de stat însăși, managerii acesteia și alte părți interesate.
Asemenea consultări sunt asigurate de secretarul corporativ în cadrul ședințelor organelor colegiale de conducere, la solicitarea acționarilor, a organului executiv unic, a membrilor Consiliului de Administrație și ai Consiliului de Administrație, precum și din proprie inițiativă.
De remarcat este practica de a posta răspunsuri la întrebările adresate frecvent de către acționari secretarului corporativ pe site-ul unei companii de stat.
2. Monitorizarea respectării cerințelor legislației corporative, statutului și documentelor interne ale societății de stat, monitorizarea respectării drepturilor și intereselor de proprietate ale acționarilor la luarea deciziilor de către organele de conducere ale societății de stat.
Acest control este efectuat pentru a proteja drepturile și interesele de proprietate ale acționarilor, precum și pentru a preveni aplicarea de sancțiuni împotriva companiei de stat, a membrilor consiliului de administrație și a funcționarilor acesteia în cazul încălcării cerințelor legale și pentru a reduce riscul conflictelor corporative.
În exercitarea funcțiilor de control, secretarul corporativ trebuie să acorde o atenție deosebită respectării normelor legale referitoare la aprobare. tranzacții majoreși tranzacții cu părți afiliate; executarea hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor privind plata dividendelor; valabilitatea ratelor de conversie propuse spre aprobare de către adunarea generală a acționarilor în procesul de luare a deciziei privind reorganizarea; respectarea cerințelor pentru plasarea acțiunilor suplimentare la valoarea de piață la luarea deciziei de majorare a capitalului autorizat, precum și a altor acțiuni corporative semnificative, a căror comitere poate cauza prejudicii acționarilor.
Instrumentele pentru această funcție includ:
Inițierea elaborării reglementărilor pentru efectuarea acțiunilor corporative relevante cu o definire clară a domeniilor de responsabilitate ale managerilor individuali;
Efectuarea inspecțiilor și întocmirea de rapoarte/concluzii pe baza rezultatelor unor astfel de inspecții;
Acordarea dreptului secretarului corporativ de a solicita funcționarilor companiei de stat să furnizeze explicații scrise cu privire la faptul încălcărilor constatate, precum și dreptul de a cere acțiuni menite să remedieze astfel de încălcări;
Obligativitatea secretarului corporativ să informeze președintele consiliului de administrație cu privire la toate încălcările constatate;
Acordarea dreptului secretarului corporativ de a aduce probleme legate de astfel de încălcări consiliului de administrație, precum și de a cere sancțiuni împotriva celor responsabili.
3. Secretarul corporativ are un rol deosebit în construirea unui sistem de guvernanță corporativă și în asigurarea cerințelor legislației corporative după privatizarea întreprinderilor unitare, precum și în cazul luării unor decizii corespunzătoare și al înstrăinării ulterioare a acțiunilor din proprietatea statului. În conformitate cu practica consacrată, competențele unicului organ executiv al unei companii de stat create ca urmare a corporatizării statului întreprindere unitară, de regulă, sunt reținute de către directorul unei întreprinderi unitare. Un astfel de manager se dovedește adesea a nu fi familiarizat cu cerințele specifice ale legislației corporative, ceea ce duce la un risc crescut de aplicare a sancțiunilor administrative și de altă natură față de societatea pe acțiuni și membrii organelor sale de conducere.
Secretarul corporativ joacă un rol deosebit în implementarea politicii de stat privind alegerea avocaților profesioniști și a directorilor independenți (denumiti în continuare directori profesioniști) în consiliile de administrație ale companiilor de stat. Întrucât astfel de directori sunt aleși la inițiativa statului în calitate de acționar și, de regulă, nu au contacte cu societatea de stat până în momentul alegerii, secretarul corporativ devine o legătură între directorii profesioniști, comunicând între aceștia și conducere. a companiei de stat.
În special, secretarul corporativ îl ajută pe directorul profesionist nou ales să se familiarizeze cu societatea de stat și conducerea acesteia, furnizează documentele firmei de stat solicitate de directorul profesionist, iar directorul profesionist transmite propunerile sale conducerii. prin secretarul corporativ.
Secretarul corporativ are un rol deosebit în implementarea politicii de stat privind dezvoltarea practicilor de guvernanță corporativă în companiile de stat. Statul urmărește o politică consecventă de îmbunătățire a nivelului de guvernanță corporativă în companiile de stat, aducându-l în conformitate cu cele mai bune standarde internaționale. În aceste scopuri, statul, în calitate de acționar, propune o gamă largă de inițiative, dând directive corespunzătoare reprezentanților săi și avocaților profesioniști aleși în consiliile de administrație ale companiilor de stat (denumite în continuare Reprezentanții Intereselor Federația Rusă). Implementarea acestor inițiative, de regulă, este asociată cu elaborarea și adoptarea de către organele de conducere autorizate ale companiei de stat a reglementărilor interne relevante.
Sarcinile secretarului corporativ includ organizarea și participarea la elaborarea unor astfel de reglementări.
Sarcina sa la fel de importantă este de a controla respectarea strictă a regulamentelor interne adoptate. În această lucrare, este important ca secretarul corporativ să depășească „abordarea formală” a companiilor de stat față de cerințele statului, atunci când companiile de stat, deși adoptă un act de reglementare intern, dar textul unui astfel de documentul are caracter declarativ și/sau în viitor nu își îndeplinesc obligațiile. Un exemplu este situația în care consiliul de administrație al unei companii de stat decide crearea unui comitet de audit, aprobă regulamentul asupra unui astfel de comitet, dar nu se ține o singură ședință a comitetului în cursul anului.
Secretarul corporativ, în competența sa, asigură furnizarea documentelor și informațiilor la solicitarea autorităților guvernamentale. Agenția Federală de Administrare a Proprietății, care exercită drepturile unui acționar al unei companii de stat în numele statului, trimite periodic diverse solicitări companiilor de stat pentru informații. Sarcina de a asigura executarea acestor cereri de informare revine secretarului corporativ. O caracteristică a acestei lucrări este necesitatea de a organiza schimbul de informații între compania de stat și autorități, utilizând funcționalitatea Portalului Interdepartamental pentru Administrarea Proprietății de Stat (denumit în continuare Portal MV). Secretarul corporativ trebuie să aibă abilitățile necesare pentru a lucra cu tehnologii IT relevante.
Secretarul corporativ participă la pregătirea directivelor de vot de către membrii consiliului de administrație. Deoarece Reprezentanții Intereselor Federației Ruse votează anumite probleme pe baza directivelor de vot, consiliul de administrație nu va putea lua decizii în absența unor astfel de directive.
Sarcinile secretarului corporativ includ trimiterea de documente și materiale cu privire la problemele prezentate la ședința consiliului de administrație către Agenția Federală de Administrare a Proprietăților într-o sumă suficientă pentru a elabora astfel de directive, precum și toată asistența pentru accelerarea procesului de obținere a directivelor de către membri ai consiliului de administrație care sunt funcționari publici și avocați profesioniști.
4. Organizarea pregătirii și asigurarea ținerii adunării generale a acționarilor.
Participarea la adunarea generala a actionarilor este principala forma de exercitare a dreptului actionarilor de a participa la conducerea unei societati pe actiuni. Secretarul corporativ trebuie să asigure punerea în aplicare a procedurilor de pregătire și desfășurare a adunărilor generale ale acționarilor în strictă conformitate cu cerințele legii, să se străduiască să se asigure că acționarii au o oportunitate ușoară de a participa la adunare, eliminând cerințele birocratice și, în esență, nerezonabile. care împiedică participarea lor la întâlnire. Dacă este necesar, secretarul societății trebuie să fie pregătit să acționeze ca arbitru în cazul unor conflicte între acționari, societatea de stat însăși, comisia de numărare a participării unui acționar la adunare, acționând în același timp obiectiv, în conformitate cu cerințele legea şi întemeiată pe prezumţia de protecţie a drepturilor şi echilibrului intereselor acţionarilor.
În special, secretarul corporativ:
Acceptă propunerile acționarilor pe ordinea de zi a adunării generale și nominalizarea candidaților pentru organele alese primite de societatea de stat; ține evidența propunerilor primite și efectuează examinarea acestora; informează președintele consiliului de administrație despre propunerile acționarilor cel târziu în ziua următoare zilei primirii acestora, anexând propria evaluare juridică asupra faptului propunerii primite; în cazurile stabilite transmite acţionarilor decizia consiliului de administraţie adoptată la propunerea primită;
Acceptă cererile acționarilor și ale altor persoane autorizate de a organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor; ține o evidență a propunerilor primite și efectuează examinarea juridică a acestora; informează președintele consiliului de administrație despre propunerile acționarilor cel târziu în ziua următoare zilei primirii acestora, anexând propria evaluare juridică asupra faptului propunerii primite; transmite (în caz contrar informează public, precum și plasează pe Portalul MB) acționarilor decizia Consiliului de Administrație adoptată la propunerea primită;
Solicită acordul persoanelor nominalizate pentru funcții elective pentru a candida la funcții;
Întocmește proiecte de hotărâri ale Consiliului de Administrație, care trebuie adoptate în procesul de pregătire pentru Adunarea Generală a Acționarilor;
Organizează și participă la pregătire raport anual companiile de stat și alte documente furnizate acționarilor în procesul de pregătire pentru adunarea generală a acționarilor;
În baza deciziei consiliului de administrație de a ține adunarea generală, solicită de la registratorul unei societăți de stat o listă a persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
În cazurile prevăzute de lege, furnizează acționarilor o listă cu persoanele îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor și întocmește extrase din această listă;
Întocmește un proiect de notificare a acționarilor cu privire la viitoarea adunare generală, aranjarea buletinelor de vot, organizează și controlează distribuirea notificărilor relevante, iar în cazurile stabilite - seturi de buletine de vot, primește și asigură păstrarea documentelor care confirmă distribuirea, asigură conformitatea cu celelalte cerințele legii și ale documentelor interne ale societății privind notificarea acționarilor cu privire la viitoarea adunare generală a acționarilor;
Oferă acționarilor acces la documentele care trebuie furnizate persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală și, de asemenea, întocmește, certifică și furnizează copii ale acestor documente la cererea acționarului;
Asigură contabilizarea buletinelor de vot completate primite de societatea de stat și le transferă comisiei de numărare;
Consiliază președintele ședinței cu privire la problemele juridice apărute în timpul desfășurării acesteia;
Acţionează ca secretar al şedinţei;
Răspunde la întrebările participanților la adunarea generală referitoare la procedura de desfășurare a acesteia;
Efectuează controlul asupra activității comisiei de numărare, primește de la comisia de numărare un proces-verbal, buletine de vot, împuterniciri, organizează păstrarea documentelor numite;
Intocmeste proiecte de rapoarte privind rezultatele votului, procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor;
În baza hotărârii adunării generale a acționarilor, solicită registratorului societății de stat o listă a persoanelor îndreptățite să primească venituri, alte liste ale acționarilor necesare exercitării de către acționari a drepturilor lor;
Dacă este necesar, întocmește și certifică extrase din procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor, precum și copii ale acestor documente;
În cazul unor conflicte între societatea de stat și acționar cu privire la participarea acestuia din urmă la adunarea generală a acționarilor, acesta participă la analiza și soluționarea unui astfel de conflict, dacă soluționarea conflictului este lăsată la latitudinea acestuia. instanței, acesta participă la întocmirea actelor necesare controlului judiciar.
5. Asigurarea muncii Consiliului Director.
Consiliul de Administrație este un organ de conducere colegial care reprezintă interesele acționarilor în perioada dintre adunările generale ale acționarilor, stabilirea obiectivelor, selectarea unei echipe de conducere și monitorizarea activității managerilor. Activitățile consiliului de administrație se desfășoară în interesul acționarilor. În acest sens, pare deosebit de importantă asigurarea procedurii de pregătire și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație, având ca scop luarea unor decizii de management sănătos, precum și controlul ulterior asupra implementării acestora.
Secretară de corporație:
Colectează informații despre candidații la Consiliul de Administrație pentru a le furniza participanților la adunarea generală a acționarilor relevantă;
Oferă introducere noilor directori profesioniști aleși, inclusiv familiarizarea noilor aleși director profesionist cu societatea de stat și documentele sale interne, organizează o întâlnire a acestor directori cu conducerea companiei de stat;
Acordă asistență membrilor Consiliului de Administrație în îndeplinirea funcțiilor lor, inclusiv furnizarea membrilor Consiliului de Administrație a informațiilor și documentelor societății de stat solicitate de aceștia;
Participă la pregătirea proiectului de plan de lucru al consiliului de administrație, controlează implementarea acestuia;
Participă la formarea ordinii de zi a următoarei ședințe a Consiliului de Administrație;
Sesizează membrii consiliului de administrație și persoanele invitate cu privire la ședințele viitoare ale consiliului de administrație;
Controlează pregătirea și transmite membrilor consiliului de administrație materiale de pe ordinea de zi a ședinței consiliului de administrație;
Ține evidența și aduce la cunoștința membrilor Consiliului de Administrație participanți la ședință informații cu privire la pozițiile scrise cu privire la problemele luate în considerare primite de la membrii absenți ai Consiliului de Administrație;
Participă la ședințele Consiliului de Administrație, se asigură că se păstrează procesele-verbale ale ședințelor Consiliului de Administrație;
Când ține o ședință absentă a Consiliului de Administrație - produce buletine de vot ( chestionare), distribuie buletinele de vot și adună buletinele de vot primite, precum și însumează rezultatele votării pe punctele de pe ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;
Organizează păstrarea proceselor-verbale ale consiliului de administrație, în cazurile stabilite - furnizează copii ale procesului-verbal, extrase din procesul-verbal al consiliului de administrație, certifică autenticitatea acestora;
În numele membrilor consiliului de administrație - primește de la diviziile companiei de stat și oferă membrilor consiliului de administrație Documente necesareși informații despre activitățile companiei de stat;
Controlează implementarea deciziilor direcționate ale consiliului de administrație;
Controlează plata la timp a remunerației și compensațiilor membrilor Consiliului de Administrație;
Asigură respectarea procedurii de luare a deciziilor privind tranzacțiile majore și tranzacțiile cu părți afiliate.
Postează pe portalul MB toate informațiile necesare despre activitățile companiei de stat, inclusiv procesele verbale ale ședințelor consiliilor de administrație și ale adunărilor generale ale acționarilor.
6. Asigurarea muncii comitetelor Consiliului Director.
Comisiile Consiliului de Administrație sunt create pentru examinarea preliminară aprofundată a problemelor supuse examinării Consiliului de Administrație, precum și pentru elaborarea de recomandări către conducere cu privire la aspectele de competența comitetelor.
Secretară de corporație:
Pune pe Portalul MB informații despre prezența comitetelor Consiliului de Administrație în compania de stat;
Participă la pregătirea proiectelor de planuri de lucru pentru comitetele Consiliului de Administrație, controlează implementarea acestora;
Sesizează membrii comitetului consiliului de administrație și persoanele invitate despre viitoarele ședințe ale consiliului de administrație;
Controlează pregătirea și transmite membrilor comitetelor Consiliului de Administrație materiale de pe ordinea de zi a ședinței Comitetului Consiliului de Administrație;
Participă la ședințele comitetelor consiliului de administrație, se asigură că se păstrează procesele-verbale ale ședinței consiliului de administrație.
7. Dezvăluirea informațiilor, păstrarea documentelor și furnizarea de documente și informații despre societatea de stat la cererea acționarilor.
Dezvăluirea este importantă parte integrantă sistemul de guvernanță corporativă a societății de stat, care vizează atât creșterea atractivității investiționale a valorilor mobiliare ale societății de stat, cât și asigurarea controlului de către acționari și alte părți interesate asupra activităților societății de stat și a organelor de conducere ale acesteia. Obligațiile unei companii de stat de a dezvălui informații sunt determinate de legislația Federației Ruse, de statutul și de documentele interne ale companiei de stat și sunt diferențiate în funcție de specificul statutului organizatoric și juridic al companiei de stat. companie.
Urmând recomandările „cele mai bune practici de guvernanță corporativă din lume”, multe companii de stat elaborează un document intern - un regulament privind politica de informare, în temeiul căruia își asumă obligații suplimentare de a dezvălui public informații despre compania de stat și rezultatele activitățile sale. Această prevedere dezvăluie atât cantitatea de informații suplimentare care trebuie dezvăluită, cât și modul în care acestea sunt dezvăluite.
Legislația Federației Ruse prevede, de asemenea, dreptul acționarilor de a se familiariza cu documente și informații despre activitățile unei companii de stat în afara procedurilor de dezvăluire publică a acestor informații.
În general, secretarul corporativ:
Organizează și controlează (realizează) respectarea cerințelor legislației privind dezvăluirea publică a informațiilor, inclusiv atunci când întocmește și dezvăluie informații sub forma unui raport anual, rapoarte trimestriale ale emitentului, fapte semnificative, precum și documente și informații aferente la emisiunea și circulația valorilor mobiliare pe o piață de valori organizată, informații care urmează să fie dezvăluite pe site-ul societății de stat;
Controlează dezvăluirea informațiilor în conformitate cu cerințele documentelor interne ale companiei de stat, inclusiv oportunitatea postării și actualizării informațiilor relevante pe site-ul companiei de stat pe internet;
Asigură păstrarea documentelor menționate la articolul 89 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”;
Oferă acționarilor acces la documentele de mai sus în modul prescris, inclusiv prin utilizarea Portalului MB;
Organizează producerea de copii ale documentelor la cererea acționarilor;
Întocmește și transmite rapoarte privind guvernanța corporativăîn conformitate cu Regulile de tranzacționare la schimb;
Dezvăluie informații despre guvernanța corporativă într-o companie de stat tuturor părților interesate.
Participă la elaborarea și implementarea politicii informaționale a companiei de stat;
Organizează colectarea de informații în subdiviziunile societății de stat, în filialele acesteia (dependente), precum și alte persoane afiliate societății de stat;
Controlează prezentarea informațiilor de către diviziile companiei de stat, filialele acesteia (dependente), precum și alte afiliate ale companiei de stat;
Formează un singur sistem automatizat plasarea, stocarea și accesul autorizat la documentele corporative ale companiei de stat, ale filialelor acesteia (dependente), precum și ale altor afiliate ale companiei de stat;
Ține evidența persoanelor afiliate companiei de stat;
Colectează informații despre membrii consiliilor de administrație și organelor executive ale companiei de stat și afiliații acestora în conformitate cu cerințele legislației în vigoare;
Analizează informațiile primite de la diviziile companiei de stat, filialele acesteia (afiliații), precum și alte afiliate ale companiei de stat, în vederea identificării și monitorizării riscurilor juridice în domeniul relațiilor corporative și al riscurilor reputaționale.
8. Asigurarea implementarii procedurilor corporative.
Secretarul corporativ participă la implementarea procedurilor corporative prevăzute de lege referitoare la asigurarea protecției drepturilor și intereselor acționarilor. Aceste proceduri includ: proceduri de emitere; reorganizarea si lichidarea unei societati de stat; rascumpararea actiunilor la cererea actionarilor in cazurile stabilite de lege; achiziționarea de acțiuni pe baza deciziilor organelor de conducere ale societății de stat; plata dividendelor; proceduri legate de transmiterea unei oferte voluntare, obligatorii, cereri de răscumpărare de acțiuni etc.
Secretară de corporație:
Inițiază elaborarea și adoptarea de către societatea de stat a documentelor interne care reglementează procedura de implementare a procedurilor relevante și care să cuprindă o descriere detaliată a acțiunilor acționarilor care intenționează să își exercite drepturile, inclusiv formele documentelor și procedura de certificare a semnăturilor;
Explică acționarilor cerințele legislației, procedura de implementare a procedurilor relevante, oferă asistență practică în exercitarea drepturilor acționarilor;
Furnizează consiliului de administrație un raport asupra rezultatelor implementării procedurilor corporative și asupra faptelor relevate de încălcare a cerințelor legii și a drepturilor acționarilor.
Secretarul corporativ organizează și controlează implementarea procedurilor stabilite de lege și a documentelor interne ale societății de stat care asigură punerea în aplicare a drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor, inclusiv:
Proceduri pentru aprobarea tranzacțiilor majore și a tranzacțiilor cu părți afiliate de către Consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor unei companii de stat, în conformitate cu cerințele legislației ruse, în funcție de competența cărora este aprobarea unei astfel de tranzacții;
Proceduri legate de punerea în aplicare a deciziei organelor de conducere ale societății de stat de a achiziționa propriile acțiuni, precum și cerințele acționarilor de a răscumpăra acțiunile societății de stat care le aparțin;
Proceduri dreptul de preempțiune achiziționarea de către acționarii unei societăți de stat de acțiuni suplimentare plasate și de titluri de valoare de emisiune convertibile în acțiuni;
Proceduri legate de achiziționarea de către un acționar al unei societăți de stat, împreună cu afiliații acesteia, a unui pachet de 30, 50, 75, 95 la sută din acțiunile unei societăți de stat, precum și răscumpărarea forțată a acțiunilor. de la acționarii unei companii de stat;
Alte reguli și proceduri stabilite de legislația în vigoare și documentele interne ale companiei de stat.
9. Dezvoltarea practicilor de guvernanță corporativă într-o companie de stat.
În sensul prezentului document, prin guvernanță corporativă se înțelege un set de reguli și proceduri consacrate în legislația corporativă, documentele interne ale unei societăți de stat și strict implementate de aceasta, care determină structura, competența și procedura de activitate a organelor de conducere ale societății de stat. , procedura de adoptare a celor mai importante decizii de management, procedura de întreprindere a acțiunilor care afectează drepturile și interesele patrimoniale ale acționarilor, precum și componența și procedura de exercitare a drepturilor acestora de către acționari.
Sarcinile secretarului corporativ sunt:
Monitorizarea legislației corporative și inițierea modificărilor la statut, documentele interne ale companiei de stat atunci când se modifică legile federale și regulamentele care reglementează relațiile corporative și procedurile corporative. Secretarul corporativ trebuie să informeze cu promptitudine membrii consiliului de administrație și conducerea companiei de stat despre schimbările semnificative care au avut loc în legislația corporativă rusă, pregătind memoriile relevante;
Monitorizarea sistemului de guvernanță corporativă adoptat de compania de stat pentru conformitatea acestuia cu așteptările și interesele acționarilor și ale altor părți interesate, recomandările codului rus și standarde internaționale„cea mai bună practică mondială de guvernanță corporativă”, recomandări și instrucțiuni ale autorităților Federației Ruse, dacă este necesar - inițierea introducerii unor modificări adecvate la carte, regulamentele interne ale companiei de stat;
Participarea la evaluarea stării sistemului de guvernanță corporativă într-o companie de stat, inclusiv utilizarea funcționalității Portalului MV;
Întocmirea unui raport anual către consiliul de administrație privind starea guvernanței corporative într-o companie de stat și perspectivele dezvoltării acesteia;
Asistenta in dezvoltarea sistemului de guvernanta corporativa in filiale si afiliate in interesul actionarului de control.
De asemenea, secretar corporativ:
Pregătește propuneri pentru participarea companiei de stat la programele externe de rating de guvernanță corporativă și interacționează cu agențiile de rating;
Analizează și înaintează consiliului de administrație propunerile sale cu privire la cererile de participare a unei companii de stat la cercetările pe probleme de guvernanță corporativă și, dacă este cazul, organizează implicarea consultanților în guvernanță corporativă;
Consideră și înaintează Consiliului de Administrație propunerile sale privind oportunitatea participării membrilor Consiliului de Administrație și/sau a companiilor cu capital de stat la asociațiile și asociațiile profesionale, al căror domeniu de activitate este legat de relațiile corporative;
Interacționează cu legislativul, organizațiile publice ruse și străine pe probleme de guvernanță corporativă.
10. Organizarea interactiunii intre societatea de stat si actionarii acesteia.
Secretarul corporativ menține contacte și organizează interacțiunea între compania de stat și acționarii acesteia. În acest scop, secretarul corporativ:
Organizează ședințe ale conducerii, ale membrilor consiliului de administrație cu acționarii și participă la acestea;
Primirea actionarilor;
Ține evidența instrucțiunilor, scrisorilor, contestațiilor și solicitărilor primite de la acționari către societatea de stat, inclusiv prin Portalul MB, întocmește (organizează pregătirea) răspunsurilor, asigură îndeplinirea cerințelor acționarilor în cazurile prevăzute de legislația corporativă;
Ia măsuri menite să prevină abuzul de drepturi de către toți participanții la relațiile corporative;
În timp util dezvăluie conflictele corporative emergente, ia măsuri pentru a le preveni și rezolva.
11. Alte chestiuni.
Competența secretarului corporativ poate include și următoarele aspecte:
Ținerea evidenței persoanelor afiliate, întocmirea de rapoarte privind persoanele afiliate;
Efectuarea de lucrări cu persoane din interior (menținerea unei liste de persoane din interior și notificarea acestora cu privire la includerea acestora într-o astfel de listă, organizarea formării unei liste de informații clasificate drept informații privilegiate, monitorizarea tranzacțiilor insiderului cu valorile mobiliare ale companiei etc.);
Interacțiunea unei companii de stat cu un registrator specializat, depozitari, alți participanți la piața valorilor mobiliare;
Interacțiunea cu organele administrației de stat (municipale) abilitate să reglementeze relațiile corporative și piața valorilor mobiliare;
Acționează ca secretar al consiliului de administrație al unei companii de stat;
Indeplineste functiile comisiei de audit a unei societati de stat;
Interacțiunea companiei de stat cu Serviciul Federal Antimonopol în implementarea cerințelor legislației antimonopol în ceea ce privește controlul concentrării economice;
Implementarea îndrumării metodologice și coordonarea activităților secretarilor corporativi ai filialelor.
În funcție de caracteristicile companiei de stat, secretarul corporativ:
Participă la pregătirea polițelor de asigurare pentru membrii consiliului de administrație și funcționarii companiei de stat;
Realizează și asigură interacțiunea cu participanții profesioniști ai pieței valorilor mobiliare (depozitarul societății de stat, bursele de valori, deținătorii nominali ai valorilor mobiliare ale societății de stat), precum și autoritățile controlat de guvernînvestit cu competențe în domeniul reglementării pieței valorilor mobiliare;
Controlează și asigură menținerea valorilor mobiliare ale societății de stat în Listele de cotații ale organizatorilor de comerț, și anume, urmărește conformitatea titlurilor societății de stat cu cerințele Listelor de cotații; asigură pregătirea și depunerea la timp a documentelor la burse (raportul emitentului, raportul privind respectarea standardelor de conduită corporativă, lista afiliaților etc.);
Asigură executarea instrucțiunilor organelor de stat care țin de competența Secretarului Corporativ.
3. Cerințe pentru candidatura secretarului corporativ și procedura de numire a acestuia
Varietatea sarcinilor și funcțiilor atribuite secretarului corporativ, precum și rolul acestui funcționar în formarea și menținerea sistemului de guvernanță corporativă al unei companii de stat, determină cerințele ridicate pentru nivelul de educație, abilități practice, și calitățile personale ale unui candidat pentru acest post.
Secretarul corporativ trebuie să aibă educatie inalta. La selectarea unui candidat, ar trebui să se acorde preferință educației juridice superioare, deoarece secretarul corporativ trebuie să cunoască și să cunoască bine dreptul corporativ și domeniile conexe ale dreptului. De asemenea, se crede că este de preferat să încredințezi funcțiile de secretar corporativ unei persoane cu studii superioare economice, psihologice sau de afaceri.
La fel de importantă este experiența secretarului corporativ în guvernanța corporativă. Cunoașterea formală a legii nu este suficientă, secretarul corporativ trebuie să fie capabil să o folosească în practică, să poată lua decizii motivate în cazuri care nu sunt reglementate direct de dreptul corporativ, să cunoască practica de arbitraj dominantă și să aibă cunoștințe despre cele mai bune practici internaționale corporative. tendinte de dezvoltare a guvernarii.
Solicitantul trebuie să fi activat în domeniul guvernanței corporative de cel puțin 3 ani ca angajat al biroului secretarului corporativ, avocat responsabil cu susținerea procedurilor corporative, angajat al departamentului de relații cu acționarii direct implicat în relațiile corporative etc.
Secretarul corporativ trebuie să aibă abilități organizatorice. Asigurarea activității consiliului de administrație, pregătirea și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor, precum și rezolvarea altor sarcini necesită secretarul corporativ al unei societăți de stat și coordonarea activităților atât a specialiștilor din aparatul propriu, cât și a altor angajați ai unui stat- firma detinuta. În acest sens, atunci când se selectează candidații, ar trebui să se acorde preferință celor care au experiență de conducere. În plus, secretarul corporativ trebuie să aibă abilitățile necesare pentru a lucra pe Portalul MV, atât din partea unei companii de stat, cât și din partea unui director profesionist.
Locul central în activitatea secretarului corporativ este ocupat de comunicări (între membrii consiliului de administrație, consiliul de administrație și conducere, o companie de stat și acționarii acesteia, autorități de reglementare etc.). Secretarul corporativ trebuie să fie capabil să vorbească și să vorbească convingător, să fie capabil să stingă conflictele interpersonale, să aibă abilități de psiholog, mediator, să aibă autoritate și reputație personală înaltă, fără de care este imposibil să se construiască o comunicare eficientă între cele menționate mai sus. persoane si corpuri.
În calitate de reprezentant și apărător al intereselor acționarilor, secretarul corporativ trebuie să fie pregătit să facă solicitări cu privire la respectarea normelor legii, regulamentelor interne ale societății de stat și să insiste asupra implementării acestora în raport cu șefii societății de stat la orice nivel, trebuie să fie gata să intre în conflicte constructive. Această calitate este atinsă nu numai prin experiența managerială, ci și prin experiența de viață.
Cele de mai sus determină inadecvarea angajării unor terți pentru a îndeplini funcțiile de secretar corporativ pe baza principiilor externalizării sau externalizării personalului. O excepție este organizarea institutului de secretar corporativ în filialele holdingului.
Secretarul corporativ trebuie să fie activ și creativ pentru a îndeplini eficient funcțiile care îi sunt atribuite pentru dezvoltarea practicilor de guvernanță corporativă. Secretarul corporativ trebuie să fie capabil să lucreze cu informații confidențiale. Secretarul corporativ nu trebuie să aibă legătură sau afiliat în alt mod cu conducerea unei companii de stat.
La selectarea unui candidat pentru funcția de Secretar Corporativ, este indicat să acordați prioritate unei persoane care a urmat o pregătire suplimentară în această specialitate.
Selectarea unui candidat la secretariat corporativ ar trebui să fie responsabilitatea Comitetului de Resurse Umane și Compensare al Consiliului de Administrație sau a unei alte entități similare (dacă există). Decizia de a numi un secretar corporativ ar trebui luată de consiliul de administrație numai după întâlnirea și cunoașterea solicitantului. Problema numirii unui secretar corporativ ar trebui să fie luată în considerare numai la o ședință personală a consiliului de administrație. Dreptul de a desemna un candidat pentru funcția de secretar corporativ ar trebui acordat membrilor consiliului de administrație al unei companii de stat, precum și acționarilor mari. Pentru a evita apariția afilierii, un astfel de drept nu ar trebui să fie învestit singurului organ executiv al unei companii de stat.
Se recomanda incheierea unui contract de munca pe perioada nedeterminata cu secretarul corporativ. Secretarul corporativ este purtătorul de informații despre societatea de stat, documentele interne ale acesteia, deciziile luate anterior de organele de conducere ale companiei de stat, despre funcționari și acționari, inclusiv informații cu caracter confidențial, despre cultura corporativă actuală. În acest sens, schimbarea dreptului de proprietate sau personal Consiliul de Administrație nu este un motiv pentru a înlocui secretarul corporativ. Un contract de muncă pe perioadă nedeterminată creează mai multă siguranță secretarului corporativ și, prin urmare, contribuie la asigurarea independenței acestuia.
Contractul de munca cu secretarul corporativ se incheie de organul executiv unic al societatii de stat in baza deciziei consiliului de administratie. Termenii unui astfel de acord trebuie revizuiți în prealabil de către consiliul de administrație sau unul dintre comitetele acestuia.
Atunci când consiliul de administrație ia o decizie de eliberare a unei persoane de atribuțiile de secretar corporativ, organul executiv unic trebuie să ia măsuri pentru încetarea relaţiile de muncăîn temeiurile prevăzute de legea muncii.
4. Suport de resurse pentru activitatea secretarului corporativ
Pentru a rezolva sarcinile atribuite secretarului corporativ, acesta din urmă trebuie să aibă un număr suficient de mare de drepturi și puteri. Regulamentul privind secretarul corporativ ar trebui să prevadă dreptul acestuia din urmă:
Familiarizați-vă cu documentele companiei de stat,
Să participe la ședințele Consiliului de Administrație și ale Consiliului de Administrație al companiei de stat,
Inițierea examinării problemelor de către consiliul de administrație și organele executive colegiale,
Solicită explicații cu privire la faptele relevate de încălcare a normelor și cerințelor legii, a statutului și a regulamentelor interne ale societății de stat, a drepturilor și intereselor acționarilor, precum și a cere eliminarea încălcărilor identificate,
Implicați angajații altor departamente ale companiei de stat în îndeplinirea sarcinilor cu care se confruntă secretarul corporativ,
Dacă este necesar, inițiază problema atragerii de consultanți în domeniul dreptului corporativ și managementului,
Menține contacte cu acționarii în numele companiei de stat din competența acesteia, inclusiv pregătirea și semnarea răspunsurilor la solicitările acționarilor legate de exercitarea drepturilor acestora;
Autentificați copii și certificați extrase din procesele-verbale ale ședințelor consiliilor de administrație și ale adunărilor generale ale acționarilor.
În același timp, secretarul corporativ ar trebui să fie responsabil pentru îndeplinirea completă și de înaltă calitate a sarcinilor care îi sunt atribuite. O astfel de responsabilitate poate fi exprimată atât în sancțiuni administrative, a căror aplicare este prevăzută Codul Muncii RF, și în includerea în reglementările privind secretarul corporativ, precum și în contractul de muncă încheiat cu acesta, obligația secretarului corporativ de a despăgubi prejudiciul cauzat societății de stat din vina sa și a exprimat, inter alia , în prezentarea de penalități către societatea de stat pentru încălcarea normelor și cerințelor legislației corporative.
Volumul sarcinilor atribuite secretarului corporativ este destul de mare. În acest sens, dacă consiliul de administrație al unei societăți de stat lucrează activ și s-au creat comitete în structura acesteia, precum și dacă societatea de stat este obligată să dezvăluie informații sub forma unor rapoarte trimestriale ale emitentului, este recomandabil să se formeze biroul secretarului corporativ.
Biroul secretarului corporativ este format ca o unitate structurală cu normă întreagă. Secretarul corporativ ar trebui să poată selecta personal pentru biroul său, să distribuie sarcinile între angajați, să pregătească și să prezinte spre aprobare organului de conducere autorizat. descrierea postului.
Temeiul legal pentru funcționarea aparatului este format de regulamentul privind secretarul corporativ.
O caracteristică specială a muncii unui secretar corporativ este necesitatea de a monitoriza modificările aduse legislației corporative și schimbările de abordări. instanțele de arbitraj la soluționarea litigiilor corporative, pentru a fi la curent cu noile tendințe în „cele mai bune practici globale de guvernanță corporativă”. Secretarul corporativ trebuie să poată primi cu promptitudine informațiile de care are nevoie pentru a-și îndeplini funcțiile, trebuie să se ocupe constant de ridicarea nivelului de conștientizare și calificare. Secretarul corporativ ar trebui să poată participa la seminarii și conferințe și alte evenimente care vizează schimbul de experiență și formarea avansată.
Asistenta semnificativa secretarului corporativ in rezolvarea sarcinilor care ii sunt atribuite este asigurata prin folosirea de mijloace specializate. software, inclusiv MV Portal.
Activitatea secretarului corporativ ar trebui să fie construită pe o bază planificată. Planul permite nu numai să-și eficientizeze activitatea, ci și să asigure implementarea deplină a competenței secretarului corporativ. Unele dintre sarcinile încredințate acestui funcționar sunt de natură ciclică. În același timp, alte sarcini, și în primul rând - sarcini în domeniul controlului și dezvoltării practicilor de guvernanță corporativă, nu fiind mai puțin importante, pot dispărea din vizorul secretarului corporativ. Planul ajută la prevenirea unei astfel de situații, la egalizarea volumului de muncă al secretarului corporativ. Este o bună practică să se aprobe planul anual de lucru al secretarului corporativ la o reuniune a comitetului relevant al consiliului de administrație.
Într-un număr de companii de stat, secretarul corporativ este desemnat indicatori cheie eficacitatea (denumite în continuare KPI), formând țintele activităților sale. Astfel de KPI-uri se pot baza pe rezolvarea problemelor de dezvoltare a practicilor de guvernanță corporativă, menținerea și îmbunătățirea ratingului de guvernanță corporativă, evaluarea gradului de satisfacție a membrilor consiliului de administrație cu privire la calitatea pregătirii pentru ședințele acestui organism și ale comitetelor sale, precum și absența acestora. a pretențiilor și/sau penalităților impuse companiei de stat de către organele guvernamentale, absența conflictelor între societatea de stat și acționarii acesteia, evoluția în litigiu etc.
Sistemul de motivare a muncii al secretarului corporativ ar trebui să fie construit pe baza unei evaluări a gradului de îndeplinire de către acesta sarcinile planificateși realizarea KPI, precum și evaluarea unor astfel de criterii subiective ale muncii sale precum inițiativa și creativitatea. Pentru a reduce gradul de dependență a secretarului corporativ de conducerea companiei de stat, o astfel de evaluare, conform recomandărilor din (proiectul) Codului de guvernanță corporativă, ar trebui efectuată de comitetul de remunerare al consiliului de administrație. a directorilor.
5. Concluzie
Rolul secretarului corporativ într-o companie de stat nu poate fi supraestimat. Activitățile sale afectează în mare măsură eficiența consiliului de administrație și valabilitatea deciziilor de conducere; asigurarea unui echilibru al intereselor participanților la relațiile corporative și reducerea riscurilor de conflicte corporative; implementarea recomandărilor „cele mai bune practici mondiale de guvernanță corporativă” în activitatea companiei de stat și creșterea atractivității investiționale a companiei de stat; creșterea nivelului de comunicare și încredere între autoritățile Federației Ruse, companiile de stat și acționarii săi, precum și potențialii investitori și alte părți interesate.
Anexa 1
Reglementări standard privind corporațiile
Secretara companiei
Aprobat prin decizie
consiliu de administrație
SA „_________”
Protocolul N ___ din data de _______________
Reglementări privind secretarul corporativ
Societate pe actiuni
"_________________________"
Prezentul regulament a fost elaborat în conformitate cu cod Civil a Federației Ruse, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni”, altele reguli al Federației Ruse, Carta societății pe acțiuni, Regulamentul Consiliului de Administrație (Consiliul de supraveghere), Codul de conduită corporativă al societății pe acțiuni, aprobat prin ordin al Băncii Centrale a Federației Ruse din data de ______________ N ______, precum și caracteristici de calificare poziția „Secretar corporativ al unei societăți pe acțiuni”, aprobată prin Ordinul Ministerului Sănătății și Dezvoltării Sociale din Rusia din 17 septembrie 2007 nr. 605, Carta ________ SA „__________________” (denumită în continuare Compania ).
Regulamentul stabilește procedura de numire a secretarului corporativ, statutul, atribuțiile și competența acestuia, precum și procedura activităților sale.
1. Dispoziții generale
1.1. Secretarul corporativ este un funcționar al societății pe acțiuni. Obiectivele Secretarului Corporativ sunt:
Asigurarea că organele executive și angajații societății respectă cerințele legislației în vigoare, statutului și documentelor interne ale societății care garantează punerea în aplicare a drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor;
Asigurarea respectarii drepturilor si intereselor de proprietate ale actionarilor, asistenta actionarilor in exercitarea drepturilor acestora, mentinerea unui echilibru de interese intre participantii la raporturile juridice corporative;
Dezvoltarea practicilor de guvernanță corporativă ale Companiei în conformitate cu interesele acționarilor săi și ale altor părți interesate;
Creșterea atractivității investiționale a companiei, asistență dezvoltare durabilăși îmbunătățirea eficienței managementului afacerilor.
1.2. Secretarul Corporativ este subordonat administrativ Directorului General al Societății, în timp ce el este responsabil și controlat în activitățile sale de către Președintele Consiliului de Administrație al Societății. Consiliul de Administrație, reprezentat de Comitetul de Guvernanță Corporativă, analizează și aprobă planul de lucru al secretarului corporativ, programul de dezvoltare a guvernanței corporative în societate, raportul asupra activității acestuia, bugetul secretarului corporativ (biroul de secretarul corporativ), decide cu privire la cuantumul și condițiile de remunerare a secretarului corporativ și a funcției acestuia.
1.3. Secretarul Corporativ își desfășoară activitățile în strânsă legătură și interacțiune cu toate diviziile din aparatul Companiei.
1.4. Pentru implementarea funcțiilor atribuite secretarului corporativ, Societatea poate crea un aparat, structură și personal care se aprobă și se modifică în conformitate cu hotărârea Consiliului de Administrație.
1.5. Consiliul de Administrație evaluează performanța secretarului corporativ și decide cu privire la plata unei remunerații materiale suplimentare acestuia.
1.6. Informațiile despre persoana care acționează în calitate de Secretar Corporativ sunt postate pe site-ul Companiei pe internet.
2. Procedura de numire a Secretarului Corporativ
2.1. Secretarul Corporativ este numit în funcție prin hotărârea Consiliului de Administrație, adoptată cu majoritatea simplă a voturilor celor care participă la ședința relevantă.
2.2. Nominalizările pentru funcția de Secretar Corporativ al Societății pot fi făcute de către membrii Consiliului de Administrație, precum și de către acționarii care dețin în total 10% sau mai mult din acțiunile cu drept de vot ale Societății.
Propunerile pentru candidatura Secretarului Corporativ se fac in scris, cu indicare următoarele informații despre candidat:
1) numele, prenumele și patronimul candidatului;
2) anul nașterii;
3) educație;
4) informații despre locurile de muncă din ultimii 5 ani;
5) informații privind numărul, categoria și tipul de acțiuni ale Societății deținute de candidat, dacă există;
6) informații privind prezența (absența) afilierii la Companie;
7) informații despre relațiile cu afiliații și principalii parteneri de afaceri ai Companiei.
Candidatul poate trimite informații suplimentare la propria discreție.
2.3. O persoană care îndeplinește următoarele cerințe este numită în funcția de Secretar Corporativ al Societății:
1) studii superioare juridice, economice sau de afaceri;
2) experiență de lucru în domeniul guvernanței corporative de cel puțin 3 ani;
3) cunoașterea legislației Federației Ruse în domeniul dreptului corporativ;
4) cunoașterea specificului activităților Societății;
5) calități personale (abilități de comunicare, responsabilitate, capacitatea de a rezolva conflictele dintre participanții la relațiile corporative);
6) lipsa de apartenență la Companie și la funcționarii acesteia;
7) competență în lucrul pe un computer personal;
8) competență în lucrul pe Portalul Interdepartamental de Administrare a Proprietății de Stat (denumit în continuare Portal MV), atât din partea societății pe acțiuni, cât și din partea unui membru al consiliului de administrație;
9) disponibilitatea abilităților organizatorice și analitice;
10) reputație impecabilă, fără antecedente penale.
Comitetul pentru nominalizări al Consiliului de Administrație efectuează examinarea preliminară a candidaților pentru funcția de Secretar Corporativ, evaluează adecvarea candidaților cerințele stabiliteși prezintă recomandările sale Consiliului de Administrație.
2.4. Persoana desemnată să îndeplinească funcțiile de secretar corporativ va încheia un contract de muncă pe durată nedeterminată.
În numele Consiliului de Administrație, contractul de muncă este semnat de către Directorul General în numele Societății. Condiții contract de muncă sunt aprobate de Consiliul de Administrație al Societății
2.5. Consiliul de administrație are dreptul de a decide în orice moment să-l concedieze pe Secretarul Corporativ al Societății și să rezilieze contractul de muncă încheiat cu acesta în modul prevăzut de Codul Muncii al Federației Ruse.
2.6. Directorul general al Societății, atunci când Consiliul de Administrație al Societății ia o decizie de concediere a secretarului corporativ, trebuie să ia măsuri pentru a rezilia contractul de muncă încheiat cu secretarul corporativ în modul prevăzut de Codul Muncii al Federației Ruse.
Funcțiile secretarului corporativ
Oferirea de consiliere membrilor consiliului de administrație, conducerii, acționarilor companiei în probleme de drept corporativ și guvernanță.
Controlul asupra îndeplinirii cerințelor legislației corporative, statutului și documentelor interne ale societății pe acțiuni, controlul respectării drepturilor și intereselor de proprietate ale acționarilor la luarea deciziilor de către organele de conducere ale societății pe acțiuni.
Organizarea pregatirii si asigurarii Adunarii Generale a Actionarilor.
Asigurarea activitatii Consiliului de Administratie
Asigurarea activității comitetelor de specialitate din cadrul Consiliului de Administrație.
Monitorizarea punerii în aplicare a deciziilor luate de Adunarea Generală a Acţionarilor şi Consiliul de Administraţie, precum şi a recomandărilor făcute de comitetele de specialitate din cadrul Consiliului de Administraţie către conducere.
Asigurarea conformitatii cu cerintele legislatiei si ale documentelor interne ale Societatii privind dezvaluirea informatiilor
Asigurarea conformității cu cerințele legislației și documentelor interne ale companiei pentru stocarea documentelor corporative și furnizarea de documente și informații despre Societate la solicitarea acționarilor, inclusiv utilizarea funcționalității Portalului MV
Asigurarea implementarii procedurilor corporative stabilite de lege.
Elaborarea propunerilor și organizarea executării deciziilor Consiliului de Administrație privind dezvoltarea practicilor de guvernanță corporativă în cadrul Societății.
Organizarea interacțiunii dintre Companie și acționarii săi, inclusiv utilizarea funcționalității Portalului MB.
Alte aspecte legate de asigurarea drepturilor acționarilor și implementarea cerințelor dreptului corporativ.
Secțiunile sunt numerotate în funcție de sursă.
4. Drepturile și obligațiile Secretarului Corporativ
4.1. Secretarul corporativ are dreptul de a:
Solicitați funcționarilor și angajaților Societății să respecte cu strictețe normele și cerințele legislației în vigoare, statutului și documentelor interne ale companiei, explicații orale și scrise cu privire la faptele relevate de încălcare a normelor legislației în vigoare, statutului și documentele interne ale Societatii, drepturile actionarilor; cere corectarea încălcărilor comise;
Solicită și primește de la funcționarii Societății, șefii diviziilor sale structurale, informații și documente necesare îndeplinirii sarcinilor care îi sunt atribuite;
În limita competenței sale, implica diviziile structurale ale Societății în pregătirea proiectelor de documente și implementarea procedurilor de guvernanță corporativă;
În coordonare cu organul executiv unic al Societății, implicați specialiști terți pentru rezolvarea sarcinilor cu care se confruntă;
Controlează implementarea deciziilor luate de Consiliul de Administrație și Adunarea Generală a Acționarilor;
În competența sa, propune probleme pentru ordinea de zi a ședinței Consiliului de Administrație;
Puneti semne pe primirea corespondenței, contestațiilor și cererilor de la acționari, indicând data și ora primirii de către Societate a documentelor relevante;
Pregateste si trimite raspunsuri si explicatii actionarilor;
Solicitați informații de la registratorul Societății în cuantumul stabilit de Consiliul de Administrație, controlați respectarea cerințelor legii la ținerea registrului acționarilor;
Faceți propuneri privind formarea bugetului secretarului corporativ, luați decizii privind utilizarea fondurilor din bugetul secretarului corporativ.
4.2. Secretarul corporativ trebuie:
Respectați cu strictețe în activitățile sale normele și cerințele legislației Federației Ruse, statutul și documentele interne ale Companiei;
Asigurarea respectării drepturilor și intereselor de proprietate ale acționarilor;
Îndeplinește instrucțiunile Președintelui Consiliului de Administrație;
Raportează sistematic asupra activităților lor Consiliului de Administrație;
Informează Consiliul de Administrație cu privire la apariția unor situații care creează o amenințare de încălcare a normelor legislației în vigoare, a drepturilor acționarilor, precum și apariția unui conflict corporativ;
Gestionează activitățile angajaților biroului secretarului corporativ;
Asigurați plasarea tuturor informațiilor necesare despre compania de stat pe Portalul MV;
Implementarea întreținerii la zi informații despre companie postate pe Portalul MV.
5. Responsabilitate
5.1. Secretarul Corporativ nu are dreptul de a dezvălui nicio informație care, conform documentelor interne în vigoare în Companie, secret comercial.
5.2. Secretarul corporativ va fi răspunzător față de Companie pentru pierderile cauzate Companiei prin acțiunile sale vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale.
6. Dispoziții finale
6.1. Prezentul Regulament se aprobă prin decizia Consiliului de Administrație al Societății.
6.2. Toate modificările și completările la prezentul Regulament se fac prin decizia Consiliului de Administrație al Societății.
6.3. Dacă, ca urmare a modificărilor aduse legislației Federației Ruse sau ale Statutului Societății, anumite articole din prezentul Regulament sunt în conflict cu acestea, Regulamentul se va aplica în măsura în care nu contravine legislației actuale și Statutului. de Asociere a Companiei.
______________________________
* Dacă este disponibil, sau către alt Comitet.
** Sau alt comitet. Creat în cadrul structurii Consiliului de Administrație, sau a Consiliului de Administrație însuși.
Anexa 2
Recomandări pentru întocmirea unui plan de lucru pentru secretarul corporativ al unei societăți pe acțiuni
Scopul întocmirii unui plan de lucru pentru secretarul corporativ este de a eficientiza utilizarea timpului său de lucru și de a preveni pierderea acțiunilor pe care secretarul corporativ este obligat să le efectueze din cauza sarcinilor care îi sunt atribuite. Planul de lucru al unui secretar corporativ este un anumit cadru, un schelet, un document de teză legat de timp, amintindu-i de evenimente obligatorii, de ceea ce el însuși urma să implementeze conform proprie iniţiativă, precum și asupra acțiunilor care decurg din activitățile altor organe de conducere. Un astfel de plan nu ar trebui să descrie în întregime întregul timp de lucru al secretarului corporativ, ci ar trebui să-i îndemne și să-i reamintească acțiunile care vor trebui întreprinse.
Dezvoltarea unui plan este facilitată dacă îl construiți în contextul sarcinilor funcționale și apoi aduceți fragmentele individuale într-un plan general.
Mai jos este o variantă a unui astfel de plan funcțional.
Condițiile specificate pentru implementarea activităților individuale sunt condiționate.
Planificarea pregătirii și ținerii Adunării Generale a Acționarilor
Schema de acțiuni care trebuie întreprinsă de o societate pe acțiuni în pregătirea adunării generale a acționarilor este definită destul de clar în legislație. Dar rolul secretarului corporativ în acest proces în diferite societăți pe acțiuni poate varia. Totul depinde atât de statutul și funcționalitatea secretarului corporativ, cât și de specificul companiei, numărul de acționari și tradițiile consacrate. Mai jos vom lua în considerare „programul maxim” – o situație în care secretarul corporativ este actorul principal în procesul de pregătire pentru adunarea generală anuală a acționarilor.
Rețineți că datele pentru implementarea anumitor acțiuni din planul de lucru al secretarului corporativ în acest caz depind de data ședinței, care este desemnată de consiliul de administrație. Cu toate acestea, aproape toate companiile au stabilit date tradiționale pentru astfel de întâlniri și ar trebui să se bazeze pe acestea atunci când planificați.
| N | Eveniment | Sincronizare | Notă |
|---|---|---|---|
| 1. | Întocmește un proiect de ordin al Directorului General „Cu privire la pregătirea Adunării Generale a Acționarilor”. | Până pe 15 ianuarie | Inclusiv estimarea costurilor |
| 2. | Reamintire acționarilor majori cu privire la necesitatea de a nominaliza candidați în Consiliul de Administrație. | Până pe 15 ianuarie | |
| 3. | Intocmirea unui proiect de hotarare a consiliului de administratie privind propunerile actionarilor. | Până pe 3 februarie | În cazul în care o dată ulterioară pentru prezentarea acționarilor și a propunerilor acestora nu este stabilită prin statut |
| 4. | Transmiterea unui refuz scris acționarului care a propus un candidat sau o problemă pe ordinea de zi. | 8-9 februarie | Daca este necesar |
| 5. | Obținerea acordului scris al candidaților la Consiliul de Administrație pentru a candida. | Martie aprilie | Aceasta presupune efectuarea unui număr de acțiuni de către secretarul corporativ |
| 6. | Întocmirea unui proiect de hotărâre a consiliului de administrație privind convocarea unei ședințe. | 15-20 martie | Acordați termenii cu CEO-ul și Președintele Consiliului de Administrație |
| 7. | Dezvăluirea informațiilor despre decizia consiliului de administrație. | ||
| 8. | Pregătirea și susținerea procedurii de încheiere a unui acord cu registratorul. | 10-15 februarie | Servicii de expediere notificări, buletine, servicii comisiei de numărare |
| 9. | Întocmirea raportului anual: solicitarea de informații de la diviziile companiei. | 10 februarie | |
| 10. | Întocmirea raportului anual: secțiunile „Raportul Consiliului de Administrație”, „Componența Consiliului de Administrație”, „Informații privind Organul Executiv Unic și Membrii Consiliului de Administrație”, „Raport privind Guvernanța Corporativă”. | 1-10 martie | |
| 11. | Intocmirea raportului anual: colectarea materialelor de la departamente si intocmirea unui text consolidat al raportului. | 20-30 aprilie | |
| 12. | Întocmirea raportului anual: înregistrare. | 3-15 mai | Împreună cu PR-service |
| 13. | Întocmirea raportului anual: depunerea raportului anual și anual situațiile financiare spre examinare de către consiliul de administrație. | Cu cel puțin o lună înainte de întâlnire | |
| 14. | Pregătirea, organizarea pregătirii altor materiale. | Compoziția materialelor este determinată de ordinea de zi a ședinței | |
| 15. | Plasarea raportului anual, bilantului anual, a altor materiale pe ordinea de zi a sedintei pe site-ul companiei pe internet. | cu 30 de zile înainte de întâlnire | |
| 16. | Obținerea de la registrator a unei liste a persoanelor îndreptățite să participe la ședință, controlul corectitudinii listei. | Controlul selectiv al celor mai mari acționari, membrilor consiliului de administrație, funcționarilor | |
| 17. | Transmiterea către grefier a modelelor avizului de ședință și buletinelor de vot, controlul distribuirii, primirea documentelor poștale care confirmă distribuirea de la registrator. | ||
| 18. | Transferarea către grefier ca comisie de numărare a buletinelor de vot completate primite de societate de la acționari. | Conform actului de acceptare | |
| 19. | Antrenament tehnic. | ||
| 20. | Conducerea de briefing-uri cu membrii comisiei de numărare. | ||
| 21. | Prezența la întâlnire. | Controlul asupra activității comisiei de numărare, îndeplinind funcțiile de secretar de ședință | |
| 22. | Obținerea de la registrator a procesului-verbal al comisiei de numărare, buletinele de vot, împuternicirile reprezentanților acționarilor participanți la ședință. | Conform actului de acceptare | |
| 23. | Întocmirea proiectului de proces-verbal al ședinței. | 14 zile de la întâlnire | Timp maxim specificat |
| 24. | Dezvăluirea informațiilor despre deciziile ședinței. | În ziua protocolului | În fluxul de știri și pe site-ul societății |
| 25. | Transferul documentelor în arhiva societății. | în formă sigilată |
Planificare ciclică pentru pregătirea următoarei ședințe a Consiliului de Administrație
Setul de acțiuni pentru pregătirea unei ședințe a consiliului de administrație este aproximativ același și se repetă la organizarea fiecărei ședințe obișnuite în persoană a acestui organ. Dacă ședințele consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni au loc în mod programat în zile strict definite, planificarea este simplificată. La diagramă glisantăîntâlniri, datele evenimentelor viitoare pot fi clarificate după stabilirea orei următoarei întâlniri.
| N | Eveniment | Sincronizare | Notă |
|---|---|---|---|
| 1. | Memento pentru cei responsabili cu pregătirea întrebărilor despre calendarul și regulamentele pregătirii. | Cu o lună înainte de ședință sau după aprobarea ordinii de zi | Contact personal |
| 2. | Colectarea materialelor furnizate membrilor consiliului de administrație cu privire la punctele de pe ordinea de zi. Examinarea materialelor pentru conformitatea cu cerințele stabilite. Colaborați cu cei responsabili de revizuirea materialelor. | 2 saptamani inainte de intalnire | |
| 3. | Informarea președintelui consiliului despre pregătirile pentru ședință, acordarea mesajului de informare despre ședință. | 2 saptamani inainte de intalnire | |
| 4. | Organizarea traducerii materialelor pentru membrii consiliului de administrație vorbitori de limba engleză. | 2 saptamani inainte de intalnire | Daca este necesar |
| 5. | Trimiterea membrilor Consiliului de Administrație a anunțului cu privire la ședință și a materialelor privind punctele de pe ordinea de zi. Controlul livrării informațiilor. | cu 10 zile înainte de întâlnire | De obicei prin e-mail |
| 6. | Coordonarea cu președintele consiliului de administrație a listei invitaților, notificarea invitaților. | cu 3 zile înainte de întâlnire | |
| 7. | Monitorizarea implementarii deciziilor adoptate anterior, eliberarea unui certificat pentru consiliul de administratie. | 2-3 zile înainte de întâlnire | Dacă această problemă este de competența secretarului corporativ |
| 8. | Imprimarea materialelor în cantitatea necesară, controlul pregătirii tehnice a sălii. | Cu o zi înainte de întâlnire | |
| 9. | Prezența la ședință: informarea asupra deciziilor neexecutate, termenul pentru care a expirat, răspunsul la întrebările membrilor Consiliului de Administrație, organizarea proceselor-verbale. | Ziua întâlnirii | |
| 10. | Întocmirea și semnarea procesului-verbal de ședință. | Nu mai târziu de 3 zile de la data ședinței | Dacă CC semnează protocoalele. Altfel, observare |
| 11. | Distribuirea procesului-verbal membrilor Consiliului Director, Directorului General. Distribuirea extraselor din protocol către persoanele numite în protocol ca fiind responsabile pentru implementarea deciziilor luate. | După protocol | Membrii Consiliului - cu titlu informativ, restul - în cadrul sistemului de executare a hotărârilor |
| 12. | Publicarea informațiilor despre întâlnire și deciziile luate pe site-ul companiei pe Internet. | După protocol | Conform recomandărilor „cele mai bune practici”. |
| 13. | Dezvăluirea informațiilor despre deciziile luate în fluxul de știri. | În ziua înregistrării | Dacă societatea are o asemenea datorie |
| 14. | Transferul procesului-verbal, materialelor ședinței consiliului de administrație în arhiva societății. | 5 zile de la întâlnire |
Un ciclu similar de lucru ar trebui prevăzut pentru pregătirea reuniunilor comitetelor Consiliului de Administrație.
Planificarea dezvăluirii
Această întrebare ar trebui împărțită în trei părți:
Dezvăluirea informațiilor în conformitate cu cerințele legale;
Dezvăluirea informațiilor în conformitate cu politica de informare adoptată de societatea pe acțiuni;
Dezvăluirea informațiilor pe Portalul MV.
Rolul secretarului corporativ în materie de dezvăluire a informațiilor în conformitate cu cerințele legii în diferite companii variază foarte mult. În unele organizații, secretarul corporativ este persoana principală responsabilă pentru dezvăluire. În altele, el participă doar la acest proces, fiind responsabil de blocurile sale de informații. În companiile terțe, secretarul corporativ acționează ca controlor pentru respectarea cerințelor de dezvăluire.
| N | Eveniment | Sincronizare | Notă |
|---|---|---|---|
| 1. | Solicitarea de informații de la membrii consiliului de administrație, consiliului de administrație, organ executiv unic, registrator în vederea actualizării datelor reflectate în rapoartele trimestriale. | 2 aprilie, 2 iulie, 2 octombrie, 11 ianuarie | |
| 2. | Pregătirea și introducerea informațiilor în secțiunile relevante ale Chestionarului electronic pentru formarea unui raport trimestrial. | 5 aprilie, 5 iulie, 5 octombrie, 15 ianuarie | |
| 3. | Primirea unui raport trimestrial în formă electronică și tipărită, monitorizarea integrității, exhaustivității, corectitudinii execuției, semnarea, trimiterea raportului în copii pe hârtie la Serviciul Federal de Piețe Financiare al Federației Ruse, trimiterea unui fișier pentru postarea informațiilor pe site-ul companiei. | Informarea conducerii societății cu privire la faptele de încălcare a termenelor stabilite pentru dezvăluirea informațiilor | |
| 4. | Efectuarea de modificări la lista de afiliați, actualizarea informațiilor de pe site. | 10 mai, 10 august, 10 noiembrie, 10 februarie | |
| 5. | Controlul completității și relevanței informațiilor postate pe site-ul companiei. Monitorizarea implementarii altor norme ale regulamentului privind politica informatica a companiei. | 15 aprilie, 15 iulie, 15 octombrie, 15 ianuarie | Eventual - actualizarea informatiilor in partea de care este responsabil secretarul corporativ |
| 6. | Întocmirea unei declarații trimestriale privind implementarea politicii de informare pentru comitetul de guvernanță corporativă al consiliului de administrație al companiei. | 15 mai, 15 august, 15 noiembrie, 15 februarie | Întocmirea unui astfel de raport metoda eficienta control intern |
Planificarea activităților pentru îmbunătățirea guvernanței corporative și a practicilor de conformitate
Compoziția sarcinilor care sunt rezolvate în zona numită de către secretarul corporativ este destul de susceptibilă de planificare. În același timp, o parte a lucrării va fi de natură obișnuită. Restul va fi determinat de conținutul hotărârilor consiliului de administrație.
| N | Eveniment | Sincronizare | Notă |
|---|---|---|---|
| 1. | Monitorizarea modificărilor în legislația corporativă. | Lunar | |
| 2. | Monitorizarea tendințelor în „cele mai bune practici de guvernanță corporativă”, schimbări în practicile de guvernanță corporativă ale celor mai bune companii. | Trimestrial | Se recomandă desemnarea unor date specifice |
| 3. | Controlul asupra îndeplinirii de către companie a cerințelor legislației corporative, statutului și documentelor interne ale Societății, deciziilor organelor sale de conducere. Întocmirea unui raport privind rezultatele controlului. | Lunar | Este necesar să se stabilească obiecte specifice de control: dezvăluirea publică a informațiilor, dezvăluirea de informații pe site-ul web, introducerea de informații în MP al Agenției Federale de Administrare a Proprietății, plata dividendelor, stocarea documentelor companiei etc. |
| 3. | Evaluarea eficacității sistemului de guvernanță corporativă în companie. | Anual | |
| 4. | Întocmirea unui raport anual privind starea guvernanței corporative în companie pentru consiliul de administrație. | Anual |
Prezentare generală a documentului
Sunt definite sarcinile, funcțiile și misiunea secretarului corporativ.
El este reprezentantul intereselor acţionarilor. Acestea din urmă, printre altele, se exprimă în creșterea eficienței managementului societății pe acțiuni.
Secretarul corporativ este înzestrat cu putere și puteri administrative atât în raport cu angajații, cât și cu managerii companiei de stat. Ar trebui să fie cât mai independent posibil de organele executive ale persoanei juridice. Prin urmare, se recomandă ca atribuțiile de numire și revocare a acestuia să fie atribuite consiliului de administrație (care, la rândul său, va necesita modificări ale statutului societății de stat). Există o dublă subordonare a secretarului corporativ. Administrativ, el raportează organului executiv unic al companiei de stat, funcțional - președintelui consiliului de administrație. Este de dorit ca secretarul corporativ să nu combine funcții care îl pun într-o poziție subordonată în raport cu conducerea. În companiile mari de stat, se recomandă crearea unei unități speciale - Biroul Secretarului Corporativ. Este recomandabil să plasați informații despre secretarul corporativ pe site-ul persoanei juridice.
Sunt definite funcțiile secretarului corporativ. Printre aceștia - consilierea membrilor consiliului de administrație, managementului, acționarilor cu privire la dreptul corporativ și guvernanță; controlul asupra conformității cu cerințele legislației corporative; pregătirea și asigurarea ținerii adunării generale a acționarilor; dezvoltarea practicilor de guvernanță corporativă etc.
Au fost stabilite cerințele pentru candidatura secretarului corporativ. De exemplu, trebuie să aibă studii superioare (de preferință psihologice, juridice, economice sau de afaceri) și experiență de lucru în guvernanță corporativă de cel puțin 3 ani.
Este dată o prevedere standard privind secretarul corporativ al unei societăți pe acțiuni cu participare de stat. În special, sunt definite drepturile, îndatoririle și responsabilitățile secretarului corporativ, precum și procedura de numire a acestuia. Sunt date recomandări privind planificarea activităților secretarului corporativ.
6. Serviciul de comunicații corporative are dreptul de a:
1) să solicite, în conformitate cu procedura stabilită, informații și materiale necesare îndeplinirii sarcinilor atribuite serviciului de comunicații corporative de la diviziile Căilor Ferate Ruse;
2) să participe la întâlniri și alte evenimente organizate de subdiviziunile Căilor Ferate Ruse pe probleme de competența serviciului de comunicații corporative;
3) să efectueze, în conformitate cu procedura stabilită, corespondența cu subdiviziunile Căilor Ferate Ruse, organizațiile și cetățenii cu privire la problemele care sunt de competența serviciului de comunicații corporative;
4) emite, în limita competenței sale, documente instructive (scrisori, memorii etc.) obligatorii pentru executarea de către subdiviziunile Căilor Ferate Ruse;
5) exercita controlul asupra conformității cu legislația Federației Ruse și implementării documentelor de reglementare ale JSC Căile Ferate Ruse și calea ferata pe probleme de competența serviciului de comunicații corporative;
6) exercită alte drepturi în conformitate cu legislația Federației Ruse, documente normative SA „Căile Ferate Ruse” și calea ferată.
IV. Organizarea muncii
7. Serviciul de comunicații corporative este condus de șeful Serviciului de comunicații corporative, care este numit și eliberat din funcție în conformitate cu procedura stabilită de Căile Ferate Ruse.
8. Șeful serviciului de comunicații corporative are un adjunct care este numit în funcție și demis în conformitate cu procedura stabilită de Căile Ferate Ruse.
9. Atribuțiile șefului serviciului de comunicații corporative în lipsa acestuia sunt îndeplinite de adjunctul acestuia.
10. Serviciul de comunicații corporative își desfășoară activitatea în cooperare cu subdiviziunile Căilor Ferate Ruse, precum și în modul prescris cu autoritățile de stat ale entităților constitutive ale Federației Ruse și autoritățile municipale.
11. Șeful Serviciului de Comunicare Corporativă:
1) organizează activitatea serviciului de comunicații corporative pe principiul unității de comandă și poartă responsabilitatea personală pentru îndeplinirea sarcinilor atribuite serviciului de comunicații corporative;
2) reprezintă Căile Ferate Ruse și căile ferate în conformitate cu procedura stabilită în organizațiile de stat, publice și alte organizații în problemele care intră în competența serviciului de comunicații corporative;
3) planifică activitatea serviciului de comunicații corporative în conformitate cu planurile Căilor Ferate Ruse și ale căii ferate;
4) aprobă reglementările cu privire la departamentele (sectoarele) serviciului de comunicații corporative, fișele posturilor angajaților săi și aduce modificări la acestea, dacă este cazul;
5) monitorizează conformitatea de către angajații serviciului de comunicații corporative cu disciplina muncii și a performanței;
6) înaintează propuneri șefului căii ferate privind angajarea și concedierea de la locul de muncă, precum și cu privire la mutarea angajaților serviciului de comunicații corporative;
7) înaintează propuneri șefului căii ferate privind aplicarea măsurilor de stimulare a angajaților serviciului de comunicații corporative, precum și privind impunerea sancțiuni disciplinareîn modul prevăzut de legislația Federației Ruse;
8) organizează recalificare profesională și formare avansată pentru angajații serviciului de comunicații corporative.
12. Departamentele (sectoarele) serviciului de comunicații corporative își îndeplinesc funcțiile în conformitate cu prezentul Regulament și cu reglementările privind departamentele (sectoarele).
13. Angajații departamentelor (sectoarelor) serviciului de comunicații corporative sunt îndrumați în îndeplinirea funcțiilor lor de prezentul regulament și de fișele posturilor.
Dispoziţie
Pentru a implementa o politică informațională unificată și a optimiza sistemul de producție și distribuție corporativă media tipărită mass-media a SA „Căile Ferate Ruse”:
Aprobați Regulamentul anexat privind publicarea, finanțarea și distribuirea presei tipărite corporative ale holdingului Căilor Ferate Ruse.
Stabiliți că dimensiunea minimă a unei comenzi corporative pentru difuzarea ziarelor corporative ale holdingului Căilor Ferate Ruse este de 25% efectivul mediu angajaţii din fiecare divizie a exploataţiei.
Decizia cu privire la dimensiunea comenzii corporative pentru filialele Căilor Ferate Ruse este luată de Departamentul de management al companiilor filiale și afiliate și Departamentul de comunicare corporativă.
Recunoaștem ca nevalid Regulamentul privind publicarea, finanțarea și distribuirea ziarelor corporative ale Căilor Ferate Ruse din 21 septembrie 2011 nr. 241.
Președintele Căilor Ferate Ruse
IN SI. Yakunin
I. Prevederi generale
1. Prezentul Regulament determină cadrul organizatoric, economic și Cadrul legal publicarea, finanțarea și distribuția de ziare, al căror fondator este Russian Railways JSC (denumite în continuare ziare corporative) și reglementează relațiile conexe dintre Russian Railways JSC, sucursalele sale, alte divizii structurale și Gudok Newspaper JSC.
Prezentul regulament poate fi aplicat și de filialele Căilor Ferate Ruse (denumite în continuare filiale).
2. Ziarele corporative sunt un instrument de comunicare corporativă a holdingului Căilor Ferate Ruse și sunt destinate să transmită informații despre diverse aspecte ale activităților sale către angajații Căilor Ferate Ruse, sucursalele sale și alte divizii structurale, filiale, precum și către un public extern.
3. În fiecare an, în ultimul trimestru al anului, redacția ziarului Gudok, în conformitate cu Conceptul activităților de comunicare a Holdingului Căilor Ferate Ruse, formează și prezintă planuri tematice anuale pentru ziarele corporative Departamentului de comunicare corporativă pentru aprobare.
4. Implementarea unei politici de informare unificate a holdingului Căilor Ferate Ruse este asigurată de organele de supraveghere - Colegiul de redacție central al ziarelor corporative al holdingului Căilor Ferate Ruse și consiliile de redacție ale ziarelor corporative ale SA Căile Ferate Ruse.
5. În vederea coordonării activităților ziarelor corporative, redacția ziarului Gudok interacționează cu Direcția Comunicare Corporativă, la nivel regional - cu serviciile de comunicare corporativă ale căilor ferate în calitate de reprezentanți autorizați ai fondatorului. În cazul unor neînțelegeri între redacția ziarelor corporative și serviciile de comunicații corporative ale căilor ferate, conducerea Departamentului de comunicare corporativă și redacția ziarului Gudok iau decizii asupra problemelor în litigiu.
II. Publicarea ziarelor corporative
6. Editorul ziarelor corporative în baza contractelor de editare încheiate este OJSC „Ziarul „Gudok”.
7. Ziarele corporative sunt publicate prin ordin al Căilor Ferate Ruse SA, al filialelor sale și al altor divizii structurale, precum și al filialelor, pe baza acordurilor relevante încheiate cu Gudok Newspaper SA.
8. Cererile pentru un ordin corporativ de difuzare a ziarelor corporative ale Căilor Ferate Ruse sunt acceptate de către Departamentul de Comunicare Corporativă și Gazeta Gudok OJSC anual, cel târziu până la 1 octombrie.
9. Publicarea ziarelor corporative se realizează cu sprijinul informativ al Căilor Ferate Ruse, al filialelor sale și al altor divizii structurale, precum și al filialelor, care oferă jurnaliştilor ziarelor corporative posibilitatea de a:
a) participarea la întâlniri, inclusiv teleconferințe, conferințe și alte activități industriale, sociale și eveniment culturalși comunicare directă cu oficiali deținând „Căile Ferate Ruse”;
b) familiarizarea cu documente (atât de reglementare, cât și operaționale), cu excepția documentelor care conțin informații care constituie secret de stat, comercial sau alt secret protejat de lege;
c) acces la canalele interne de comunicare corporative, cum ar fi Intranet, telegraf, telefon, comunicații selectoare etc., precum și la facilitățile holdingului Căilor Ferate Ruse. Accesul la obiectele și documentele filialelor se realizează pe baza unei cereri transmise companiei relevante.
10. Versiunile electronice ale ziarelor corporative pot fi plasate pe site-ul OJSC „Ziarul” Gudok „pe Internet (www.gudok.ru), precum și pe Intranet.
III. Finanțarea ziarelor corporative
11. Finanțarea ziarelor corporative în cuantumul corespunzătoare ordinului corporativ aprobat se efectuează pe cheltuiala unui deviz consolidat pentru organizarea de proiecte și lucrări în domeniul comunicațiilor corporative pe baza încheierii de contracte de furnizare de ziare corporative între OJSC Gazeta Gudok și sucursalele și alte divizii structurale ale OJSC Căile Ferate Ruse”.
12. Filialele stabilesc în mod independent procedura și sursele de finanțare pentru ordinul corporativ aprobat. Costurile achizitionarii ziarelor corporative trebuie efectuate de catre filiale in limitele prevazute de bugetele companiilor pentru perioada respectiva.
13. In caz de depasire dimensiune minimă ordinul corporativ, șefii sucursalelor, alte divizii structurale ale Căilor Ferate Ruse și filialele determină, dacă este necesar surse suplimentare finanţare.
IV. Livrare, abonament și distribuție de ziare corporative
14. În cursul campaniei de abonament, se încheie contracte de furnizare a ziarelor corporative între sucursale, alte divizii structurale ale OJSC Căilor Ferate Ruse, filiale și OJSC Gazeta Gudok, precum și un abonament la ziare corporative se efectuează la sucursalele Întreprinderea Unitară de Stat Federală Poșta Rusă și agențiile de abonament.
Abonamentul pentru prima jumătate a anului următor începe la 1 septembrie, pentru a doua jumătate a anului în curs - la 1 aprilie.
SA Gazeta Gudok notifică JSC Căile Ferate Ruse, sucursalele sale, alte subdiviziuni structurale, filiale, agenții de abonament nu mai târziu de termenele specificate despre costul abonamentului și programul preliminar pentru lansarea publicațiilor pentru fiecare perioadă de abonament.
15. Contractele de furnizare se incheie pe o perioada de 1 an cu posibilitatea prelungirii acestora. Negocierea termenilor și semnarea unor astfel de contracte se efectuează înainte de 15 decembrie.
16. Plata în baza contractelor de furnizare se face trimestrial, înainte de data de 1 a primei luni a trimestrului, în avans. Plata avansului pentru trimestrul I al anului curent se face cel târziu la data de 15 ianuarie a anului curent în condițiile rambursării anticipate 100% a tirajului trimestrial.
17. Contractele de abonament se incheie cu agentiile de abonament pe o perioada de minim 6 luni.
Concluzie aceste contracte iar înregistrarea abonamentului pentru prima jumătate a anului se încheie înainte de 15 decembrie, pentru a doua jumătate a anului - înainte de 15 iunie.
18. Livrarea ziarelor corporative se efectuează de către forțele și mijloacele căilor ferate cu asistența SA FPC și diviziile structurale ale SA Căile Ferate Ruse în modul stabilit pentru livrarea corespondenței oficiale.
19. Dacă este imposibil să se asigure livrarea promptă a ziarelor corporative către o sucursală sau altă unitate structurală a JSC Căile Ferate Ruse folosind forțele și mijloacele căii ferate, atunci livrarea ziarului este efectuată de o organizație de expediere terță parte pe o pe bază de rambursare sau de către JSC Newspaper Gudok pe baza unui contract de livrare.
20. Controlul asupra livrării ziarelor corporative către destinații este efectuat de serviciile de management al personalului sau de alte servicii feroviare, la discreția șefilor de sucursale, a altor divizii structurale ale Căilor Ferate Ruse, precum și a filialelor.
-
Vladimir Bogdanov CEO al Surgutneftegaz: povestea creșterii unui miliardar și a unui dependent de muncă
-
Cum a reușit miliardarul Andrey Palkin să dea faliment în câteva luni de muncă în Duma de Stat
-
Calea de la un om de afaceri la un oligarh: cum și-a făcut capitalul proprietarul centrului comercial ars Sindika
-
Averile mari ale unui mic hoț - yuri_egorow Navalny i-a legat pe Dyachenko și Medvedev la comenzi pentru adidași și cămăși
Popular
- Cum să începi să investești de la zero?
- Planul de tranzacționare și rolul său în tranzacționare
- Și ce scriu clienții noștri despre cursul „Secretul lanternelor sau un studio foto bugetar”?
- Clicuri pentru dolari pe site-uri web străine Câștigarea de bani prin scurtarea link-urilor
- Câștigați bani scriind articole
- Cum și unde se vinde ochelari de vedere
- Cum să câștigi bani reali pe clicuri pe internet
- Câștigul din clicuri este cel mai bun început pentru un începător!
- Cum să faci bani fără bani?
- Futures pe indicele RTS: cum să tranzacționați?