Zacharevich Anna Antonovna

Studente, Dipartimento di Gestione Organizzativa, Facoltà di Management, Università Statale di Economia di San Pietroburgo, San Pietroburgo, Federazione Russa

Annotazione: L'articolo rivela il concetto di qualità governo d'impresa e le sue componenti, metodi di valore e valutazione, modi per migliorare.

Parole chiave Parole chiave: corporate governance, qualità della corporate governance, attrattività degli investimenti

La qualità del governo societario

Zaharevich Anna Antonovna

Studente, Dipartimento di gestione dell'organizzazione, Facoltà di Management, Università Statale di Economia di San Pietroburgo, San Pietroburgo, Federazione Russa

Riassunto: l'articolo descrive il concetto di qualità del governo societario e dei suoi componenti, e metodi di valutazione del valore, modi per migliorare.

Parole chiave: corporate governance, corporate governance, attrattività degli investimenti

Come sapete, affinché l'azienda sia efficace, è necessario influenzare correttamente molti fattori, tra cui la scelta di una strategia adeguata, la disponibilità di risorse necessarie e mercati, ecc. Tuttavia, oltre a tutto quanto sopra, per lo sviluppo di successo di qualsiasi attività commerciale, l'accesso a capitale di investimento e comprendere che gli investitori non investiranno in una società che non dispone di un efficace sistema di gestione e controllo delle attività. Pertanto, nelle condizioni del moderno economia di mercato la qualità della corporate governance risulta essere un fattore determinante nelle scelte di investimento.

In generale, per governo societario si intende il "comportamento" delle società di capitali nei confronti degli azionisti e degli investitori. Ai fini dello studio della qualità del governo societario, chiariamo la definizione: il governo societario è un sistema di meccanismi che mira a combinare interessi individuali per ottenere un effetto positivo. La "qualità del governo societario" dovrebbe essere intesa come il livello di sviluppo dei meccanismi in termini di capacità di utilizzarli per risolvere i conflitti di interesse emergenti dei partecipanti alle attività e raggiungere il loro equilibrio.

Nei mercati in rapida espansione, in condizioni di rapido sviluppo delle tecnologie e presenza di un'elevata concorrenza, il capitale proprio non è sufficiente per le aziende, il che porta a pensare di trovare una fonte di finanziamento esterna e permanente. Per fare ciò è necessario organizzare il lavoro in modo che sia conforme ai moderni principi di gestione sistematicamente espressi nel Codice di Autodisciplina.

Il miglior utilizzo delle opportunità offerte dagli investimenti, attraendo nuovi investitori, è possibile solo se la società dispone di un sistema di governo societario competente. In presenza di indicatori finanziari, produttivi e di altro tipo uguali, le società con una buona reputazione nel campo della corporate governance sono valutate molto più costose. Ciò è facilitato dagli investimenti e società di consulenza in qualità di consulenti per gli investitori di portafoglio. Valutano la presenza di un codice proprio di un'azienda come un fattore che ne aumenta l'attrattività.

La necessità di una corporate governance di alta qualità è determinata dai seguenti fatti:

• una corporate governance di alta qualità rende l'azienda attraente per gli investimenti;
• le società con una corporate governance di qualità sono altamente competitive;
• al miglioramento della qualità del governo societario si accompagna un miglioramento della trasparenza delle attività della società.

• un questionario compilato con domande su alcune aree della pratica di governo societario;
• documenti interni;
• relazioni trimestrali e annuali;
• segnalazioni di fatti significativi;
• bilancio d'esercizio;
• sito web aziendale;
• interviste ai rappresentanti dell'azienda.

Come si può valutare in modo indipendente la qualità della corporate governance di un'azienda? Per molte aziende russe, questa domanda rimane aperta. Si può rispondere sulla base di moderni standard di corporate governance nelle società a partecipazione statale, che sono stati introdotti dal 2014 su iniziativa del Dipartimento di tecnologie aziendali dell'Agenzia federale di gestione della proprietà nell'ambito di programma statale RF "Gestione della proprietà federale", approvato dall'ordine del governo Federazione Russa del 16 febbraio 2013 n. 191.

L'unificazione nel campo della corporate governance ha interessato i diritti degli azionisti, l'organizzazione dei lavori del Consiglio di amministrazione e la direzione esecutiva.

Molta attenzione è rivolta a garantire la trasparenza e la divulgazione di informazioni sulla situazione finanziaria della società attraverso un periodo intermedio rapporto finanziario per il semestre, relazioni sui risultati della revisione contabile, spiegazioni al bilancio annuale e infrannuale della società. L'analisi è prescritta condizione finanziaria e prestazioni, tra cui:

– valutazione delle variazioni nella composizione dell'attivo e del passivo;

– analisi degli indicatori di redditività, stabilità finanziaria (eventuale diminuzione della solvibilità);

– tendenze che possono influenzare ulteriormente l'attività della società;

– informazioni su tutti i rischi esistenti e informazioni sui titoli della società.

Tra le novità organizzative vi è la gestione del controllo interno, audit e rischi, responsabilità sociale d'impresa.

Secondo l'ordinanza dell'Agenzia federale per la gestione della proprietà del 22 agosto 2014 n. 306, i componenti elencati hanno un significato diverso nell'autovalutazione della qualità del governo societario (tabella 1).

Tabella 1. Componenti dell'autovalutazione del governo societario

Per l'autovalutazione della qualità del governo societario, viene effettuata un'analisi coerente della conformità a un determinato standard di caratteristiche associate a ciascuna delle componenti presentate e ai relativi indicatori e la corrispondente questo indicatore punti. Se la pratica della società non è conforme agli standard approvati di corporate governance, l'indicatore riceve una valutazione negativa. Se un'azienda rispetta solo parzialmente gli standard avanzati di governo societario, allora ha l'opportunità di ricevere solo un rating neutro per l'indicatore corrispondente.

La letteratura descrive molti esempi comuni nella pratica delle società nazionali di iniqua attuazione dei principi del Codice di Autodisciplina e dei requisiti standard internazionali.

Come risultato della valutazione, l'azienda identifica punti di forza e lati deboli nella pratica del governo societario, sulla base dell'analisi della quale si possono determinare le direzioni del suo miglioramento e sviluppo.

Per migliorare la qualità del governo societario delle società, si può proporre il seguente elenco di misure:

– approvare con delibera del consiglio di amministrazione un documento interno che definisce i principali elementi e le procedure del sistema di controllo interno;

– costituire un comitato per il controllo interno del Consiglio di Amministrazione, composto solo da amministratori indipendenti;

– fissare gli obblighi dei membri degli organi esecutivi nei documenti interni della società, informare il consiglio di amministrazione sulle operazioni pianificate o completate con loro;

– elaborare e approvare un documento interno che ne disciplini l'uso informazioni privilegiate;

– sviluppare e approvare il codice etica professionale;

– fornire l'accesso sul sito web della società a tutte le informazioni materiali su di essa in due lingue.

La Federal Property Management Agency ha raccomandato un elenco indicativo di documenti interni con cui un'azienda può confrontare i propri regolamenti, valutare il livello di formalizzazione del sistema, avviare i necessari miglioramenti sistematici.

In conclusione, la cosa principale dovrebbe essere sottolineata ancora una volta. Attualmente, il governo societario è una questione chiave per un'economia di mercato efficiente basata sullo stato di diritto. L'abuso di potere da parte di gestori e proprietari danneggia sia gli investitori nazionali che quelli stranieri. Nelle società nazionali vi è un disprezzo per i principi della corporate governance, che ha un impatto estremamente negativo sul clima degli investimenti del Paese, ostacola il flusso in entrata degli investimenti necessari per una crescita economica costante.

I paesi interessati ad attrarre capitali esteri sono sempre più consapevoli che la conformità compagnie nazionali principi di corporate governance è uno dei fattori decisivi nella competizione per attrarre capitali. Questa è la fiducia degli investitori e fonti di finanziamento economiche e stabili.

Bibliografia:

1. Codice di governo societario // Bollettino della Banca di Russia: Regolamento e informazioni operative della Banca centrale della Federazione Russa. 2014. N. 40 (1518). pp. 3-63.

2. Kuznetsov S.V., Rastova Yu.I., Tyutikov Yu.P. Governo d'impresa: tutorial per scapoli. SPb. : Università statale di economia di San Pietroburgo, 2013. 259 p.

3. Makarova O.A. Supporto legale della corporate governance in società per azioni con la partecipazione dello Stato: diss ... Dr. jurid. Scienze: 12.00.03. SPb., 2014. 344 p.

4. Murychev A.V. La qualità della corporate governance come fattore di aumento della competitività // Concorrenza moderna. 2007. N. 4 (4). pp. 62-79.

5. Rastova Yu.I., Syso T.N. Temi di attualità del miglioramento della qualità della corporate governance nelle società russe con partecipazione statale // Gestione moderna: problemi e prospettive: una raccolta di articoli in due parti. Parte 1. San Pietroburgo. : Università statale di economia di San Pietroburgo, 2016. S. 84-90.

6. Trachuk A.V. Riformare i monopoli naturali: obiettivi, risultati e direzioni di sviluppo: monografia. M.: Economia, 2011. 320 p.

Il governo societario delle società per azioni è regolato dalla legge federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni" (di seguito denominata Legge JSC), nonché dal Codice di condotta aziendale (di seguito denominato il Codice), che è stato approvato in una riunione del Governo della Federazione Russa del 28 dicembre 2001 e approvato dall'Ordine della Commissione Federale per il Mercato dei Valori Mobiliari del 4 aprile 2002 n. 421/r. Il Codice è stato elaborato “in conformità alle disposizioni della vigente normativa Legislazione russa, tenendo conto della consolidata pratica russa e straniera del comportamento aziendale, standard etici, esigenze e condizioni specifiche per le attività delle società russe e mercati russi capitali allo stadio attuale del loro sviluppo”.

Il governo societario, a differenza di quello classico, è noto per essere una gestione volta a osservare (realizzare) gli interessi dei proprietari (azionisti) della società. Ciò si ottiene con la formazione di un sistema di costruzione appropriato attività di gestione, che presuppone la coesistenza di un'assemblea dei soci - la massima autorità e organi di gestione eletti - il consiglio di amministrazione, la commissione di revisione, ecc.

È noto che qualsiasi azienda è un'unità produttiva-tecnologica, organizzativa ed economica finalizzata alla produzione di prodotti, alla fornitura di servizi e alla loro attuazione. In pratica, l'azienda combina sottosistemi funzionali, sebbene interconnessi, ma allo stesso tempo relativamente indipendenti, come tecnologico, produttivo, logistico, personale, investimenti, finanziario, approvvigionamento e marketing, ecc. L'organizzazione e il coordinamento delle attività di questi sottosistemi è la prerogativa gestione professionale, assunto dal Consiglio di Amministrazione e opera sotto il suo controllo. L'efficacia del lavoro del management professionale nella gestione di un'azienda dipende, da un lato, dal livello della sua professionalità, dalla capacità di adattare le attività dell'azienda alle esigenze in continua evoluzione dell'ambiente di mercato e, dall'altro, sulla sua autonomia decisionale e di manifestazione di iniziativa.

L'implementazione di successo di queste installazioni, come evidenziato dalla pratica industriale e tecnologica paesi sviluppati, dipende da qualità del governo societario, che va intesa come la capacità di:

Sviluppare una missione, una strategia, obiettivi per il funzionamento e lo sviluppo della società, volti ad ottenere un effetto sinergico che soddisfi non solo gli interessi dei fondatori (azionisti), investitori, ma anche le esigenze dell'economia nazionale;

Esercitare un controllo efficace sul lavoro della gestione professionale;

Garantire l'attrattiva della società affinché gli investitori investano il proprio capitale nel suo sviluppo;

Formare una cultura aziendale volta, da un lato, a rafforzare l'interesse dei propri dipendenti a migliorare l'efficienza del lavoro e, dall'altro, a migliorare l'immagine dell'azienda agli occhi dei consumatori e della società nel suo insieme.

Un altro livello di governo societario è legato alla gestione di ciascuna unità aziendale che fa parte della società. Qui il management persegue l'obiettivo di coniugare gli interessi degli azionisti a livello di società con gli interessi dei fondatori di ciascuna unità aziendale.

Pertanto, la creazione di un governo societario di alta qualità è un compito urgente, la cui soluzione dipende dall'efficienza delle entità aziendali. Per la Russia, questo compito è nuovo e l'esperienza nel risolverlo si sta solo guadagnando. Inoltre, se la direzione della sua soluzione è determinata dalla legge federale "Sulle società per azioni", la tattica della sua soluzione si basa sul Codice di condotta aziendale.

La qualità del governo societario è la sua caratteristica importante. “Il componente principale che determina questa qualità è secondo Gruzinov V.P.- in che misura i valori dell'associazione sono condivisi dai principali azionisti. Il riflesso del grado di separazione trova la sua manifestazione nella strategia di sviluppo sviluppata, nella struttura adottata della formazione della società, nello stile di gestione e decisionale”. Gruzinov V.P. ritiene che un ruolo importante nel miglioramento della qualità del governo societario sia “la separazione dei poteri e delle responsabilità tra governo societario e gestione degli interessi economici e attività imprenditoriale strutture all'interno della società. In altre parole, c'è un urgente bisogno di trasferire la gestione operativa alla gestione professionale, vale a dire separazione della proprietà dalle funzioni di gestione.

Shirokov L.V. Sotto governo d'impresa comprende il complesso dei meccanismi che consentono di ottimizzare le relazioni che si instaurano tra i soggetti chiave delle relazioni societarie al fine di assicurare l'effettivo funzionamento dell'impresa e la crescita della sua capitalizzazione. I principali meccanismi di governo societario includono:

L'attività del consiglio di amministrazione, che dovrebbe rappresentare gli interessi di tutti gli azionisti, sia dominanti che di minoranza, e contrastare i comportamenti spregiudicati dei dirigenti;

Un sistema di valutazione della motivazione dei top manager;

Sistema decisionale;

sistema giuridico garantire gli interessi degli azionisti;

L'ambito del controllo aziendale;

Fallimento;

Trasparenza e divulgazione delle informazioni.

Il consiglio di amministrazione di una società dovrebbe essere un organo chiave responsabile della direzione strategica della società, controllando la gestione e rendendo conto agli azionisti. Nei paesi con economie in transizione, inclusa la Russia, il ruolo e le funzioni del consiglio di amministrazione (CdA) sono alquanto vaghi. Ciò è particolarmente vero per stabilire il grado di indipendenza, requisiti professionali e responsabilità dei membri del Consiglio di Amministrazione, la composizione ottimale, il procedimento per la loro elezione e funzionamento.

Un'analisi delle loro attività mostra che si possono distinguere diversi tipi di organizzazione dei consigli di amministrazione:

Passivo: l'attività del consiglio si riduce alla semplice approvazione di tutte le decisioni della direzione esecutiva della società;

Garantire - l'accento è posto sulla lealtà verso gli azionisti della società, le funzioni principali sono ridotte a quelle di controllo;

Coinvolto - il consiglio è un partner del capo della società e un rappresentante attivo degli interessi degli azionisti, è impegnato in pianificazione strategica e valuta le attività di gestione professionale;

Intervento: questo modello, di norma, viene utilizzato in una situazione di crisi dell'azienda, mentre il consiglio di amministrazione è attivamente coinvolto nel processo decisionale a tutti i livelli di gestione;

Direttore delle operazioni: il consiglio è impegnato nella gestione operativa in assenza di fiducia nella direzione esecutiva.

Lo scopo principale del Consiglio di Amministrazione, come evidenziato dall'analisi della pratica delle loro attività, è gestione strategica azienda. Condizione necessaria svolgere questa funzione più importante è la presenza nella sua composizione di specialisti qualificati in varie zone gestione strategica e avere uno status sociale sufficiente.

Ciò è possibile grazie al fatto che il consiglio può includere sia rappresentanti dei principali azionisti, sia amministratori indipendenti, sia rappresentanti della direzione esecutiva. A volte la composizione include rappresentanti delle autorità locali o federali.

È molto importante che il consiglio di amministrazione includa rappresentanti dei principali azionisti, il che consente agli azionisti di maggioranza di controllare la strategia della società e, se necessario, anche svolgere alcune funzioni di gestione esecutiva. La presenza di tali consiglieri nel consiglio è molto utile in caso di importanti cambiamenti strategici nel posizionamento della società quando l'azienda esce da una crisi o quando si riformano sia il core business che l'assetto proprietario in caso di acquisizioni, fusioni o scissioni grandi imprese in aziende dove sono richieste decisioni importanti.

Durante l'attuale operazione dell'azienda, molto punto importante c'è una costante attrazione di capitale proprio, che comporta l'offerta pubblica di titoli di una società per azioni, e, di conseguenza, l'emergere di azionisti di minoranza, fondi pensione e fondi di investimento. Tali azionisti acconsentono alla partecipazione al capitale solo a condizione che garantiscano i loro apporti e un'adeguata rappresentanza dei loro interessi nel consiglio di amministrazione. Al riguardo, va inserita la composizione degli amministratori di amministratori indipendenti, che idealmente sono osservatori indipendenti che si riservano il diritto di dichiarare pubblicamente violazioni in azienda in qualsiasi momento.

Mantenere un equilibrio tra l'indipendenza e la professionalità dei membri del consiglio di amministrazione, l'equilibrio di responsabilità tra i vari gruppi di interesse (il consiglio di amministrazione verso gli azionisti, il management verso il consiglio di amministrazione, i proprietari di grandi quote azionarie verso gli azionisti di minoranza, società alla società), la responsabilità del consiglio di amministrazione nei confronti dei suoi azionisti sono, come evidenziato da questa pratica, aree prioritarie nel miglioramento del governo societario.

Un efficace sistema di motivazione per la gestione professionale e i membri del consiglio di amministrazione può essere uno strumento di governo societario abbastanza potente che consente di colmare il divario di interessi tra manager professionisti e proprietari e costringere i manager ad agire nell'interesse dei proprietari. Uno dei metodi efficaci di remunerazione sono le stock option, che, costituendo una parte significativa del pagamento per i servizi manageriali, li motivano a prendere decisioni che aumentano il valore delle azioni, e gli azionisti sono interessati a questo. Allo stesso tempo, questo meccanismo contiene anche alcuni rischi associati alla manipolazione della segnalazione e all'occultamento dei risultati reali dell'impresa.

In tutto ciò, è importante che il meccanismo decisionale aziendale garantisca la soluzione dei problemi di trasparenza, efficienza e responsabilità rispetto alle decisioni prese in azienda a vari livelli, da quello strategico a quello operativo.

All'inizio degli anni 2000. a livello legislativo, i diritti fondamentali degli azionisti, come la registrazione della proprietà e il trasferimento (trasferimento) di azioni, come mostra lo studio, erano relativamente sicuri. Allo stesso tempo, il diritto di partecipare e votare all'assemblea generale degli azionisti, sebbene formalmente concesso, l'efficacia dell'influenza degli azionisti sul processo decisionale è in realtà bassa. Ciò è ostacolato dal fatto che una serie di motivi impediscono agli azionisti, e in particolare agli azionisti di minoranza, di partecipare alle assemblee generali degli azionisti e di votarvi. Uno di questi motivi è la tardiva comunicazione agli azionisti dell'orario dell'assemblea. Soprattutto se il titolare si trova in un altro soggetto della federazione rispetto all'impresa stessa e presso la sede dei soci di minoranza. La carta non è sempre fornita agli azionisti diritto di prelazione sottoscrivere per l'acquisto di azioni in caso di aumento di capitale.

Inoltre, l'attuale assetto proprietario può essere la ragione dello scarso coinvolgimento degli azionisti di minoranza nella partecipazione alle assemblee annuali degli azionisti. In condizioni di elevata concentrazione della proprietà e di evidente collegamento degli organi di governo della società con gli azionisti di maggioranza, gli azionisti di minoranza hanno uno scarso incentivo a partecipare ai processi decisionali.

Un altro problema importante è la pratica diffusa di trasferire beni aziendali o utili a strutture dipendenti o affiliate utilizzando la cosiddetta tariffazione soggettiva. L'essenza di questo metodo consiste in prezzi appositamente calcolati tra stabilimento di produzione e fornitura e commercializzazione. Il metodo del loro calcolo è il seguente. Prezzo di vendita prodotti finitiè fissato più vicino al costo della sua produzione e il prezzo soggettivo delle materie prime e dei materiali acquistati dall'organizzazione di fornitura e commercializzazione a prezzi di mercato, al contrario, è fissato più alto per la produzione. Pertanto, l'organizzazione di fornitura e vendita diventa il centro di profitto di questo business. Per evadere le tasse, questi centri sono situati in zone offshore sia all'interno della Russia che all'estero.

Da un punto di vista teorico, il mercato del controllo societario è un meccanismo significativo per disciplinare i manager che, a causa della minaccia di acquisto di un'azienda molto sottovalutata, vendita dell'azienda a un altro proprietario, fusione o fusione e cambiamento del gruppo dirigente, sono interessati a mantenendo un alto prezzo delle azioni.

L'obiettivo principale del sistema fallimentare in termini di efficienza è, da un lato, preservare il valore sinergico degli asset qualora esistano modi e possibilità economicamente giustificate per far uscire l'impresa dalle difficoltà finanziarie, e, dall'altro, di fornire ai creditori garanzie per la restituzione dei loro fondi se la società non è economicamente fattibile e la soluzione più ottimale è la sua liquidazione. Il fallimento di una società è inteso come l'incapacità di soddisfare i requisiti dei creditori per il pagamento dei beni, inclusa l'incapacità di fornire pagamenti obbligatori al bilancio e fondi fuori bilancio, a causa dell'eccesso di obbligazioni del debitore sulla sua proprietà o per la struttura insoddisfacente del bilancio del debitore. Si considera che l'insolvenza (fallimento) di un'organizzazione abbia luogo dopo il riconoscimento del fatto di insolvenza da parte del tribunale arbitrale o dopo l'annuncio ufficiale durante la sua liquidazione volontaria.

Per risolvere questi problemi, la completezza delle informazioni sull'azienda è di grande importanza. Nell'ultimo anno, ci sono stati enormi cambiamenti nella sfera della divulgazione di informazioni sulle società russe in Russia. Servizio federale sui mercati finanziari (FFMS) - tentativi di misure legislative per ottenere la stessa trasparenza da parte degli emittenti nazionali adottata nel Regno Unito o negli Stati Uniti. Innanzitutto, l'FFMS ha ampliato la serie di requisiti per la divulgazione di informazioni nei rapporti trimestrali sullo stato delle società. Dal maggio dello scorso anno è entrato in vigore un nuovo “Regolamento sulla divulgazione di informazioni da parte degli emittenti di titoli di capitale” che obbliga le società pubbliche - sia OJSC che CJSC - a divulgare un elenco di fatti materiali utilizzando i feed delle agenzie di stampa. L'FFMS ha individuato 12 fatti sostanziali. Si tratta di eventi che comportano una variazione del valore delle attività superiore al 10%, operazioni che hanno determinato un aumento del risultato netto superiore al 10%, operazioni significative, decisioni incontro generale azionisti, annunci di emissioni di titoli, date di chiusura dei registri, variazioni delle quote degli azionisti in gradazioni del cinque per cento, dividendi pagati, riorganizzazione aziendale, ecc. Per violazione di queste norme viene stabilita una multa di 5mila rubli, per confronto: quando compagnia petrolifera Shell ha dichiarato erroneamente le riserve ed è stata multata di 27 milioni di sterline.

Si ritiene tradizionalmente che la qualità del governo societario dipenda in gran parte dalla risoluzione dei problemi di rispetto degli interessi tra azionisti - proprietari delle risorse dell'azienda e management, a cui è delegata la gestione di tali risorse. Se il management non agisce per il bene dello sviluppo dell'azienda, ma a proprio vantaggio, gli azionisti sopportano, oltre a quelli commerciali principali, ulteriori rischi associati all'insicurezza dei loro diritti legali. Pertanto, si ritiene che la qualità del governo societario soddisfi tutti i requisiti se contribuisce all'armonizzazione dei rapporti tra i soggetti chiave delle relazioni societarie. Questo problema è complesso e nuovo per il nostro Paese. Il successo della sua soluzione, a nostro avviso, implica la necessità di basi concettuali per lo sviluppo della corporate governance.

Nel contesto dell'integrazione con i diversi interessi dei suoi partecipanti, le questioni relative alla formazione di una cultura aziendale non dovrebbero essere l'ultimo posto. Il suo valore risiede nel fatto che migliora la coesione organizzativa e genera coerenza nel comportamento dei dipendenti necessaria per il buon funzionamento dell'azienda. Usando comunicazioni informative c'è una formazione di un unico ambiente di valore attraverso il trasferimento di conoscenze ed esperienze da una cultura all'altra. La conoscenza deve incarnarsi in un obiettivo, in un programma di attività e diventare una convinzione. sistema sociale aziende. L'identificazione degli obiettivi personali del dipendente con gli obiettivi della società attraverso l'attuazione del proprio processo aziendale comporta l'integrazione del personale per il raggiungimento degli obiettivi della società per azioni, la definizione dei rapporti tra azionisti e dipendenti, nonché la prevenzione dei conflitti sociali.

Naturalmente, non c'è limite al miglioramento della qualità del governo societario. Ciò è dovuto all'inesauribilità processo di innovazione riflessa nel miglioramento continuo degli standard di gestione. E questo è importante da tenere presente, dal momento che gli investitori preferiscono quelli che hanno un sistema di governo societario più efficiente rispetto agli attuali indicatori di performance finanziaria ed economica più elevati. Le ragioni di ciò sono le seguenti: qualsiasi azienda, avendo ricevuto investimenti, può aumentare il livello delle prestazioni finanziarie. Tuttavia, senza investimenti, anche l'azienda più prospera rischia di cadere in declino.

Stabilire un legame tra la qualità della corporate governance e il livello di reddito degli azionisti e degli investitori McKinsey & Company ha condotto tre sondaggi per scoprire cosa pensano gli azionisti della situazione della corporate governance in diverse regioni del mondo e, cosa più importante, quanto sono disposti a pagare per una buona corporate governance nei mercati sviluppati ed emergenti. Nelle indagini condotte con l'assistenza della Banca mondiale, il professor Sangyong Park della Yongsi University e uffici regionali rivista Institutional Investor, ha visto la partecipazione di oltre 200 investitori istituzionali che gestiscono un patrimonio complessivo di oltre 3 trilioni. dollari.

Il primo sondaggio, che ha esaminato l'atteggiamento nei confronti degli investimenti nelle società asiatiche, è stato condotto nell'autunno del 1999. Vi hanno preso parte 84 intervistati, di cui l'82% aveva esperienza di investimento in questa regione e gestiva asset per oltre $ 1 trilione. Dollaro statunitense

Una seconda indagine ha avuto luogo contemporaneamente negli Stati Uniti e nell'Europa occidentale. Vi hanno partecipato 42 intervistati, il 95% dei quali aveva già investito in questi paesi e gestito asset in questi paesi importo totale più di 550 miliardi di dollari. Nel 2000

La terza indagine ha esaminato l'atteggiamento degli investitori nei confronti degli investimenti in società latinoamericane. Vi hanno partecipato 90 intervistati, il 70% dei quali aveva esperienza in tali investimenti e gestiva asset per un valore superiore a 1,5 trilioni. Dollaro statunitense

Uno studio McKinsey ha identificato i tratti distintivi di una buona governance aziendale:

La maggior parte dei seggi nel consiglio di amministrazione della società è ricoperta da amministratori esterni che non sono coinvolti nella gestione ordinaria;

La società dispone di procedure formali per la valutazione dell'operato degli amministratori;

La Società presta grande attenzione al parere degli investitori sulle pratiche di governo societario;

I membri del consiglio di amministrazione devono possedere quote significative della società e una quota consistente della loro remunerazione deve essere corrisposta sotto forma di opzione su azioni.

Gli investitori sono disposti a pagare premi significativi per i prezzi delle azioni di società con un elevato livello di governo societario. Gli importi dei premi variano in base al paese. Nei paesi in via di sviluppo sono più alti, in quelli sviluppati sono più bassi. Pertanto, negli Stati Uniti e nel Regno Unito, gli investitori sono disposti a pagare il 18% in più per azioni di società con una buona governance aziendale rispetto a società con risultati finanziari simili, ma pratiche di gestione meno perfette. In Italia, la stessa cifra ha raggiunto il 22%, in Indonesia - 27%. Gli investitori sono convinti che nelle società con un elevato livello di corporate governance, i fondi investiti in esse saranno protetti meglio e sono disposti a pagare premi elevati per questo titolo, che aumenterà notevolmente il valore del capitale proprio. D'altra parte, un'azienda che ignora la necessità di una riforma della corporate governance rischia di perdere la sua posizione competitiva raccogliendo capitale aggiuntivo per guidare la crescita organica.

Gli investitori che desiderano investire nei paesi in via di sviluppo sono preoccupati per aspetti della corporate governance come una maggiore attenzione al rispetto dei diritti degli azionisti, la necessità di una divulgazione più completa delle informazioni. Valore Informazioni aggiuntive Il rating della società per gli stranieri è ridotto se non possono influenzare le decisioni dei consigli di amministrazione e del management, come accade se possono acquistare solo azioni senza diritto di voto.

Durante lo studio sono state studiate le attività di 11 società di sette paesi, che sono riuscite a ottenere miglioramenti significativi nelle pratiche di governo societario. Dopo i cambiamenti in quest'area, anche i tassi di crescita della loro capitalizzazione sono notevolmente migliorati; almeno il 20% in più rispetto agli indici azionari nazionali.

Sulla base dei risultati dello studio, è stata stabilita una certa relazione tra la patrimonializzazione e il livello di qualità del governo societario. L'adesione alle norme di governo societario porta invariabilmente a un impatto positivo su indicatori finanziari aziende. Sì, trasparenza. risultati finanziari attività consente all'azienda di fissare chiare linee guida di sviluppo, per formare un senso di responsabilità lungo l'intero management verticale. Una misura come la formazione di un comitato di controllo rende il lavoro sotto controllo direttore finanziario, aiuta a determinare metodi di gestione del rischio adeguati alla situazione del mercato, nonché a sviluppare una strategia aziendale in conformità con i cambiamenti nell'ambiente esterno. Il Comitato per la Remunerazione Dirigenti è estremamente importante per creare i giusti incentivi al lavoro. Amministratori esterni indipendenti possono portare all'azienda idee nuove e straordinarie che possono portarla a un livello superiore alto livello.

La valutazione della qualità del sistema di governo societario è stata effettuata secondo i principi definiti dall'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) e adottati nel maggio 1999.

I principali investitori istituzionali internazionali concordano sul fatto che le società russe devono avvicinarsi agli standard di governo societario civile attraverso lo sviluppo e l'attuazione attiva dei principi di governo societario nella pratica russa, tenendo conto del fatto che le attività degli organi societari, il processo decisionale su questioni che hanno un grave impatto su le sue attività, dovrebbero essere svolte in modo tale da non violare i diritti e gli interessi legittimi degli azionisti, nonché di altri gruppi interessati - collettivo di lavoro, creditori, partner, comunità locali e altri (in Occidente sono chiamati stakeholder).

Il rispetto di elevati standard di corporate governance dimostra l'interesse dell'azienda e del paese nel suo insieme ad attrarre investitori globali. È improbabile che le aziende che non cercano di riformarsi in questo settore abbiano successo nel mercato globale. È importante capirlo non solo per gli uomini d'affari, ma anche per i politici, che richiederanno sforzi significativi, decisioni straordinarie, tenendo conto delle specificità economiche, legislative e culturali locali nella formazione di un sistema di governo societario nel Paese.

Negli ultimi anni è cresciuta costantemente la consapevolezza dell'importanza della corporate governance e del suo ruolo nell'economia globale. Sviluppo economico ultimi decenni e l'emergere di nuove tecnologie richiede cambiamenti radicali nel campo della gestione. Inoltre, se le competenze tecniche (hard skills) forniscono il 15% del successo, il restante 85% dipende dalle qualità di leadership, dalla cultura aziendale e dallo stile manageriale (soft skills).

A nostro avviso, la corporate governance dovrebbe essere considerata come un sistema di metodi per gestire l'impatto sulla società e sugli altri partecipanti alle relazioni aziendali al fine di creare condizioni che assicurino il più vantaggioso, dal punto di vista del partecipante che esercita influenza, la distribuzione delle risorse disponibili sia nella società che nei partecipanti alle relazioni aziendali.

Un'analisi delle informazioni pubblicate di recente sui temi della corporate governance mostra una tendenza che consiste nel passaggio da una discussione generale sulla corporate governance, una discussione sui benefici astratti, i benefici che la corporate governance fornisce, a una discussione su questioni applicative, quali: organizzare il lavoro degli organi di amministrazione, condurre le procedure aziendali (convocazione delle riunioni, approvazione delle operazioni, ecc.), nonché temi recenti - operazioni di M&A e IPO. Questa tendenza è dovuta principalmente al fatto che la fase "ideologica" dell'attuazione del governo societario, durante la quale imprenditori russi e manager sulla corporate governance (che cos'è, perché ea chi, perché è necessaria, ecc.) può ritenersi completa. Secondo l'autore, alcune idee generali sulla corporate governance sono già state formate, anche se, ovviamente, prima sistema unificato le coordinate sono ancora lontane, ma è bene che la menzione della frase "corporate governance" non susciti incomprensibili sorprese. Pertanto, un certo numero di società russe ha già iniziato a implementare vari strumenti di governo societario "corretto".

Nei paesi con un sistema di mercato sviluppato, soprattutto dove esiste un mercato attivo per il controllo societario e dove un assetto proprietario frammentato rende difficile agli azionisti il ​​controllo della gestione, cresce la preoccupazione per la corporate governance tra la parte più attiva degli azionisti, e le pratiche di governo societario sono costantemente sotto esame critico nei mass media. In Russia aziende più grandi ha percorso la strada per padroneggiare i principi di un governo societario efficace, ha realizzato i vantaggi dell'utilizzo del governo societario per lo sviluppo delle società, per aumentarne la capitalizzazione. Hanno una comprensione di come una buona governance aziendale può essere utilizzata per specifici scopi di sviluppo aziendale. German Gref (capo di Sberbank of Russia) ritiene che in Russia siano necessarie riforme su larga scala, ma è pericoloso realizzarle con l'attuale sistema di gestione e, a suo avviso, è necessario ridurre tutta la riforma del codice allo sviluppo della qualità gestionale, a cominciare dalla verticale dirigenziale.

Nel mondo sviluppato, in quella parte in cui si sono formati i principi di base del governo societario, questo percorso è stato a lungo superato. Allo stato attuale, le questioni di governo societario stanno acquisendo un significato gestionale non solo teorico, ma anche normativo. A nostro avviso, gli aspetti pratici più importanti della corporate governance sono: l'ingresso nei mercati finanziari, l'espansione delle opportunità di prestito, il pagamento coscienzioso delle tasse, l'aumento dell'efficienza e della redditività, la responsabilità sociale delle imprese.

Un governo societario efficace si basa su soluzione completa una serie di compiti, tra cui la gestione della produzione, della finanza, delle vendite e dell'approvvigionamento, del personale. Gli autori dell'articolo ritengono che l'attuazione del programma obiettivo federale per lo sviluppo dell'istruzione per il periodo 2016-2020, approvato dal governo della Federazione Russa, basato sulla creazione e diffusione di innovazioni strutturali e tecnologiche nell'istruzione professionale, lo sviluppo dei moderni meccanismi, contenuti e tecnologie dell'istruzione generale e aggiuntiva migliorerà la qualità dell'istruzione e, di conseguenza, la qualità del governo societario. Il programma mira a creare un'infrastruttura che fornisca le condizioni per l'istruzione e la formazione del personale per un'economia moderna.

Un sistema di governo societario ben funzionante è uno dei fattori più importanti per attrarre investimenti per qualsiasi azienda in via di sviluppo dinamico. A nostro avviso, i fattori più gravi che hanno ostacolato lo sviluppo della corporate governance sono stati e rimangono gli assetti proprietari non trasparenti, il segreto informativo Imprese russe, un elevato grado di abuso da parte degli azionisti di maggioranza, procedure di controllo interno deboli e una gestione inefficace.

Alla base del nostro sistema di governo societario ci sono qualità, trasparenza, tempestività, accessibilità e responsabilità sociale. Nel frattempo, la qualità del governo societario è direttamente correlata allo stato ambiente esterno, in particolare il quadro normativo, che in grandi corporazioni per lo più regolamentato leggi federali sulle società per azioni, sulla restrizione dell'attività monopolistica nei mercati delle materie prime, sui titoli. In generale, la legislazione riflette oggettivamente processi esistenti, tuttavia, un elevato livello di governo societario non può essere garantito solo attraverso il rigoroso rispetto delle norme legislative, la direzione dell'organizzazione deve formulare obiettivi di sviluppo operativo e strategico, delineare le modalità per attuarli. La base informativa della gestione è dati contabili di gestione affidabili e ricevuti tempestivamente.

In tutto il mondo, c'è una crescente iniziativa da parte delle borse valori e delle autorità di regolamentazione per adottare standard o codici di buone pratiche di governo societario. L'elenco dei partecipanti alle discussioni sulla corporate governance continua ad allargarsi e, oltre agli azionisti della società, include altri soggetti interessati: creditori, dipendenti, clienti delle aziende e pubblico. Secondo gli autori dell'articolo, la pratica del governo societario a livello aziendale dovrebbe essere scomposta in sottocomponenti, il che è necessario per un'analisi e un confronto dettagliati. Descrive inoltre i fattori che influenzano il governo societario a livello nazionale.

Il Corporate Governance Rating e l'analisi che lo accompagna consentono a questa società di differenziarsi dagli altri emittenti di titoli in un contesto di mercato competitivo. In questo caso, prima di tutto, vengono valutati la struttura di gestione e i processi di gestione di una società separata.

L'analisi del contesto nazionale come componente aggiuntiva consente di considerare i rating assegnati alle singole società in un contesto internazionale, che facilita il confronto della corporate governance tenendo conto delle peculiarità del contesto paese. Attualmente, Standard & Poor's non assegna rating di governo societario contestuali al paese.In molti casi, il ruolo di indicatore dei rischi associati al governo societario può essere svolto da un rating di credito sovrano. stabilità finanziaria governo nazionale senza valutare specificamente i sistemi legislativi, normativi e finanziari del paese. Tuttavia, il rating del credito sovrano tiene conto dell'attività complessiva e contesto macroeconomico in un determinato paese. A nostro avviso, esiste una correlazione tra il livello di governo societario del Paese e il livello del rating del credito sovrano.

Poiché l'assegnazione dei rating di corporate governance (CGR) è ancora in una fase iniziale di sviluppo, uso pratico questo strumento non è ancora chiaro. Tuttavia, è possibile distinguere gruppi separati dei suoi consumatori. Sebbene questo strumento sia destinato principalmente agli investitori, la gamma di investitori può includere sia azionisti di maggioranza che di minoranza, nonché creditori. L'applicazione di questo prodotto è possibile anche per gruppi di persone come consigli di amministrazione, dirigenti, regolatori, politici, intermediari finanziari, analisti e scienziati.

I potenziali obiettivi per l'applicazione del CGS, che riflettono gli interessi specifici di ciascuno dei gruppi, sono riportati di seguito. Azionisti (maggioranza e minoranza):

comprendere come il management della società agisce nell'interesse degli azionisti;

consapevolezza del relativo livello di trasparenza della società; prendere decisioni su investimenti esistenti o futuri in azienda: sia strategici che di portafoglio.

Gli azionisti di minoranza in particolare:

confronto dell'atteggiamento del management della società nei confronti degli azionisti di minoranza e nei confronti degli azionisti di maggioranza o di grandi dimensioni.

Finanziatori (finanziatori, investitori, partner):

utilizzare come linea guida o condizione nel prendere decisioni sull'emissione di un prestito;

capire come il management della società agisce nell'interesse dei suoi azionisti;

prendere una decisione sulla proroga o l'emissione di un nuovo prestito.

Consiglio di Amministrazione:

valutazione comparativa delle pratiche di governo societario esistenti;

confronto con standard generalmente riconosciuti per migliorare le pratiche di corporate governance;

riduzione del costo dei servizi assicurativi di responsabilità civile per i membri del Consiglio di Amministrazione;

fornire ulteriori informazioni per attrarre nuovi membri nel Consiglio di amministrazione della società;

assistenza ai nuovi membri del Consiglio di Amministrazione affinché possano meglio comprendere le specificità della corporate governance della società.

Gestione aziendale:

comprensione degli standard e delle norme delle pratiche di governo societario esistenti nella società;

utilizzo del CGS come guida per migliorare la corporate governance in azienda;

fornire informazioni sugli standard di governo societario agli investitori (relazioni annuali, siti web, pubblicità, ecc.).

Regolatori/borse: assistenza nella regolamentazione dei mercati (azionari e obbligazionari);

promuovere standard elevati di governo societario e trasparenza;

inclusione nei requisiti di quotazione.

Amministratori e società di assicurazione responsabilità di gestione:

valutazione preliminare delle società per la conclusione di un accordo sull'assicurazione della responsabilità civile degli amministratori e del management;

assistenza nel calcolo del premio assicurativo, tenendo conto dei rischi insiti nell'impresa.

Politici:

identificazione delle principali lacune negli standard di governo societario a livello nazionale e del settore privato per guidare la politica e la nuova legislazione.

Intermediari finanziari e consulenti:

assistenza nell'aumento dei prezzi e nel collocamento con successo di nuovi prestiti ed emissioni di azioni (IPO, emissioni secondarie, prestiti sindacati, emissione di obbligazioni, valutazione dei termini di operazioni di fusione e acquisizione).

Analisti creditizi e finanziari:

inclusione nell'analisi come componente di valutazione della gestione.

utilizzo nell'analisi del rapporto tra governo societario e valore delle azioni sul mercato.

Standard & Poor's Corporate Governance Rating Criteria I temi della corporate governance sono inoltre oggetto di studio da parte di analisti che si occupano di rating del credito al fine di valutare la qualità del management in azienda, nonché la contabilità e controllo finanziario. A volte la corporate governance può avere un impatto significativo sull'affidabilità creditizia di un'azienda; tuttavia, in altri casi, la qualità della gestione non è un fattore di determinazione del merito creditizio. Resta da esplorare, anche attraverso, il rapporto tra CGS e rating creditizio studi speciali e analisi di singoli casi di prassi aziendale.

Per queste categorie di utenti, il rating di corporate governance può servire come un nuovo strumento, le cui possibilità sono diverse e comprendono l'analisi degli investimenti, l'identificazione di modi per migliorare le pratiche aziendali, le raccomandazioni per migliorare la legislazione e la regolamentazione, nonché la determinazione del valore delle società e l'emissione di nuove emissioni di titoli.

Affinché un rating di corporate governance sia credibile, deve essere un parere indipendente basato su criteri chiari, che è il risultato di un processo analitico standard. Il Corporate Governance Rating non può essere considerato un audit, un rating del credito o un'analisi degli investimenti, né una raccomandazione a intraprendere azioni finanziarie o di altro tipo. Il suo scopo è una valutazione obiettiva del livello di governo societario della società in relazione alla prassi internazionale. A questo proposito, CGS può essere visto come un'aggiunta positiva alla tradizionale analisi degli investimenti e del credito.

Il fattore chiave è l'indipendenza degli analisti che effettuano le valutazioni di governo societario. Numerosi sono i soggetti coinvolti nel processo di governo societario, tra cui soggetti finanziariamente interessati (azionisti di maggioranza e minoranza e creditori), dirigenti e membri del Consiglio di Amministrazione. Se un esperto che valuta la corporate governance agisce nell'interesse di un gruppo di partecipanti e contro gli interessi di altri, l'analisi sarà soggetta all'influenza di questo analista. Questa pratica e le politiche di corporate governance sono valutate secondo i criteri adottati da Standard & Poor's, che a loro volta si basano su una sintesi di codici internazionali, best practice di corporate governance e raccomandazioni di best practice.

Il comitato di rating è composto da un team di analisti e personale senior del servizio di valutazione della governance aziendale di Standard & Poor's. Può includere anche altri specialisti, inclusi consulenti legali locali e dipendenti di altri servizi. Possono partecipare ai lavori anche i dipendenti delle affiliate di Standard & Poor's del comitato "s secondo le procedure concordate.

Il monitoraggio del rating per un periodo prolungato specificato può essere integrato nell'accordo di rating o determinato dalla necessità di tali servizi di informazione. L'osservazione dovrebbe assumere la forma di un dialogo continuo con l'azienda e probabilmente includere riunioni di follow-up con i rappresentanti dell'azienda almeno una volta all'anno.

Un materiale sulle più comuni violazioni dei diritti degli azionisti di minoranza e sulle azioni che si possono e si stanno facendo per contrastarle.

Vecchi problemi, nuove tendenze

La qualità della corporate governance è uno dei fattori più significativi che determinano la dinamica dei tassi di cambio delle azioni di qualsiasi emittente. Anche se una società riesce a realizzare buoni profitti, gli investitori possono diffidare dei suoi titoli. Il motivo è molto semplice: tutti i progressi nel campo indicatori economici può essere cancellato da una cattiva corporate governance. Di conseguenza, la società guadagna fondi per gli azionisti, ma alcuni di loro (azionisti di minoranza) non ne traggono alcun vantaggio.

Lo abbiamo ricordato ancora una volta riassumendo i risultati della nostra tradizionale indagine annuale sul livello di corporate governance nelle società pubbliche russe. Nato come un must componente valutazione dell'attrattiva degli investimenti delle azioni, oggi questo studio, oltre al suo valore applicato, ha acquisito un significato indipendente. Aiuta a valutare il quadro generale della qualità del governo societario delle imprese domestiche, nonché a tracciare il cambiamento delle tendenze sia nel contesto delle singole società e industrie, sia in termini di fattori specifici che determinano l'equilibrio degli interessi delle persone correlate alla società: soci di maggioranza e di minoranza, dirigenti, dipendenti, controparti esterne. Le principali conclusioni a cui siamo giunti a seguito del lavoro svolto:

• Il livello medio di corporate governance nelle società russe ha smesso di crescere. Prima della crisi, c'erano molti più progressi in questo senso;
• la stratificazione tra leader ed outsider si è approfondita. Le migliori aziende sforzarsi di migliorare ulteriormente il governo societario, mentre i progressi non sono visibili per gli estranei;
• il gruppo più vulnerabile alle violazioni del governo societario sono gli azionisti di minoranza.

Le tendenze sono cambiate. I doppi registri, la palese sottrazione di utili alla società attraverso i prezzi di trasferimento sono stati sostituiti da altre frequenti violazioni causate non solo da dolo, ma spesso anche da un fraintendimento del significato fisico delle norme della legislazione sulle azioni. È un vero peccato che oggi, infatti, non ci sia un solo organismo che si impegni a eliminare i punti bianchi della legge sulle società di capitali e determinare la corretta interpretazione di molti punti sottili che spesso non sono esplicitati direttamente nel legge. Tutto ciò crea un “buon motivo” per violare i diritti degli azionisti di minoranza. In questo materiale, vogliamo evidenziare le violazioni più comuni in modo più dettagliato e dare loro la nostra valutazione.

Conversione e offerte: meccanismi di furto vero e proprio e sofisticato

Uno dei problemi delle società nazionali è l'incapacità senza violare i diritti degli azionisti di minoranza di riorganizzare le società o fare un'offerta a un prezzo equo in caso di acquisto forzato da parte dell'azionista di maggioranza della loro quota. Difatti noi stiamo parlando su un tentativo di furto da parte di un azionista di maggioranza da parte di un azionista di minoranza. Sono diventati comuni i casi in cui, in un'acquisizione forzata, una società è valutata al di sotto del suo valore contabile oa due o tre utili annuali. È chiaro che un "perito indipendente" (a proposito, una sorta di ossimoro: non solo i suoi servizi sono pagati dal cliente, ma quest'ultimo stabilisce anche un punto di riferimento in anticipo dove vorrebbe vedere il risultato della valutazione) ha fatto di tutto per scontare l'oggetto di valutazione. Di conseguenza, gli azionisti di minoranza ricevono un prezzo ingiusto per le loro azioni senza praticamente alcuna possibilità di impugnare la procedura stessa: dimostrare l'inadeguatezza della relazione di un perito in tribunale è un compito estremamente ingrato. Tenendo conto delle qualifiche e della parzialità dei periti coinvolti nelle procedure di determinazione del prezzo di un'azione in caso di acquisto forzoso, la via d'uscita potrebbe essere la creazione di un organismo speciale sotto il mega-regolatore finanziario, che conduce un esame delle azioni prezzi. Un tale organismo potrebbe almeno fermare i casi di vero e proprio "banditismo azionario", quando una società che opera normalmente è valutata, ad esempio, al di sotto del valore contabile oa un paio di profitti. Parallelamente, tale organismo potrebbe tenere un registro di periti senza scrupoli, che sarebbero soggetti a restrizioni in una certa parte dell'attività di stima.

Ma se nel caso di un acquisto forzato la situazione è solitamente abbastanza ovvia (spesso è chiaro quando cercano di ingannarti), allora nel caso dei tassi di conversione il sequestro della proprietà può essere nascosto.

Ricordiamo che, secondo la legge "Sulle società per azioni", la riorganizzazione della società è accompagnata dall'acquisto di azioni ordinarie e privilegiate da azionisti dissenzienti. Se allo stesso tempo il rimborso di azioni ordinarie e privilegiate viene effettuato a prezzi diversi, ciò costituisce, a nostro avviso, una grave violazione dei diritti degli azionisti. Di conseguenza, la stessa violazione è praticata quando per le azioni privilegiate durante la fusione di società vengono fissati fattori di conversione diversi dalle azioni ordinarie.

Uno dei presupposti per stabilire un unico prezzo di riscatto (e tassi di conversione uniformi) è contenuto nel comma 1 dell'art. 75 della legge "Sulle società per azioni", che stabilisce che tutti i possessori di azioni con diritto di voto hanno ugualmente diritto a chiedere il rimborso. A tal fine viene compilato un unico elenco dei titolari di azioni con diritto di voto e del diritto di richiederne il rimborso. Pertanto, la legge "sulle società per azioni" non fa differenza al momento del riacquisto di azioni dagli azionisti ai possessori di azioni ordinarie e privilegiate. Viene applicato un criterio: azioni con diritto di voto, rispettivamente, e si presume che il prezzo di riacquisto sia lo stesso. Allo stesso tempo, le azioni privilegiate votano alla pari delle azioni ordinarie in materia di riorganizzazione della società ai sensi del paragrafo 4 dell'articolo 32 della legge "Sulle società per azioni".

Per i titolari di azioni aventi la stessa portata di diritti su questioni di riorganizzazione della società a seguito dell'acquisizione, la stessa conseguenze legali sotto forma dello stesso prezzo per il rimborso delle azioni, che deriva dal paragrafo 1 dell'articolo 2 della legge "Sulle società per azioni", che stabilisce il principio dell'uguaglianza di proprietà di tutti gli azionisti della società, che hanno gli stessi diritti nei confronti della società.

Certo, tutto potrebbe essere attribuito a periti che valutano società ai fini di riorganizzazioni commissionate dai Consigli di Amministrazione. Ma se il perito non comprende la natura della formazione dei prezzi delle azioni privilegiate (come dimostra la pratica, per lui si tratta di una sorta di "sostanza data dall'alto", che può essere giustificata da una varietà di cose: sconto di liquidità, volume del pacchetto valutato, ecc., cioè tutto tranne lo statuto della società, che esplicita chiaramente i diritti degli azionisti, inclusi i dividendi e il valore di liquidazione), allora i Consigli di amministrazione sono semplicemente obbligati a correggere tali "errori". Eppure, "timbrano" i tassi di conversione e i prezzi di riscatto calcolati dal perito. Ma la legge "Sulle società per azioni" afferma chiaramente che i prezzi del perito non sono la verità ultima e nemmeno una linea guida (poiché la deviazione dei prezzi è consentita SOLO in una direzione, cioè possono essere SOLO più alti!). Sono i prezzi di buyout più bassi possibili, cioè prezzi al di sotto dei quali anche il perito più “indipendente” non è disposto a vendere la propria coscienza e consentire ai membri del Consiglio di amministrazione interessati di autorizzare il sequestro di beni ai soci di minoranza.

Come spiegare tali decisioni degli organi di governo della società? Abbiamo già notato sopra che uno dei motivi è un fraintendimento del significato fisico delle norme della legislazione sulle azioni. Spesso, qualche articolo viene ritirato dalla legge, che presumibilmente serve come giustificazione per decisioni sbagliate. Nel frattempo, la legge "Sulle società per azioni" è traducibile, cioè contiene l'esperienza dei paesi sviluppati, accumulata in decenni. E se a qualcuno sembra troppo semplice e consente di violare i diritti degli azionisti, questo significa solo una cosa: un'interpretazione sbagliata. La legge in sé è piuttosto complicata; su quasi tutte le principali questioni dolorose, è un complesso sistema di norme imperative e dispositive volte a tutelare i diritti degli azionisti. Non ci possono essere dubbi lunghi anni esistenza forma di capitale sociale la proprietà nei paesi sviluppati ha permesso non solo di identificare le principali aree problematiche delle relazioni all'interno di una società per azioni, ma anche di sviluppare modi per risolverle sulla base del sistema disposizioni di legge e la loro interpretazione basata sul buon senso. Abbiamo infatti tra le mani uno strumento serio che deve solo essere utilizzato correttamente! Ma anche qui la Russia riesce a seguire la sua “strada speciale”, avendo “adattato” la legge progressista per “difendere gli interessi” degli azionisti di maggioranza a scapito degli azionisti di minoranza. Come non ricordare un aneddoto dei tempi sovietici: "Non importa come ho cercato di assemblare un aspirapolvere secondo i disegni, ho sempre avuto una macchina automatica"? Fa paura pensare cosa sarebbe successo se la legge "Sulle società per azioni" completamente scritto dai nostri legislatori; A proposito, questo può essere giudicato dai cosiddetti "emendamenti anti-raider", che sembrano essere stati creati appositamente per rendere difficile agli azionisti di minoranza in ogni modo possibile ricorso contro le azioni degli organi di gestione in ordine giudiziario. Ma questo è un argomento per una discussione separata, che prevediamo di iniziare presto nei nostri materiali.

Consigli di amministrazione: “indipendenti” e non professionali

Un altro motivo molto importante per l'abuso è la struttura proprietaria della maggior parte dei russi aziende pubbliche: praticamente in ognuno di essi non c'è solo un azionista di maggioranza pronunciato, ma, di norma, la sua quota gli consente di prendere da solo quasi tutte le decisioni sulla gestione dell'azienda. È generalmente accettato da molti che ciò dia solo diritti, ma non imponga alcun obbligo. Di conseguenza, gli organi di gestione della società (in primis il Consiglio di amministrazione) iniziano a identificarsi completamente e completamente con un azionista, dimenticando che il loro compito è lavorare nell'interesse di tutti gli azionisti della società! E quando gli azionisti di minoranza si lamentano della qualità delle decisioni che prendono, la risposta è: “E tu? Abbiamo un azionista, e stiamo lavorando con lui… Gli organi di gestione dell'azienda, infatti, stanno iniziando ad assumere un carattere fantoccio, sfornando decisioni per volere dell'azionista di maggioranza. Non si parla più di professionalità o di buon senso; e, quindi, gli azionisti di minoranza in una tale società sono condannati a violare i loro diritti ...

Anche la presenza in Consiglio di Amministrazione dei cosiddetti “amministratori indipendenti” non salva la situazione. A proposito, un altro "ossimoro": un membro del Consiglio di Amministrazione, per definizione, non può essere indipendente, potendo essere eletto SOLO con l'appoggio dei soci. Il fatto che soddisfi determinati criteri formali, purtroppo, non garantisce la sua competenza nel campo del governo societario. Così spesso nei Consigli di Amministrazione si incontrano persone del mondo della scienza e dell'arte, chiamate ad “abbellire” il Consiglio con la loro presenza. Ma poniamoci una domanda: chi vogliamo vedere nei Consigli di Amministrazione? Membri formalmente indipendenti, che votano quasi sempre insieme ai rappresentanti dell'azionista di maggioranza? O, forse, professionisti che cercano di comprendere le decisioni prese e di sentire le sfumature della corporate governance a portata di mano? A nostro avviso, il concetto di "amministratore indipendente" nelle realtà russe è stato ridotto a un "segno di spunta" che un'azienda deve mettere giù. È invece necessario formare professionisti nel campo della corporate governance, che, comprendendo le sfumature del lavoro di una società di capitali, mettano le loro conoscenze ed esperienze al servizio delle aziende. Non c'è dubbio che il lavoro di tali rappresentanti degli azionisti porterà grandi benefici agli azionisti di minoranza, e in effetti alle stesse società pubbliche ...

Può anche essere auspicabile che la motivazione dell'operato dei membri del Consiglio di Amministrazione e delle persone incluse negli organi esecutivi della gestione della società diventi dipendente da indicatori di performance delle società, quali profitto netto o crescita della capitalizzazione. In caso contrario, gli azionisti dovranno sostenere un numero significativo di manager ben pagati in assenza di un effetto visibile per loro. Non è un segreto che molte aziende pubbliche paghino tariffe fisse per il lavoro dei membri degli organi di gestione, indipendentemente dalla qualità delle decisioni prese e dal loro impatto sull'andamento dell'azienda. Siamo convinti che qui sia necessario instaurare un rapporto stretto: le persone devono capire che ogni voto all'interno del Consiglio di Amministrazione o all'interno del Consiglio di Gestione non è affatto un'astrazione: influisce direttamente sull'andamento dell'azienda, sulla sua capitalizzazione, e , quindi, tutti gli azionisti. Allo stesso tempo, se le condizioni di remunerazione dei membri del Consiglio di amministrazione sono generalmente divulgate abbastanza bene dai nostri emittenti, allora è quasi impossibile trovare informazioni sui principi di remunerazione per i membri degli organi esecutivi della società, in quanto una regola, non sono pubblicamente disponibili.

C'è un altro punto relativo alla questione della protezione dei diritti degli azionisti di minoranza dalle scarse prestazioni dei consigli di amministrazione. Siamo tutti esseri umani e possiamo commettere errori quando prendiamo decisioni. Nel caso in cui le decisioni dell'organo di gestione della società comportassero perdite per la società o per i suoi azionisti, l'assicurazione di responsabilità civile per i membri del Consiglio di amministrazione potrebbe essere una buona soluzione. Un certo numero di società russe pratica già tali misure, ma il loro numero è ancora ridotto. Considerato il livello medio di professionalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si potrebbe pensare di introdurre Requisiti obbligatori all'assicurazione di responsabilità civile per le società pubbliche o in combinazione con altri criteri (numero di azionisti, indicatori di performance). Ad alcuni, questo può sembrare esotico, ma un tempo l'introduzione di OSAGO sembrava una misura insolita. Tuttavia, con il suo aiuto, è stato possibile portare i casi di risoluzione delle controversie in un quadro civile. Sembra che nel quadro del settore delle azioni, una tale misura sarebbe molto richiesta in futuro.

Il modello di gestione azionaria: una bestia stravagante dalle molte facce?

Un ampio blocco di violazioni della corporate governance è associato a un modello inadeguato di gestione del capitale proprio. Partiamo dal fatto che ogni società per azioni, a nostro avviso, deve essere guidata dagli interessi degli azionisti e, a questo proposito, il modello di gestione del capitale proprio è un assistente indispensabile. Qual è la sua essenza?

Pertanto, le forme di manifestazione di un modello inadeguato di gestione del capitale proprio possono essere diverse. Quando si prendono decisioni sulle direzioni di utilizzo dei fondi dell'azienda, ciò si esprime più spesso nel fatto che per molto tempo prezzo di mercato società può essere inferiore al valore contabile. In tal caso, l'azienda deve adottare opportune misure volte ad avvicinare questi due valori: aumentare l'efficienza operativa, ridurre il patrimonio attraverso il pagamento di dividendi o riacquistare azioni proprie con il loro successivo riscatto, che possono cioè aumentare il ROE e il prezzo di mercato dell'impresa. Va notato che recentemente sempre più società domestiche hanno iniziato a utilizzare il riacquisto di azioni proprie come strumento per distribuire fondi tra gli azionisti. Tuttavia, le potenzialità di questo strumento sono ancora lontane dall'essere pienamente sfruttate. Pertanto, nel mercato azionario russo, non è raro che le azioni vengano scambiate al di sotto del loro saldo per lungo tempo. Inoltre, alcune società, avendo accumulato determinate somme, non le reinvestiscono nel loro core business e non le condividono con i propri azionisti. Preferiscono utilizzarli nell'ambito dell'emissione di prestiti infragruppo, nonché come base per il rilascio di garanzie per le obbligazioni dell'azionista di maggioranza; utilizzare i prezzi di trasferimento; in ultima istanza prelevare denaro dalla società attraverso operazioni discutibili con parti correlate. Data l'importanza di una gestione azionaria competente e delle sue diverse forme di manifestazione pratica, abbiamo deciso di rafforzare seriamente il nostro approccio alla valutazione della qualità della gestione del capitale azionario nelle società per azioni russe.

...e tutto, tutto, tutto...

Dal punto di vista della trasparenza delle informazioni, anche l'assenza di requisiti obbligatori per la divulgazione dei beneficiari finali-proprietari delle società sembra piuttosto strana. Spesso, anche guardando i documenti ufficiali della società, è impossibile capire chi la possiede e in che misura: sono visibili solo società offshore, titolari nominali, ecc. Sembra che l'introduzione di tale requisito a livello legislativo (che esiste da tempo nei paesi sviluppati) sia innegabilmente in ritardo: gli investitori dovrebbero sapere chi è responsabile delle decisioni chiave nella società per azioni di cui possiedono le azioni.

Esistono anche violazioni minori nelle pratiche di governo societario delle società. Ad esempio, la chiusura del registro degli azionisti per aver preso determinate decisioni retroattivamente o l'assenza di un revisore indipendente. Di norma, non sono critici, ma causano un certo disagio agli investitori.

Di chi è la colpa e cosa fare?

Riassumendo, si può notare l'evidente incoerenza delle autorità: da un lato, dopo aver annunciato il compito di costruire un centro finanziario internazionale, lo Stato sta compiendo alcuni passi: creare un unico depositario, introdurre l'obbligo di rendicontazione IFRS per un'ampia gamma di imprese, chiarendo la politica dei dividendi delle imprese statali. D'altra parte, ai livelli più bassi, gli investitori devono fare i conti con qualcosa di più del semplice sabotaggio politico; spesso si fa di tutto per scoraggiare gli investitori nazionali dall'investire nell'economia russa. Sono il livello insufficientemente elevato di governo societario e l'incapacità degli investitori di tutelare i propri diritti a costituire un serio ostacolo al raggiungimento dell'obiettivo prefissato: creare un ambiente imprenditoriale confortevole e incoraggiare l'attività di investimento per ulteriori sviluppi economia. La cosa più fastidiosa è che mentre in Russia esiste una buona legislazione, non ci sono organi che possano interpretare correttamente le sue disposizioni e monitorarne l'attuazione. Ricordiamo un uomo primitivo a cui è stata data una mitragliatrice per combattere i dinosauri, ma continua a brandire il calcio, non sfruttando tutte le opportunità disponibili. Inoltre, riusciamo ad adattare la legge avanzata "Sulle società di capitali" per giustificare le violazioni dei diritti degli azionisti di minoranza. Qui andiamo per la nostra strada: infatti, insegniamo ai dinosauri a sparare alle persone con una mitragliatrice! Ma a differenza degli anni passati, quando l'intera sfera della corporate governance era percepita come un'astrazione che non aveva nulla a che fare con la pratica, ora le autorità sembrano cominciare a capire che violando i diritti degli investitori è impossibile costruire un un'economia veramente forte e migliorare radicalmente il benessere dei cittadini del paese. Ciò fa sperare in una ripresa della tendenza verso una migliore corporate governance nelle società russe. Ma per questo, le autorità, gli emittenti e gli investitori dovranno compiere sforzi significativi per migliorare il diritto societario e comprendere il significato fisico delle norme in esso stabilite.

Considerando il governo societario come la base per determinare gli obiettivi della società, i mezzi per raggiungere questi obiettivi e le modalità per controllare le attività svolte, nonché uno dei fattori chiave che contribuiscono all'aumento dell'efficienza e dello sviluppo, rafforzando la fiducia degli investitori necessaria per il funzionamento di successo di un'economia di mercato, nel 1998 la Banca mondiale ha avviato un programma globale per migliorare lo stato delle pratiche di governo societario. A tal fine sono stati elaborati e approvati i “Principi di Corporate Governance” del 1999. Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (di seguito OCSE)” è un documento contenente raccomandazioni specifiche per iniziative legislative e regolamentari sia nei paesi OCSE che non OCSE (di seguito i Principi).

I principi che costituiscono la base che i paesi OCSE considerano necessari per lo sviluppo di pratiche di buona governance sono:

• · il sistema di governo societario dovrebbe contribuire allo sviluppo di mercati trasparenti ed efficienti, non contraddire il principio di legalità e definire chiaramente la ripartizione delle responsabilità tra le varie autorità di vigilanza, regolamentazione e applicazione della legge;
• · Il sistema di corporate governance dovrebbe garantire parità di condizioni per tutti gli azionisti. A tutti gli azionisti dovrebbe essere data la possibilità di ottenere un'effettiva tutela in caso di violazione dei propri diritti;
• · il sistema di governo societario dovrebbe creare incentivi per gli investimenti e garantire il funzionamento del mercato azionario in modo tale da contribuire a migliorare la qualità del governo societario;
• · il sistema di governo societario dovrebbe riconoscere i diritti delle parti interessate, stabiliti dalla legge o di comune accordo, e incoraggiare la cooperazione attiva tra le società e le parti interessate nella creazione di ricchezza e posti di lavoro e nel mantenimento della redditività delle imprese finanziariamente sostenibili;
• · il sistema di governo societario dovrebbe garantire la divulgazione tempestiva e affidabile di informazioni su tutte le questioni rilevanti relative alla società, inclusi posizione finanziaria, andamento, proprietà e gestione della società;
• · il sistema di governo societario dovrebbe garantire una gestione strategica della società, un controllo effettivo sull'operato del consiglio di amministrazione, nonché la responsabilità del consiglio di amministrazione nei confronti della società e degli azionisti.

I principi di governo societario dell'OCSE non sono obbligatori e offrono ai paesi (non solo ai membri dell'OCSE) l'opportunità di analizzare le regole generalmente accettate durante lo sviluppo dei propri codici e strumenti di governo societario. È stato stabilito che nella maggior parte dei paesi guidati da codici di governo societario, le raccomandazioni e le regole in essi contenute sono più o meno vicine ai Principi OCSE. ACCA e KPMG, in uno studio congiunto "Principi di governo societario e armonizzazione dei meccanismi di conformità" (2014), definiscono un codice di governo societario come uno strumento progettato per coprire la maggior parte dei requisiti chiave di governo societario in un determinato paese. Di norma, è introdotto dal governo o dall'amministratore della borsa del paese; il codice si applica alle società i cui titoli sono quotati borse. La conformità può essere volontaria, basata sul principio "rispettare o spiegare il motivo della non conformità" (approccio basato sui principi) o obbligatoria (approccio basato sulle regole) in conformità con la legislazione, ad esempio, nel campo della divulgazione di informazioni, oppure il rispetto del codice è compreso nel pacchetto delle condizioni obbligatorie per la quotazione in Borsa. Attualmente, la maggior parte dei paesi sviluppati dispone di codici di governo societario sviluppati su iniziativa di soggetti non statali associazioni professionali e ampiamente accettato nella comunità imprenditoriale su base volontaria.

Pertanto, il quadro di governo societario dell'OCSE si basa su quattro pilastri fondamentali:

• · trasparenza;
• · responsabilità;
• · giustizia;
• · responsabilità.

Il grado di rispetto delle raccomandazioni dei Principi, dei codici nazionali, l'efficacia dell'attuazione di un insieme di meccanismi di governo societario ne determinano la qualità in azienda. Qualità del governo societario tradizionalmente valutato utilizzando rating di corporate governance compilati da agenzie di rating, società di investimento e ricercatori. Il rating intende riflettere il livello di sviluppo e l'efficacia dell'interazione dei meccanismi di governo societario nelle imprese.