casa » Controllo » Diritto di prelazione di una società con un unico socio. Diritto di prelazione per l'acquisto di una quota di una LLC: ci sembra giusto

Diritto di prelazione di una società con un unico socio. Diritto di prelazione per l'acquisto di una quota di una LLC: ci sembra giusto

Alexandrova Svetlana Ninelievna, candidata scienze giuridiche, Professore Associato del Dipartimento di Diritto Commerciale, Procedura Civile e Arbitrale, Accademia di Diritto Russa del Ministero della Giustizia della Russia.

L'articolo discute la natura giuridica e la procedura prevista dalla legge per i partecipanti a una LLC per esercitare il diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione (parte di una azione) offerta in vendita a un terzo (non partecipante della società ). Si sta studiando il momento dal quale si ritiene che la quota (parte della quota) sia passata all'acquirente. Differenziare i diritti che acquisisce nuovo membro dal momento della certificazione notarile dell'operazione di compravendita, e quelli che compaiono con lui dopo aver effettuato un'iscrizione sulla modifica della composizione della società partecipanti al Testo Unico Registro di Stato persone giuridiche. La legittimità e l'efficacia di un tale metodo di protezione dei diritti di un partecipante il cui diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione (parte di un'azione) è stato violato, come trasferimento a lui dei diritti e degli obblighi dell'acquirente di un'azione (parte di una quota), vengono analizzati.

Parole chiave: diritto di prelazione all'acquisto; quota nel capitale autorizzato; notarile della transazione; alienazione di quote a terzi.

Diritto di prelazione per l'acquisto di una quota (una parte della quota) nel capitale sociale di una società a responsabilità limitata: tendenze recenti nella giurisprudenza arbitrale

SN Alexandrova

Aleksandrova Svetlana Ninelyevna, candidata in giurisprudenza, professore associato di diritto imprenditoriale, diritto civile e dipartimento di procedura arbitrale dell'Accademia giuridica russa del Ministero della giustizia della Federazione Russa.

Questo articolo tratta argomenti relativi alla natura giuridica e alla procedura legale di attuazione di un'opzione di acquisto di azioni (o parte di esse), da parte di membri di OOO quando la azione è stata offerta a terzi (che non sono membri di OOO). L'autore ricerca il momento in cui una quota (o parte di essa) si considera passata ad un acquirente. L'articolo differenzia anche i diritti che il nuovo socio acquisisce dal momento in cui l'affare è stato autenticato dal notaio e i diritti che acquisisce dopo l'iscrizione nel registro delle persone giuridiche. L'autore ha anche analizzato la legalità e l'efficacia di tale misura di sicurezza dei diritti del socio la cui opzione è stata violata come trasferimento di diritti a lui da parte dell'acquirente di una quota (o sua parte).

Parole chiave: opzione di acquisto; quota nel capitale autorizzato; autenticazione notarile di un affare; cessione di una quota a terzi.

Modifiche alla legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società con responsabilità limitata"(di seguito - la legge LLC)<1>sono state introdotte molto tempo fa, ma la pratica di applicare le singole disposizioni continua a prendere forma. Così è successo con le norme sul diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione (parte di un'azione) da parte dei partecipanti a una LLC offerta in vendita su terzi. Nel luglio 2011, la Corte suprema di arbitrato della Federazione Russa, esaminando un caso specifico, ha tratto conclusioni che potrebbero influire sull'ulteriore pratica di applicazione delle norme sul diritto di prelazione all'acquisto in una LLC<2>.

<1>SZ RF. 1998. N 7. art. 785. Al momento della stampa della rivista, il Presidente della Federazione Russa ha firmato la legge federale n. 405-FZ del 6 dicembre 2011 "Sugli emendamenti a determinati atti legislativi Federazione Russa in termini di miglioramento della procedura di pignoramento dei beni ipotecati", che ha modificato l'articolo 25 della legge LLC.
<2>

La legge LLC non contiene una definizione del diritto di prelazione all'acquisto in caso di vendita di un'azione (parte di un'azione) nel capitale sociale di una LLC. Allo stesso tempo, le questioni relative alla realizzazione da parte dei partecipanti LLC del diritto di vendere un'azione (parte di un'azione) nel capitale autorizzato della società hanno ricevuto una copertura sufficiente nella letteratura legale.<3>. Pertanto, alcuni autori osservano che il diritto di prelazione all'acquisto nei rapporti di alienazione di azioni del capitale sociale di una LLC dovrebbe essere inteso come la possibilità legale dei partecipanti alla società o alla società stessa di acquisire una quota o una parte di una quota del capitale sociale della società in caso di loro alienazione in via prioritaria e alle condizioni, determinate dagli atti costitutivi della società e dall'accordo sull'alienazione della quota<4>.

<3>Vedi, ad esempio: Gongalo B.M. Partecipazione al capitale autorizzato della società e sua alienazione ufficiale // Bollettino notarile. 2010. N. 4; Frolovsky N.G. Nuove regole per l'alienazione di una quota nel capitale sociale di una LLC: un commento su alcune disposizioni della legislazione // Civilista. 2009. N. 3; Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Attività notarile in caso di alienazione di quote del capitale sociale di società a responsabilità limitata: Esercitazione. M.: RPA del Ministero della Giustizia della Russia, 2009.
<4>Vedi: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Attuazione del diritto di prelazione nei rapporti di alienazione di beni // Diritto moderno. 2010. N. 6.

C'è un'altra definizione. Il diritto di prelazione nell'acquisto può essere inteso come spettante ai partecipanti (soci) della società, nonché nei casi previsti dalla legge, alla persona giuridica stessa, la possibilità giuridica di acquisto privilegiato (di fronte a tutti i terzi) di proprietà (quota, parte della quota) alienata da un altro membro della società<5>.

<5>Vedi, ad esempio: Kuznetsova L.V. Diritti di prelazione nel diritto civile della Russia: Monografia. M., 2007. S. 130.

Entrambe le definizioni sono accomunate da un'idea generale: il contenuto di questo diritto è la capacità dei partecipanti alla società di acquisire un'azione (parte di un'azione) se altri partecipanti intendono vendere un'azione (parte di un'azione) a terzi.

I diritti di prelazione occupano un posto speciale tra i diritti che costituiscono il contenuto delle relazioni societarie. Dovremmo essere d'accordo con l'opinione di L.V. Kuznetsova che il diritto di prelazione all'acquisto esistente nei rapporti giuridici aziendali è un'importante garanzia dei diritti e degli interessi legittimi dei partecipanti alle transazioni civili<6>. Secondo la giusta dichiarazione di D.V. Lomakin, mentre i diritti del partecipante relativi alla cessione delle azioni non dovrebbero essere violati<7>pertanto, il diritto di prelazione può essere esercitato da altri partecipanti solo a condizione di alienazione delle azioni a terzi. Diversamente, l'esercizio del diritto avverrà con il superamento dei suoi limiti, i.e. abuso di diritto.

<6>Vedi: Kuznetsova L.V. Decreto. operazione. S. 129.
<7>Vedi: Lomakin D.V. Relazioni aziendali: teoria generale e pratica della sua applicazione nelle società economiche. M.: Statuto, 2008. S. 404.

Pertanto, lo scopo principale dell'esistenza di un diritto di prelazione all'acquisto nei rapporti giuridici societari è garantire l'interesse legittimo di una società partecipante a mantenere e aumentare la quota della sua partecipazione e, di conseguenza, il grado di influenza in processo decisionale in azienda (partecipazione alla gestione dell'azienda).

I soggetti di tale diritto in virtù di legge sono i partecipanti alla LLC e la società stessa (a condizione che tale possibilità sia sancita dallo statuto della società). Come risulta dal comma 4 dell'art. 21 della Legge LLC, i membri della società godono del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione di un membro della società ad un prezzo di offerta a terzi o ad un prezzo diverso dal prezzo di offerta a un terzi e predeterminate dall'atto costitutivo della società in proporzione all'entità delle proprie azioni, salvo che l'atto costitutivo della società non preveda una diversa modalità per l'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione.

Il diritto di prelazione all'acquisto è strettamente connesso con l'attuazione di un altro diritto soggettivo: vendere la propria quota a terzi (non partecipanti alla società). Per quanto riguarda questa azione di un partecipante LLC, la legislazione aziendale contiene regole e restrizioni speciali. In primo luogo, tale opportunità dovrebbe essere prevista direttamente dallo statuto della società (clausola 1, articolo 8, clausola 2, articolo 21 della legge LLC). Allo stesso tempo, un membro della società ha il diritto di disporre integralmente solo della parte pagata della sua quota (clausola 3, articolo 21 della legge LLC).

In secondo luogo, se lo statuto prevede il diritto di un partecipante di vendere una quota a terzi, allora non solo i partecipanti, ma anche la società stessa può avere il diritto di prelazione all'acquisto se previsto dallo statuto (clausola 4, articolo 21 della Legge LLC). È tipico del diritto di prelazione che esso sia stabilito unilateralmente da una norma legislativa imperativa. In tal caso non è ammessa la cessione del diritto di prelazione. Il diritto di prelazione per l'acquisto non si applica alle società con un partecipante, poiché in tale situazione, quando un'azione (parte di un'azione) viene alienata da un singolo partecipante, non vi sarà violazione del diritto di prelazione.

In terzo luogo, il partecipante che intenda cedere a terzi la propria quota è tenuto a darne comunicazione agli altri partecipanti e alla società stessa inviando tramite la società a proprie spese un'offerta indirizzata a tali soggetti e contenente l'indicazione del prezzo e altre condizioni di vendita (paragrafo 5 dell'articolo 21 della legge sulla LLC). I membri della società possono esercitare il loro diritto di prelazione per l'acquisto entro 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta o rifiutarla. Dopo che i partecipanti (società) hanno esercitato o vi hanno rinunciato per iscritto, la quota o parte della quota può essere ceduta a terzi.

In quarto luogo, un accordo sulla vendita di una quota (o parte di una quota) nel capitale autorizzato di una LLC a terzi richiede l'autenticazione notarile. Il mancato rispetto del modulo notarile comporta l'invalidità di questa transazione (clausola 11, articolo 21 della legge LLC).

La quota (parte della quota) nel capitale autorizzato della società passa al suo acquirente dal momento in cui la transazione è autenticata (clausola 12, articolo 21 della legge LLC). Dallo stesso momento, l'acquirente di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società trasferirà tutti i diritti e gli obblighi di un membro della società sorti prima dell'operazione volta ad alienare la determinata quota o parte di la quota nel capitale sociale della società, o prima che appaia un'altra base per il suo trasferimento. Dopo l'atto notarile di un atto finalizzato all'alienazione di una quota, il trasferimento di una quota o parte di essa può essere impugnato solo in ordine giudiziario presentando un reclamo con tribunale arbitrale.

A questo proposito, è interessante considerare la posizione della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa nella Risoluzione n. 2600/11 del 27 luglio 2011. Il nocciolo della questione era il seguente.

In data 26 giugno 2009 l'unico partecipante della LLC, Z., con una quota pari al 100% del capitale sociale, ha deliberato di vendere l'intera sua quota di capitale sociale a due acquirenti. Di conseguenza, cittadino L. - una quota pari al 51% del capitale autorizzato, cittadino D. - una quota pari al 49% del capitale autorizzato. Quindi, in applicazione di questa decisione, il 25 agosto 2009, ha stipulato un accordo per la vendita di parte della quota per 5.100 rubli. con il cittadino L., e una settimana dopo, il 2 settembre 2009, con il cittadino D. per 4.900 rubli. Entrambi gli accordi sono stati autenticati il giorno in cui sono stati firmati.

Ritenendo che il contratto di cessione di una parte della quota pari al 49% del capitale sociale datato 2 settembre 2009 sia stato concluso in violazione del suo diritto di prelazione per l'acquisizione di tale parte della quota, il cittadino L. ha depositato un reclamo al tribunale arbitrale per il trasferimento dei diritti e degli obblighi delle azioni dell'acquirente da parte di detto accordo. Ha seguito quanto previsto dall'art. 21 della Legge LLC che una quota o parte di una quota del capitale autorizzato è trasferita al suo acquirente dal momento in cui la transazione per l'alienazione della quota è autenticata. Conseguentemente, al momento della cessione della quota al secondo acquirente, l'attore era già socio della società.

La suddetta situazione è stata oggetto di tre istanze giudiziarie. Con decisione del tribunale arbitrale della regione di Kaliningrad del 2 aprile 2010, la richiesta è stata respinta. Con sentenza della Tredicesima Corte d'Appello Arbitrale del 22 luglio 2010 è stata confermata la decisione del giudice di primo grado. Il Tribunale Arbitrale Federale del Distretto Nord-Ovest, con Decreto del 12 novembre 2010, ha confermato la decisione del tribunale di primo grado e la decisione della corte d'appello.

Nel rifiutare di soddisfare la domanda, il giudice di primo grado è partito dal fatto che il trasferimento della quota di Z. a L. e D. era connesso con la decisione di Z. di venderla ai soggetti indicati. Il tribunale ha ritenuto che, poiché tale decisione è stata adottata lo stesso giorno - 26 giugno 2009, entrambe le operazioni sono state effettuate ai sensi di tale decisione e al momento della sua adozione, L. non era un membro della società e non aveva alcun diritto di prelazione sorto il diritto di acquisire la quota ceduta da D. Inoltre, nel preambolo del primo contratto di vendita, è stato indicato che il venditore possiede il 51% del capitale sociale della società oggetto della vendita. Le corti di appello e di cassazione hanno concordato con questa posizione.<8>.

<8>Vedi: Risoluzione del Servizio federale antimonopolio del distretto nord-occidentale del 12 novembre 2010 nel caso N A21-13577 / 2009 // Consultant Plus SPS.

Per definizione della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa del 16 maggio 2011 N VAC-2600/11, il caso N A21-13577/2009 è stato trasferito al Presidium della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa per la revisione a titolo di supervisione degli atti giudiziari impugnati in violazione dell'uniformità nell'interpretazione e nell'applicazione delle norme di diritto da parte dei tribunali arbitrali<9>. Il Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa ha ritenuto che le conclusioni dei tribunali secondo cui il primo acquirente non aveva il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale autorizzato fosse basata sull'errata applicazione delle disposizioni del paragrafo 12 dell'arte. 21 della Legge LLC.

Nel Decreto, il Presidio della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa ha indicato che i tribunali di tre gradi, nel prendere decisioni, non hanno tenuto conto del fatto che il trasferimento di una quota all'acquirente è connesso con la sua notarile, e non con la decisione del partecipante di alienare la quota. Il trasferimento di una quota all'acquirente comporta l'emersione dei diritti e degli obblighi di un socio della società, ivi compreso il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota trasferita a un terzo. Il contratto concluso tra il venditore e il primo acquirente è stato certificato da un notaio il giorno della sua firma, pertanto, è da tale data che l'acquirente ha acquisito i diritti di un partecipante LLC e, di conseguenza, il diritto di prelazione di acquistare la seconda parte delle azioni poste in vendita. Di conseguenza, il Presidio della Corte suprema di arbitrato della Federazione Russa ha annullato tutti gli atti giudiziari di grado inferiore e ha deciso di soddisfare le pretese del primo acquirente (attore) e di trasferirgli i diritti e gli obblighi del secondo acquirente (imputato)<10>.

<10>Vedi: Risoluzione del Presidio della Corte suprema di arbitrato della Federazione Russa del 27 luglio 2011 N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".

Il significato di questo Decreto non può essere sopravvalutato: il Presidium della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa ha chiaramente definito la forza legale e il ruolo dei documenti in un'operazione di acquisto e vendita di azioni; ha sottolineato che è l'atto notarile del contratto di compravendita di quote a comportare l'insorgenza di conseguenze giuridiche nella forma del trasferimento della proprietà della quota (parte della quota), nonché l'acquisizione dei diritti e degli obblighi di un membro della società. Allo stesso tempo, la decisione dell'unico partecipante non ha tale valore legale e non pregiudica l'acquisizione della proprietà della quota. Inoltre, non importa se tale decisione è stata presa lo stesso giorno o se c'è un intervallo di tempo tra di loro.

Tuttavia, la situazione sopra descritta ha evidenziato alcuni problemi nell'applicazione dell'art. 21 della Legge LLC.

In primo luogo, l'acquirente di una quota non ha la possibilità di esercitare tutti i diritti di un membro della società immediatamente dopo l'autenticazione notarile del contratto di vendita. In particolare, non può cedere (vendere) immediatamente la sua quota (parte della quota). Come risulta dalle disposizioni del comma 13 dell'art. 21 della Legge sulla LLC, l'autorità di una persona di alienare una quota deve essere confermata non solo da un accordo notarile, ma anche da un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (di seguito denominato Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato Entità) contenente informazioni sulla proprietà della persona di un'azione (parte di un'azione) nel capitale autorizzato della società e sulla sua dimensione. Pertanto, prima di effettuare una registrazione sulla titolarità di una quota in Registro statale unificato delle persone giuridiche non potrà cedere la quota, poiché la sua autorità non sarà confermata. A questo proposito, si dovrebbe concordare con l'opinione di R.S. Fatkhutdinov che una transazione notarile da sola non è sufficiente. Per trasferire la quota all'acquirente, sarà inoltre necessario un fatto giuridico necessario come la notifica all'autorità di registrazione dell'assegnazione della quota<11>. Per escludere situazioni simili a quella in esame, la Legge sulle LLC obbliga il notaio a verificare l'autorità di una persona che aliena una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società a disporre di azioni o parte di essa.

<11>Vedi: Fatkhutdinov R.S. Assegnazione di una quota nel capitale sociale di LLC: teoria e pratica: Monografia. M.: Wolters Kluver, 2009. S. 124.

In secondo luogo, l'autorità della persona che aliena una quota o parte di essa a disporne è confermata da un accordo notarile sulla base del quale tale quota o parte di essa è stata precedentemente acquistata, documenti che confermano i diritti su una quota o parte di essa una quota del venditore, nonché un estratto dell'USRR redatto non prima di 30 giorni prima del giorno in cui si è contattato un notaio per certificare la transazione. Risulta che nel caso sopra considerato, il cittadino Z. (l'originario proprietario di una quota del 100% del capitale sociale di una LLC), stipulando contratti per la vendita di parte della quota con il primo e il secondo acquirente, ha presentato il documenti stabiliti ai notai e i notai hanno certificato le transazioni. Ciò significa che nella settimana che intercorre tra le due transazioni di vendita, è riuscito a fare in modo che le modifiche corrispondenti si riflettessero nel registro. E se nel caso in esame, a quanto pare, ciò è stato fatto, ma se l'intervallo tra le transazioni era più breve, allora il primo acquirente difficilmente poteva contare sul trasferimento di diritti e obblighi nei suoi confronti.

Il fatto è che c'è sempre una pausa temporanea tra l'autenticazione notarile della transazione e l'iscrizione corrispondente nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Dopo l'autenticazione notarile di un'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società, il notaio, entro e non oltre tre giorni dalla data di tale certificazione, deve presentare allo Stato Unificato istanza per apportare opportune modifiche Registro delle persone giuridiche all'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche. La suddetta domanda deve essere sottoscritta dal socio della società che aliena la propria quota (clausole 14, 15, articolo 21 della Legge LLC). Sembra che prima di effettuare questa registrazione, un nuovo membro della società non sia autorizzato ad esercitare i suoi diritti come membro, incluso il diritto di acquistare preventivamente una quota venduta da un altro membro a terzi.

In terzo luogo, la letteratura speciale ha a lungo discusso la legittimità dell'utilizzo di un tale metodo di protezione come il trasferimento a una persona il cui diritto di prelazione all'acquisto è stato violato i diritti e gli obblighi dell'acquirente in una transazione per la vendita di una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato. Pertanto, si esprime l'opinione che sia errato lasciarsi guidare dalle norme sull'alienazione di beni gravati da obblighi quando si aliena una quota, poiché la quota alienata non è gravata da obblighi nell'interesse degli altri partecipanti. Hanno solo un diritto di prelazione per concludere un contratto per la vendita di una quota rispetto a terzi<12>. Nel contratto di acquisto di azioni, l'obbligo del venditore di regola generale si considera eseguito al momento dell'atto notarile del trasferimento della quota e si verifica la risoluzione di tale accordo. Cioè, la logica si riduce al fatto che sia il venditore che l'acquirente di azioni partecipano in buona fede ai rapporti giuridici, quindi, in caso di violazione del diritto di prelazione all'acquisto, l'istituzione dell'acquisto una quota di un acquirente in buona fede dovrebbe essere utilizzata come metodo di protezione.<13>. Questa posizione sembra essere controversa. Senza approfondire base teorica e sullo sfondo del presente parere, che potrà essere oggetto di separata considerazione, si precisa che il venditore di una quota che non abbia adempiuto ai propri obblighi di comunicare agli altri partecipanti la propria intenzione di cedere la propria quota a terzi, nonché come il prezzo e le condizioni della vendita, difficilmente può essere definito una persona in buona fede. E a causa delle specificità uniche delle relazioni aziendali, sembra inefficiente esigere da lui il consueto risarcimento per le perdite e dall'acquirente della quota - venderla ai partecipanti alla LLC. In questo caso, i diritti violati dei partecipanti non saranno ripristinati: il diritto di partecipare alla gestione della società e ricevere parte del suo profitto è un privilegio di un partecipante alla società, che deriva dal possesso di una quota (parte di un'azione) nel capitale autorizzato di una LLC.

<12>Vedi: Lomakin D.V. Decreto. operazione. S. 410.

ConsultantPlus: nota.

<13>Vedi: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. L'istituto di acquisto preventivo in russo e legge straniera// Economia e diritto. 2006. N. 10.

Pertanto, la pratica dell'applicazione di alcune norme della legge LLC continua ad evolversi e sono necessarie spiegazioni dettagliate da parte delle più alte istanze giudiziarie in merito all'applicazione delle sue singole istituzioni al fine di livellare problemi teorici e pratici.

Elenco bibliografico

Gongalo BM Partecipazione al capitale autorizzato della società e sua alienazione ufficiale // Bollettino notarile. 2010. N. 4.
Ilyushina M.N., Aleksandrova A.A. Attività notarile nel processo di alienazione di quote del capitale sociale di società a responsabilità limitata: libro di testo. M.: RPA del Ministero della Giustizia della Russia, 2009.
Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Attuazione del diritto di prelazione nei rapporti di alienazione di beni // Diritto moderno. 2010. N. 6.
Kuznetsova L.V. Diritti di prelazione nel diritto civile della Russia: Monografia. M., 2007.
Lomakin D.V. Relazioni giuridiche aziendali: teoria generale e pratica della sua applicazione nelle società commerciali. M.: Statuto, 2008.

ConsultantPlus: nota.

L'articolo di K. Sklovsky, M. Smirnova "Istituto di acquisto preventivo nel diritto russo e straniero" è incluso nella banca di informazioni secondo la pubblicazione - "Economia e diritto", 2003, N 10, 11.

Sklovsky K.I., Smirnova M.I. L'Istituto di acquisto preventivo in diritto russo e straniero // Economia e diritto. 2006. N. 10.
Fatkhutdinov R.S. Assegnazione di una quota nel capitale sociale di LLC: teoria e pratica: Monografia. Mosca: Wolters Kluver, 2009.
Frolovsky N.G. Nuove regole per l'alienazione di una quota nel capitale sociale di una LLC: un commento su alcune disposizioni della legislazione // Civilista. 2009. N. 3.

1. Il trasferimento di una quota o parte di quota del capitale sociale di una società a uno o più partecipanti a tale società o a terzi è effettuato sulla base di un negozio, per via successoria o su altra base giuridica .

2. Un partecipante a una società ha il diritto di vendere o altrimenti alienare la sua quota o parte di una quota del capitale sociale della società a uno o più partecipanti a questa società. Il consenso di altri membri della società o della società per effettuare tale transazione non è richiesto, salvo diversamente previsto dallo statuto della società.

La vendita o l'alienazione in qualsiasi altro modo di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società a terzi è consentita nel rispetto dei requisiti previsti dalla presente legge federale, a meno che ciò non sia vietato dallo statuto della società .

3. La quota di un partecipante alla società può essere alienata prima del suo integrale pagamento solo nella parte in cui è versata.

ConsultantPlus: nota.

Il diritto di prelazione non opera per l'acquisto di azioni bancarie nei casi previsti dalla legge.

4. I soci della società godono del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di azione di un socio della società ad un prezzo di offerta a un terzo o ad un prezzo diverso dal prezzo di offerta a un terzo e predeterminato dall'atto costitutivo della società (di seguito denominato prezzo predeterminato dall'atto costitutivo) in proporzione all'entità delle proprie azioni, salvo che nell'atto costitutivo della società sia prevista una diversa modalità di esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di una azione o parte è prevista una quota.

Lo statuto della società può prevedere il diritto di prelazione della società di acquistare un'azione o parte di azione posseduta da un membro della società al prezzo di offerta a terzi o ad un prezzo predeterminato dallo statuto, se altri membri della società hanno non esercitato il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o di parte dell'azione di un socio. Allo stesso tempo, l'esercizio da parte della società del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di azione ad un prezzo predeterminato dallo statuto è consentito solo a condizione che il prezzo di acquisto da parte della società di un'azione o parte di una quota non inferiore al prezzo stabilito per i partecipanti alla società.

Il prezzo di acquisto di un'azione o parte di un'azione del capitale autorizzato può essere fissato dallo statuto della società in un importo fisso di denaro o sulla base di uno dei criteri che determinano il valore dell'azione (il valore del patrimonio netto della società attività, il valore contabile delle attività della società all'ultima data di riferimento del bilancio, profitto netto società e altri). Il prezzo di acquisto di un'azione o parte di un'azione predeterminato dallo statuto deve essere lo stesso per tutti i partecipanti alla società, indipendentemente dalla proprietà di tale azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato della società.

Disposizioni che stabiliscono il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato da parte dei partecipanti alla società o alla società a un prezzo predeterminato dallo statuto, compresa la modifica dell'importo di tale prezzo o della procedura per determinarlo, può essere previsto dallo statuto della società al momento della sua costituzione o in caso di modifica dello statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. L'esclusione dallo statuto della società delle disposizioni che stabiliscono il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato della società a un prezzo predeterminato dallo statuto è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata con i due terzi dei voti sul totale dei voti dei partecipanti alla società.

Lo statuto della società può prevedere la possibilità per i partecipanti della società o della società di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto non dell'intera quota o non dell'intera quota del capitale sociale della società offerta in vendita . In tal caso, la quota residua o parte della quota potrà essere ceduta a terzi dopo l'esercizio parziale di tale diritto da parte della società o dei suoi partecipanti al prezzo e alle condizioni che sono state comunicate alla società e ai suoi partecipanti, ovvero a un prezzo non inferiore al prezzo predeterminato dal noleggio. Le disposizioni che stabiliscono tale possibilità possono essere previste dallo statuto della società al momento della sua costituzione o quando vengono apportate modifiche allo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i partecipanti alla società all'unanimità. L'esclusione dallo statuto della società di queste disposizioni è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata dai due terzi dei voti del numero totale dei partecipanti alla società.

Lo statuto della società può prevedere la possibilità di offrire una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società a tutti i partecipanti alla società in misura sproporzionata rispetto alla dimensione delle loro azioni. Disposizioni che stabiliscono la procedura per l'esercizio da parte dei partecipanti della società del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione del capitale sociale della società in misura sproporzionata rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società possono essere previste dallo statuto della società al momento della sua costituzione o in caso di modifica dello statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. L'esclusione dallo statuto della società di queste disposizioni è effettuata con una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti a la società, se la necessità di un maggior numero di voti per prendere tale decisione non è prevista dallo statuto della società.

L'atto costitutivo della società non può prevedere la contestuale attribuzione del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di azione di un socio della società al prezzo di offerta a un terzo e del diritto di prelazione nell'acquisto di una quota o parte della quota di un membro della società ad un prezzo predeterminato dallo statuto. Non è consentito stabilire un diritto di prelazione per l'acquisto a un prezzo predeterminato dallo statuto in relazione a un singolo membro della società o una quota separata o una parte separata di una quota nel capitale autorizzato della società.

Non è ammessa l'assegnazione dei predetti diritti di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

5. Il socio che intenda cedere a terzi la propria quota o parte della quota del capitale sociale della società è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri soci e alla società stessa mediante invio tramite la società a proprie spese un'offerta notarile indirizzata a tali persone e contenente l'indicazione del prezzo e delle altre condizioni di vendita. Un'offerta di vendita di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato della società è considerata ricevuta da tutti i partecipanti alla società nel momento in cui viene ricevuta dalla società. Allo stesso tempo, può essere accettato da una persona che è membro della società al momento dell'accettazione, nonché dalla società nei casi previsti dalla presente legge federale. Un'offerta si considera non ricevuta se, entro e non oltre il giorno della sua ricezione da parte della società, il partecipante della società ha ricevuto una comunicazione del suo recesso. La revoca di un'offerta per la vendita di una quota o parte di una quota dopo che è stata ricevuta dalla società è consentita solo con il consenso di tutti i partecipanti alla società, salvo diversa disposizione dello statuto della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

I soci della società hanno il diritto di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società entro trenta giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

Qualora lo statuto della società preveda il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di azione da parte della società, quest'ultima ha facoltà di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di azione entro sette giorni dalla data di scadenza del diritto di prelazione per l'acquisto da parte dei partecipanti alla società o il rifiuto di tutti i partecipanti alla società di avvalersi del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di essa inviando un'accettazione dell'offerta al partecipante della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

Se i singoli membri della società rifiutano di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società o si avvalgono del loro diritto di prelazione per acquistare non l'intera azione offerta in vendita o non l'intero parte della quota offerta in vendita, gli altri partecipanti alla società possono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o di parte della quota del capitale sociale della società nella parte rilevante in proporzione alla dimensione delle loro azioni all'interno del parte residua del periodo per l'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di un'azione, salvo diversa disposizione statutaria della società.

Lo statuto della società può prevedere periodi più lunghi per l'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società da parte dei suoi partecipanti, nonché della società stessa.

6. Il diritto di prelazione nell'acquisto da parte di un partecipante di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società e, se lo statuto della società lo prevede, il diritto di prelazione nell'acquisto da parte della società di una quota o parte di un quota dalla società si estinguerà il giorno:

presentazione di istanza scritta di diniego all'esercizio di tale diritto di prelazione secondo le modalità previste dal presente comma;

scadenza del periodo di utilizzo di tale diritto di prelazione.

Le istanze dei partecipanti alla società di diniego dell'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di azioni o parte di azioni devono pervenire alla società prima della scadenza del termine per l'esercizio del predetto diritto di prelazione stabilito ai sensi del comma 5 del D.lgs. Questo articolo. La dichiarazione della società sul rifiuto di avvalersi del diritto di prelazione previsto dallo statuto per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società è presentata entro il termine stabilito dallo statuto al partecipante della società che ha inviato l'offerta di vendere la quota o parte della quota, da parte dell'unico organo esecutivo della società, se la deliberazione di tale questione non è demandata dall'atto costitutivo della società alla competenza di altro organo della società.

L'autenticità della firma sulla domanda di un membro della società o della società sul rifiuto di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società deve essere certificata da un notaio.

7. Se entro trenta giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società, sempre che non sia previsto un termine più lungo dall'atto costitutivo della società, i partecipanti alla società o la società non si avvalgono del diritto di prelazione acquistare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società posta in vendita, ivi comprese quelle derivanti dall'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto non dell'intera quota o non dell'intera quota, ovvero il rifiuto dei singoli partecipanti alla società e della società dal diritto di prelazione di acquistare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società, la restante quota o parte della quota può essere venduta a terzi a un prezzo prezzo, che non sia inferiore al prezzo stabilito nell'offerta per la compagnia e i suoi partecipanti, e alle condizioni che sono state comunicate alla compagnia e ai suoi partecipanti, o ad un prezzo che non sia inferiore al prezzo predeterminato dalla carta. Se il prezzo predeterminato per l'acquisto di un'azione o parte di azione da parte della società differisce dal prezzo predeterminato per l'acquisto di un'azione o parte di azione da parte dei membri della società, l'azione o parte di azione nel il capitale sociale della società può essere venduto a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo di acquisto predeterminato dell'azione o di parte dell'azione della società.

8. Le azioni del capitale sociale della società sono trasferite agli eredi di cittadini e successori di persone giuridiche che erano partecipanti alla società, salvo che lo statuto della società a responsabilità limitata non disponga diversamente. Lo statuto della società può prevedere che il trasferimento di una quota del capitale autorizzato della società agli eredi e successori di persone giuridiche che erano partecipanti alla società, il trasferimento di una quota di proprietà di una persona giuridica liquidata, i suoi fondatori ( partecipanti) che hanno diritti reali sulla sua proprietà o diritti di obbligazione in relazione ad essa entità legale sono consentiti solo con il consenso degli altri membri della società. Lo statuto della società può prevedere ordine diverso ottenere il consenso dei partecipanti alla società per trasferire a terzi una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società, a seconda dei motivi di tale trasferimento.

Fino a quando l'erede del defunto partecipante alla società non accetta l'eredità, la gestione della sua quota nel capitale sociale della società viene effettuata secondo le modalità previste dal codice civile della Federazione Russa.

9. Quando si vende un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato di una società in un'asta pubblica, i diritti e gli obblighi di una società partecipante a tale azione o parte di un'azione sono trasferiti con il consenso dei partecipanti alla società.

10. Se la presente legge federale e (o) lo statuto della società prevedono la necessità di ottenere il consenso dei partecipanti alla società per trasferire a terzi una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società, tale consenso si considera ricevuto a condizione che tutti i partecipanti alla società entro trenta giorni o altro periodo specificato dallo statuto dalla data di ricezione della relativa richiesta o offerta da parte della società, dichiarazioni scritte di consenso all'alienazione di una quota o parte di un'azione sulla base di una transazione o al trasferimento di un'azione o parte di un'azione a terzi su altra base o entro il termine specificato sono presentate alla società dichiarazioni scritte sul rifiuto di dare il consenso all'alienazione o al trasferimento di una quota o parte di una quota non sono presentate.

Qualora lo statuto della società preveda la necessità di ottenere il consenso della società all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società a partecipanti della società o a terzi, tale consenso si considera ricevuto dal partecipante della società alienare la quota o parte della quota, purché entro trenta giorni dalla data del ricorso alla società o entro altro termine previsto dallo statuto della società, abbia ricevuto il consenso della società, espresso per iscritto, ovvero la società abbia non ricevere un rifiuto di dare il consenso all'alienazione di una quota o parte di una quota, espresso per iscritto.

11. L'operazione finalizzata all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società è soggetta ad autenticazione notarile mediante la redazione di un atto sottoscritto dalle parti. Il mancato rispetto del modulo notarile comporta l'invalidità della presente operazione.

(vedi testo nell'edizione precedente)

L'autenticazione notarile di questa transazione non è richiesta nei casi di trasferimento di una quota o parte di una quota alla società, prevista dal paragrafo 18 del presente articolo e dai paragrafi 4-6 dell'articolo 23 del presente legge federale, e nei casi di ripartizione di una quota tra i partecipanti alla società e di vendita di una quota a tutti o ad alcuni dei partecipanti alla società o a terzi ai sensi dell'articolo 24

(vedi testo nell'edizione precedente)

Qualora un socio della società che abbia stipulato un patto che preveda l'obbligo di compiere, al ricorrere di determinate circostanze o dell'adempimento da parte dell'altro di una controobbligazione, un'operazione diretta ad alienare una quota o parte di quota della capitale sociale della società, elude illegittimamente l'atto notarile di un'operazione diretta ad alienare una quota o parte di quota del capitale sociale della società, l'acquirente di una quota o parte di quota, che ha commesso azioni volte alla adempimento dell'accordo specificato, ha il diritto di chiedere in tribunale che gli sia trasferita una quota o parte di una quota del capitale sociale della società. In questo caso, la decisione del tribunale arbitrale sul trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società è la base per la registrazione statale delle modifiche rilevanti apportate al registro statale unificato delle persone giuridiche.

(vedi testo nell'edizione precedente)

Una transazione finalizzata all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società, in virtù di un'opzione per concludere un accordo, può essere effettuata mediante notarile separato di un'offerta irrevocabile (anche mediante notarile di un accordo sulla concessione un'opzione per concludere un accordo), e successivamente notarile di accettazione .

Un'offerta irrevocabile è considerata accettata dal momento dell'autenticazione notarile di accettazione. Dopo la vidimazione dell'accettazione, il notaio è tenuto, entro due giorni lavorativi dalla data di certificazione dell'accettazione, ad inviare all'offerente la comunicazione dell'accettazione.

In caso di offerta irrevocabile sottoposta a condizione risolutiva o sospensiva, l'accettante deve presentare al notaio attestante l'accettazione la prova attestante il non verificarsi o il verificarsi della relativa condizione.

12. Una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società è trasferita al suo acquirente dal momento in cui viene effettuata un'apposita iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, ad eccezione dei casi previsti dalla clausola 7 dell'articolo 23 della presente legge federale. Effettuare un'iscrizione nel registro statale unificato delle persone giuridiche al trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società nei casi che non richiedono l'autenticazione notarile di una transazione volta ad alienare una quota o parte di una quota della società il capitale autorizzato viene effettuato sulla base dei documenti del titolo.

(vedi testo nell'edizione precedente)

All'acquirente di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato della società saranno trasferiti tutti i diritti e gli obblighi di un membro della società sorti prima della transazione volta ad alienare la specifica azione o parte dell'azione nel capitale autorizzato capitale della società, o prima dell'emergere di un'altra base per il suo trasferimento, ad eccezione dei diritti e degli obblighi, previsti, rispettivamente, nel paragrafo due della clausola 2 dell'articolo 8 e nel paragrafo due della clausola 2 dell'articolo 9 del presente Federal Legge. Il partecipante a una società che ha alienato la propria quota o parte di quota del capitale sociale della società è responsabile nei confronti della società del conferimento al patrimonio sorto prima dell'operazione finalizzata all'alienazione di detta quota o parte del capitale partecipazione al capitale autorizzato della società, congiuntamente al suo acquirente.

Dopo l'autenticazione notarile di un'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società, o nei casi che non richiedono l'autenticazione notarile, dal momento in cui vengono apportate le relative modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, il il trasferimento di una quota o parte di una quota può essere impugnato solo in sede giudiziaria mediante ricorso all'arbitrato.

13. Il notaio che esegue l'atto notarile di un'operazione diretta ad alienare una quota o parte di quota del capitale sociale di una società verifica la facoltà dell'alienante di disporre di tali quote o parte di quota, e attesta altresì che la quota alienata o parte della quota è stata interamente pagata (di questa legge federale).

L'autorità di una persona che aliena una quota o parte di una quota del capitale sociale della società a disporne è confermata dai documenti sulla base dei quali la quota o parte della quota è stata precedentemente acquistata dalla persona interessata, come nonché un estratto del registro statale unificato delle persone giuridiche contenente informazioni sulla proprietà delle azioni alienate o parte della quota nel capitale sociale della società e ricevuto dal notaio in modulo elettronico il giorno della transazione.

(vedi testo nell'edizione precedente)

13.1. I documenti sulla base dei quali è stata acquisita una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una società possono essere, in particolare:

1) un accordo o altra operazione in base al quale un membro della società ha acquisito un'azione o parte di azione, se l'azione o parte di azione è stata acquisita sulla base di un'operazione;

2) decisione unico fondatore sulla costituzione di una società quando si crea una società con un membro della società;

3) un accordo sulla fondazione di una società o atto costitutivo società, concluso prima del 1 luglio 2009, quando si crea una società con più membri della società;

4) un certificato del diritto all'eredità, se la quota o parte della quota è passata al partecipante della società per via ereditaria;

5) una decisione giudiziaria nei casi in cui un atto giudiziario stabilisca direttamente il diritto di un partecipante alla società a una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società;

6) verbale dell'assemblea generale della società in caso di acquisizione di un'azione o parte di un'azione in caso di aumento del capitale sociale della società, distribuzione di azioni possedute dalla società tra i suoi partecipanti e in altri casi, se il l'acquisizione di una quota o parte di una quota avviene direttamente sulla base di una decisione dell'assemblea generale della società.

14. Il notaio che ha certificato l'accordo sull'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società o l'accettazione di un'offerta irrevocabile, entro due giorni lavorativi dalla data di questa certificazione, se un termine più lungo è non previsto dall'accordo, presenta all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche, una domanda per apportare le opportune modifiche al registro statale unificato delle persone giuridiche.

Se, ai sensi di un accordo finalizzato all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società, tale quota o tale parte di quota passa all'acquirente con la costituzione di pegno o altri gravami contestualmente o con la conservazione del pegno precedentemente sorto, nell'istanza per l'apportazione di opportune modifiche all'anagrafe unificata delle persone giuridiche, sono indicati i corrispondenti gravami.

La domanda viene inviata all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche nel modulo documento elettronico firmato da potenziato qualificato firma elettronica un notaio che ha certificato un accordo finalizzato all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

(vedi testo nell'edizione precedente)

16. Entro tre giorni dalla data di ricevimento del consenso dei partecipanti alla società, previsto dai commi 8 e dal presente articolo, la società e l'ente che effettua l'iscrizione statale delle persone giuridiche devono essere informati del trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società inviando una domanda per apportare le opportune modifiche al registro statale unificato delle persone giuridiche, firmata dal successore legale della persona giuridica riorganizzata - partecipante della società, o dal partecipante di la persona giuridica liquidata - partecipante della società, o dal proprietario della proprietà dell'istituzione liquidata, statale o municipale impresa unitaria- un socio della società, o dall'erede o prima dell'accettazione dell'eredità da parte dell'esecutore testamentario, o da un notaio, con l'allegato di un documento attestante la base per il trasferimento dei diritti e degli obblighi nell'ordine di successione o trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società di proprietà della persona giuridica liquidata, i suoi fondatori (partecipanti ) aventi diritti reali di proprietà o diritti di obbligazioni in relazione a questa persona giuridica.

17. Se una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società è stata acquistata a pagamento da una persona che non aveva il diritto di alienarla, che l'acquirente non sapeva e non poteva conoscere (una buona fede acquirente), il soggetto che ha perso la quota o parte di quota ha diritto di esigere il riconoscimento per lui del diritto a tale quota o parte di quota del capitale sociale della società con contestuale privazione del diritto a tale quota o parte di la quota dell'acquirente in buona fede, a condizione che tale quota o parte di quota sia andata persa a seguito di illeciti fatti di terzi o comunque al di fuori della volontà di chi ha perduto la quota o parte di quota.

Se una persona che ha perso una quota o parte di una quota del capitale sociale della società rifiuta di soddisfare il reclamo specificato presentato contro un acquirente in buona fede, la quota o parte della quota è riconosciuta come appartenente all'acquirente in buona fede da il momento dell'autenticazione notarile della transazione rilevante che è servita come base per l'acquisizione di tale azione o parte di azione. Nel caso in cui un'azione o parte di essa venga acquistata da un acquirente in buona fede in un'asta pubblica, è riconosciuta come appartenente a un acquirente in buona fede dal momento in cui viene effettuata la corrispondente iscrizione nel registro statale unificato delle persone giuridiche.

La pretesa di riconoscimento del diritto a tale azione o parte di azione della persona che ha perso un'azione o parte di azione e, contestualmente, la privazione del diritto a tale azione o parte di azione di l'acquirente in buona fede, previsto dal presente comma, può essere presentata entro tre anni dalla data in cui colui che ha perduto un'azione o parte di essa ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto avere conoscenza della violazione dei suoi diritti.

18. In caso di vendita di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato di una società in violazione del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione, qualsiasi partecipante o partecipanti alla società o, se lo statuto della società prevede per il diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di un'azione da parte della società, la società entro tre mesi dalla data in cui il partecipante oi partecipanti alla società o alla società ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto venire a conoscenza di tale violazione, dispone il diritto diritto di chiedere in tribunale che i diritti e gli obblighi dell'acquirente siano loro trasferiti. Il tribunale arbitrale adito sulla suddetta domanda fornisce altri soci della società e, se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione della società per l'acquisto di una quota o parte di una quota, la società ha la possibilità di entrare a far parte della società precedentemente depositata pretesa, per la quale, nella sentenza sulla preparazione della causa, stabilisce un termine entro il quale gli altri membri della società e la società stessa, che soddisfano i requisiti della presente legge federale, possono aderire al requisito indicato. Tale periodo non può essere inferiore a due mesi.

Se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato della società a un prezzo predeterminato dallo statuto, la persona alla quale vengono trasferiti i diritti e gli obblighi dell'acquirente rimborserà le spese sostenute dall'acquirente in relazione al pagamento della quota o parte di quota della società di capitali autorizzata, per un importo non superiore al prezzo di acquisto di una quota o parte di quota predeterminato dallo statuto. Una decisione del tribunale sul trasferimento di una quota o parte di una quota a un partecipante o società della società è la base per la registrazione statale delle modifiche pertinenti apportate al registro statale unificato delle persone giuridiche.

In caso di alienazione o trasferimento di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società per altri motivi a terzi in violazione della procedura per ottenere il consenso dei partecipanti alla società o società prevista dal presente articolo, nonché in caso di violazione del divieto di vendere o altrimenti alienare una quota o parte di quota, il partecipante o i partecipanti alla società o alla società hanno diritto di chiedere in giudizio la cessione di una quota o parte di un'azione alla società entro tre mesi dal giorno in cui ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto venire a conoscenza di tale violazione. In tal caso, in caso di trasferimento di una quota o parte di quota alla società, le spese sostenute dall'acquirente della quota o parte di quota in relazione al suo acquisto sono rimborsate da chi ha alienato la quota quota o parte della quota in violazione della specifica procedura.

La decisione del tribunale sul trasferimento di una quota o parte di una quota alla società è la base per la registrazione statale della modifica corrispondente. Tale quota o parte di quota del capitale autorizzato della società deve essere venduta dalla società secondo le modalità e nei termini stabiliti dall'articolo 24 della presente legge federale.

Annullando la decisione del tribunale in questa parte, il collegio giudicante è partito dal fatto che le prove presentate nel caso non consentono di stabilire che la transazione per il trasferimento di Batur R.D. azioni nel capitale autorizzato di LLC "<...>"a suo figlio Batura S.P. ha conseguenze legali a causa del mancato rispetto della forma della transazione stabilita dal paragrafo 11 dell'articolo 21 della legge federale "sulle società a responsabilità limitata", secondo la quale una transazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di un la società a responsabilità limitata è soggetta ad autenticazione notarile.

Definizione Corte Suprema RF del 21.12.2015 N 305-ES15-16066 causa N A40-129788/14 Domanda: Sul riesame in cassazione degli atti giurisdizionali in caso di nullità dell'operazione per conferimento al capitale sociale della società e dell'operazione per l'uscita della società dalla società nei loro aggregati. Decisione: il trasferimento della domanda a titolo oneroso nella sessione del tribunale della Corte Suprema della Federazione Russa è stato rifiutato, poiché l'adozione di decisioni per aumentare il capitale autorizzato, cambiare il direttore, ritirarsi dai partecipanti in assenza di convenienza economica per la società nell'effettuare transazioni accoppiate indica che l'imputato ha abusato dei suoi diritti.

Sono previste eccezioni alla regola generale per i casi di operazioni con azioni della società da parte della società stessa e per le operazioni effettuate nell'ambito dell'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto di una quota della società da parte dei partecipanti alla società e del società stessa, se tale diritto della società è previsto dal suo statuto (paragrafi 5 - , paragrafo due del paragrafo 11 dell'articolo 21 della legge federale).

Ai sensi del comma 4 dell'art. 21 della Legge LLC, i membri della società godono del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o parte di un'azione di un membro della società ad un prezzo di offerta a terzi o ad un prezzo diverso dal prezzo di offerta a un terzi e predeterminato dall'atto costitutivo della società (di seguito - il prezzo predeterminato dall'atto costitutivo) in proporzione all'entità delle loro azioni, qualora lo statuto della società non preveda una diversa modalità per l'esercizio del diritto di prelazione acquistare un'azione o parte di essa. Cioè, se ci sono 3 partecipanti alla società, 1 ha il 50% del capitale sociale, 2 ha il 25% del capitale sociale, 3 ha il 25% del capitale sociale e 1 vuole vendere una quota attraverso il diritto di prelazione a acquisto, 2 potranno acquistare solo il 25% ? E se 3 non compra, il restante 25% può comprare 2 o no? O 2 possono acquistare tutto il 50%? Lo statuto prevede che il partecipante abbia il diritto di vendere a terzi, non è richiesto il consenso degli altri, e che il termine per l'esercizio della prelazione nell'acquisto è di 30 giorni.

Risposta

Il secondo partecipante potrà acquistare l'intera quota del 50% nel caso in cui il 3° non voglia acquistare una quota. Nel caso in cui anche il 3° voglia acquistare la quota del 1° partecipante, allora dovrà dividerla: il 3° avrà il 25%, il 2° il 25%. In totale, in questo caso, il 50%.

Il trasferimento di un'azione o parte di un'azione di un membro della società nel capitale autorizzato della società ad altri membri della società è regolato dalla legge LLC.

La motivazione di questa posizione è riportata di seguito nei materiali di "Avvocato di sistemi" .

“Se una quota di una LLC viene venduta a terzi in violazione del diritto di prelazione, qualsiasi partecipante (e la società stessa) può richiedere in tribunale che i diritti e gli obblighi dell'acquirente siano loro trasferiti.

In tal caso, il venditore dovrà risarcire l'acquirente delle spese sostenute per l'acquisto di una quota che gli è stata ceduta in violazione del diritto di prelazione ().

Per evitare tali conseguenze, è necessario sapere in quali casi sorge il diritto di prelazione e come non violarlo alienando una quota a terzi.

Che cos'è la prelazione e quando si verifica?

Quando uno dei partecipanti desidera vendere la sua quota nella LLC a terzi, i restanti partecipanti hanno un diritto di prelazione per l'acquisto di tale quota. Tale regola è prevista dall'articolo 21 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata legge LLC).

Il diritto di prelazione dei partecipanti si esprime nel fatto che “si mettono in fila” per una quota davanti a terzi.

Non solo i partecipanti, ma anche l'azienda stessa può avere un diritto di prelazione.

Tale diritto della società sorge solo quando è previsto dalla carta ().

Includendo tale disposizione nella carta, è necessario stabilire i termini per l'utilizzo del diritto di prelazione da parte dei partecipanti e della società ().

Se i termini non sono fissati, la società non avrà una reale possibilità di esercitare il diritto di prelazione, poiché esso sorge solo quando i partecipanti non hanno esercitato il diritto (rifiutato o è scaduto il termine per il suo utilizzo), e i terzi non hanno ancora ricevuto il diritto di acquisto.

Cioè, "in linea" per una quota, la società "sta" dopo i partecipanti, ma prima di terzi (). Le scadenze devono essere fissate proprio per determinare con precisione questo periodo di tempo.

È vietato assegnare o trasferire il proprio diritto di prelazione a chiunque.

Avvalendosi del diritto di prelazione, i partecipanti possono acquistare la quota da cedere al prezzo di offerta a terzi o ad altro prezzo, quando fosse stato preventivamente determinato nello statuto. Inoltre, il prezzo fissato in anticipo dovrebbe essere lo stesso per tutti i partecipanti.

Come predeterminare il prezzo di una quota di una LLC nel caso in cui venga acquistata con diritto di prelazione

I partecipanti hanno il diritto di acquistare un'azione solo in proporzione alla dimensione delle loro azioni ().

Questa regola può essere derogata solo quando lo statuto lo consente. I partecipanti possono includere tale disposizione nella carta con decisione unanime.*

Inoltre, lo statuto può prevedere che i partecipanti o la società possano avvalersi in parte del diritto di prelazione e acquisire solo una parte della quota spettante loro spettante. I partecipanti possono includere tale disposizione nello statuto con decisione unanime. Tuttavia, come dimostra la pratica, i partecipanti possono utilizzare parzialmente il loro diritto solo con il consenso del venditore per vendere parzialmente la quota ().

Lo statuto può anche prevedere una diversa procedura per l'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione ().

Va notato che il diritto di prelazione non sorge quando una quota viene venduta a uno dei partecipanti alla società, e non a terzi ().

Esempio tratto dalla pratica: il tribunale ha rifiutato la richiesta del partecipante di trasferirgli i diritti dell'acquirente della quota, poiché in questo caso i partecipanti non avevano diritto di prelazione, poiché la quota non è stata venduta a terzi, ma ad uno dei partecipanti

L'11 luglio 2007, due membri di OOO D. ha concluso un contratto per la vendita di una quota pari all'1,12% del capitale autorizzato.

Un'altra partecipante, la cittadina E., ha presentato ricorso al tribunale arbitrale chiedendole di trasferire i diritti e gli obblighi dell'acquirente derivanti dal suddetto contratto di compravendita, ritenendo violato il suo diritto di prelazione sull'acquisto di una quota.

Il tribunale ha preso la posizione degli imputati (il venditore e l'acquirente della quota). Il tribunale ha sottolineato che il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione sorge da un partecipante solo in caso di vendita di una azione a un terzo che non è un partecipante a questa società. Poiché l'operazione contestata è stata conclusa tra i partecipanti, non è sorto il diritto di prelazione per l'acquisto da altri partecipanti, incluso l'attore.

Lo statuto può prevedere la necessità di ottenere il consenso degli altri partecipanti alla società per trasferire una quota del capitale autorizzato da un partecipante all'altro, ma in questo caso ciò non è previsto.

Le affermazioni sono state respinte ().

Come non violare il diritto di prelazione

La legge obbliga a rispettare il diritto di priorità, ma nella pratica spesso viene aggirato o semplicemente ignorato.

Come rispettare la prelazione

Se non è importante per il partecipante a cui vendere la quota (a terzi o altri partecipanti alla LLC), allora è meglio osservare il diritto di prelazione. Ciò eviterà rischi inutili, in particolare il rischio di contestare la transazione come fittizia ().

L'azione deve essere ceduta con riserva di prelazione nel seguente ordine.

1. Il partecipante che intende cedere la propria quota deve darne comunicazione agli altri partecipanti e alla stessa società. Per fare ciò, è necessario inviare offerte tramite la società, in cui è necessario specificare il prezzo e altre condizioni per la vendita di un'azione, ovvero invitarli ad acquistare un'azione.

L'offerta si considera ricevuta da tutti i partecipanti al momento della sua ricezione da parte della società.

Un'offerta si considera non pervenuta se, prima della sua ricezione da parte della società, il partecipante ha ricevuto comunicazione del suo recesso. Dopo che l'offerta è stata ricevuta dalla società, può essere ritirata solo con il consenso di tutti i partecipanti, salvo diversa disposizione della carta.

Tali regole sono stabilite nell'articolo 21 della legge LLC.

Attenzione! Se si prevede di effettuare più transazioni per la vendita di azioni di una LLC all'incirca nello stesso momento, i venditori devono tenere conto: non appena l'operazione per la cessione di una quota è certificata da un notaio, l'acquirente della azione può avere un diritto di prelazione per l'acquisto di altre azioni.

L'acquirente della quota diventa socio a pieno titolo della società dalla data di notarile dell'operazione di assegnazione della quota (). A tal proposito, dalla data indicata potrà sorgere il diritto di prelazione per l'acquisto di azioni da altri venditori partecipanti.

In caso di violazione di tale diritto, il nuovo partecipante può adire il tribunale con una richiesta di trasferimento a lui dei diritti e degli obblighi dell'acquirente della quota. Conferma pratica arbitrale ().

2. Entro 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società, i partecipanti accettano l'offerta. La carta può prevedere un periodo più lungo per l'esercizio del diritto di prelazione ().

Se la carta prevede un diritto di prelazione alla società stessa, allora (nella carta) deve definire il periodo di tempo per l'esercizio del diritto di prelazione da parte dei partecipanti e della società ().

In questo caso, non è necessario autenticare la transazione di vendita e acquisto ().

Qualora singoli partecipanti si siano rifiutati di avvalersi del diritto di prelazione o abbiano acquisito solo una parte della quota spettante loro spettante, gli altri partecipanti possono acquistare la quota residua. I partecipanti possono acquisire tale quota in proporzione all'entità delle proprie azioni.

Lo statuto può stabilire una procedura diversa per l'acquisizione della quota residua ().

3. Il diritto di prelazione dei partecipanti (e della società) cessa allo scadere del termine per l'esercizio da parte degli stessi.

Il diritto di prelazione si estingue anche quando, prima della scadenza del termine, la società ha ricevuto dichiarazioni notarili dai partecipanti (potenziali acquirenti della quota) circa il rifiuto di avvalersi del diritto di prelazione, e dalla società (qualora fosse concesso il diritto di prelazione), analoga dichiarazione è stata ricevuta dal partecipante stesso - il venditore della quota ().

4. Se i partecipanti o la società stessa non hanno acquisito una quota entro il termine stabilito, questa può essere ceduta a terzi.

Il prezzo di vendita di un'azione non può essere inferiore a quello indicato nell'offerta (o al prezzo stabilito dal charter, e se il charter fissa un prezzo diverso per i partecipanti e per la compagnia, allora bisogna puntare sul prezzo previsto per la azienda).

Le condizioni di vendita devono inoltre corrispondere a quelle indicate nell'offerta ().

Come aggirare la prelazione

A volte il venditore di una quota in una LLC ha bisogno che venga trasferita a una persona specifica che non è un membro della società. Per fare ciò, in pratica, invece di un contratto di compravendita, viene stipulato un contratto di donazione, un contratto di permuta o altro accordo in base al quale la quota non viene ceduta, ma alienata in altro modo.

Il diritto di prelazione dei partecipanti è valido in caso di alienazione di una quota solo mediante vendita e non si applica agli altri casi di alienazione di una quota.

Tuttavia, va tenuto presente che la violazione del diritto di prelazione, anche mediante l'occultamento di una vera e propria operazione di compravendita, comporta inevitabilmente il rischio di contestare l'operazione conclusa come fittizia () e (o) di trasferire i diritti e gli obblighi dell'acquirente nell'ambito della transazione a una persona il cui diritto di prelazione è stato violato ( ). A questo proposito, è possibile che il venditore debba difendere la sua posizione in tribunale, confermando la realtà del rapporto che si è sviluppato tra le parti della transazione.

Sistema di aiuto professionale per avvocati, dove troverai la risposta a qualsiasi domanda, anche la più complessa.

Meccanismo di elaborazione delle operazioni

La procedura per il trasferimento o l'alienazione di una quota o parte di essa nel capitale sociale di una società è descritta in Codice civile RF e legge n. 14-FZ dell'08.02. 1998 sulle "Società a responsabilità limitata". Di conseguenza, la vendita, il trasferimento e le altre modalità di alienazione di una quota o parte di essa nel capitale sociale di una società avvengono subordinatamente al rispetto dei requisiti previsti dai citati atti legislativi, salvo che lo Statuto dell'ente disponga diversamente. Inoltre, useremo spesso un termine come alienazione, che significa un negozio giuridico, a seguito del quale uno dei partecipanti alla società vende, dona o trasferisce in altro modo la sua quota o parte della quota del capitale autorizzato a un altro membro della società o a terzi.

Ai sensi della seconda parte dell'art. 21 della Legge 1998 sulla LLC, uno dei fondatori può alienare la propria quota o parte di essa nel capitale sociale della società ad uno o più partecipanti a questa società, anche alla società stessa, oa favore di terzi. Per i primi due casi, quando l'alienazione è effettuata a favore dei partecipanti o della società, non è richiesto il consenso dei restanti membri della società, salvo diversa previsione nell'atto costitutivo dell'ente. Per quanto riguarda l'alienazione o la vendita a favore di terzi, spesso può essere introdotto nello Statuto di una LLC un divieto di tale alienazione al fine di armonizzare la volontà dei suoi partecipanti, per proteggere gli interessi della società e dei suoi membri.

Diritto di prelazione di acquisire una quota o parte di una quota del capitale sociale di una LLC

I membri della società hanno il diritto di prelazione di acquisire (PPP) una quota o parte di essa nel capitale autorizzato dell'organizzazione, vale a dire se uno dei partecipanti vende la sua quota, prima di tutto deve offrirsi di acquistarla al resto dei partecipanti alla società. I partecipanti all'organizzazione e l'organizzazione stessa hanno il diritto di prelazione per acquisire una quota o una parte della quota del capitale sociale. La procedura per l'attuazione del TPP e il periodo durante il quale i membri della società possono usufruire di questo vantaggio sono descritti nella legge del 1998 sulla LLC e nello statuto della società. Qualora nessuno dei partecipanti si sia avvalso del diritto di prelazione, la proposta potrà essere ceduta a terzi. Inoltre, lo statuto stesso può tenere conto del diritto di acquistare la quota del partecipante da parte della società stessa, in caso di rifiuto dei restanti partecipanti o di utilizzo intempestivo della quota del capitale autorizzato da parte del PPP.

Un membro della società che sta per vendere la sua quota deve, in senza fallire avvisare per iscritto tutti gli altri partecipanti dell'organizzazione o un partecipante, se è il fondatore o la società stessa. Questa procedura è stata ampliata dalla legge n. 312-FZ del 2008, ora la notifica dell'intenzione di vendere la propria quota viene effettuata solo tramite la società stessa e si chiama offerta. L'offerta contiene i termini essenziali del contratto, indica l'oggetto della transazione, il prezzo e le altre condizioni di vendita. Nel momento in cui l'azienda ha ricevuto l'offerta, questa si considera consegnata. Se il partecipante ritira l'offerta prima che venga ricevuta, si considera non ricevuta, in questa situazione viene redatto un avviso aggiuntivo. I partecipanti hanno il diritto di utilizzare la quota PPP entro 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società, o entro un altro periodo determinato dalla Carta della LLC.

A volte lo statuto dell'organizzazione può prevedere il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota da parte della società. Qualora i partecipanti non si siano avvalsi del diritto entro il termine indicato ovvero abbiano rinunciato all'unanimità alla prelazione di acquisto, la società entro sette giorni dalla scadenza del termine indicato o dal momento in cui è pervenuto il rifiuto invia al partecipante l'accettazione della azienda. Se nessuno si è avvalso del diritto di prelazione, né i partecipanti né la società, è possibile offrire una quota a terzi, al prezzo che è stato indicato nell'offerta.

Meccanismo di elaborazione delle operazioni

In conformità con la legge del 2008 n. 312-FZ, una transazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato deve essere autenticata. Nel codice civile della Federazione Russa, la certificazione notarile di una transazione significa verifica della legalità della transazione, inclusa la disponibilità del diritto di effettuarla per ciascuna delle sue parti, ed è effettuata da un notaio o ufficiale che hanno il diritto di compiere tale atto notarile. L'autenticazione notarile è una procedura obbligatoria, la sua inosservanza comporta l'invalidità della transazione.

Le transazioni finalizzate all'alienazione di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC, quando si utilizza la quota PPP, anche quando viene inviata un'offerta ai partecipanti della società e un'accettazione in risposta, sono soggette ad autenticazione notarile. Ci sono un certo numero di casi in cui una transazione non ha bisogno di essere autenticata. I partecipanti alla transazione hanno il diritto di decidere autonomamente in merito alla certificazione notarile di tali transazioni. Ma se, previo accordo delle parti, si decidesse di autenticare tale transazione, in conformità con il codice civile della Federazione Russa, tale transazione è soggetta a autenticazione notarile obbligatoria. La legge del 2015 n. 67-FZ elenca i casi che non richiedono la certificazione delle operazioni: trasferimento di un'azione o parte di un'azione a una società; nei casi di distribuzione di una quota tra i partecipanti alla società e vendita di una quota a tutti o ad alcuni partecipanti alla società oa terzi.

Al fine di proteggere gli interessi delle parti della transazione, il codice civile della Federazione Russa prevede conseguenze in caso di evasione dall'autenticazione notarile della transazione o dalla registrazione statale. Se una delle parti non autentica la transazione e l'altra parte ha soddisfatto questa condizione in tutto o in parte, quest'ultima ha il diritto di chiedere al tribunale di riconoscere la transazione come valida. Se una delle parti rifiuta la registrazione statale, il tribunale, su richiesta dell'altra parte, ha il diritto di prendere una decisione sulla sua registrazione. La parte che rifiuta la registrazione statale o l'autenticazione notarile della transazione deve risarcire l'altra parte per le perdite.

Affinché un notaio possa certificare una transazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale di una LLC, si raccomanda di predisporre e fornire al notaio il seguente pacchetto di documenti:

Statuto;
Decisione di costituire una società (se il fondatore è uno);
Accordo sulla costituzione di una società (se ci sono più fondatori);
Estratto dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato contenente informazioni che la quota appartiene al partecipante;
Accordo notarile sull'acquisizione di una quota;
Un documento che conferma il pagamento di una quota da parte dell'alienante, ad esempio una ricevuta di una banca;
Un documento che conferma il rispetto delle regole per l'utilizzo del PPP della quota della società stabilite dalla legge del 1998 su LLC e società statutaria;
Consenso del coniuge all'alienazione e all'acquisto di una quota della società.

L'elenco dei documenti sopra elencati non è completo e definitivo; secondo le raccomandazioni di un notaio, può essere integrato a seconda del caso specifico.

Il notaio, prima di autenticare un'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società, è tenuto a verificare l'autorità dell'alienante a disdire la quota, se la quota alienata è stata interamente versata. La quota non versata può essere trasferita solo nella parte in cui è stata versata.

Come e chi può presentare documenti al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato

Dopo che la transazione è stata autenticata entro e non oltre due giorni, i documenti pertinenti devono essere presentati all'autorità di registrazione statale. Il richiedente può portarli personalmente all'autorità di registrazione o all'MFC, oppure trasferirli tramite il suo rappresentante, il quale, al momento della presentazione dei documenti, dovrà presentare una procura notarile, che è certificata da un notaio. Un notaio può anche trasferire documenti su richiesta del richiedente in formato elettronico. L'autorità di registrazione in risposta invia un documento che conferma il fatto di effettuare un'iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Pertanto, né il cedente né la parte che desidera acquisire una quota devono questa fase intraprendere qualsiasi azione per trasferire l'applicazione alla registrazione agenzia governativa.

Alienazione di una quota o parte di essa nel capitale autorizzato di una LLC da un membro della società al coniuge

Sappiamo dal diritto di famiglia che i beni acquisiti dai coniugi durante il matrimonio sono beni comuni, a meno che non sia stato concluso un contratto di matrimonio tra di loro e non sia stato stabilito un regime diverso per questi beni.

Secondo l'art. 34 del Regno Unito, il patrimonio comune dei coniugi comprende il reddito di ciascuno dei coniugi da attività lavorativa, attività imprenditoriale e risultati di attività intellettuale, pensioni, benefici da loro ricevuti, nonché altri pagamenti in contanti che non hanno uno scopo speciale (importi di assistenza materiale, importi pagati a titolo di risarcimento danni in relazione a invalidità dovuta a infortunio o altri danni alla salute, ecc.). proprietà comune sono altresì considerati dai coniugi i beni mobili e immobili acquisiti a spese della comunione dei redditi dei coniugi, i titoli, le azioni, i depositi, le quote di capitale conferite a istituti di credito o altre organizzazioni commerciali, e ogni altro bene acquisito dai coniugi durante il matrimonio, indipendentemente dal fatto che in nome di quale dei coniugi sia stato acquisito o in nome di quale o da quale dei coniugi contanti(Art. 34 RF CI).

Pertanto, se una quota del capitale autorizzato è stata acquisita durante il periodo in cui la persona era sposata, tale quota diventa proprietà comune comune dei coniugi, salvo diversa disposizione del contratto di matrimonio. Si precisa che la quota acquisita a titolo gratuito, i.e. in virtù di un patto di donazione o di successione, è considerato proprietà di uno dei coniugi e non è oggetto di divisione.

Un membro della società diventa uno dei coniugi per i quali è stata eseguita la transazione, vale a dire il coniuge a cui è stata eseguita la transazione (partecipante) acquisisce non solo i diritti di proprietà, ma anche i diritti di responsabilità, il diritto di partecipare alla gestione della società stessa e il secondo coniuge acquisisce solo i diritti di proprietà. Questo regime patrimoniale può essere regolato mediante un contratto di matrimonio. Il contratto di matrimonio è redatto per iscritto e certificato da un notaio. Il contratto di matrimonio e l'operazione di alienazione di una quota o parte di quota del capitale sociale della società devono essere presentati a un notaio, il quale, a sua volta, deve accertarsi che tutte le condizioni del contratto da voi sottoposte siano rispettate . Le clausole della convenzione matrimoniale non devono contraddire le norme per l'alienazione di una quota a favore di terzi. Un coniuge che non è un membro della società si riferisce a terzi. Pertanto, quando si aliena una quota, è necessario rispettare i requisiti stabiliti dalla Legge del 1998 sulla LLC e dallo Statuto della società.

Quando si aliena o si acquisisce una quota, è necessario ottenere il consenso notarile del coniuge. Se la quota è stata ricevuta in dono o ereditata, non è richiesto il consenso del coniuge. Inoltre, in caso di scioglimento del matrimonio, una transazione con quote del capitale sociale, effettuata durante il matrimonio, finalizzata ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale, richiede il consenso dell'ex coniuge.

Alienazione di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una LLC a seguito di successione legale

Successione universale: il trasferimento di diritti e obblighi alle persone ereditate in forma invariata, salvo diversa disposizione di legge. Il codice civile della Federazione Russa distingue due forme di successione universale: il diritto di eredità e la successione a seguito della riorganizzazione di una persona giuridica.

Il processo di trasferimento di una quota nel capitale autorizzato di una LLC secondo la modalità della successione universale è descritto nella legge n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società a responsabilità limitata" e nel codice civile della Federazione Russa. Il trasferimento di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC a eredi o successori legali di persone giuridiche è possibile, se non diversamente previsto dallo Statuto dell'organizzazione. Pertanto, la procedura per il trasferimento di una quota agli eredi o successori di persone giuridiche può svolgersi senza restrizioni oa condizione che tale trasferimento sia consentito con il consenso degli altri partecipanti alla società.

Considera il caso in cui tale consenso non è richiesto. Qui ricevi semplicemente un certificato del diritto all'eredità o alla registrazione della successione nella riorganizzazione di una persona giuridica. Per riorganizzazione di una persona giuridica si intende fusione, scissione, adesione, separazione, trasformazione.

Per ottenere un certificato di eredità, è necessario rivolgersi a un notaio con il seguente elenco di documenti: passaporto, certificato di morte, documento attestante il grado di parentela o altri legami con il defunto, certificato di residenza del defunto, copia della carta , documento che stabilisce i diritti del defunto per una quota nel capitale autorizzato, un documento che conferma il pagamento della quota da parte del defunto nel capitale autorizzato. Dopo aver fornito tutti i documenti di cui sopra, il notaio redige e ti rilascia un certificato di eredità. Il passo successivo è convocare un'assemblea generale di tutti i partecipanti all'organizzazione, in cui viene presa una decisione sull'ingresso dell'erede o del successore della persona giuridica nella società. Successivamente, viene inviata una domanda all'ente statale di registrazione (EGRLE) per apportare le modifiche appropriate. Oltre alla domanda, devi anche inviare documenti certificati da un notaio sull'eredità o successione e un protocollo dell'assemblea generale dei partecipanti alla società in cui sei stato accettato come eredi.

Nel caso in cui lo statuto della società preveda che tale trasferimento sia consentito solo con il consenso dei partecipanti alla LLC e all'unanimità. Il meccanismo è simile, viene raccolto lo stesso pacchetto di documenti, ma è necessario ottenere il consenso scritto di tutti i partecipanti alla società. Per fare ciò, l'erede deve contattare richiesta scritta a tutti i membri della società. Entro un mese, devono considerare questo appello e dare una risposta. Dal momento dell'ottenimento del consenso da parte di tutti i partecipanti alla società, è necessario inviare entro tre giorni al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato i seguenti documenti: una domanda nel modulo P14001, documenti certificati sull'eredità, un protocollo del generale riunione dei partecipanti in azienda, una dichiarazione di consenso di tutti i partecipanti. Se tale consenso non viene ricevuto entro il termine stabilito dalla legge o dagli atti costitutivi della società, il trasferimento di una quota o parte di una quota viene effettuato il giorno successivo. Inoltre, la società risarcisce i danni ai successori. Il costo del pagamento è determinato per l'ultima contabilità periodo di rendicontazione precedente il giorno della morte di un membro della società, il giorno del completamento della riorganizzazione o della liquidazione della LLC, il giorno dell'acquisizione di una quota o parte di una quota in un'asta pubblica.

Gestione fiduciaria in relazione a una quota nel capitale autorizzato di LLC

La gestione della fiducia non è una rappresentazione, vale a dire nessuno svolge determinati compiti per tuo conto tramite delega. Un rapporto di fiducia è quando il fiduciario (il fondatore della gestione) trasferisce la sua quota nella gestione alla persona che gestisce, vale a dire un servizio che il gestore fornisce nell'interesse del committente (fondatore del management). La gestione del trust è regolata dalle disposizioni del capitolo 53 del codice civile della Federazione Russa.

IN Legislazione russa in relazione a una quota del capitale sociale di una LLC, esistono due di questi casi, quando una parte, il fondatore della gestione, trasferisce la proprietà al trustee per un certo periodo di tempo per la gestione della fiducia. Il primo caso è l'eredità. Se l'eredità contiene proprietà che richiedono non solo protezione, ma anche gestione (parte 3 dell'articolo 1173 del codice civile della Federazione Russa). Finché l'erede non ha ereditato una parte della quota della LLC e non è diventato un membro della società, il notaio, in quanto fondatore della gestione fiduciaria, conclude un accordo sulla gestione fiduciaria di questa proprietà. I fondatori dell'amministrazione fiduciaria di beni ereditari possono essere solo un notaio o un esecutore testamentario.

Una quota nel capitale autorizzato di una LLC è una combinazione di diritti di proprietà e diritti non di proprietà (societari). Pertanto, quando trasferisce una quota del capitale autorizzato di una LLC alla gestione fiduciaria, riceve per un certo periodo non solo proprietà nella gestione fiduciaria, ad es. la capacità di esercitare qualsiasi diritto del proprietario della proprietà, ma è anche investito di diritti societari. L'accordo specifica l'importo della quota trasferita alla gestione fiduciaria. L'accordo di gestione fiduciaria sarà valido fino a quando l'erede non diventerà un membro a pieno titolo della società, o se lo statuto della società prevede che l'erede possa ricevere la sua quota solo con il consenso di tutti i partecipanti alla LLC, e riceve un rifiuto.

Il fiduciario ha gli stessi diritti di un membro della società, pertanto può avere una reale influenza su tutti i processi in corso nell'organizzazione. Gli viene concesso il diritto di compiere qualsiasi azione effettiva e legale con la proprietà a lui trasferita in amministrazione fiduciaria. Tuttavia, tali poteri possono essere limitati da un accordo di amministrazione fiduciaria (Parte 2, Clausola 2, Articolo 1012 del Codice Civile della Federazione Russa).

Il secondo caso è l'istituzione obbligatoria della gestione fiduciaria in relazione a una quota del capitale autorizzato di una LLC, la procedura per prevenire la risoluzione dei conflitti di interesse (Legge federale del 25 dicembre 2008 n. 273 "Sulla lotta alla corruzione") . La persona coinvolta attività imprenditoriale non può ricoprire contemporaneamente un incarico statale o municipale. Ai sensi dell'art. 10 della legge federale del 25 dicembre 2008 n. 273 "Sulla lotta alla corruzione", un conflitto di interessi è una situazione in cui l'interesse personale (diretto o indiretto) di una persona che ricopre una posizione, la cui sostituzione prevede la obbligo di adottare misure per prevenire e risolvere conflitti di interesse, pregiudica o può influenzare l'esercizio corretto, obiettivo e imparziale delle sue funzioni ufficiali (ufficiali) (esercizio dei poteri). In altre parole, per conflitto di interessi si intende il caso in cui un dipendente pubblico agisce in contrasto con le leggi e gli interessi dello Stato, perseguendo i propri interessi. Anche se l'economista scozzese, Adam Smith, ha aggiunto: "Nel perseguire i propri interessi, lui (l'imprenditore) spesso serve gli interessi della società in modo più efficace rispetto a quando si sforza consapevolmente di farlo".

Pertanto, una persona che entrerà nel servizio statale o municipale è obbligata a interrompere la sua partecipazione alla gestione organizzazione commerciale. Quelli. è possibile possedere una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di un'organizzazione, ma partecipare, essere un partecipante e avere diritti societari - no. Pertanto, se desideri mantenere i tuoi diritti di proprietà e non perdere la tua quota nel capitale autorizzato, prendi in prestito allo stesso tempo ufficio pubblico per non violare le leggi, è necessario trasferire la quota alla gestione fiduciaria. Di conseguenza, in tale situazione, la gestione della fiducia in relazione a una quota o parte di una quota consentirà di combinare attività commerciale Con Servizio pubblico. Vale anche la pena notare che non ci sono eccezioni alla legge federale del 25 dicembre 2008 n. 273 "Sulla lotta alla corruzione", tutti i dipendenti pubblici e i dipendenti comunali devono trasferire una quota o parte di una quota alla gestione fiduciaria.

Quando si apportano modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato in merito all'istituzione di una gestione fiduciaria in relazione a una quota del capitale autorizzato di una società, il richiedente può essere: un membro dell'organizzazione, un esecutore testamentario o un notaio. Per la prima situazione: quando trasferisci la tua quota nel capitale autorizzato di una LLC alla gestione fiduciaria. Per la seconda situazione - quando si immettono informazioni all'autorità di registrazione statale sulla persona che gestisce la quota, che è nell'ordine di eredità.

Le conseguenze dell'alienazione di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC da parte di una persona che non aveva il diritto di alienarla

Cosa fare in una situazione in cui l'alienazione di una quota o parte di essa nel capitale autorizzato di una LLC è effettuata da una persona che non ha il diritto di compiere tali azioni e che alla fine manterrà la quota alienata della quota autorizzata capitale della società. Le conseguenze di tali atti illeciti sono disciplinate dalle disposizioni di cui al comma 17 dell'art. 21 della Legge LLC del 1998.

Ai sensi del comma 17 della prima parte dell'art. 21 della LLC Law 1998, una persona che ha perso una quota o parte di una quota del capitale sociale di una LLC, a seguito dell'alienazione di una quota o parte di una quota, da una persona che non aveva il diritto di alienare, può esigere che gli vengano riconosciuti i diritti sulla quota alienata. Allo stesso tempo, l'acquirente in buona fede sarà privato dei diritti su questa quota, tk. la partecipazione è stata acquisita a seguito di azioni illecite di terzi o in altro modo al di fuori della volontà di chi ha perso la partecipazione.

La legge LLC del 1998 prevede i casi in cui una quota è riconosciuta per l'acquirente. Nel caso in cui la quota o parte della quota sia stata da lui acquistata in un'asta pubblica - dal momento in cui sono state apportate le relative modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Inoltre, se il tribunale ha rifiutato di soddisfare il reclamo presentato dall'acquirente alla persona che ha perso la quota o parte della quota. L'azione può essere promossa entro tre anni dalla data in cui la persona che ha perso la quota è venuta a conoscenza degli atti illeciti.

Conseguenze della vendita di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una LLC in violazione del diritto di prelazione all'acquisto (PPP)

Il meccanismo per l'alienazione di una quota o parte di essa nel capitale sociale di una società è previsto dalle disposizioni della legge n. 14-FZ dell'08.02. 1998 circa LLC. Ai sensi di questa legge, un partecipante a una società ha il diritto di alienare la sua quota o parte di una quota del capitale sociale della società a uno o più partecipanti a questa società, anche alla società stessa, oa terzi. Quando il trasferimento di una quota viene effettuato a favore dei partecipanti o della società, non è richiesto il consenso dei restanti membri dell'organizzazione, salvo diversa disposizione dello statuto. Per quanto riguarda l'alienazione o vendita a favore di terzi, il divieto di tale alienazione può spesso essere introdotto nello Statuto dell'organizzazione al fine di armonizzare la volontà dei suoi partecipanti, per proteggere gli interessi della società e dei suoi membri. Ma il diritto di prelazione di acquisire (PPP) una quota o parte di essa spetta solo ai partecipanti alla società.

Pertanto, qualora un partecipante decida di vendere la propria quota in violazione del diritto di prelazione all'acquisto, ovvero l'alienazione sia stata effettuata a favore di terzi senza il consenso degli altri partecipanti all'ente o alla società, nonché aggirando lo statuto divieto di tale alienazione, dovrà affrontare le conseguenze previste dal disposto del comma 18 dell'art. 21 della Legge LLC del 1998.

Consideriamo il primo caso. Il partecipante, i partecipanti o una società (qualora lo statuto di una LLC preveda un diritto di prelazione per la società di acquisire una quota o parte di una quota) ha diritto, entro tre mesi dal momento in cui ne viene a conoscenza reato, chiedere in tribunale che i diritti e gli obblighi dell'acquirente siano loro trasferiti. Se lo statuto dell'ente indica preventivamente il prezzo per il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota, allora la persona alla quale sono trasferiti i diritti e gli obblighi dell'acquirente rimborsa le spese alla parte che ha precedentemente acquisito la quota. L'importo delle spese non deve superare il prezzo di acquisto di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato dell'organizzazione specificato nello statuto. Dopo che il tribunale ha preso una decisione sul trasferimento di una quota o parte di una quota a un partecipante, ai membri della società o alla società stessa, è possibile richiedere in tutta sicurezza le opportune modifiche al Servizio fiscale federale.

Secondo caso. Se l'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una LLC è stata completamente a favore di terzi senza il consenso del resto dei partecipanti all'organizzazione o alla società, o se lo statuto prevede il divieto di vendita a terzi, i partecipanti alla società o la società hanno anche il diritto di chiedere in giudizio il trasferimento della quota alla società entro tre mesi dal momento in cui hanno avuto conoscenza dei reati. Le spese dell'acquirente della quota saranno a carico di chi ha alienato la quota in violazione della specifica procedura.

A volte, in pratica, i partecipanti effettuano diverse transazioni per coprire una transazione reale, ad es. affare falso per mascherare quello vero. Ai sensi dell'art. 170 del codice civile della Federazione Russa, tali transazioni sono considerate non valide. Ad esempio, al fine di eludere la legge sul diritto di prelazione di acquisire una quota o parte di una quota del capitale autorizzato, un partecipante stipula un accordo di donazione al fine di vendere successivamente tale quota a terzi. Se il tribunale accerta una violazione del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota, tale accordo di donazione e un accordo di vendita saranno riconosciuti come un unico contratto di compravendita stipulato in violazione. La transazione sarà dichiarata non valida e i partecipanti alla società hanno il diritto di chiedere che i diritti e gli obblighi dell'acquirente siano trasferiti a se stessi.

Pegno di azioni (parti di azioni) nel capitale autorizzato di LLC

Il pegno è uno dei modi per garantire l'adempimento degli obblighi. Un membro di un'organizzazione ha il diritto di impegnare la sua quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC a un altro membro della società oa terzi, a condizione che questa procedura non sia vietata dallo statuto dell'organizzazione. Inoltre, il trasferimento di garanzie in relazione a terzi, nonché altre azioni con azioni a favore di terzi, è consentito con il consenso dei partecipanti all'organizzazione. SU incontro generale i membri di una LLC devono essere decisi a maggioranza dei voti di tutti i membri della società, a meno che lo statuto non disponga diversamente. Ad esempio, la necessità di un numero maggiore di voti per prendere una decisione sul dare il consenso a impegnare una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC. Inoltre, non viene conteggiato il voto di un partecipante che impegna la sua quota. Se la società è composta da un socio del fondatore, è fattibile il trasferimento di un pegno di una quota, anche se lo statuto prevede il divieto di cessione di una quota a favore di terzi, per questo il partecipante deve decidere sul consenso al pegno di una quota del capitale sociale della società.

Quindi cosa otteniamo. Se un membro della società dà in pegno la sua quota a un altro membro della società, viene concluso un accordo tra loro, che è sigillato con le firme. Tale accordo è soggetto a notarile obbligatorio, altrimenti la transazione sarà considerata non valida.

Se un membro della società dà in pegno la sua quota a terzi. A condizione che lo statuto della società non preveda il divieto di trasferire una quota in pegno a terzi, viene convocata un'assemblea in cui viene presa una decisione. A seguito di esito positivo, viene sottoscritto apposito accordo, anch'esso soggetto a notarile.

Il notaio, prima di certificare il contratto di pegno, deve verificare l'autorità di chi cede la sua quota, se ha il diritto di compiere tale azione, e accertarsi che la quota conferita in pegno sia stata interamente versata, salvo i casi in cui , al momento dell'autenticazione del contratto di pegno, la quota non appartiene ancora al legislatore (articolo 22 della legge del 1998 sulla LLC). Il notaio deve assicurarsi che la transazione sia stata completata senza alcuna violazione. Vale anche la pena considerare che il notaio deve presentare un documento sulla base del quale è stata acquisita una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una LLC. Se il partecipante è coniugato, è necessario il consenso del coniuge per trasferire la quota in garanzia.

In conformità con la parte 13.1 dell'art. 21 della Legge sulla LLC 1998, la parte alienante può fornire al notaio uno dei seguenti documenti, sulla base del quale è stata precedentemente acquisita una quota o parte di una quota del capitale sociale della società:

Se la quota o parte della quota è stata acquisita sulla base di una transazione, potrebbe trattarsi di un contratto.
Se la società è stata creata da un solo fondatore, la sua decisione di creare una LLC.
Se ci sono più fondatori, è necessario fornire un accordo sulla costituzione di una LLC.
Certificato del diritto all'eredità - se la quota o parte della quota è stata ereditata.

Se un atto giudiziario stabilisce il diritto di un partecipante LLC a una quota o parte di una quota - una decisione del tribunale.

In caso di acquisizione di un'azione o di parte di un'azione all'atto dell'aumento del capitale sociale della società, la distribuzione di azioni possedute dalla società tra i partecipanti negli altri casi, se si verifica l'acquisizione di un'azione o di parte di un'azione direttamente sulla base di una decisione dell'assemblea generale della società - verbale dell'assemblea generale.

Ai sensi del comma 2 dell'art. 22 della legge del 1998 sulla LLC, il pegno di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC è soggetto a registrazione statale e nasce dal momento di tale registrazione statale. Il notaio deve, entro due giorni lavorativi dalla data di certificazione del patto di pegno, inviare istanza a formato elettronico all'autorità statale di registrazione. Se in futuro sorge un pegno di una quota, il notaio invia una domanda al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato entro tre giorni dalla data in cui sono soddisfatte tutte le condizioni e il verificarsi di tutti i termini necessari per il verificarsi di un pegno. A sua volta, l'ente di registrazione statale invia al notaio in formato elettronico un documento che conferma il fatto di aver apportato le modifiche pertinenti o la decisione di rifiutare la registrazione statale.

Un'iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sull'onere di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC viene estinta sulla base di una domanda del creditore pignoratizio o sulla base di una decisione del tribunale che è entrata in vigore (articolo 22 della legge del 1998 sulla LLC).

Trasferimento di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC a una società

Casi in cui una LLC acquisisce una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una società

Ai sensi del comma 1 dell'art. 23 "Acquisizione da parte di una società di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato di una LLC" della legge del 1998 sulla LLC, una società non ha il diritto di acquisire un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato di una LLC , ad eccezione di alcuni casi, di cui parleremo in questo materiale.

Primo caso. Lo statuto di una LLC prevede il divieto di alienazione di una quota o parte di una quota a terzi. Un partecipante che intenda vendere la propria quota deve prima di tutto proporre agli altri partecipanti della società di acquistarla (diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota). Se i partecipanti rifiutano di acquistare questa quota, la società è obbligata ad acquistare la quota o parte della quota nel capitale autorizzato della LLC appartenente al partecipante della società.

Secondo caso. Secondo lo statuto di una LLC, l'alienazione di una quota o parte di una quota posseduta da un socio della società a favore di terzi è ammessa solo con il consenso degli altri soci della società. Tuttavia, se tale consenso non viene ottenuto, la società deve acquisire la quota o parte della quota di pertinenza del partecipante alla società.

Terzo caso. I partecipanti dell'organizzazione, all'assemblea generale della società, si è deciso di impegnarsi grande affare o sull'aumento del capitale sociale della società, ma uno dei partecipanti ha votato contro o non ha partecipato affatto alla votazione. In questo caso, su richiesta di un membro della società che ha votato contro l'adozione di tale decisione, la società è obbligata ad acquisire una quota o parte di una quota del capitale sociale della LLC appartenente a tale partecipante. Tale richiesta può essere presentata entro 45 giorni dal momento in cui il partecipante ha appreso dell'adozione di tale decisione o se ha preso parte alla votazione, dopodiché è stata presa la decisione, ed entro 45 giorni può presentare tale richiesta. Il requisito per la società di acquisire una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato della società è soggetto a notarile.

Per tutti e tre i casi, decorso il corrispondente obbligo, la società entro tre mesi, salvo che lo statuto dell'ente preveda un diverso termine, è tenuta a corrispondere al socio della società il valore effettivo della sua quota o parte della quota nel capitale autorizzato capitale della società. Il valore effettivo della quota dei partecipanti alla società corrisponde ad una parte del valore patrimonio netto LLC, proporzionale alla dimensione della sua quota. Il valore della sua quota o parte della quota nel capitale autorizzato della società è determinato sulla base dei dati bilancio d'esercizio per l'ultimo periodo di rendicontazione precedente il giorno della richiesta del partecipante alla società di acquisire la sua quota o parte della quota. La società può anche emettere beni in natura dello stesso valore, con il consenso del partecipante.

Ai sensi del paragrafo 2 dell'articolo 23 "Acquisizione da parte di una società di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una LLC" della legge del 1998 sulla LLC, l'esclusione dallo statuto della società di queste disposizioni è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti della società, adottata dai due terzi dei voti del numero totale di voti della società partecipanti.

Quarto caso. Ai sensi del paragrafo 6 dell'articolo 93. "Trasferimento di una quota del capitale sociale di una società a responsabilità limitata a un'altra persona" del codice civile della Federazione Russa. I partecipanti alla società non acconsentono al trasferimento di una quota o parte della quota agli eredi del partecipante deceduto, o ai successori legali dell'organizzazione che è stata riorganizzata. Tale rifiuto comporta l'obbligo della società di corrispondere ai soggetti quotati l'effettivo valore dell'azione o parte di azione ovvero di consegnare loro beni in natura corrispondenti a tale valore.

Quinto caso. Ai sensi dell'art. 94 "Recesso di un membro di una società a responsabilità limitata dalla società" del codice civile della Federazione Russa, il partecipante, all'uscita dalla società, invia alla società una richiesta affinché la società acquisisca la sua quota. La quota passa alla società dal giorno in cui la società riceve tale richiesta. La società è obbligata a pagare il valore effettivo della quota o parte della quota oa dare loro beni in natura corrispondenti a tale valore.

Sesto caso. In conformità con il paragrafo 9 dell'articolo 21 della legge 1998 sulla LLC, è regolato che quando un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato di una società è venduta in un'asta pubblica, i diritti e gli obblighi dei partecipanti a tale quota sono trasferite con il consenso dei partecipanti alla società. Se tale consenso non è stato ottenuto, la società acquisisce tale quota.

Le situazioni in cui la LLC è obbligata a rilevare la quota o parte della quota di un membro della società nel capitale autorizzato della LLC sono state elencate sopra. Tuttavia, la legislazione disciplina il caso in cui una società può esercitare il diritto di scegliere e, a sua discrezione, decidere di acquisire o meno una quota o parte di una quota di un socio della società - questo è il caso di riscossione di un azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato di una LLC. Molto spesso, quando il debitore non dispone di beni che potrebbero essere pignorati, ad eccezione di una quota del capitale autorizzato di una LLC o di beni insufficientemente disponibili, a spese dei quali potrebbe essere eseguita una decisione del tribunale. Il recupero sulla quota di un partecipante alla società è consentito solo sulla base di una decisione del tribunale se altri beni non sono sufficienti a coprire i debiti. In questa situazione, la società, a sua discrezione, decide di pagare ai creditori il valore effettivo della quota o parte della quota nel capitale sociale della LLC.

Alienazione alla società di una quota o parte della quota di una S.r.l. partecipante al capitale sociale della società in caso di recesso del partecipante dalla società

Il meccanismo per l'uscita di un partecipante da un'organizzazione è regolato dall'articolo 94 "Recesso di un partecipante in una società a responsabilità limitata da una società" del codice civile della Federazione Russa, dall'articolo 23 "Coinvolgimento da parte di una società di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC”, Articolo 26 “Recesso di un partecipante in una società da una LLC” della Legge del 1998 sulla LLC .

Un membro di un'organizzazione ha il diritto di recedere dall'appartenenza alla società trasferendo la sua quota alla società, se tale meccanismo di uscita è previsto dallo statuto dell'organizzazione. Il ritiro dall'organizzazione non è consentito se la società è composta da un partecipante, per cui non rimarrà alcun partecipante, così come l'uscita dell'unico partecipante dall'organizzazione. Fino al 2008, il meccanismo per il ritiro di un partecipante dall'azienda poteva avvenire senza alcun consenso da parte del resto dei partecipanti all'organizzazione. Nel 2008, la legge n. 312-FZ del 2008 ha modificato l'articolo 94 del codice civile della Federazione Russa, che ora afferma che un membro della società ha il diritto di recedere dalla società alienando la sua quota o parte della quota nella società autorizzata capitale di una LLC alla società, se previsto dallo statuto della LLC. Quindi, se documenti di fondazione le organizzazioni sono state create prima dell'entrata in vigore di questa legge e contenevano disposizioni sul ritiro di un partecipante dalla società, quindi mantengono questo diritto anche dopo l'entrata in vigore della nuova legge del 2008 n. 312-FZ. Se tale disposizione non è stata fissata nello statuto, da cui ne consegue che i suoi partecipanti lasciano la società in conformità con le disposizioni dell'art. 26 della Legge LLC del 1998 non sarà in grado di farlo.

Il recesso di un partecipante dalla società viene effettuato sulla base della presentazione da parte del partecipante della società di una domanda scritta. La sua quota passa alla società dal momento della presentazione della domanda di recesso dall'organizzazione. Quelli. nel momento in cui la società riceve la domanda, la sua quota va alla società. La normativa non prevede criteri e requisiti chiari per la redazione di una domanda e modalità per la presentazione di una domanda di recesso da un'organizzazione. Inoltre, il partecipante può ritirare la sua domanda di recesso dalla LLC. Se la società rifiuta di accogliere la sua richiesta, ha il diritto di impugnare questa decisione giudizialmente.

La richiesta di un membro della società di recedere dall'organizzazione deve essere autenticata. I documenti per la registrazione statale delle modifiche relative alla composizione dei partecipanti alla società devono essere presentati all'autorità di registrazione statale (FTS) entro un mese dalla data in cui la quota o parte della quota è trasferita alla società. È necessario presentare i seguenti documenti: una domanda nel modulo P14001; domanda del partecipante al recesso dalla LLC (autenticata); se i documenti sono presentati dal rappresentante del richiedente - una procura notarile. I documenti all'autorità di registrazione possono essere presentati direttamente dal richiedente o da una persona che agisce per conto del richiedente sulla base di una procura. I documenti possono essere inviati per posta o in formato elettronico, sigillati con una firma elettronica. L'autorità di registrazione rilascia una ricevuta con la data di accettazione della domanda e un elenco dei documenti presentati. La registrazione statale viene effettuata entro e non oltre cinque giorni lavorativi.

In caso di recesso di un membro dalla società ai sensi dell'articolo 26 della legge del 1998 sulla LLC, la società è tenuta a pagare, è obbligata a pagare al membro della società il valore effettivo della sua quota o parte della quota nel capitale autorizzato della società. Il valore della sua quota o parte della quota nel capitale autorizzato della società è determinato sulla base dei dati contabili dell'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui il partecipante della società presenta una domanda di recesso dall'organizzazione. La società può anche emettere beni in natura dello stesso valore, con il consenso del partecipante. In caso di pagamento incompleto da parte sua di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC, viene pagato il valore effettivo della parte pagata della quota.

Esclusione di un partecipante LLC dalla società

Ai sensi dell'articolo 67 del codice civile della Federazione Russa, un partecipante partenariato economico o la società ha il diritto di chiedere in giudizio l'esclusione di un altro partecipante dalla società o dalla società, salvo che per il pubblico società per azioni(PJSC) con il pagamento del valore effettivo della sua quota o parte della quota nel capitale sociale di LLC. I motivi di esclusione in giudizio di un partecipante dall'organizzazione sono i seguenti:

Le azioni o le omissioni del partecipante causano danni significativi alla società. Ad esempio, un membro della società è regolarmente assente senza buona ragione in un'assemblea generale dei membri della società, che a sua volta può portare a conseguenze disastrose, la mancata presa di determinate decisioni danneggia la società o rende impossibili le sue attività e complica il processo lavorativo. Può anche votare per un accordo non redditizio o per un accordo che porterà solo perdite all'organizzazione in futuro.
Il partecipante commette azioni che ostacolano le attività dell'organizzazione e impediscono il raggiungimento degli obiettivi per i quali è stato creato.
Viola i suoi obblighi ai sensi della legge o dello statuto della società.

Nel considerare i casi sull'esclusione di un partecipante dall'organizzazione, il tribunale valuta il grado di violazione da parte del partecipante dei suoi obblighi e stabilisce il fatto che il partecipante ha commesso azioni specifiche o ha eluso la loro commissione e l'insorgenza di conseguenze negative per la società . Se il tribunale decide di espellere un partecipante dall'organizzazione, la sua quota passa alla società dal momento in cui la decisione del tribunale entra in vigore. La società è tenuta a pagare al partecipante espulso il valore effettivo della sua quota, che è determinato sulla base dei dati contabili dell'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui entra in vigore la decisione del tribunale sull'esclusione del partecipante. La società può anche emettere in natura beni di pari valore, con il consenso del socio espulso.

È possibile escludere un partecipante dalle organizzazioni che hanno versato la propria quota solo parzialmente. Ai sensi dell'articolo 10 della legge LLC del 1998, è previsto che la parte non pagata della quota passi alla società. Inoltre, un partecipante con una quota superiore al 50% del capitale autorizzato della società può essere escluso solo se lo statuto vieta l'uscita dei partecipanti dalla LLC.

Diritto di prelazione di una società con un unico socio. Diritto di prelazione per l'acquisto di una quota di una LLC: ci sembra giusto

Elenco bibliografico

Risposta

Diritto di prelazione di acquisire una quota o parte di una quota del capitale sociale di una LLC

Meccanismo di elaborazione delle operazioni

Come e chi può presentare documenti al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato

Alienazione di una quota o parte di essa nel capitale autorizzato di una LLC da un membro della società al coniuge

Alienazione di una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una LLC a seguito di successione legale

Gestione fiduciaria in relazione a una quota nel capitale autorizzato di LLC

Le conseguenze dell'alienazione di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC da parte di una persona che non aveva il diritto di alienarla

Pegno di azioni (parti di azioni) nel capitale autorizzato di LLC

Trasferimento di una quota o parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC a una società

Alienazione alla società di una quota o parte della quota di una S.r.l. partecipante al capitale sociale della società in caso di recesso del partecipante dalla società

Esclusione di un partecipante LLC dalla società

Popolare