Atto costitutivo: modalità di stipula e caratteristiche. Memorandum of Association tra i partecipanti di una LLC - la base giuridica per la redazione di un documento Il memorandum of association è l'unico documento costitutivo per

L'articolo considera il concetto di accordo costitutivo e il suo rapporto con la carta in conformità con la legge, elenca quali organizzazioni dovrebbero avere un accordo, nonché la sua comparabilità con un semplice accordo di partenariato. Particolare attenzione è rivolta alle similitudini e differenze tra atto costitutivo e atto costitutivo e contenuto di quest'ultimo.

Cos'è un atto costitutivo

Concetto e norme

Atto costitutivo- questo è un accordo scritto dei fondatori su alcuni, i suoi obiettivi e tipi di attività, questioni finanziarie e organizzative: e, così come la procedura per entrare e uscire dai fondatori.

La base giuridica della natura dell'atto costitutivo è:

• Codice civile della Federazione Russa;
• Leggi del profilo per ogni forma organizzativa e legale separata, ad esempio: legge su o legge su.

Il video qui sotto parlerà dei documenti costitutivi delle persone giuridiche:

Soggetti

La seconda sezione fornisce un elenco dettagliato di quelli che richiedono un atto costitutivo.

• Infatti dal dicembre 2008 è divenuto noto l'atto costitutivo, redatto e valido fino al ed è un documento aziendale interno che regola i rapporti tra i fondatori.
• Membri società per azioni concludere un accordo sulla costituzione di una società, che determina la procedura per le attività congiunte, o, le categorie e la procedura per il collocamento delle azioni.
• Vengono inoltre conclusi accordi costitutivi, le cui informazioni saranno ulteriormente fornite.

L'atto costitutivo è sempre concluso, non c'è nessuno con cui concludere un accordo, l'autorità di registrazione richiederà anche da parte sua la decisione dell'unico fondatore sulla costituzione di una persona giuridica.

La carta regola i rapporti entità legale con i terzi, mentre l'atto costitutivo è finalizzato a disciplinare i reciproci rapporti dei fondatori in materia di conferimento di quote, ingresso ed uscita dalla società, obblighi reciproci. Sfumatura legale: lo statuto è approvato collettivamente e l'accordo è firmato personalmente dai fondatori, ciascuno per sé.

Importante! Riassumendo il contenuto della prima sezione, notiamo che gli accordi costitutivi sono conclusi dai fondatori di società commerciali e organizzazione no profit. Una LLC conclude un accordo sulla costituzione e una società per azioni conclude un accordo sulla costituzione e, sebbene i nomi dei documenti differiscano dall'accordo di fondazione, hanno lo stesso obiettivo: la costituzione di una persona giuridica. Per un'organizzazione con unico fondatore– non è richiesto alcun atto costitutivo!

Quali organizzazioni sono tenute ad avere UD

Per rispondere a questa domanda, ci rivolgiamo a classificatore tutto russo forme organizzative e legali e verificare la necessità di concludere un accordo costitutivo ai sensi del codice civile della Federazione Russa:

MODULO	DE BISOGNO
Partnership commerciali	Bisogno
	Bisogno
	Bisogno
Aziende commerciali	Vedi di più JSC e LLC
Società per azioni	Si chiama "accordo costitutivo"
	Accordo di creazione
	Accordi di creazione
OOO	Si chiama "accordo costitutivo"
	Non richiesto
(arte)	Non richiesto
Cooperative di produzione agricola	Non richiesto
Artel agricoli (fattorie collettive)	Non richiesto
Arti della pesca (fattorie collettive)	Non richiesto
Fattorie cooperative (fattorie cooperative)	Non richiesto
Cooperative di produzione (eccetto le cooperative di produzione agricola)	Non richiesto
	Non richiesto

Per le organizzazioni non profit è richiesto l'atto costitutivo per associazioni e sindacati.

Correlazione del documento con il patto di società semplice

Un accordo finalizzato alla creazione di una semplice società di persone è un accordo su attività congiunte persone fisiche e/o giuridiche, in cui non si crea una persona giuridica, ma si collabora mantenendo le originarie forme organizzative e giuridiche dei soggetti cooperanti. La conclusione dell'atto costitutivo è finalizzata principalmente alla creazione di una nuova persona giuridica con la sua registrazione presso le autorità di registrazione, con la presenza di tutte le caratteristiche di accompagnamento di una persona giuridica: proprietà separata, formazione di capitale, conferimento di azioni, ecc. .

Somiglianze e differenze con un accordo aziendale

Criterio	Accordo aziendale	Atto costitutivo
Conta documento di fondazione	NO	Per alcune forme
Carattere	Volontariato	Necessario
Soggetto del contratto	Esercizio dei diritti dei fondatori (voto, decisione)	Costituzione della persona giuridica
Parti dell'accordo	Membri o alcuni di loro	Tutti i membri/fondatori senza eccezioni
Modulo	scrittura semplice	scrittura semplice
Notifiche della società sulla conclusione del contratto	Necessario
Divulgazione dei contenuti al pubblico	Non richiesto, può rimanere confidenziale	Automaticamente noto al pubblico ea tutti i fondatori
Riconoscimento della decisione dell'organo della società come non valido in caso di violazione del contratto	Se tutti i partecipanti/fondatori sono parti dell'accordo	SÌ
Potrebbe essere contro le regole	SÌ	NO

Le caratteristiche della conclusione dell'accordo di fondazione della LLP sono descritte in questo video:

Registrazione dell'UD

• nome del documento, data, città;
• dettagli delle parti dell'accordo;
• soggetto - l'istituzione di una persona giuridica di una determinata forma organizzativa e giuridica;
• nome completo e abbreviato della persona giuridica, indirizzo;
• lo stato giuridico di una persona giuridica, i suoi diritti, doveri e doveri in conformità con il codice civile della Federazione Russa;
• elencare lo scopo e i tipi di attività che la persona giuridica svolgerà;
• responsabilità della persona giuridica e dei partecipanti/fondatori: solidale, controllata;
• capitale autorizzato / sociale, dimensioni e;
• diritti, obblighi dei partecipanti;
• entrata e uscita dei partecipanti;
• organi di governo;
• proprietà, contabilità e rendicontazione;
• distribuzione di utili e perdite;

uno dei documenti costitutivi di una persona giuridica. Ad Oud. i fondatori si impegnano a creare una persona giuridica, determinare la procedura per le attività congiunte per crearla, le condizioni per trasferirvi la loro proprietà e partecipare alle sue attività. Il contratto definisce lo stesso. condizioni e procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite tra i partecipanti, gestione delle attività di una persona giuridica, ritiro dei fondatori (partecipanti) dalla sua composizione.

Ottima definizione

Definizione incompleta ↓

ATTO DI ASSOCIAZIONE

uno dei tipi di documenti costitutivi sulla base dei quali opera una persona giuridica. A differenza dello statuto approvato dai fondatori, U.d. è concluso tra i partecipanti della persona giuridica. In esso, si impegnano a creare una persona giuridica, a determinare la procedura per le attività congiunte per crearla, le condizioni per trasferirvi la loro proprietà e partecipare alle sue attività. L'accordo definisce anche le condizioni e la procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite tra i partecipanti, la gestione delle attività della persona giuridica e il recesso dei partecipanti dalla sua composizione. Cambiamenti nell'oud. diventano efficaci nei confronti dei terzi dal momento della loro registrazione statale, e nei casi stabiliti dalla legge - dal momento della notifica all'organismo che effettua la registrazione statale di tali modifiche. Tuttavia, le persone giuridiche ei loro partecipanti non hanno il diritto di fare riferimento all'assenza di registrazione di tali modifiche nei rapporti con terzi che hanno agito in base a tali modifiche. La formulazione del codice civile della Federazione Russa sul contenuto di U.d. (clausola 2, articolo 52) è quasi alla lettera (ad eccezione della disposizione sulla procedura per la distribuzione di profitti e perdite tra i partecipanti) è stata adottata dalla legge federale "Sulle organizzazioni non commerciali" 1996. U.d. insieme allo statuto funge da documento fondante per associazioni e sindacati senza scopo di lucro. Quanto a collaborazioni commerciali e società, poi Oud. funge da unico documento costitutivo di società in nome collettivo e società in accomandita semplice, e Ud. insieme al charter - compagnie con responsabilità limitata formato da più partecipanti. Per ciascuno di questi tipi di società di persone e società, il codice civile della Federazione Russa prescrive di integrare il contenuto dell'U.d. disposizioni che riflettono le specificità della loro natura giuridica (clausola 2, articolo 70 - per una società in nome collettivo; clausola 2, articolo 83 - per una società in accomandita semplice; clausola 2, articolo 89 - per una società a responsabilità limitata). Yu.M. Yumashev

La forma del documento "Memorandum of Association" fa riferimento alla rubrica "Accordo di partenariato, attività congiunta". Salva un collegamento al documento in nei social network o scaricalo sul tuo computer.

Atto costitutivo di OOO "___________"

Città _________, "____" _____________.

cittadini Federazione Russa:
_____________________, passaporto serie ____ n. _____, rilasciato dal Dipartimento degli affari interni "___________" GOR. ____________, data di emissione: __________ dell'anno, codice di suddivisione _______, residente a: ________________________________.
_____________________, passaporto serie ____ n. __________, rilasciato dall'Ufficio Passaporti n. __ del _______, data di rilascio _________, codice di suddivisione: ______, residente a: _____________________________________,
di seguito collettivamente denominati i “Fondatori” e/o i “Partecipanti”, in base all'art Codice civile della Federazione Russa, Legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata "Legge") hanno stipulato il presente Accordo come segue:

1. Oggetto dell'Accordo

1.1. I fondatori, sulla base della messa in comune dei propri contributi, si impegnano a costituire una Società a Responsabilità Limitata "__________", di seguito denominata la "Società".
1.2. La Società è stata costituita e opera in conformità con il Codice Civile della Federazione Russa, la Legge Federale della Federazione Russa "Sulle società a responsabilità limitata", il presente Accordo e lo Statuto.
1.3. La società è stata creata per soddisfare le esigenze di interni e mercato estero in prodotti, beni e servizi prodotti e resi dalla Società e trarre profitto dai risultati delle sue attività.
1.4. Per il raggiungimento dell'obiettivo, la Società ha la facoltà di esercitare qualsiasi tipo di attività soggetta ai vincoli stabiliti dalla normativa vigente. Le attività, la cui realizzazione è possibile solo con speciali permessi (licenze), sono svolte dalla Società se disponibili.
1.5. La Società è una persona giuridica, possiede e sulla base di altri diritti reali beni separati, è responsabile dei suoi obblighi con tutti i suoi beni, può acquisire ed esercitare diritti di proprietà e personali non patrimoniali per proprio conto e contrarre obblighi, essere un attore e convenuto nei tribunali.
1.6. Sede della Società: ___________________________________
1.7. Indirizzo postale della Società: ____________________________________

2. Capitale autorizzato della Società, azioni e contributi dei partecipanti

2.1. Il valore del capitale autorizzato della Società è determinato nell'importo di _______ rubli ed è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi partecipanti.
2.2. Il valore nominale e la dimensione delle azioni dei membri della Società sono determinati come segue:
_______________________ ha una quota del valore nominale di __________ rubli, che rappresenta il _______ percento del capitale autorizzato della Società;
_______________________ ha una quota con un valore nominale di ______ rubli, che rappresenta il _______ percento del capitale autorizzato della Società.
2.3. I contributi al capitale autorizzato della Società sono versati dai fondatori in contanti in valuta russa. Il contributo al capitale autorizzato della Società al momento della registrazione statale della Società è stato interamente versato dai fondatori della Società in contanti in valuta russa per un importo di _________ rubli, di cui: ___________ rubli pagati _____________________, __________ rubli pagato _________________
2.4. Un contributo al capitale autorizzato della Società può essere denaro, titoli, altre cose o diritti di proprietà o altri diritti aventi valore monetario. Il valore monetario dei contributi non monetari al Capitale Sociale effettuati dai soci della Società e da terzi ammessi alla Società è approvato con deliberazione dell'Assemblea Generale dei Soci della Società, adottata all'unanimità da tutti i soci della Società.
2.5. Il valore effettivo della quota di un socio della società corrisponde ad una parte del valore patrimonio netto società in proporzione alla dimensione della sua quota.
2.6. Non è consentito esonerare il fondatore della società dall'obbligo di apportare un contributo al capitale sociale della società, anche compensando i suoi crediti nei confronti della società.

3. Distribuzione dell'utile della Società

3.1. Utile rimanente alla Società dopo il pagamento delle imposte e altro pagamenti obbligatori(utile netto), va a completa disposizione della Società.
3.2. La Società ha il diritto di decidere trimestralmente, semestralmente o una volta all'anno in merito alla distribuzione dei propri profitto netto tra i membri della Società. Viene deliberata la determinazione della parte di utile della Società ripartita tra i soci della Società incontro generale membri della Società. La parte dell'utile della Società destinata alla distribuzione tra i suoi partecipanti è distribuita in proporzione alle loro quote nel capitale sociale.
3.3. La Società non ha il diritto di prendere una decisione sulla distribuzione dei suoi utili tra i membri della Società:
- fino al completo pagamento dell'intero capitale sociale della Società;
- prima del pagamento dell'effettivo valore della quota (parte della quota) di un socio della Società nei casi previsti dalla normativa vigente in materia di società di capitali;
- se al momento dell'adozione di tale decisione la Società presenta i segni del fallimento o se i segni indicati compaiono nella Società a seguito di tale decisione;
- se al momento di prendere tale decisione il valore delle attività nette della Società è inferiore al suo capitale autorizzato e fondo di riserva o diventa inferiore alla loro dimensione a seguito del pagamento;
3.4. La Società non ha il diritto di corrispondere ai membri della Società l'utile, la cui decisione sulla distribuzione tra i membri è stata presa:
- se al momento del pagamento la Società presenta i segni del fallimento o se i segni indicati compaiono nella Società a seguito del pagamento;
- se al momento del pagamento il valore del patrimonio netto della Società è inferiore al suo capitale autorizzato e fondo di riserva o diventa inferiore alla loro entità a seguito del pagamento;
- negli altri casi previsti dalle leggi federali.
3.5. Alla cessazione di quelli elencati al paragrafo 3.4. del presente patto, la Società è tenuta a corrispondere ai soci della Società l'utile, la cui ripartizione tra i soci della Società è stata deliberata.

4. Responsabilità della Società

La Società risponde delle sue obbligazioni con tutti i suoi beni. La Società non è responsabile degli obblighi dei suoi membri. I partecipanti non sono responsabili degli obblighi della Società e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della Società, entro il valore dei loro contributi. I soci della Società possono essere ritenuti responsabili in via sussidiaria nei casi e con le modalità previste dalla legge.

5. Organi di amministrazione della Società

5.1. L'organo supremo di governo della Società è l'Assemblea Generale dei Soci della Società, di cui fanno parte i soci della Società oi loro rappresentanti legali. La competenza dell'Assemblea Generale dei Partecipanti è determinata dalla normativa vigente e dallo Statuto della Società.
5.2. La gestione delle attività correnti della Società e l'esecuzione delle decisioni prese dall'Assemblea Generale dei Partecipanti è svolta dall'unico organo esecutivo della Società - Amministratore delegato in conformità con i poteri determinati dallo Statuto della Società e dalla legislazione vigente della Federazione Russa.

6. Diritti e doveri dei partecipanti

6.1. I membri della Società hanno diritto:
- partecipare alla gestione degli affari della Società;
- ricevere informazioni sull'attività della Società e prendere conoscenza dei suoi libri contabili e di altra documentazione;
- partecipare alla distribuzione degli utili nei modi prescritti;
- ricevere, in caso di liquidazione della Società, parte del patrimonio residuo dopo le transazioni con i creditori o il suo valore.
- vendere o altrimenti cedere la propria quota nel capitale sociale della società o parte di esso ad uno o più soci della Società, alla Società stessa oa terzi secondo le modalità previste dallo Statuto della Società e dal presente contratto;
- in qualsiasi momento recedere dalla società, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti.
6.2. Ulteriori diritti:
6.2.1. I membri della Società godono del diritto di prelazione per evadere gli ordini ricevuti dalla Società, nonché per ricevere ordini dalla Società per l'esecuzione di lavori e la prestazione di servizi.
6.2.2. Con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, a tutti i partecipanti oa un determinato partecipante della Società possono essere concessi altri diritti aggiuntivi.
6.2.3. Ulteriori diritti concessi a un determinato membro della Società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) all'acquirente della quota (parte della quota), non si trasferiscono.
6.2.4. Con decisione dell'assemblea generale dei membri della Società, i diritti aggiuntivi di un membro (membri) della Società possono essere interrotti o limitati.
6.3. I membri della Società sono obbligati:
- osservare le disposizioni del presente Statuto e dell'atto costitutivo, dare esecuzione alle deliberazioni dell'assemblea generale dei soci della Società;
- effettuare conferimenti nei modi, nell'ammontare, nella composizione e nei termini previsti dalla normativa e dagli atti costitutivi della Società;
- non divulgare informazioni riservate sulle attività della Società;
- fornire alla Società le informazioni necessarie per il suo buon funzionamento e fornire ogni assistenza alla Società per il raggiungimento degli scopi statutari;
astenersi da azioni che possano arrecare danno morale o materiale alla Società o ai suoi componenti.
6.4. L'imposizione di ulteriori obblighi a un membro della Società è effettuata con decisione dell'Assemblea Generale dei Membri della Società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti sul numero totale dei voti dei membri della Società Società, a condizione che il membro della Società che è assegnato ulteriori responsabilità, ha votato a favore dell'adozione di tale decisione o ha espresso il proprio consenso scritto.

7. Recesso di un partecipante dalla Società

7.1. Un membro della Società ha il diritto di recedere dalla Società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri suoi membri o della Società. Nel caso in cui un partecipante a una società recede dalla società, la sua quota è trasferita alla società dal momento della presentazione della domanda di recesso dalla società. Contestualmente, la società è tenuta a corrispondere al partecipante della società che ha presentato domanda di recesso dalla società il valore effettivo della sua quota, determinato sulla base dei dati bilancio d'esercizio della società per l'anno durante il quale è stata presentata la domanda di recesso dalla società, o con il consenso del partecipante alla società, consegnargli beni dello stesso valore in natura, e in caso di pagamento incompleto del suo contributo alla società capitale autorizzato della società, il valore effettivo della parte della sua quota proporzionale alla parte versata del contributo .
7.2. La società è tenuta a pagare al partecipante della società che ha presentato domanda di recesso dalla società, il valore effettivo della sua quota o a consegnargli beni di pari valore in natura entro sei mesi dalla fine dell'esercizio sociale durante quale è stata presentata la domanda di recesso dalla società.
7.3. Il recesso di un partecipante dalla Società non lo esonera dall'obbligo nei confronti della Società di apportare un contributo al patrimonio della Società, sorto prima della presentazione della domanda di recesso.

8. Segreto commerciale

8.1. Le informazioni tecniche, finanziarie, commerciali e di altro tipo fornite ai partecipanti relative alla costituzione e alle attività della Società sono considerate riservate.
8.2. Il volume delle informazioni considerate riservate è determinato dall'Assemblea Generale dei Membri della Società in conformità con l'attuale legislazione della Federazione Russa.

9. Cessazione delle attività della Società

La cessazione delle attività della Società avviene mediante riorganizzazione (fusione, adesione, scissione, trasformazione) o liquidazione nei casi e con le modalità previste dalla normativa vigente della Federazione Russa.

10. Risoluzione delle controversie

10.1. I Partecipanti faranno ogni sforzo per risolvere tutti i disaccordi e le controversie relative all'attuazione del presente Accordo attraverso negoziati.
10.2. Se i disaccordi e le controversie non possono essere risolti attraverso i negoziati, vengono risolti in ordine generale in un tribunale. La decisione del tribunale è definitiva e vincolante per le parti della controversia.

11. Validità del presente Contratto

11.1. Il presente Accordo è concluso a tempo indeterminato ed è valido dal momento della sua firma da parte delle parti.
11.2. Il presente accordo può essere modificato, integrato, risolto nei casi e per i motivi previsti dalla legge applicabile.

I fondatori della Società:

__________________________________ ____________________

Per la registrazione di una LLC nel MIFTS ___ in _______, è richiesta la seguente serie di documenti:
1. modulo di domanda ________;
2. protocollo (se 1 decisione del fondatore)
3. 1 Carta originale
4. 1 copia della Carta
5. 1 originale dell'atto costitutivo
6. 1 copia dell'atto costitutivo
7. ricevuta di pagamento per lo stato. commissioni ____ p.
8. Ricevuta di pagamento per la certificazione dell'uchr. documenti (___ r. più ___ r., totale ___ r.)
9. richiesta di documenti costitutivi asseverati
10. lettera di garanzia dal proprietario di locali non residenziali a fornire l'indirizzo indicato negli atti costitutivi quale indirizzo della sede della Società.
11. Certificato di stato. registrazione dei diritti di proprietà (a questo indirizzo)

Fino a poco tempo fa, le società a responsabilità limitata composte da due o più partecipanti avevano due documenti costitutivi registrati presso le autorità fiscali: lo statuto e l'atto costitutivo. Dal 1 luglio 2009 in conformità con la legge federale del 30 dicembre. N. 312-FZ sono stati introdotti modifiche alla legge LLC- Legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata "Legge LLC"). In particolare, è stata abolita la nozione di “patto costitutivo” e in sua vece i fondatori devono stipulare un accordo scritto sulla costituzione della Società (comma 5 dell'art. 11). Proviamo a capire in che modo l'accordo costitutivo, concluso dai fondatori al momento della creazione di una società dopo il 1 luglio 2009, differisce dal precedente accordo costitutivo. E anche cosa dovrebbero fare le organizzazioni create prima dell'entrata in vigore della legge federale del 30 dicembre 2008 n. 312-FZ con i loro accordi costitutivi, che non sono più un documento costitutivo?

Atto costitutivo- un accordo concluso tra i fondatori di una persona giuridica al momento della sua creazione. Nell'atto costitutivo, i fondatori si impegnano a creare una persona giuridica, determinare la procedura per le attività congiunte per crearla, le condizioni per trasferirvi la loro proprietà e partecipare alle sue attività. L'accordo definisce anche le condizioni e la procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite tra i partecipanti, la gestione delle attività di una persona giuridica, il recesso dei fondatori (partecipanti) dalla sua composizione.

Fino al 1° luglio 2009 gli accordi costitutivi, secondo il loro statuto, facevano parte degli atti costitutivi, come evidenziato dall'art. 89, 122 del codice civile della Federazione Russa. L'atto costitutivo doveva rispettare i seguenti requisiti:

"I documenti costitutivi di una persona giuridica devono determinare il nome della persona giuridica, la sua ubicazione, la procedura per la gestione delle attività della persona giuridica e contenere anche altre informazioni previste dalla legge per le persone giuridiche del tipo corrispondente. Il costituente documenti di organizzazioni senza scopo di lucro e imprese unitarie, e nei casi previsti dalla legge e da altre organizzazioni commerciali, devono essere determinati l'oggetto e gli obiettivi dell'attività della persona giuridica. L'oggetto e alcuni obiettivi delle attività di un'organizzazione commerciale possono essere previsti dai documenti costitutivi e nei casi in cui ciò non sia obbligatorio per legge.

L'atto costitutivo, in caso di modifica dei dati in esso contenuti, era soggetto a registrazione obbligatoria presso le autorità fiscali, così come il secondo documento costitutivo delle società con più partecipanti: lo statuto delle società.

Dopo il 1 luglio 2009, gli atti costitutivi delle Società precedentemente registrate hanno cessato di essere validi ei fondatori delle Società a responsabilità limitata hanno cessato di stipulare atti costitutivi al momento della creazione di una persona giuridica. Tuttavia, l'atto costitutivo è stato sostituito da un altro documento durante la creazione, che determina la procedura per i fondatori per svolgere attività congiunte per costituire una società e alcune altre questioni, - accordo istitutivo. Sulla base delle decisioni assunte dai fondatori, che trovano riscontro, tra l'altro, nell'accordo di costituzione della Società, e negli atti predisposti in conformità ad esse, il soggetto autorizzato dai fondatori presenta la documentazione allo Stato registrazione della società come persona giuridica.

Le principali disposizioni sull'accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata sono contenute nell'articolo 11 della legge LLC. I fondatori della società stipulano un accordo scritto sulla costituzione della società, che dovrebbe riflettere i seguenti punti chiave:

• la procedura per i fondatori di svolgere attività congiunte per costituire una società,
• la dimensione del capitale autorizzato della società,
• la dimensione e il valore nominale della quota di ciascuno dei fondatori della società,
• l'importo, la procedura e i termini di pagamento di tali azioni nel capitale autorizzato della società.

La principale differenza tra l'accordo istitutivo e l'accordo istitutivo valido fino al 1 luglio 2009 è il suo status. L'accordo sulla costituzione della Società è contratto di diritto civile natura multilaterale, che si conclude con la redazione di un documento. Tale accordo deve essere Requisiti generali presentato dal codice civile della Federazione Russa a contratti e transazioni, nonché riflettere le caratteristiche previste dalla "Legge sulla LLC" per questo contratto. Tuttavia, non è un documento costitutivo e non è registrato dalle autorità fiscali.

L'accordo istitutivo ha lo scopo di regolare l'attività dei fondatori nella creazione di una società a responsabilità limitata. Dopo la registrazione della società e la sua acquisizione dello status di persona giuridica, l'attività congiunta per la sua creazione è completata e, di conseguenza, il contratto viene risolto in relazione alla sua esecuzione, al raggiungimento dell'obiettivo prefissato.

Tuttavia, l'accordo non si estingue dopo la costituzione della Società, in quanto l'attività congiunta dei fondatori nella costituzione della Società costituisce solo uno degli elementi del complesso oggetto del presente accordo. L'accordo di fondazione mantiene il suo valore legale come documento contenente informazioni sulla creazione della società e sulle condizioni in cui è stata costituita. Tali disposizioni non perdono il loro significato fino alla cessazione dell'esistenza della Società.

Qual è il significato dell'accordo sulla creazione di una società dopo il completamento del processo della sua costituzione? Considerando il contratto come una transazione di diritto civile (bilaterale o multilaterale - a seconda del numero di fondatori che lo hanno firmato), è necessario tener conto delle sue specificità relative all'oggetto e allo scopo del contratto - la creazione di una società a responsabilità limitata , un nuovo soggetto di diritto. Tra i fondatori della società, che hanno firmato il contratto, sorgono obblighi derivanti da una transazione di diritto civile. Tra i fondatori e la società - dopo la sua registrazione statale - si instaurano rapporti societari, nell'ambito dei quali i partecipanti hanno diritti di obbligo nei confronti della società, ma di natura diversa, derivanti dal diritto di parteciparvi.

Tuttavia, con la risoluzione dell'accordo firmato dai fondatori, non perde il suo significato legale. La necessità di una conferma documentale dei dati in essa registrati a volte sorge anche dopo la creazione di una società. In particolare, l'atto costitutivo è uno dei documenti, insieme ad un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, che indica l'entità dei contributi dei fondatori al capitale sociale della Società. Le informazioni sulla dimensione e sul valore nominale della quota di ciascun membro della società sono iscritte nel registro statale unificato delle persone giuridiche in conformità con legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche. Allo stesso tempo, le informazioni sul valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società durante la sua costituzione sono determinate in base alle disposizioni dell'accordo sulla costituzione della società.

Inoltre, in caso di operazioni di trasferimento di azioni del capitale sociale della Società, tale procedura non sarà possibile se non vi è accordo sulla costituzione della Società. Ai sensi del comma 13 dell'art. 21 della Legge LLC, nel caso in cui una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società venga alienata dal fondatore di una società fondata da più persone, la sua autorità è confermata da una copia autenticata dell'accordo sulla costituzione della società, nonché un estratto del testo unico registro statale persone giuridiche, redatto non prima di trenta giorni prima del giorno della richiesta al notaio per l'autenticazione della transazione.

La stessa procedura per la presentazione dei documenti è valida anche per le Società registrate prima del 1 luglio 2009, che, al momento della costituzione, non hanno stipulato un accordo di costituzione, ma un atto costitutivo. In tal caso, il diritto del partecipante a disporre delle azioni sarà confermato dall'ultimo atto costitutivo depositato presso l'Agenzia delle Entrate.

Riassumendo la considerazione delle differenze tra il contratto di fondazione e il contratto di fondazione stipulato dai fondatori di società a responsabilità limitata dopo il 1° luglio 2009, si può notare che il nuovo accordo riflette in gran parte le stesse tematiche del precedente contratto di fondazione. Tuttavia, allo stesso tempo, l'accordo di fondazione ha uno status completamente diverso, la procedura per la conclusione, la risoluzione e il funzionamento. Nonostante il fatto che l'accordo costitutivo non sia un atto costitutivo e la sua registrazione presso le autorità fiscali non sia richiesta, ciò non solleva i fondatori dalla necessità di stipularlo al momento della creazione di una società a responsabilità limitata e non ne riduce la portata legale per l'ulteriore funzionamento dell'organizzazione.

Ptichkina Ekaterina Mikhailovna,
specialista in registrazione di società.

L'atto costitutivo è un contratto concluso tra i fondatori di un'impresa, che deve avere lo status di persona giuridica. In questo documento, i partecipanti distribuiscono le responsabilità nel corso del lavoro congiunto per creare una società. I fondatori stabiliscono anche la procedura per il passaggio di proprietà all'impresa di nuova costituzione e il grado di partecipazione alle attività produttive di ciascuno di essi.

In un tale accordo senza fallire dovrebbero essere incluse sezioni che stabiliscono la procedura per la divisione degli utili e le eventuali perdite, la gestione attività produttive società di nuova costituzione e motivi di recesso dei fondatori. Lo status costitutivo di tale documento è stabilito dall'articolo 52 del codice civile della Federazione Russa e conferma anche questo tipo di articolo 70, 83, 89 e 122 del codice civile della Russia.

L'atto costitutivo deve rispettare pienamente le regole delle pratiche burocratiche

In primo luogo, vale la pena notare che la costituzione di una società a responsabilità limitata non è in alcun modo correlata all'atto costitutivo. Il contratto di fondazione deve rispettare pienamente le regole redazionali che non sono in contrasto con la legge. Dovrebbe visualizzare le seguenti informazioni:

• Nome commerciale.
• L'indirizzo legale della sede dell'azienda.
• Viene formulata la direzione dell'attività industriale o economica.
• L'ammontare del capitale autorizzato e il meccanismo per la sua creazione e riempimento.
• Algoritmo per la distribuzione dei dividendi tra i fondatori

Tale contratto può essere stipulato tra almeno due persone civili o persone aventi personalità giuridica, con individui. In pratica esiste un intero elenco di imprese che fissano un limite al numero di fondatori. Ognuno ha il pieno diritto di recedere dalla composizione dei creatori, senza il consenso degli altri partecipanti all'accordo.

È necessario sapere e comprendere che la legge sulla conduzione delle attività commerciali stabilisce due tipi di documenti sulla costituzione di un'impresa: si tratta dello statuto della società e della decisione di uno o più fondatori di avviare il lavoro di un'entità aziendale.

La procedura per la redazione di un contratto sulla costituzione di una società

Atto costitutivo: campione

Come notato sopra, un accordo deve essere redatto quando c'è più di una persona nei fondatori. Questa regola ha una motivazione completa. Dopotutto, quando il fondatore è una persona, allora un concetto come la distribuzione del reddito perde il suo significato. Inoltre, non sarà necessario stabilire la procedura per la gestione della società e distribuire le responsabilità al riguardo.

Quando ci sono più fondatori e svolgono lo stesso ruolo nella creazione dell'azienda, allora devono concordare tra loro, oltre a distribuire equamente la partecipazione azionaria alla vita dell'impresa che si sta creando. Sulla base dell'esperienza di compilazione documenti contrattuali, in pratica, esiste uno schema sviluppato per la creazione di contratti di fondazione. Ha la seguente struttura:

1. Il preambolo o sezione introduttiva, che riporta il luogo, l'ora e il nome delle parti dell'accordo, con l'indicazione obbligatoria del loro status.
2. Capitolo concetti generali o disposizioni in cui lo scopo della costituzione dell'impresa dovrebbe essere divulgato.
3. Anche in questa sezione, il modulo dovrebbe essere impostato attività commerciali e specifica l'oggetto dell'accordo.
4. La categoria legale dei partecipanti alla fondazione dell'impresa. All'inizio vengono delineate le caratteristiche della categoria giuridica dei fondatori, che sono determinate dalla forma prescelta di attività congiunta. Quindi vengono indicate la dimensione del capitale autorizzato e il modo di creazione, nonché il meccanismo di mantenimento. Inoltre, le parti dell'accordo determinano la procedura e la base per il trasferimento della propria proprietà per lo svolgimento di attività commerciali congiunte.
5. Il contenuto del documento. Questa sezione è una sorta di campo per la distribuzione di doveri e diritti tra i principali partecipanti. I diritti principali includono il diritto di creare un organo di governo generale della società, la partecipazione personale alla gestione, il diritto ai dividendi dagli utili ricevuti e il diritto di restituire le finanze investite dal fondo statutario in caso di liquidazione della società. Gli obblighi dei partecipanti all'accordo di fondazione includono, ad esempio, parte della quota nella creazione del fondo di fondazione e devono essere indicate le condizioni per tali azioni.
6. Una sezione che svela il meccanismo di condivisione dei dividendi.
7. Parte del documento, che determina la procedura per entrare nello stato di fondatori o lasciare i fondatori.
8. Capitoli dell'accordo, che stabilisce chiaramente un meccanismo per la risoluzione delle controversie.
9. La sezione che definisce la forza - situazioni principali.
10. Parte finale del contratto

Dal diagramma sopra riportato si può vedere che il contratto in esame è simile ad altri tipi di documenti contrattuali per lo svolgimento di attività congiunte. Si può anche affermare che l'atto costitutivo è una sorta di regolatore dei rapporti giuridici e commerciali tra i principali partecipanti alla creazione di un'impresa o di un oggetto di attività economica.

Procedura di registrazione negli organi statali

Atto costitutivo: campione per LLC

La legge stabilisce la regola che fino a quando una società di nuova costituzione non ha approvato il contratto di costituzione stabilito, può essere estinta o cambiare radicalmente la sua sostanza. Ad esempio, il motivo della risoluzione dell'accordo potrebbe essere la mancanza di opportunità per i fondatori di creare uno status legale.

Quando la società ha superato la procedura di registrazione nel relativo organi di governo, allora i partecipanti al tipo di accordo in esame devono iniziare ad adempiere ai propri obblighi. Ora è possibile apportare modifiche al documento solo dopo un accordo scritto con l'autorità fiscale. L'atto costitutivo è valido per tutta la vita dell'impresa, indipendentemente da stato giuridico.

Nella maggior parte dei casi, ha effetto dopo la liquidazione della società fino a quando i fondatori non adempiono integralmente ai loro obblighi di debito nei confronti dei creditori, nonché fino al definitivo e recesso Soldi dal capitale autorizzato.

Algoritmo per modificare l'accordo dei fondatori dell'azienda

Gli atti normativi stabiliscono la procedura per la modifica dell'atto costitutivo esistente. Per fare ciò, è necessario eseguire la seguente procedura:

• Nella riunione dei fondatori, è necessario sollevare la questione della necessità di modificare l'accordo costitutivo esistente. Affinché altri fondatori possano votare positivamente, è necessario indicare correttamente e in forma completa le ragioni di tali azioni. Dopo il processo di voto decisioneè redatto in verbale, che deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario dell'assemblea.
• È necessario redigere nel modulo n. P13001 per modificare il contratto esistente. Questo documento deve essere firmato in presenza di un notaio. Deve certificare l'autenticità delle nuove modifiche apportate nuova edizione contrarre.
• Devi pagare la tassa statale. Un'azione simile può essere eseguita presso qualsiasi filiale della Cassa di Risparmio. Un documento di pagamento come conferma del fatto del pagamento deve essere allegato al presentato richiesta scritta. L'importo del contributo può essere richiesto all'Agenzia delle Entrate o direttamente dai lavoratori stessi. istituzione finanziaria dove viene effettuato il pagamento.
• I documenti raccolti devono essere raccolti in una cartella e presentati a ufficio delle imposte. Esattamente a quello suddivisione strutturale di questo organismo in cui la procedura di registrazione è stata eseguita in precedenza. Qui vale la pena ricordare che la legge prevede la registrazione delle modifiche all'accordo costitutivo di cinque giorni lavorativi.

Vale la pena ricordare che tutti i documenti costitutivi saranno necessari per completare questa procedura. Il loro elenco dipende dallo stato giuridico della persona giuridica. L'invio di questi documenti e il rigoroso rispetto dei punti dell'algoritmo per apportare modifiche ti consentiranno di ottenere rapidamente un risultato positivo, ad esempio quando devi cambiare il nome dell'azienda. Anche se vale la pena notare, questo non sarà facile e richiederà molte conoscenze nel campo del diritto.

L'essenza di un documento così costitutivo come una carta, quando e perché è redatto, se può essere modificato e come farlo, imparerai dal video: