Atto costitutivo s.r.l. L'atto costitutivo tra i partecipanti di una LLC - la base giuridica per la redazione di un documento Cos'è un elemento obbligatorio dell'atto costitutivo

• Qual è il documento di fondazione di una LLC;
• Cos'è la Carta;
• Quali informazioni deve contenere lo Statuto;
• È possibile modificare la Carta;
• Cos'è un atto costitutivo.

Dal 1 luglio 2009 l'elenco documenti costitutivi sceso a un punto. Da questa data, l'unico atto costitutivo della Società a Responsabilità Limitata è lo Statuto della LLC. Il Memorandum of Association non è più considerato un documento fondante, ma è un documento obbligatorio per la registrazione di una LLC.

Carta LLC

Come accennato in precedenza, la Carta è l'unico documento fondante della LLC e tutte le attività future della Società vengono svolte sulla base della Carta.

Secondo la legge federale n. 14-FZ "Sulle società con responsabilità limitata» (articolo 12, comma 2) La carta deve contenere:

• nome completo e abbreviato di LLC;
• informazioni sulla posizione della LLC;
• informazioni sulla competenza degli organi di governo della LLC, anche su questioni che costituiscono la competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC, sulla procedura per prendere decisioni da parte degli organi della società, anche su questioni su cui le decisioni sono prese all'unanimità o a maggioranza qualificata dei voti;
• informazioni sull'ammontare del capitale autorizzato della LLC;
• diritti e doveri dei partecipanti LLC;
• informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del recesso del partecipante dalla società;
• informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato di una LLC ad un'altra persona;
• informazioni sulla procedura per l'archiviazione dei documenti LLC e sulla procedura per la società per fornire informazioni ai partecipanti LLC e ad altre persone;
• altre informazioni previste dalla legge federale "sulle società a responsabilità limitata"

Allo stesso tempo, la Carta di una LLC può contenere altre disposizioni che non contraddicono la legislazione vigente.

Qualsiasi persona interessata, compresi i partecipanti o un revisore, può familiarizzare con la versione attuale della Carta. Per fare una copia della Carta può essere richiesto un compenso, ma non dovrebbe superare il costo effettivo della sua realizzazione.

Modifiche allo Statuto di LLC

Lo statuto di una società a responsabilità limitata può essere modificato, ad esempio, aumentando la dimensione del capitale autorizzato di una LLC o modificando indirizzo legale. Tali modifiche vengono apportate solo su decisione dell'Assemblea Generale dei Partecipanti o dell'unico partecipante.

Tutte le modifiche sono soggette a registrazione statale. La procedura per la registrazione statale delle modifiche alla Carta di una LLC si riflette nella legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche (,). Le modifiche entrano in vigore dal momento della loro registrazione statale.

Atto costitutivo

Quando si registra una LLC, il Memorandum of Association, come prima, viene presentato insieme ad altri documenti, sebbene non sia un documento costitutivo. Il Memorandum of Association è un documento interno della Società e contiene informazioni sull'ammontare del capitale autorizzato della LLC e le modalità della sua formazione, il valore nominale della quota di ciascun membro della Società e altre disposizioni.

1. Il concetto di atto costitutivo

Nei casi in cui la quota è alienata integralmente, il posto del partecipante che ha effettuato l'alienazione della quota è preso dall'acquirente della quota, al quale sono trasferiti i diritti e gli obblighi sociali. In caso di alienazione parziale di una quota, il partecipante che ha alienato parte della quota rimane, unitamente all'acquirente della quota parte, partecipante al rapporto giuridico societario. In altre parole, acquisendo una quota (parte di quota), il soggetto diventa il legittimo successore dell'alienante della quota (parte di quota). Ma la successione non è possibile per tutti i diritti che possedeva l'alienante della quota. Ai sensi del comma 2 dell'art. 8 della Legge sulle Società a Responsabilità Limitata, ulteriori diritti (ad esempio, il diritto a ricevere servizi aziendali gratuiti) concessi a un determinato partecipante in una società a responsabilità limitata, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) , non trasferire all'acquirente della quota (parte della quota). Ciò manifesta il principio di non trasferibilità dei diritti speciali di un singolo membro della società, a lui riconosciuti dagli atti costitutivi.

Dal 1 luglio 2010, l'accordo costitutivo è denominato accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata (articolo 89 del codice civile della Federazione Russa e articolo 11 della legge 14-FZ).

Cos'è un atto costitutivo

L'accordo costitutivo di una LLC (Establishment Agreement) è un documento necessario quando si crea una società con due o più fondatori, che consente di fissare per iscritto gli accordi sulla creazione della società, la procedura per la distribuzione degli utili e l'interazione generale, l'ingresso e uscita dei partecipanti, nonché dei loro eredi.

1. L'atto costitutivo non è un documento costitutivo (clausola 5, articolo 11 della legge LLC, clausola 1, articolo 89 del codice civile della Federazione Russa). Si tratta di un accordo aziendale interno che regola i rapporti tra i fondatori.
2. In caso di creazione di una LLC da parte di una persona, non è richiesto un accordo di costituzione (clausola 5, articolo 11 della legge LLC, clausola 1, articolo 89 del codice civile della Federazione Russa).

Perché è necessario questo accordo?

• L'obbligo di concludere un atto costitutivo è determinato dal paragrafo 1 dell'articolo 89 del codice civile della Federazione Russa.
• I fondatori di una società a responsabilità limitata concludono tra loro un accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata, che determina la procedura per la loro attuazione attività congiunte sulla costituzione della società, l'importo del capitale sociale della società, l'importo delle loro azioni nel capitale autorizzato della società e altre condizioni stabilite dalla legge sulle società a responsabilità limitata.
• Un accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata è concluso per iscritto.

Il Memorandum of Association viene presentato contemporaneamente allo Statuto, tuttavia, il ruolo di questo accordo è meno significativo per loro rispetto a quelle persone giuridiche in cui il Memorandum of Association è l'unico documento costitutivo.

Esistono due tipi di accordo di partenariato

Cos'è l'atto costitutivo

Un accordo di creazione di LLC può includere le seguenti sezioni

1. Parte introduttiva ai fini della conclusione di un contratto.
2. Nome e forma giuridica organizzazioni.
   La legislazione non contiene requisito obbligatorio sull'inclusione nell'accordo del nome della società da fondare. Allo stesso tempo, questa informazione sembra necessaria per specificare l'oggetto del contratto.
3. L'oggetto dell'attività e l'ubicazione della LLC.
   Nel contratto di fondazione può essere indicato l'indirizzo pianificato della sede della società.
4. Obblighi dei partecipanti (fondatori) di creare entità legale.
   Il contratto deve contenere informazioni che consentano di identificare con precisione le sue parti (clausola 1, articolo 432 del codice civile della Federazione Russa). Di norma, nel preambolo sono indicati il ​​\u200b\u200bcognome, nome e patronimico delle parti - persone fisiche, la ragione sociale delle persone giuridiche. In relazione ai rappresentanti delle parti (se presenti), occorre anche fornire le ragioni per l'emersione dei loro poteri (statuto della società, estremi della procura).
5. La procedura per la formazione della proprietà (pagamento di azioni) e la dimensione del capitale autorizzato.
   Le informazioni sui termini di pagamento delle azioni sono obbligatorie (clausola 5, articolo 11 della legge LLC)
   I dati sull'importo del capitale autorizzato sono obbligatori (clausola 1, articolo 89 del codice civile della Federazione Russa e clausola 5, articolo 11 della legge LLC). L'importo del capitale autorizzato è determinato in rubli e non può essere inferiore a 10.000 rubli. (paragrafo 2, clausola 1, articolo 14 della legge LLC).
6. Condizioni sulla responsabilità di partecipanti specifici (fondatori) per gli obblighi della persona giuridica creata.
7. La procedura per la distribuzione degli utili e il rimborso delle perdite.
8. La procedura per la gestione degli affari di una persona giuridica.
   Questa informazione è obbligatoria (clausola 5, articolo 11 della legge LLC). Di norma, include:
   1. la data dell'assemblea generale dei fondatori;
   2. la procedura per l'invio di una comunicazione ai fondatori circa lo svolgimento dell'assemblea;
   3. regole per la nomina dei candidati alle cariche elettive.
9. Diritti e doveri dei partecipanti (fondatori).
10. Responsabilità per inadempimento contrattuale.
11. Condizioni e procedura per il ritiro dei partecipanti (fondatori) dall'organizzazione e l'ammissione di nuovi membri, tra cui:
    1. peculiarità dell'utilizzo della proprietà di un partecipante trasferito come pagamento di una quota in caso di successivo recesso o esclusione di tale partecipante dalla società (clausola 4, articolo 15 della Legge LLC).
12. Procedura di risoluzione delle controversie.
13. La procedura per la modifica e la risoluzione del contratto, la riorganizzazione e la liquidazione di una persona giuridica.
14. Altre informazioni e documenti
    Queste informazioni possono includere:
    1. disposizioni sulla responsabilità dei fondatori (decadenza, multa, sanzioni) in caso di mancato pagamento di una quota del capitale sociale (clausola 3 dell'articolo 16 della Legge LLC);
    2. la procedura di ripartizione dei costi connessi alla costituzione della società;
    3. la procedura per il partecipante di fornire un indennizzo alla società in caso di cessazione del diritto d'uso dei beni prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso della società a titolo di pagamento di una quota (comma 2, clausola 3, articolo 15 della Legge LLC);
    4. la procedura per la risoluzione delle controversie che possono sorgere nel processo di costituzione di una società.

Esempio di atto costitutivo per persone fisiche

Accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata in cui i fondatori sono persone fisiche

CONTRARRE
sulla costituzione della Società con
responsabilità limitata
«_____________________________»
(i fondatori sono persone giuridiche)

___________ "___" __________ ___

Di fronte a ___________________________________,
(nome dell'organizzazione) (posizione, nome completo)
agendo ___ sulla base di ___________________, e __________________________
(Statuto, regolamenti, procure) (nome dell'organizzazione)
rappresentato da _______________________________________, che agisce ___ sulla base di
(posizione, nome completo)
____________________, di seguito denominati i "Fondatori",
(Statuto, regolamenti, procure)
accettato di creare in conformità con la legge applicabile
Federazione Russa Società a responsabilità limitata "__________":
(Nome)

1. L'OGGETTO DELL'ACCORDO.
FONDATORI E PROCEDURA PER LE LORO ATTIVITÀ CONGIUNTE

1.1. Ai sensi del presente Accordo, i Fondatori creano una società commerciale sotto forma di società a responsabilità limitata e si impegnano a rispettare tutti i relativi requisiti della legislazione vigente della Federazione Russa.
1.2. La società a responsabilità limitata "____________" (di seguito denominata "Società") è costituita in conformità al codice civile della Federazione Russa, alla legge federale n. 14-FZ dell'08.02.1998 "Sulle società a responsabilità limitata" e ad altre leggi applicabili della Federazione Russa.
1.3. Composizione dei fondatori della Società:
1) ___________________________________________________________________ (nome della persona giuridica), registrata ________________________, OGRN ___________________________



2) ______________________________________________________________________ (nome della persona giuridica), registrata __________________________, OGRN _________________________
(certificato di registrazione statale n. ______ del ________________),
TIN ___________________________, r / s _____________________________________,

1.4. Gli obblighi dei Fondatori per il compimento degli atti relativi alla costituzione della Società sono ripartiti tra loro come segue:
1) _____________ si impegna a compiere le seguenti azioni prima di "___" __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ si impegna a compiere le seguenti azioni prima di "___" __________ ____: _____________________.
1.5. I fondatori si impegnano a sostenere i costi di costituzione della Società in proporzione alle azioni acquisite nel capitale autorizzato della Società ai sensi del presente Accordo.
1.6. Il presente Accordo determina la procedura per lo svolgimento delle attività congiunte dei Fondatori per la costituzione della Società, l'ammontare del capitale sociale autorizzato della Società, la dimensione e il valore nominale della quota di ciascuno dei Fondatori della Società, nonché l'importo, la modalità e i termini per il pagamento di tali azioni nel capitale autorizzato della Società.

2. DENOMINAZIONE E SEDE DELLA SOCIETA'

2.1. Nome ufficiale completo della società in russo:
Società a responsabilità limitata "______________".
Nome abbreviato della società in russo: ______________ LLC.
Denominazione ufficiale completa della Società nella lingua _____________________: _____________________.
Nome abbreviato della Società in lingua _______: ___________________.
2.2. Sede della Società: _________________________________.
2.3. Indirizzo di posta: __________________________________________.

3. OGGETTO E FINALITÀ DELL'ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ

3.1. L'oggetto e gli scopi dell'attività della Società sono stabiliti nello Statuto della Società.
3.2. La Società ha il diritto di compiere tutte le azioni non vietate dall'attuale legislazione della Federazione Russa. Le attività della Società non si limitano a quelle stabilite nello Statuto.

4. STATO GIURIDICO

4.1. La Società acquisisce i diritti di una persona giuridica dal momento della sua registrazione statale secondo la procedura stabilita dalla legislazione della Federazione Russa.
4.2. In conformità con l'attuale legislazione della Federazione Russa, la Società possiede proprietà separate iscritte nel proprio bilancio indipendente, può acquisire ed esercitare diritti di proprietà e personali non patrimoniali per proprio conto, adempiere a obbligazioni, essere attore e convenuto in tribunale.
La società può avere diritti civili ed esibirsi doveri civici necessario per l'attuazione di qualsiasi tipo di attività non vietata dalle leggi federali, se ciò non contraddice l'oggetto e gli obiettivi dell'attività, è determinato dallo Statuto limitato della Società.
4.3. I membri della Società non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della Società, entro il valore delle loro azioni nel capitale autorizzato della Società.

4.4. I fondatori della Società sono solidalmente responsabili degli obblighi relativi alla costituzione della Società e sorti prima della sua registrazione statale.
La Società risponde degli obblighi dei Fondatori connessi alla sua costituzione, solo in caso di successiva approvazione del loro operato. incontro generale membri della Società. Allo stesso tempo, l'ammontare dell'obbligazione della Società non può in ogni caso superare il quinto del capitale sociale versato.
4.5. La Società risponde delle sue obbligazioni con tutti i suoi beni.
4.6. La Società non è responsabile degli obblighi dei suoi membri.
4.7. In caso di insolvenza (fallimento) della Società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altri soggetti che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la Società o hanno comunque la possibilità di determinarne l'operato, detti partecipanti o altri le persone in caso di insufficiente proprietà della Società possono essere ritenute sussidiariamente responsabili delle sue obbligazioni.
4.8. Federazione Russa, soggetti della Federazione Russa e comuni non sono responsabili per gli obblighi della Società, così come la Società non è responsabile per gli obblighi della Federazione Russa, delle entità costitutive della Federazione Russa e dei comuni.
4.9. La Società è tenuta a conservare presso la sede dell'organo esecutivo della Società i seguenti documenti:
— Convenzione di costituzione della Società, protocollo di costituzione della Società, Statuto della Società, nonché modifiche apportate allo Statuto della Società e regolarmente registrate;
— il verbale (verbale) dell'assemblea dei Fondatori della Società, contenente la decisione di costituire la Società, la conclusione di un perito indipendente sull'approvazione del valore monetario dei contributi non monetari al capitale autorizzato della Società, nonché altre decisioni relative alla creazione della Società;
— un documento attestante la registrazione statale della Società;
— documenti attestanti i diritti di proprietà della Società sul suo bilancio;
— documenti interni della Società;
— regolamenti in materia di succursali e rappresentanze della Società;
— documenti relativi all'emissione di obbligazioni e altri titoli di capitale della Società;
— verbali delle Assemblee dei Soci della Società, delle adunanze del Consiglio di Amministrazione (Organismo di Vigilanza) della Società, dell'organo collegiale esecutivo della Società e commissione di revisione Società;
— elenchi delle persone collegate alla Società;
— conclusioni della commissione di revisione (revisore) della Società, il revisore;
— altri documenti previsti da leggi federali e altri atti giuridici della Federazione Russa, lo Statuto della Società, i documenti interni della Società, le decisioni dell'Assemblea Generale dei Membri della Società, il Consiglio di Amministrazione (Consiglio di Sorveglianza) della Società e gli organi esecutivi della Società.

5. CAPITALE SOCIALE

5.1. Il capitale autorizzato della Società determina dimensione minima sua proprietà a garanzia degli interessi dei creditori della Società.
Il capitale sociale della Società è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi membri.
Al momento della costituzione della Società, il suo capitale sociale è di _____ (_________) rubli.
5.2. Dimensioni delle azioni dei Fondatori della Società nel suo capitale autorizzato e il loro valore nominale al momento della fondazione della Società:
1) "_____________" (nome dell'organizzazione) - ___%, il valore nominale della quota - _________ rubli;
il pagamento di una quota del capitale autorizzato della Società è effettuato in denaro (opzione: titoli, altre cose o diritti patrimoniali o altri diritti aventi valore monetario);
2) "_____________" (nome dell'organizzazione) - ____%; valore nominale della quota - _________ rubli;
il pagamento di una quota del capitale autorizzato della Società è effettuato in denaro (opzione: titoli, altre cose o diritti patrimoniali o altri diritti aventi valore monetario).
La quota massima di un partecipante è limitata e ammonta a _____________, che rappresenta il __% del capitale autorizzato.
(Opzione: non esiste un limite massimo per la quota di un membro.)
Il rapporto tra le quote dei partecipanti può essere modificato (non può essere modificato).
5.3. Al momento della registrazione statale della Società, il suo statuto deve essere pagato dai Fondatori per il _____%<1>:
1) "____________" (nome dell'organizzazione) si impegna a versare almeno il ___% della sua quota nel capitale autorizzato della Società al momento della registrazione statale della Società;
2) "______________" (nome dell'organizzazione) si impegna a versare almeno il ___% della sua quota nel capitale autorizzato della Società al momento della registrazione statale della Società.
5.4. Ciascun Fondatore della Società deve versare integralmente la propria quota nel capitale autorizzato della Società entro ____________.
5.5. In caso di pagamento incompleto della quota nel capitale autorizzato della Società entro il periodo determinato in conformità con la clausola 5.4 del presente Accordo, la parte non pagata della quota sarà trasferita alla Società. Tale parte della quota dovrà essere ceduta dalla Società nei modi e nei termini stabiliti dall'art. 24 della legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata".
Se il Fondatore della Società non adempie all'obbligo di versare una quota del capitale autorizzato della Società entro i termini stabiliti nella clausola 5.4 del presente Accordo, paga alla Società una sanzione pari al ____% dell'importo non pagato puntualmente (del valore dell'immobile da versare a titolo di corrispettivo della quota)<2>.
5.6. Nel caso in cui il diritto d'uso dei beni della Società venga a cessare prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso alla Società per il pagamento della quota, il socio della Società che ha trasferito i beni è tenuto a fornire alla Società , su sua richiesta, con un compenso pecuniario pari al corrispettivo per l'uso dello stesso immobile a condizioni analoghe per la residua durata dell'immobile. Il compenso monetario deve essere erogato in un tempo ragionevole dal momento in cui la Società ne fa richiesta, salvo che una diversa procedura per l'erogazione del compenso monetario sia stabilita con deliberazione dell'Assemblea dei Soci della Società. Questa soluzione adottato dall'Assemblea Generale dei Soci della Società senza tener conto dei voti del socio della Società che ha trasferito alla Società per pagare per la sua quota il diritto d'uso della proprietà, che è stato risolto prima del previsto<3>.
In caso di mancato indennizzo entro il termine stabilito, la quota o parte della quota di capitale sociale della Società, proporzionale all'importo non corrisposto (costo) dell'indennizzo, sarà trasferita alla Società. Tale azione (o parte di essa) deve essere ceduta dalla Società nei modi e nei termini stabiliti dall'art. 24 della legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata".
5.7. Il bene trasferito da un socio della Società per essere utilizzato dalla Società per il pagamento della sua quota, in caso di recesso o esclusione di tale socio dalla Società, resta in uso alla Società per il periodo per il quale tale bene è stato trasferito<4>.
5.8. Non è consentito liberare il Fondatore della Società dall'obbligo di versare una quota del capitale sociale della Società.
5.9. La procedura per modificare la dimensione del capitale autorizzato, nonché la procedura per il trasferimento da parte dei partecipanti delle loro azioni a terzi, sono determinate dallo Statuto.

6. DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI SOCIALI
TRA I MEMBRI DELLA SOCIETÀ

6.1. La Società ha il diritto di prendere una decisione trimestrale (una volta ogni sei mesi o una volta all'anno) sulla distribuzione profitto netto tra i membri della Società. La decisione sulla distribuzione di una parte dell'utile della Società è presa dall'Assemblea Generale dei Soci della Società.
6.2. La parte dell'utile della Società destinata alla distribuzione tra i suoi partecipanti è distribuita in proporzione alle loro quote nel capitale sociale della Società.
6.3. La Società delibera la ripartizione dei propri utili tra i soci della Società ed effettua gli opportuni pagamenti nel rispetto delle prescrizioni per limitare la ripartizione degli utili tra i soci della Società, stabilite dall'art. 29 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata".

7. ORGANI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ

7.1. L'organo supremo della Società è l'Assemblea Generale dei Membri della Società.
L'Assemblea Generale dei Soci della Società può essere ordinaria o straordinaria. Tutti i membri della Società hanno il diritto di assistere all'Assemblea Generale dei Membri della Società, di prendere parte alla discussione dei punti all'ordine del giorno e di votare quando si prendono le decisioni.
7.2. La Società provvede alla formazione del Consiglio di Amministrazione.
7.3. L'unico organo esecutivo della Società è ______________<5>.
7.4. L'organo esecutivo collegiale della Società è ______________.
7.5. La procedura per la formazione (elezione), la cessazione dei poteri, nonché la competenza e la procedura per prendere decisioni da parte degli organi di gestione della Società sono determinate dallo Statuto.

8. RECESSO DI UN SOCIO DALLA SOCIETA'

8.1. I regolamenti sulla possibilità di recesso di un partecipante dalla Società, nonché la procedura per tale recesso sono previsti nello Statuto della Società.

9. CONTROLLO, CONTABILITA' E REPORTING

9.1. Al fine di esercitare i propri diritti di controllo sulle attività della Società, ciascun partecipante ha il diritto di ricevere informazioni e richieste su tutte le questioni relative alle attività della Società. Le forme di controllo, nonché la contabilità e la rendicontazione, sono determinate dallo Statuto della Società, dalla legislazione vigente della Federazione Russa, nonché dalle decisioni dell'Assemblea Generale dei Partecipanti.

10. PRIVACY

10.1. Ciascuno dei Fondatori si impegna a non divulgare le informazioni riconosciute riservate secondo le modalità prescritte.
10.2. La cessione di informazioni non soggette a comunicazione a terzi, la pubblicazione o altra diffusione di tali informazioni può essere effettuata solo secondo le modalità stabilite dall'Assemblea dei Soci della Società.

11. FORZA MAGGIORE

11.1. I Fondatori sono esentati dall'adempimento parziale o totale degli obblighi previsti dal presente Accordo, se l'inadempimento è stato il risultato di circostanze di forza maggiore sorte dopo la conclusione del presente Accordo a seguito di eventi emergenza che il Fondatore non poteva né prevedere né impedire con misure ragionevoli. Le circostanze di forza maggiore includono eventi che il Fondatore non può influenzare e per il cui verificarsi non è responsabile, ad esempio: terremoti, inondazioni, incendi, nonché scioperi, decreti governativi o ordini di organi statali.
11.2. Il Fondatore, riferendosi alle circostanze di forza maggiore, è tenuto ad informare immediatamente per iscritto gli altri Fondatori del verificarsi di tali circostanze e, a richiesta degli altri Fondatori, dovrà produrre un documento attestante.
11.3. Il Fondatore, che per causa di forza maggiore non possa adempiere agli obblighi previsti dal presente Accordo, si impegna a compiere ogni sforzo per compensare le conseguenze del mancato adempimento degli obblighi nel più breve tempo possibile.

12. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

12.1. Tutte le controversie e i disaccordi che potrebbero sorgere in relazione all'esecuzione del presente Accordo saranno risolti attraverso negoziazioni tra i Fondatori.
12.2. Controversie e disaccordi non risolti a seguito di negoziati vengono risolti in ordine giudiziario stabilito dall'attuale legislazione della Federazione Russa.

13. DISPOSIZIONI FINALI

13.1. Il presente Accordo entrerà in vigore dalla data della sua firma.
13.2. Tutte le modifiche e le integrazioni al presente Accordo sono effettuate per iscritto in conformità con le disposizioni della legislazione vigente della Federazione Russa.
13.3. In tutto ciò che non è previsto dal presente Accordo, i Fondatori sono guidati dalle disposizioni dell'attuale legislazione della Federazione Russa.
13.4. Il presente Contratto è redatto in ________ copie.

FIRME DEI FONDATORI

(firma) (nome completo)
(M.P.<6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(firma) (nome completo)
(M.P.<6>)

Nota:

Nei casi in cui, in conformità con la legge, è consentita la registrazione statale società economica senza pagamento anticipato di tre quarti del capitale autorizzato, i partecipanti alla società hanno la responsabilità sussidiaria per i suoi obblighi sorti prima del pagamento integrale del capitale autorizzato (paragrafo 2, clausola 4, articolo 66.2 Codice civile Federazione Russa).

<3>Ai sensi del par. 2 p.3 art. 15 della legge federale dell'08.02.1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata", un accordo sulla costituzione di una società può prevedere altri metodi e una procedura diversa affinché il partecipante alla società fornisca un risarcimento per l'anticipo cessazione del diritto di utilizzare i beni da lui trasferiti in uso alla società per pagare una quota nel capitale della società di charter.

<4>Ai sensi del comma 4 dell'art. 15 della legge federale dell'08.02.1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata", l'accordo sulla costituzione di una società può prevedere diversamente.

<5>Ai sensi del comma 3 dell'art. 65.3 del codice civile della Federazione Russa, un unico organo esecutivo (amministratore, Amministratore delegato, presidente, ecc.). L'atto costitutivo della società può prevedere il conferimento dei poteri di un unico organo esecutivo a più soggetti che agiscono congiuntamente, ovvero la costituzione di più unici organi esecutivi operanti indipendentemente l'uno dall'altro (comma 3, comma 1, articolo 53 del codice civile della Federazione Russa). L'unico organo esecutivo di una società può agire come individuale oltre che persona giuridica.

<6>Dal 04/07/2015, le entità commerciali non sono tenute ad avere un sigillo (Legge federale n. 82-FZ del 04/06/2015 "Sulle modifiche ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa riguardanti la rimozione del sigillo obbligatorio di affari Aziende").

Esempio di atto costitutivo per privati ​​e LLC

Un accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata in cui i fondatori sono persone fisiche e giuridiche

Concluso il
Assemblea generale dei fondatori,
Protocollo n. _________
da "___" _________ ____

Accordo di stabilimento
Società a responsabilità limitata
«____________________________»

_______________ "___" __________ ____

Un cittadino della Federazione Russa _______________________________________,

cittadino della Federazione Russa ___________________________________________,
(Nome completo, dati del passaporto, luogo di residenza)
_____________________________________ rappresentata da _____________________________,
(nome dell'organizzazione, OGRN, TIN) (posizione, nome completo)
agendo sulla base di ______________________________________________, e
(Carta, procure)
_________________________________ rappresentata da ________________________________,
(posizione, nome completo)
agendo sulla base di _________________________ (Carta, Procura), di seguito denominati "Fondatori", hanno accettato di costituire la Società a responsabilità limitata "________________________" in conformità con la legislazione vigente della Federazione Russa.

1. L'OGGETTO DELL'ACCORDO. FONDATORI
E PROCEDURA PER ATTIVITA' CONGIUNTE PER LA COSTITUZIONE DI UNA SOCIETA'

1.1. Ai sensi del presente Accordo, i Fondatori si impegnano a creare una società a responsabilità limitata e a rispettare tutti i relativi requisiti della legislazione vigente della Federazione Russa.
1.2. La società a responsabilità limitata "____________" (di seguito denominata la "Società") è costituita in conformità al codice civile della Federazione Russa e alla legge federale n. 14-FZ dell'08.02.1998 "Sulle società a responsabilità limitata".
1.3. Composizione dei Fondatori della Società:
1) un cittadino della Federazione Russa __________________________________,





2) cittadino della Federazione Russa __________________________________,
serie di passaporti ______ n. ______________,
rilasciato da ______________________________________________________________,
data di rilascio "___" __________ ____,
codice di suddivisione ____________ - ______________,
registrato ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(nome della persona giuridica)
registrato ________________________, OGRN _______________________
(certificato di registrazione statale n. ______ del ________________),
TIN ___________________________, r / s _____________________________________,
indirizzo: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(nome della persona giuridica)
registrato ________________________, OGRN ___________________________
(certificato di registrazione statale N ______ del ________________),
TIN ___________________________, r / s _____________________________________,
indirizzo: _____________________________________________.
1.4. Gli obblighi dei Fondatori per il compimento degli atti connessi alla costituzione della Società sono così distribuiti:
1) _____________ si impegna a compiere le seguenti azioni prima di "___" __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ si impegna a compiere le seguenti azioni prima di "__" __________ ____: _____________________;
3) _____________ si impegna a compiere le seguenti azioni prima di "___" __________ ____: _____________________;
4) _____________ si impegna a compiere le seguenti azioni prima di "___" __________ ____: _____________________.
1.5. I Fondatori si impegnano a sostenere le spese per la costituzione della Società in proporzione alle quote acquisite nel capitale autorizzato della Società ai sensi del presente Accordo.

2. DENOMINAZIONE E SEDE DELLA SOCIETA'.
OGGETTO E FINALITÀ DELL'ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ

2.1. La ragione sociale completa della Società in russo è Società a responsabilità limitata "_______________".
La ragione sociale abbreviata della Società in russo è ______________ LLC.
Ragione sociale completa della Società il _____________ (su qualsiasi lingua straniera o la lingua dei popoli della Federazione Russa) lingua - "_______________", ragione sociale abbreviata in _____________ (in qualsiasi lingua straniera o lingua dei popoli della Federazione Russa) lingua - "_______________"<1>.
2.2. Sede della Società: ________________________.
2.3. L'oggetto e gli scopi delle attività della Società sono specificati in dettaglio nello Statuto.
2.4. La Società ha il diritto di compiere tutte le azioni non vietate dall'attuale legislazione della Federazione Russa.
Le attività della Società non si limitano a quelle stabilite nello Statuto. Sono riconosciute valide le operazioni che esulano dalle attività statutarie, ma non sono in contrasto con la legge.

3. STATO GIURIDICO

3.1. La Società acquisisce i diritti di una persona giuridica dal momento della sua registrazione statale.
3.2. La Società possiede beni separati iscritti nel proprio bilancio autonomo, può acquisire ed esercitare in proprio diritti immobiliari e personali non patrimoniali, contrarre obbligazioni, agire e convenire in giudizio. In conformità con l'attuale legislazione della Federazione Russa, la proprietà della Società è formata a spese dei contributi dei Fondatori (partecipanti), inclusi Soldi ricevuti come corrispettivo di azioni, nonché beni prodotti e acquisiti dalla Società attraverso le sue attività economiche.
3.3. La Società risponde delle sue obbligazioni con tutti i suoi beni.
3.4. La Società non è responsabile degli obblighi dei suoi membri.
3.5. I membri della Società non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della Società, entro il valore delle loro azioni nel capitale autorizzato della Società.
I membri della Società che non hanno interamente versato le loro azioni sono responsabili in solido per gli obblighi della Società entro il valore della parte non pagata delle loro azioni nel capitale autorizzato della Società.
3.6. In caso di insolvenza (fallimento) della Società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altri soggetti che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la Società o hanno comunque la possibilità di determinarne l'operato, detti partecipanti o altri le persone in caso di insufficiente proprietà della Società possono essere ritenute sussidiariamente responsabili delle sue obbligazioni.

4. IMPORTO DEL CAPITALE AUTORIZZATO DELLA SOCIETA', IMPORTO E NOMINALE
VALORE DELLA QUOTA DI CIASCUNO DEI FONDATORI DELLA SOCIETÀ

4.1. Il capitale sociale della Società è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi membri.
4.2. La dimensione del capitale autorizzato della Società al momento della sua costituzione è di __________ (______________) rubli<2>.
4.3. Il capitale autorizzato della Società determina l'importo minimo del suo patrimonio che garantisce gli interessi dei suoi creditori.
4.4. La quota dei membri della Società nel capitale autorizzato:
1) _________________________________________________ — _______________
(nome completo del partecipante)

(__________________) rubli.
_________________________________________________________________ si impegna
pagare la tua quota nel capitale autorizzato della Società nel modo seguente
ordine: ________ rubli - di "___" _________ ____ (per il momento
registrazione statale della Società), i restanti ________________ rubli -
fino a "__" ________ ____, ai sensi del paragrafo 4.5 del presente
Accordo;
2) _________________________________________________ — _______________
(nome completo del partecipante)
percentuale (o sotto forma di frazione) con un valore nominale di ______________________
(________________) rubli.
_________________________________________________ si impegna a pagare
la sua quota nel capitale autorizzato della Società nel seguente ordine: _______________
rubli - fino a "__" ________ ____ (al momento dello stato
registrazione della Società), i restanti ______________________ rubli - fino a
"_____" _______ ____, in conformità con la clausola 4.5 del presente Contratto;
3) _____________________________________________________ — ____________
(nome della persona giuridica)
percento (o sotto forma di frazione) con un valore nominale di _______________________ (_______________) rubli.
___________________________ si impegna a versare la propria quota nel capitale autorizzato della Società nel seguente ordine: ____________________________________
rubli - fino a "_____" _______ ____ (al momento della registrazione statale della Società), i restanti _________ rubli - fino a
"___" __________ _____, ai sensi del paragrafo 4.5 della presente
Accordo;
4) ____________________________ si impegna a versare la propria quota nel capitale autorizzato della Società nel seguente ordine: _________________ rubli - fino a "__" _____ ____. (al momento della registrazione statale della Società),
i restanti ________________ rubli - prima di "__" _________ ____, in
in conformità con la clausola 4.5 del presente Contratto.
4.5. Il pagamento delle azioni del capitale autorizzato della Società viene effettuato in denaro (opzione: titoli, altre cose o diritti di proprietà o altri diritti aventi valore monetario)<3>.
4.6. Al momento della registrazione statale della Società, il suo capitale autorizzato deve essere versato per il _____%<4>.
4.7. In caso di pagamento incompleto della quota nel capitale sociale della Società entro il termine stabilito dalla clausola 4.4 del presente Accordo, la parte non versata della quota sarà trasferita alla Società. Tale parte della quota dovrà essere ceduta dalla Società nei modi e nei termini stabiliti dall'art. 24 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata".
4.8. Se il Fondatore non adempie all'obbligo di versare la quota di capitale sociale della Società entro i termini stabiliti nella clausola 4.4 del presente Accordo, paga alla Società una penale pari al ___% dell'importo non pagato in tempo (del valore dell'immobile da versare a titolo di corrispettivo della quota) per ogni giorno di ritardo<5>.
4.9. Nel caso in cui il diritto d'uso dei beni della Società venga a cessare prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso alla Società per il pagamento della quota, il Fondatore che ha trasferito i beni è tenuto a fornire alla Società, a sua richiesta, con compenso monetario pari al corrispettivo per l'uso dello stesso immobile a condizioni analoghe nel restante periodo di durata dell'immobile. Il compenso monetario deve essere erogato di volta in volta entro _____ giorni dal momento in cui la Società ne richiede l'erogazione. Una diversa procedura per l'erogazione del compenso monetario può essere stabilita con delibera dell'Assemblea Generale dei Soci della Società. Questa decisione viene presa dall'Assemblea Generale dei Membri della Società senza tener conto del voto del membro della Società che ha trasferito alla Società per pagare la sua quota del diritto di utilizzo della proprietà, che è stato risolto prima del previsto.<6>.
4.10. Il bene trasferito da un socio della Società per essere utilizzato dalla Società per il pagamento della sua quota, in caso di recesso o esclusione di tale socio dalla Società, resta in uso alla Società per il periodo per il quale tale bene è stato trasferito<7>.

5. FORZA MAGGIORE

5.1. I Fondatori sono esentati dall'adempimento parziale o totale degli obblighi previsti dal presente Accordo se l'inadempimento è stato il risultato di circostanze di forza maggiore sorte dopo la conclusione del presente Accordo a seguito di eventi straordinari che il Fondatore non poteva né prevedere né prevenire con misure ragionevoli. Le circostanze di forza maggiore includono eventi che il Fondatore non può influenzare e per il cui verificarsi non è responsabile, ad esempio: terremoti, inondazioni, incendi, nonché scioperi, decreti governativi o ordini di organi statali.
5.2. Il Fondatore, riferendosi a circostanze di forza maggiore, è tenuto ad informare immediatamente per iscritto gli altri Fondatori del verificarsi di tali circostanze. Su richiesta di altri Fondatori, dovrà essere presentato un documento attestante.
5.3. Il Fondatore, che per causa di forza maggiore non possa adempiere agli obblighi previsti dal presente Accordo, è tenuto a compiere ogni sforzo per compensare le conseguenze dell'inadempimento degli obblighi nel più breve tempo possibile.

6. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

6.1. I fondatori sono obbligati a compiere ogni sforzo per risolvere attraverso negoziati tutti i disaccordi e le controversie che potrebbero sorgere in relazione all'esecuzione del presente Accordo.
6.2. Controversie e disaccordi che non possono essere risolti attraverso negoziati vengono risolti in tribunale in conformità con l'attuale legislazione della Federazione Russa.

7. PRIVACY

7.1. Ciascuno dei Fondatori si impegna a non divulgare le informazioni riconosciute riservate secondo le modalità prescritte.
7.2. La cessione di informazioni non soggette a comunicazione a terzi, la pubblicazione o altra diffusione di tali informazioni può essere effettuata solo secondo le modalità stabilite dall'Assemblea dei Soci della Società.

8. DISPOSIZIONI FINALI

8.1. Il presente Accordo entrerà in vigore dalla data della sua sottoscrizione da parte dei Fondatori.
8.2. Tutte le modifiche e le integrazioni al presente Accordo sono effettuate per iscritto secondo le modalità previste dalla legislazione della Federazione Russa.
8.3. In tutto ciò che non è previsto dal presente Accordo, i Fondatori sono guidati dall'attuale legislazione della Federazione Russa.
8.4. Il presente Accordo è redatto in __ copie ed è soggetto a conservazione da parte della Società.

FIRME DEI FONDATORI

(firma) (nome completo)

____________________/____________________
(firma) (nome completo)

_________________________/_______________
(firma, carica) (nome completo) M.P.

Nota:

<1>La ragione sociale della persona giuridica è selezionata tenendo conto dei requisiti di cui all'art. Arte. 1473 - 1474 del codice civile della Federazione Russa.

<2>La dimensione del capitale autorizzato della società deve essere di almeno diecimila rubli (paragrafo 2, clausola 1, articolo 14 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata").

<3>La valutazione monetaria di un contributo non monetario al capitale sociale di un'entità aziendale deve essere effettuata da un perito indipendente. I partecipanti a un'entità aziendale non hanno il diritto di determinare il valore monetario di un contributo non monetario per un importo superiore all'importo della valutazione determinata da un perito indipendente (paragrafo 2, clausola 2, articolo 66.2 del codice civile della Federazione Russa ).

<4>Ogni fondatore della società deve versare integralmente la sua quota nel capitale sociale della società entro il termine determinato dall'accordo sulla costituzione della società o, in caso di costituzione della società da parte di una sola persona, dalla decisione di la costituzione della società. Il termine di tale pagamento non può superare i quattro mesi dalla data di registrazione statale della società. Allo stesso tempo, la quota di ciascun fondatore della società può essere pagata ad un prezzo non inferiore al suo valore nominale (clausola 1, articolo 16 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ “Sulle società a responsabilità limitata ”).
Nei casi in cui, in conformità con la legge, è consentita la registrazione statale di una società commerciale senza pagamento anticipato di tre quarti del capitale autorizzato, i partecipanti alla società hanno la responsabilità sussidiaria per i suoi obblighi sorti prima del momento del pagamento integrale del capitale autorizzato (paragrafo 2, clausola 4, articolo 66.2 del codice civile della Federazione Russa).

<5>Ai sensi del par. 2 p.3 art. 16 della legge federale dell'08.02.1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata", questa disposizione potrebbe non essere prevista nell'accordo sulla costituzione di una società.

<6>L'accordo di costituzione della società può prevedere altre modalità e un diverso iter per l'indennizzo di ciascun socio della Società in caso di cessazione anticipata del diritto di utilizzare i beni da lui trasferiti ad uso della società per il pagamento di una quota nel capitale autorizzato (paragrafo 2, comma 3, articolo 15 della legge federale dell'08.02.1998 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata").

L'atto costitutivo è uno dei le tipologie più importanti un accordo che prevede l'associazione volontaria di due o più persone, di loro proprietà, in cui ciascuno dei partecipanti assume determinati obblighi nei confronti degli altri partecipanti al fine di appropriarsi degli utili, pertanto, si concentra sul volume totale del capitale autorizzato, la quota di ciascuno dei fondatori e sulla forma (in natura o materiale), in cui è versato, nonché sulle modalità di pagamento per beni, servizi o lavori prestati reciprocamente.

Importanti nell'atto costitutivo sono anche le disposizioni sulle forme di responsabilità dei partecipanti per inadempimento, sulle modalità di risoluzione delle controversie, sulle condizioni di risoluzione o proroga dell'accordo, ecc. La sottoscrizione dell'atto costitutivo, come una regola, è preceduta da uno studio di fattibilità completo e approfondito del fondo autorizzato, dei profitti attesi, del saldo delle entrate e delle spese per il funzionamento dell'impresa, ecc. Nei documenti costitutivi sulla creazione società per azioni ci devono essere dati sui tipi di azioni che emetterà, il loro valore nominale e il rapporto quantitativo vari tipi azioni.

Nell'accordo di fondazione, i fondatori si impegnano a creare un'impresa, organizzazione come persona giuridica, determinare la procedura per le attività congiunte per crearla, le condizioni per trasferirvi la loro proprietà e partecipare alle sue attività. L'atto costitutivo definisce anche le condizioni e la procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite tra i partecipanti, la gestione delle attività dell'organizzazione, il recesso dei fondatori (partecipanti) dalla sua composizione.

Oltre a quanto sopra, l'atto costitutivo di una società in nome collettivo deve contenere:

• - l'importo e le modalità di modifica delle azioni di ciascuno dei partecipanti al capitale sociale;
• - l'ammontare, la composizione, i termini e le modalità di versamento dei propri contributi;
• - responsabilità dei partecipanti per violazione degli obblighi di contribuzione.

L'atto costitutivo di una società in accomandita semplice deve contenere:

• - condizioni sulla dimensione e composizione del capitale sociale;
• - l'importo e le modalità di variazione delle quote di ciascuno dei soci accomandatari nel capitale sociale;
• - l'importo, la composizione, i termini e le modalità di versamento da parte degli stessi, la loro responsabilità per violazione degli obblighi di versamento;
• - l'ammontare complessivo dei versamenti effettuati dai contribuenti (soci accomandanti).

L'atto costitutivo di una società a responsabilità limitata deve contenere:

• - condizioni sull'ammontare del capitale autorizzato;
• - l'entità delle quote di ciascuno dei conferimenti, la responsabilità dei partecipanti per violazione degli obblighi di conferimento;
• - la composizione e la competenza degli organi di amministrazione della società e la procedura per il loro processo decisionale, ecc.

L'atto costitutivo delle persone giuridiche (associazione, unione) deve contenere:

• - condizioni sulla composizione e la competenza degli organi di gestione dell'associazione e la procedura per prendere decisioni da parte loro;
• - la procedura per la ripartizione dei beni residui dopo la liquidazione dell'associazione. Le sezioni principali dell'atto costitutivo:
• - l'oggetto e lo scopo dell'impresa;
• - il suo stato giuridico;
• - fondo statutario e sua quota nell'importo totale delle spese;
• - contributi dei partecipanti in forme reali e di valore, nonché nel fondo autorizzato;
• - condizioni e ordine di accredito;
• - Volumi di produzione stimati, incl. per l'esportazione;
• - la procedura di accumulazione e distribuzione degli utili;
• - tasse sul reddito;
• - diritti e doveri dei fondatori;
• - struttura di gestione;
• - la procedura per la remunerazione dei dipendenti;
• - sistema di approvvigionamento e commercializzazione dei prodotti;
• - forme di controllo sulle attività e sulla qualità dei prodotti;
• - segreto commerciale;
• - responsabilità per inadempimento contrattuale;
• - procedura di liquidazione dell'impresa.

L'atto costitutivo è un accordo concluso tra i fondatori di una persona giuridica al momento della sua creazione. Nell'atto costitutivo, i fondatori si impegnano a creare una persona giuridica, determinare la procedura per le attività congiunte per crearla, le condizioni per trasferirvi la loro proprietà e partecipare alle sue attività. L'accordo definisce anche le condizioni e la procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite tra i partecipanti, la gestione delle attività di una persona giuridica, il recesso dei fondatori (partecipanti) dalla sua composizione.

Fino al 1° luglio 2009 gli accordi costitutivi, secondo il loro statuto, facevano parte degli atti costitutivi, come evidenziato dall'art. 89, 122 del codice civile della Federazione Russa. L'atto costitutivo doveva rispettare i seguenti requisiti:

I documenti costitutivi di una persona giuridica devono definire il nome della persona giuridica, la sua ubicazione, la procedura per la gestione delle attività della persona giuridica, nonché contenere altre informazioni previste dalla legge per le persone giuridiche del tipo corrispondente. nei documenti di fondazione organizzazione no profit E imprese unitarie, e nei casi previsti dalla legge e da altre organizzazioni commerciali, devono essere determinati l'oggetto e gli obiettivi dell'attività della persona giuridica. L'oggetto e gli obiettivi specifici dell'attività organizzazione commerciale può essere previsto da atti costitutivi e nei casi in cui ciò non sia obbligatorio per legge.

L'atto costitutivo, in caso di modifica dei dati in esso contenuti, era soggetto a registrazione obbligatoria presso le autorità fiscali, così come il secondo documento costitutivo delle società con più partecipanti: lo statuto delle società.

Dopo il 1 luglio 2009, gli atti costitutivi delle Società precedentemente registrate hanno cessato di essere validi ei fondatori delle Società a responsabilità limitata hanno cessato di stipulare atti costitutivi al momento della creazione di una persona giuridica. Tuttavia, l'atto costitutivo è stato sostituito da un altro documento durante la creazione, che determina la procedura per i fondatori per svolgere attività congiunte per costituire la società e alcune altre questioni: l'accordo di fondazione. Sulla base delle decisioni assunte dai fondatori, che trovano riscontro, tra l'altro, nell'accordo di costituzione della Società, e negli atti predisposti in conformità ad esse, il soggetto autorizzato dai fondatori presenta la documentazione allo Stato registrazione della società come persona giuridica.

Le principali disposizioni sull'accordo sulla costituzione di una società a responsabilità limitata sono contenute nell'articolo 11 della legge LLC. I fondatori della società stipulano un accordo scritto sulla costituzione della società, che dovrebbe riflettere i seguenti punti chiave:

• la procedura per i fondatori di svolgere attività congiunte per costituire una società,
• la dimensione del capitale autorizzato della società,
• la dimensione e il valore nominale della quota di ciascuno dei fondatori della società,
• · l'ammontare, le modalità ei termini di versamento di tali quote nel capitale sociale della società.

La principale differenza tra l'accordo istitutivo e l'accordo istitutivo valido fino al 1 luglio 2009 è il suo status. L'accordo sulla costituzione della Società è contratto di diritto civile natura multilaterale, che si conclude con la redazione di un documento. Tale accordo deve essere Requisiti generali presentato dal codice civile della Federazione Russa a contratti e transazioni, nonché riflettere le caratteristiche previste dalla "Legge sulla LLC" per questo contratto. Tuttavia, non è un documento costitutivo e non è registrato dalle autorità fiscali.

L'accordo istitutivo ha lo scopo di regolare l'attività dei fondatori nella creazione di una società a responsabilità limitata. Dopo la registrazione della società e la sua acquisizione dello status di persona giuridica, l'attività congiunta per la sua creazione è completata e, di conseguenza, il contratto viene risolto in relazione alla sua esecuzione, al raggiungimento dell'obiettivo prefissato.

Tuttavia, l'accordo non si estingue dopo la costituzione della Società, in quanto l'attività congiunta dei fondatori nella costituzione della Società costituisce solo uno degli elementi del complesso oggetto del presente accordo. L'accordo di fondazione mantiene il suo valore legale come documento contenente informazioni sulla creazione della società e sulle condizioni in cui è stata costituita. Tali disposizioni non perdono il loro significato fino alla cessazione dell'esistenza della Società.

Qual è il significato dell'accordo sulla creazione di una società dopo il completamento del processo della sua costituzione? Considerando il contratto come una transazione di diritto civile (bilaterale o multilaterale - a seconda del numero di fondatori che lo hanno firmato), è necessario tener conto delle sue specificità relative all'oggetto e allo scopo del contratto - la creazione di una società a responsabilità limitata , un nuovo soggetto di diritto. Tra i fondatori della società, che hanno firmato il contratto, sorgono obblighi derivanti da una transazione di diritto civile. Tra i fondatori e la società - dopo la sua registrazione statale - si instaurano rapporti societari, nell'ambito dei quali i partecipanti hanno diritti di obbligo nei confronti della società, ma di natura diversa, derivanti dal diritto di parteciparvi.

Tuttavia, con la risoluzione dell'accordo firmato dai fondatori, non perde il suo significato legale. La necessità di una conferma documentale dei dati in essa registrati a volte sorge anche dopo la creazione di una società. In particolare, l'accordo istitutivo è uno dei documenti, insieme ad un estratto del Testo Unico registro statale persone giuridiche, che indica l'entità dei contributi dei fondatori al capitale sociale della Società. Le informazioni sulla dimensione e sul valore nominale della quota di ciascun membro della società sono iscritte nel registro statale unificato delle persone giuridiche in conformità con legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche. Allo stesso tempo, le informazioni sul valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società durante la sua costituzione sono determinate in base alle disposizioni dell'accordo sulla costituzione della società.

Inoltre, in caso di operazioni di trasferimento di azioni del capitale sociale della Società, tale procedura non sarà possibile se non vi è accordo sulla costituzione della Società. Ai sensi del comma 13 dell'art. 21 della "Legge sulla LLC" nel caso in cui una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società venga alienata dal fondatore di una società fondata da più persone, i suoi poteri sono confermati da una copia autenticata dell'accordo sulla costituzione della società, nonché un estratto del registro statale unificato delle persone giuridiche, compilato non prima di trenta giorni prima del giorno della richiesta al notaio per l'autenticazione notarile della transazione.

La stessa procedura per la presentazione dei documenti è valida anche per le Società registrate prima del 1 luglio 2009, che, al momento della costituzione, non hanno stipulato un accordo di costituzione, ma un atto costitutivo. In tal caso, il diritto del partecipante a disporre delle azioni sarà confermato dall'ultimo atto costitutivo depositato presso l'Agenzia delle Entrate.

Riassumendo la considerazione delle differenze tra il contratto di fondazione e il contratto di fondazione stipulato dai fondatori di società a responsabilità limitata dopo il 1° luglio 2009, si può notare che il nuovo accordo riflette in gran parte le stesse tematiche del precedente contratto di fondazione. Tuttavia, allo stesso tempo, l'accordo di fondazione ha uno status completamente diverso, la procedura per la conclusione, la risoluzione e il funzionamento.

Nonostante il fatto che l'accordo costitutivo non sia un atto costitutivo e la sua registrazione presso le autorità fiscali non sia richiesta, ciò non solleva i fondatori dalla necessità di stipularlo al momento della creazione di una società a responsabilità limitata e non ne riduce la portata legale per l'ulteriore funzionamento dell'organizzazione.

ATTO DI ASSOCIAZIONE

uno dei documenti fondanti di una persona giuridica. W.d. è un accordo bilaterale o multilaterale di diritto civile consensuale che regola il rapporto dei fondatori per creare una persona giuridica, da un lato, e il rapporto tra i fondatori e la persona giuridica che viene creata, dall'altro. W.d. si conclude per iscritto redigendo un documento e firmato da tutti i suoi partecipanti - i fondatori della persona giuridica. W.d. valido per l'intero periodo di esistenza della persona giuridica. W.d. obbligatorio per una persona giuridica nei casi,

previsto dalla legge. Per le persone giuridiche di alcuni tipi, la legge prevede solo U.d., per altri - U.d. insieme allo statuto. Per un certo numero di persone giuridiche, non è affatto richiesto.

W.d. deve includere le condizioni previste: a) per tutti i documenti costitutivi (parte 1, comma 2, articolo 52 del codice civile della Federazione Russa);

b) per tutti gli U.d., (parte 2, comma 2 dell'articolo 52 del codice civile della Federazione Russa);

c) norme speciali del codice civile della Federazione Russa e altre leggi per U.d., persone giuridiche individuali.

Oltre alle condizioni inderogabili determinate dalle disposizioni inderogabili delle leggi, i fondatori di una persona giuridica hanno il diritto di includere nell'U.d. condizioni aggiuntive che riflettono le specificità della persona giuridica creata. Ciò è particolarmente vero per quelle persone giuridiche in cui U. d. è l'unico documento costitutivo (società in nome collettivo, società in accomandita semplice).

W.d. deve contenere informazioni generali sulla persona giuridica, gli obblighi dei fondatori e la procedura per le loro attività congiunte per creare una persona giuridica, le condizioni per l'assegnazione della proprietà alla persona giuridica, la procedura per la distribuzione di profitti e perdite tra i partecipanti, la procedura per la gestione delle attività della persona giuridica, il ritiro dei partecipanti dalla sua composizione. In W.D. di una società in nome collettivo, sono inoltre previste condizioni relative all'entità e alla composizione del capitale sociale della società, alle quote dei partecipanti al capitale sociale, alla responsabilità dei partecipanti per l'adempimento degli obblighi di conferimento, ecc. (articolo 70 del codice civile Codice della Federazione Russa). Per W.D. società in accomandita semplice, oltre a quanto sopra, viene aggiunta una condizione sull'importo totale dei contributi versati dagli investitori (articolo 83 del codice civile della Federazione Russa).

Per la registrazione statale delle persone giuridiche contrattuali e statutarie U.d. viene presentato contestualmente allo statuto, tuttavia, il ruolo dell'U.d. per loro è meno significativo che per quelle persone giuridiche in cui U.d. è l'unico documento di fondazione.

Da W.d. si dovrebbe distinguere tra l'accordo sulla costituzione di una società per azioni (clausola 1, articolo 98 del codice civile della Federazione Russa, legge federale della Federazione Russa del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ "Sulle azioni per azioni Aziende"). Un accordo sulla costituzione di una società per azioni è concluso per iscritto tra i fondatori della società per azioni. Definisce la procedura per i fondatori per svolgere attività congiunte per costituire una società per azioni, i loro diritti e obblighi, la dimensione del capitale autorizzato della società per azioni, le questioni relative alle azioni, tuttavia, questo accordo non è un CD. JSC (vedi anche documenti costitutivi):

Pleshanova O.P.

Enciclopedia del diritto. 2005 .

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Dizionario di diritto

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ATTO DI ASSOCIAZIONE- ai sensi dell'articolo 52 del codice civile della Federazione Russa, - uno dei tipi di documenti costitutivi, in base al quale le parti (fondatori) si impegnano a creare una persona giuridica, nonché a determinare la procedura per le attività congiunte per la sua creazione , ... ... Lavoro d'ufficio e archiviazione in termini e definizioni

Un accordo tra i fondatori (partecipanti) sulla creazione di una persona giuridica. Nell'accordo istitutivo, i fondatori si impegnano a creare una persona giuridica, determinare la procedura per le attività congiunte per crearla, le condizioni per trasferirvi la loro proprietà e ... ... Dizionario enciclopedico

Libri

• Portoghese commerciale, Petrova Galina Vladislavovna, Seliverstvo Sergey. Questo manuale è destinato ai lettori che parlano portoghese ma desiderano migliorare le proprie competenze linguistiche in portoghese. comunicazione d'affari, nonché per gli studenti di giurisprudenza, economia e...