10.00 - 11.30 PROCEDURA DI PREDISPOSIZIONE, CONVOCAZIONE E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA 2017

Nuove regole per la preparazione, la convocazione e lo svolgimento di un'assemblea generale degli azionisti. Nuovi modi per informare sulla riunione. Nuovi modi per votare in una riunione. Modifiche programmate nella regolamentazione.

16.00 - 16.15 Pausa caffè 11.45 - 13.15 TAVOLA ROTONDA: TEMI DI ATTUALITÀ E SITUAZIONI NON CONDIZIONALI IN ASSEMBLEA

Questioni attuali e controverse derivanti dall'applicazione di nuove regole, tra cui:

• voto e conteggio dei voti sul rilascio del consenso all'operazione con interessi;
• la procedura per l'esame, la votazione e il conteggio dei voti sulla questione del consenso alla conclusione di un'operazione di maggiore entità, che è allo stesso tempo un'operazione di parte interessata;
• opzioni per tenere un'assemblea generale faccia a faccia utilizzando le tecnologie dell'informazione e della comunicazione che consentono la possibilità di partecipazione a distanza senza essere presenti nel luogo dell'incontro;
• la procedura di voto e conteggio dei voti in caso di voto sproporzionato sulla base di un patto parasociale, ecc.

13.15 - 14.15 Pranzo 14.15 - 15.45 DOCUMENTI PER L'ASSEMBLEA ANNUALE DEGLI AZIONISTI

Relazione annuale; relazione sulle operazioni nelle quali vi è un interesse; bilanci annuali; relazione del revisore; relazione del comitato di revisione. Requisiti di contenuto e divulgazione.

15.45 - 16.00 Pausa caffè 16.00 - 17.30 VIOLAZIONI IN CONVOCAZIONE E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Violazioni commesse durante la preparazione e lo svolgimento dell'assemblea generale degli azionisti. Nuove regole per impugnare le decisioni dell'assemblea generale degli azionisti. Prassi giudiziaria nei casi di riconoscimento di decisioni non valide. La responsabilità amministrativa per le violazioni commesse durante la preparazione e lo svolgimento delle assemblee dei soci: il procedimento di identificazione, la prassi di coinvolgimento.

17.30 - 18.00 Risposte alle domande

La Banca Centrale della Federazione Russa nelle relazioni societarie è una "fonte del diritto" unica. Da un lato, la maggior parte dei suoi documenti sono di natura consultiva, dall'altro le conseguenze della violazione di tali "raccomandazioni" possono essere più che gravi. Un papà così educatamente premuroso, allo stesso tempo, pronto in qualsiasi momento a rimproverare un bambino cattivo non solo con una cintura, ma anche con qualcosa di più pesante.

Pertanto, ti suggeriamo di dare un'occhiata da vicino a ciò che i rappresentanti della Banca centrale della Federazione Russa ci raccomandano di fare entro la prossima assemblea generale degli azionisti (di seguito denominata GMS) e insieme pensiamo a come attingere al meglio documenti che confermano che segui queste raccomandazioni.

Lettera della Banca Centrale della Federazione Russa disciplina i casi di convocazione di assemblee generali degli azionisti sotto forma di partecipazione congiunta. Ricordiamo che questa è solo una delle possibili forme di detenzione del GMS, previste dalla Legge sulle Società per Azioni. È una presenza congiunta degli azionisti per discutere i punti all'ordine del giorno, incl. la possibilità di discorsi e prendere decisioni su di essi (articolo 47, paragrafo 11 dell'articolo 49 della legge JSC).

La lettera specifica alcuni requisiti del Codice di Autodisciplina (un altro atto "raccomandatorio" della Banca Centrale della Federazione Russa) in termini di creazione delle condizioni più favorevoli per la partecipazione degli azionisti all'assemblea generale, oltre a fornire loro l'opportunità esprimere la propria opinione sulle questioni in esame. In particolare, la Banca centrale della Federazione Russa stabilisce specificamente che la procedura per lo svolgimento di un'assemblea generale degli azionisti (regolamento) dovrebbe prevedere pari diritti per i partecipanti in termini di opportunità di parlare in una riunione o porre domande agli oratori. A tal fine, in preparazione dell'Assemblea Generale consigliato:

1. Analizzare la partecipazione degli azionisti alle assemblee generali degli azionisti negli ultimi 3 anni. Ciò al fine di selezionare una sede idonea per il GMS, tenendo conto della prevista partecipazione massima degli azionisti.

2. Determina quando ti prepari per l'OCA la sua ubicazione e il modo in cui è organizzato in modo tale da non limitarne o ostacolarne l'accesso(passaggio) dei soci nel luogo di registrazione dell'assemblea e direttamente nei locali destinati alla sua tenuta.

3. Analizzare l'attività degli azionisti all'AGM per i precedenti 3 anni e determinare la durata dell'AGM, Compreso sulla base del numero massimo stimato di azionisti che desiderano partecipare agli interventi e alle discussioni sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea.

4. Se il GMS ne prevede la possibilità partecipazione degli azionisti alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno in videoconferenza - notifica azionisti in vista dell'assemblea generale.

Quali AO sono tenuti a invitare il conservatore del registro all'assemblea generale degli azionisti? Come implementarlo? Cosa farà il cancelliere durante la riunione? Quale composizione dei firmatari in questo caso dovrebbe essere indicata nei documenti: il verbale e il verbale della commissione di conteggio, nel verbale dell'assemblea stessa? Si scopre che i requisiti dell'OFAS in questa materia a volte vanno oltre i requisiti della legislazione e i chiarimenti della Banca di Russia. I dettagli sono nell'articolo Partecipazione del cancelliere all'assemblea generale degli azionisti» rivista № 11′ 2017

Naturalmente, l'approccio alla tenuta di un'assemblea generale degli azionisti dovrebbe essere individuale.

Un numero piuttosto elevato di società create attraverso la privatizzazione ha centinaia, migliaia e persino decine di migliaia di piccoli azionisti con una o due azioni nel registro, che non hanno mai preso parte alle loro attività. Molti di questi azionisti hanno dimenticato le proprie azioni o ignorano i propri diritti. Alcuni hanno già lasciato questo mondo mortale, ma i loro eredi, per vari motivi, non hanno fretta di formalizzare il trasferimento delle quote a libro soci. Allo stesso tempo, le decisioni in tali società vengono prese da 2-3 azionisti di maggioranza. Perché una società del genere ha bisogno di una grande sala se 4-5 persone vengono all'assemblea generale degli azionisti?

D'altra parte, ci sono JSC moderne, molti dei quali azionisti si sforzano di tenersi aggiornati su ciò che accade in azienda, e grandi JSC pubbliche, le cui assemblee generali sono organizzate come uno spettacolo con buffet gratuito e distribuzione di regali memorabili. Tali aziende richiedono ampi locali per riunire tutti coloro che desiderano ascoltare i rapporti di gestione e votare di persona.

Tutto ciò è comprensibile e le raccomandazioni della Banca centrale della Federazione Russa, ovviamente, riflettono la pratica attuale. Tuttavia, non è del tutto chiaro dalla sua lettera come sia necessario riflettere nei documenti della società che queste raccomandazioni sono state prese in considerazione?

Tuttavia, prima di pensare a come seguire le raccomandazioni della Banca centrale della Federazione Russa, pensiamo se sia necessario? Se vuoi ridurre al minimo i rischi, sicuramente sì. Naturalmente, se la riunione si svolge in modalità regolare, non sarà richiesta alcuna conferma che tutte le raccomandazioni della Banca centrale della Federazione Russa siano state prese in considerazione durante la sua convocazione. Ma all'improvviso questa volta ci sarà un'emergenza? Ad esempio, ci saranno 2 volte più azionisti del solito? Oppure inizierà un attacco da parte di un ricattatore aziendale contro l'organizzazione e le denunce andranno alla Banca centrale della Federazione Russa? Dovrai sicuramente confermare con documenti che anche in fase di convocazione della riunione hai cercato di tenere conto di possibili scenari.

Un'analisi della partecipazione e dell'attività degli azionisti dovrebbe essere effettuata nelle primissime fasi di preparazione al GMS. Questo dovrebbe essere fatto dall'organismo che si prepara per l'ACC. Secondo sub. 2 p.1 art. 65 della Legge JSC, tale materia è rimessa alla competenza del Consiglio di Amministrazione (Organismo di Vigilanza). Nelle società con meno di 50 azionisti - proprietari di azioni con diritto di voto, questo può essere un altro organo determinato dallo statuto (clausola 1, articolo 64 della Legge JSC). Pertanto, è naturale concludere che i risultati dell'analisi dovrebbero riflettersi anche nei documenti di questo organo, ad esempio nei verbali o nei verbali di una riunione del consiglio di amministrazione. Questi temi possono essere considerati sia durante la riunione finale dedicata alla preparazione dell'Assemblea, sia durante una delle riunioni intermedie. Argomenti a favore di tenere una riunione separata e, di conseguenza, fissarne i risultati in un protocollo separato:

• in primo luogo, tali raccomandazioni dovrebbero essere prese in considerazione durante la ricerca dei locali e questo processo non è molto veloce, pertanto è necessario offrirli all'organo esecutivo il prima possibile;
• in secondo luogo, anche se il luogo dell'incontro è noto in anticipo (l'edificio dell'AO stesso, ad esempio) e le raccomandazioni saranno volutamente formali, durante l'incontro dedicato direttamente alla nomina del GMS, un gran numero di questioni sono risolto. Non è necessario caricarlo con un'ulteriore discussione di raccomandazioni formali;
• in terzo luogo, in un unico documento, il JSC avrà una risposta completa alla domanda se l'organizzazione abbia rispettato le ultime raccomandazioni della Banca centrale della Federazione Russa sulla preparazione e lo svolgimento dell'OSA (se le ha "mancate" ), mentre nient'altro, per il quale potrebbero "prendere piede", non sarà nel protocollo.

Ma non è necessario un incontro separato. Naturalmente, la decisione su quando e su quali questioni il consiglio di amministrazione discuterà viene presa dal consiglio di amministrazione.

Ricordiamo che la legge richiede che l'assemblea generale degli azionisti si tenga almeno una volta all'anno. Viene convocata la riunione richiesta annuale, e qualsiasi altro incontro - straordinario. L'assemblea annuale degli azionisti si tiene nei termini stabiliti dallo statuto della società. Tuttavia, il comma 1 dell'art. 47 della Legge JSC definisce i confini di questo periodo: non prima di 2 mesi e non oltre 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio.

Una società per azioni deve approvare il bilancio annuale dall'assemblea generale degli azionisti, se lo statuto della società non lo rimanda alla competenza del consiglio di amministrazione / consiglio di sorveglianza (comma 11, comma 1, articolo 48 della Legge JSC ). Tuttavia, in conformità con la parte 2 dell'art. 18 del Testo Unico della Contabilità, deve essere presentata la rendicontazione entro e non oltre 3 mesi dalla data di fine del periodo di rendicontazione (anno solare). E sarebbe logico sottoporre al fisco i bilanci che hanno superato tutte le procedure aziendali per la loro approvazione. Poi il periodo dell'assemblea generale annuale degli azionisti è ridotto a 1 mese - marzo!

Schema 1

Comprimi spettacolo

E il consiglio di amministrazione dovrebbe decidere molto prima sull'organizzazione dell'assemblea generale annuale degli azionisti al fine di inviare avvisi ai suoi partecipanti sul luogo, l'ora e altri aspetti della sua tenuta entro e non oltre 20 giorni prima dell'assemblea (clausola 1, articolo 52 della Legge JSC).

L'esempio 1 mostra il verbale della riunione del consiglio di amministrazione, che riflette l'attuazione delle raccomandazioni della lettera della Banca centrale della Federazione Russa del 19 dicembre 2017 n. IN-06-28/60. È una versione breve della registrazione:

• solo di chi hanno sentito parlare (senza fissare il corso della discussione) e
• decisioni prese con i risultati delle votazioni (senza mostrare chi ha votato come e senza alcuna opinione dissenziente).

Se non c'è conflitto di opinioni dei partecipanti, allora non ha senso riflettere la posizione dei singoli membri dell'organo collegiale nel verbale. In ogni caso, il grado di dettaglio della riflessione sulla discussione e sulle decisioni assunte in assemblea è determinato dal suo presidente, e solo il segretario lo esegue.

Nel formato standard del protocollo, è consuetudine fornire prima un elenco numerato dei punti all'ordine del giorno, quindi inserire il numero corrispondente e indicare per ciascun punto almeno: chi è stato ascoltato su cosa, cosa è stato deciso e come ha votato a favore . Ma nella nostra situazione, all'ordine del giorno ci sarà solo 1 domanda "Sulla determinazione del luogo e della durata dell'assemblea generale annuale degli azionisti" (contrassegnata con il numero 1 nell'esempio 1), e inseriremo l'analisi che la Banca centrale richiede da noi nella sezione “SENTITO” (vedi . numero 2 ibid.).

La tenuta annuale dell'assemblea generale annuale degli azionisti è l'obbligo di una società per azioni, che è sancito dalla legge. Ecco perché ci sono requisiti rigorosi per la corretta preparazione di questo evento e la sua documentazione. Proviamo a capire come prepararsi all'assemblea generale e redigerne il verbale.

La clausola 1 dell'articolo 47 della legge federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 (di seguito denominata legge) prescrive che si tenga un'assemblea generale annuale degli azionisti. I requisiti per l'organizzazione di questo evento sono anche specificati in questa norma legislativa. Consideriamo come preparare adeguatamente l'assemblea generale degli azionisti (di seguito denominata GMS) e redigerne il verbale.

Preparazione per l'OCA annuale

L'OCA è l'organo di governo supremo della società. La frequenza delle assemblee degli azionisti è determinata dallo statuto della società per azioni. Tuttavia, l'assemblea annuale deve tenersi non prima di due mesi e non oltre sei mesi dopo la chiusura dell'esercizio finanziario.

Aiuto: secondo Arte. 12 a.C. RF, l'anno fiscale coincide con l'anno solare. Pertanto, la tempistica del GMS per il 2020 è: 01/11/2017-30/06/2018.

Durante questo evento, i comproprietari dell'azienda affrontano questioni chiave che determinano il futuro corso dell'intera azienda. Tra questi, ad esempio:

• riorganizzazione e liquidazione della società;
• modifica e aggiunta della carta;
• elezione del consiglio di amministrazione;
• cessazione dei poteri del consiglio di amministrazione;
• distribuzione di dividendi;
• variazione della dimensione del capitale autorizzato.

Gli iniziatori possono essere il consiglio di amministrazione, i dirigenti della società, gli azionisti o altre persone che possiedono almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nel capitale sociale della società.

La decisione sulla riscossione è presa dal consiglio di amministrazione. Ciò è evidenziato dal comma 4 del comma 1 dell'art. 65 della Legge. Il consiglio di amministrazione determina anche altri dettagli: l'elenco dei partecipanti, la data, l'ora. L'elenco dei dettagli è chiaramente definito nell'art. 54 FZ-208. La responsabilità della preparazione spetta anche al consiglio di amministrazione.

Formazione dell'elenco dei partecipanti e loro notifica

Dopo aver preso la decisione di tenere la riunione, è necessario formare un elenco dei suoi partecipanti. Ai sensi del comma 1 dell'art. 51 della Legge, deve essere pronto almeno 25 giorni prima della data dell'evento. Se la questione della riorganizzazione della società viene sollevata all'ordine del giorno, questo periodo sarà di 35 giorni. I partecipanti devono essere avvisati almeno 20 giorni prima della data prevista. Se l'ordine del giorno affronterà la questione della riorganizzazione, questo termine è di 30 giorni.

La notifica può essere effettuata in vari modi: tramite raccomandata, sui media, sul sito web dell'azienda, tramite telefonata o e-mail.

Verbale dell'assemblea generale annuale degli azionisti nel 2020

Un cancelliere o un notaio deve essere presente presso il GMS. Il loro ruolo è quello di sviluppare lo scenario per l'evento e anche di garantire che sia seguito in pieno ordine. In effetti, questi specialisti sono manager. Possono anche essere responsabili della preparazione del protocollo.

Secondo l'art. 63 della Legge, il protocollo deve essere redatto entro e non oltre tre giorni dall'evento. Il verbale è redatto in duplice copia, che deve essere sottoscritta dal segretario e dal presidente dell'assemblea. Il suo contenuto è disciplinato dal medesimo articolo e dal comma 4.29 del Regolamento per lo svolgimento delle assemblee (approvato con ordinanza del Servizio federale dei mercati finanziari della Russia del 2 febbraio 2012 n. 12-6/pz-n). Il protocollo deve contenere le seguenti informazioni:

• luogo e ora dell'evento;
• il nome completo della società per azioni e la sua ubicazione;
• tipo e forma di OSA;
• data di compilazione dell'elenco dei partecipanti;
• il numero totale di voti detenuti dai titolari di azioni con diritto di voto;
• il numero di voti posseduti dagli azionisti partecipanti;
• informazioni sul presidente e sul segretario;
• ordine del giorno.

I verbali registrano le tesi principali degli interventi, delle interrogazioni poste in votazione, dei relativi esiti e delle decisioni prese. Sono inoltre indicati l'orario di inizio e di fine del conteggio dei voti e il numero di voti per ciascuna opzione. Le decisioni prese devono essere certificate da un notaio.

Quali cambiamenti sono intervenuti nelle regole per lo svolgimento dell'assemblea generale annuale degli azionisti nel 2016-2017?

Quali punti devono essere inclusi nell'ordine del giorno della riunione annuale nel 2017?

1. Nel 2017 sono in vigore le regole per la preparazione e lo svolgimento dell'assemblea generale annuale degli azionisti, entrata in vigore il 1° luglio 2016. A partire dal 1 luglio 2016, la legge federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni" ha modificato le regole per lo svolgimento di un'assemblea generale degli azionisti (di seguito denominata Legge JSC). Queste modifiche sono rilevanti per il 2017.

a) L'Assemblea Generale degli Azionisti non può essere convocata senza previa decisione in merito. Tale decisione è di competenza del consiglio di amministrazione della JSC (comma 2, comma 1, articolo 65 della Legge JSC). Il Consiglio di amministrazione delibera in merito all'assemblea degli azionisti, ne gestisce la preparazione e la tenuta (comma 4, comma 1, articolo 65 della legge JSC). Se il JSC non ha un consiglio di amministrazione, tutte queste funzioni sono assunte da una persona o un organo appositamente prescritto nello statuto (clausola 1, articolo 64 della Legge JSC).

b) Il Consiglio di Amministrazione precisa tutti i punti salienti della delibera assembleare. Che tipo di assemblea generale degli azionisti tenere: annuale o straordinaria. Quando, dove e a che ora tenere, quando iniziare a registrare i partecipanti. Inoltre, la decisione determina: quando deve essere pronto l'elenco dei partecipanti; Qual è l'ordine del giorno della riunione? come informare i partecipanti della riunione; cosa è incluso nell'elenco delle informazioni per i partecipanti; i titolari di quali tipi di azioni privilegiate possono votare in assemblea. L'ordine del giorno dipende dal tipo di riunione e dalla gamma di temi di attualità.

c) L'assemblea annuale degli azionisti nel 2017 deve tenersi nelle stesse date precedenti. Le date in cui un JSC tiene le riunioni sono fissate nel suo statuto, possono essere fissate entro i limiti dal 1 marzo al 30 giugno (clausola 1, articolo 47 della Legge JSC). Per le assemblee straordinarie vale la regola: si tengono entro il termine di 40 giorni dal momento della richiesta dell'assemblea. Se scelgono un organo di gestione collegiale, dal ricevimento della richiesta di convocazione all'assemblea stessa non devono trascorrere più di 75 giorni (comma 2, art. 55 Legge JSC).

d) La decisione sulla riunione annuale è stata presa, la data è stata determinata. Successivamente, viene formato un elenco di partecipanti. È necessario fissare la data di disponibilità di tale elenco tenendo conto di tale data della decisione sull'assemblea. L'intervallo tra loro deve essere di almeno 10 giorni. L'elenco deve essere pronto entro e non oltre 25 giorni prima dell'assemblea (clausola 1, articolo 51 della Legge JSC). Se vengono eletti nel consiglio di amministrazione di una JSC, dalla deliberazione dell'assemblea alla data di formazione della lista non devono trascorrere più di 55 giorni. La data di prontezza dell'elenco è fissata non oltre 35 giorni prima dell'assemblea, se l'assemblea è dedicata alla riorganizzazione del JSC.

e) Nel 2017 si applicheranno gli stessi termini per la notifica agli azionisti della prossima assemblea generale. Allo stesso tempo, si ricorda che dal 1 luglio 2016 è stato ridotto il termine per la comunicazione agli azionisti (comma 1, articolo 52 della Legge JSC) se l'assemblea è dedicata a: elezioni del consiglio di amministrazione; problemi di riorganizzazione; le elezioni dell'organo di governo collegiale del nuovo JSC. In tali casi, il termine per la notifica agli azionisti non è superiore a 50 giorni prima dell'assemblea.

f) Nel 2017 continuano ad applicarsi le regole di comunicazione agli azionisti, entrate in vigore il 1° luglio 2016. Gli azionisti devono darne comunicazione a mezzo raccomandata o spedizione contro firma. Allo stesso tempo, lo statuto di una JSC può contenere altri modi di notificare l'assemblea generale degli azionisti: attraverso i media o il sito web della società; per e-mail; mediante comunicazione scritta telefonica.

7) Nel 2017 è possibile partecipare da remoto alle assemblee degli azionisti, anche annuali. Per questo vengono utilizzate le moderne tecnologie di comunicazione. I partecipanti a distanza possono discutere i punti dell'ordine del giorno e votare se consentito dalla carta (clausola 11 dell'articolo 49, clausola 1 dell'articolo 58, articolo 60 della legge JSC). La votazione dei partecipanti a distanza è assicurata mediante scrutinio elettronico.

h) Ai sensi dell'art. 63 della Legge JSC, il verbale dell'assemblea generale degli azionisti viene redatto entro tre giorni dalla riunione. Il verbale è redatto in duplice copia, il presidente dell'assemblea ed il segretario devono vidimare entrambe le copie del verbale. Il verbale indica: la data e l'ora dell'assemblea, l'ordine del giorno, il numero totale dei voti, ecc. Russia del 2 febbraio 2012 n. 12-6 / pz- m) il protocollo deve contenere: il nome completo del JSC e la sua ubicazione; tipo di raccolta; la forma dell'incontro; data di compilazione dell'elenco dei partecipanti; il numero di voti per ciascuna delle opzioni di voto; l'ora in cui ha avuto inizio lo scrutinio dei voti, se l'esito delle votazioni è stato comunicato agli azionisti immediatamente in assemblea. La decisione dell'assemblea deve essere certificata da un notaio.

2. Ai sensi del comma 2 dell'art. 54, comma 1 dell'art. 47 della legge federale del 26 dicembre 1995 N 208-FZ "Sulle società per azioni" (di seguito denominata legge JSC), l'ordine del giorno dell'assemblea generale annuale degli azionisti deve necessariamente includere questioni sull'elezione del consiglio degli amministratori (consiglio di sorveglianza) della società, la commissione di revisione contabile (revisore) della società, l'approvazione del revisore dei conti della società, nonché le questioni previste nei paragrafi. 11 p.1 art. 48 della legge JSC (sull'approvazione delle relazioni annuali, dei bilanci annuali, compresi i conti profitti e perdite (conti profitti e perdite) della società, sulla distribuzione degli utili (incluso il pagamento (dichiarazione) dei dividendi, ad eccezione di utili distribuiti come dividendi sulla base dei risultati del 1° trimestre, semestre, nove mesi dell'esercizio) e perdite della società sulla base dei risultati dell'esercizio.

Sergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Come tenere la prossima assemblea generale dei partecipanti

Almeno una volta all'anno, i partecipanti alla LLC devono essere direttamente coinvolti nella gestione della società, incontrandosi alla prossima assemblea generale.

L'assemblea generale dei partecipanti è l'organo di governo supremo di una LLC (clausola 1, articolo 32 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata"; di seguito - la legge sulla LLC).

Un avvocato LLC deve sapere come preparare una riunione, condurla e formalizzare i suoi risultati in modo che in seguito le decisioni dei partecipanti non vengano invalidate.

Attenzione: per violazione dei requisiti per la preparazione e lo svolgimento della riunione, l'organizzazione e i suoi funzionari possono essere sanzionati.

Il mancato rispetto dei requisiti per la preparazione e lo svolgimento dell'assemblea generale dei partecipanti descritti di seguito può comportare l'annullamento della decisione dell'assemblea generale dei partecipanti della LLC, nonché l'imposizione di un'ammenda alla società - in l'importo da 500 mila a 700 mila rubli, sui funzionari - per un importo da 20 mila fino a 30 mila rubli (Parte 11, articolo 15.23.1 del Codice degli illeciti amministrativi della Federazione Russa).

Attenzione: lo statuto della società può prevedere una procedura speciale per convocare, preparare e tenere le assemblee generali dei partecipanti e prendere decisioni da parte loro.

Questa procedura può differire da quella stabilita dalla legge.

Allo stesso tempo, la nuova procedura non dovrebbe privare i partecipanti del diritto di partecipare alla riunione e ricevere informazioni (comma 5, comma 3, articolo 66.3 del codice civile della Federazione Russa).

Date e frequenza dell'incontro

La prossima assemblea generale dei partecipanti deve tenersi entro i termini specificati dallo statuto, ma almeno una volta all'anno.

Pertanto, l'incontro ordinario non è sempre solo l'incontro annuale.

Se si prevede che la prossima riunione si terrà una volta all'anno, sarà necessario approvare i risultati annuali delle attività dell'azienda. La legge stabilisce un requisito speciale per tale riunione (con tale ordine del giorno): deve tenersi dal 1 marzo al 30 aprile. Tuttavia, in effetti, è meglio tenere l'incontro entro e non oltre tre mesi dalla fine dell'anno.

Situazione: quando è il momento migliore per tenere un'assemblea generale annuale per approvare i risultati annuali di una LLC

Per rispondere a questa domanda, è necessario tenere conto dei requisiti non solo della legge LLC, ma anche della legge federale del 6 dicembre 2011 n. 402-FZ "Sulla contabilità"; di seguito denominata Legge Contabile.

Pertanto, l'assemblea deve tenersi non prima di due mesi e non oltre quattro mesi dopo la fine dell'esercizio (articolo 34 della legge LLC).

Il concetto di "anno fiscale" non è definito nella legislazione. Ma il concetto di "anno di riferimento" ( ) è stato stabilito. L'anno di riferimento è un anno solare, dal 1 gennaio al 31 dicembre compreso. I bilanci sono preparati per l'anno di riferimento. Pertanto, l'esercizio finanziario è inteso come anno di rendicontazione, che a sua volta coincide con l'anno solare. Ciò significa che la riunione dovrebbe tenersi dal 1 marzo al 30 aprile.

Ma c'è un altro requisito. Le relazioni annuali devono essere presentate all'autorità statale di statistica entro tre mesi dalla fine dell'anno (clausola 2, articolo 18 della legge sulla contabilità). Al momento della presentazione, deve essere approvato dall'assemblea generale (clausola 9, articolo 13 della Legge sulla Contabilità).

Per ottemperare a tale requisito, l'assemblea deve tenersi entro e non oltre tre mesi dalla fine dell'anno.

Se sono previste riunioni periodiche più volte all'anno, è necessario indicare in quale di esse verranno approvati i risultati annuali dell'attività. Anche tale riunione deve tenersi entro il termine di cui sopra.

Anche se la LLC è composta da un solo partecipante, devono essere rispettati i termini per l'approvazione dei risultati annuali delle attività della società ( ).

L'approvazione dei risultati annuali di performance della LLC è di competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti ( ).

La procedura per la convocazione di un'assemblea generale dei partecipanti della società è definita nella legge LLC. Inoltre, requisiti separati possono essere previsti dallo statuto della società.

L'organo esecutivo della società (amministratore o consiglio di amministrazione) prepara, convoca e tiene la prossima assemblea generale dei partecipanti. Tali questioni possono essere deferite al consiglio di amministrazione, se questo è espressamente previsto nello statuto (di seguito denominato persona autorizzata a tenere l'assemblea dei partecipanti, si indica il direttore).

Attenzione: Dal 1 settembre 2014, una società può avere più amministratori. L'autorità di preparare, convocare e tenere un'assemblea generale dei partecipanti può essere conferita a uno di loro sulla base dello statuto o di altro documento interno della società.

Tale regola è stabilita nel paragrafo 3 dell'articolo 65.3 del codice civile della Federazione Russa.

La legge consente di dividere i poteri dell'unico organo esecutivo in più persone. Allo stesso tempo, la società può decidere autonomamente come agiranno esattamente - congiuntamente o indipendentemente l'una dall'altra - e quali poteri eserciterà ciascuno di loro.

Le informazioni sulla presenza di più amministratori dovrebbero essere nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Notifica ai partecipanti di una riunione

Almeno 30 giorni prima della data dell'adunanza, l'amministratore deve darne comunicazione a ciascun partecipante mediante lettera raccomandata all'indirizzo indicato nell'elenco dei partecipanti.

La carta può prevedere un periodo più breve per la notifica ai partecipanti della riunione (clausola 4, articolo 36 della legge LLC).

Inoltre, lo statuto può prevedere un'altra modalità di notifica ai partecipanti all'assemblea. Ad esempio, un annuncio su questo in un mass media (media) determinato dai partecipanti.

È preferibile inviare una notifica tramite lettera assicurata, una descrizione dell'allegato e un avviso di ricevimento.

Ciò non è richiesto dalla legge, ma in caso di controversia, la società dovrà dimostrare che il partecipante è stato debitamente informato dell'assemblea (decreto del Servizio Federale Antimonopoli del Distretto Nord-Ovest del 2 aprile 2009 nel caso n. A56-16863/2007). Sarà possibile confermare dall'inventario dell'allegato che la notifica è stata inviata al partecipante, e non qualsiasi altra corrispondenza o fogli bianchi (decreto del Servizio federale antimonopolio del distretto del Volga del 27 febbraio 2009 nel caso n. A12 -11698/2008). La pratica giudiziaria conferma che la prova della corretta notifica è una ricevuta postale per l'invio di una preziosa lettera con un elenco di allegati (decreto del Servizio federale antimonopolio del distretto di Mosca del 31 marzo 2011 n. KG-A41 / 2517-11-P -1.2 nel caso n. A41-1635 / 10 e 20 gennaio 2010 n. KG-A40/14003-09 nel caso n. A40-44834/09-83-352).

Se la carta prevede la notifica tramite raccomandata, allora per ottemperare formalmente al requisito della carta, oltre alla lettera di valore, è necessario inviare una raccomandata con ricevuta di ritorno. Per una raccomandata non viene redatto un inventario degli allegati. Tale regola è stabilita nel paragrafo 10 delle Regole per la fornitura di servizi postali, approvato con ordinanza del Ministero delle telecomunicazioni e delle comunicazioni di massa della Russia del 31 luglio 2014 n. 234, e nell'Elenco dei tipi e delle categorie di registrati invii postali accettati con un elenco di allegati, con avviso di consegna, con contrassegno (approvato con ordinanza dell'impresa unitaria statale federale "Post of Russia" del 6 luglio 2005 n. 261).

Inoltre, dato che di solito ci sono pochi membri in una LLC, le notifiche possono essere inviate tramite corriere. In questo caso, sulla copia della notifica, occorre apporre il contrassegno di ricezione del destinatario: una firma con trascrizione e la data di ricezione.

Prima di inviare le notifiche, è necessario verificare la pertinenza dell'elenco dei partecipanti.

È possibile che dalla data dell'ultimo aggiornamento dell'elenco, alcuni partecipanti abbiano cambiato indirizzo o siano cambiati gli stessi partecipanti, ma la società non ha ancora ricevuto informazioni in merito.

Puoi verificare la pertinenza contattando i partecipanti, in particolare quelli che hanno recentemente pianificato di fare un accordo per alienare la quota. È inoltre possibile ottenere un nuovo estratto dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

In caso contrario, potrebbe verificarsi una situazione discutibile se un partecipante si presenta alla riunione, le cui informazioni non sono ancora nell'elenco dei partecipanti, o uno dei partecipanti della LLC non viene a conoscenza della riunione. Un partecipante che non era presente alla riunione può presentare ricorso al tribunale con una richiesta di riconoscimento dell'invalidità della decisione presa.

Allo stesso tempo, va ricordato che se il partecipante non fornisce informazioni sulla modifica delle informazioni su se stesso, la società non sarà responsabile per le perdite causate in relazione a ciò ( ).

Situazione: cosa dovrebbe essere contenuto nell'avviso di convocazione della prossima assemblea generale degli azionisti

L'avviso deve contenere:

• l'orario dell'incontro (si consiglia inoltre di indicare l'orario di inizio e di fine della registrazione dei partecipanti giunti all'incontro);
• luogo dell'incontro. L'avviso deve contenere l'esatto indirizzo del luogo di adunanza, fino all'ufficio, sala, ecc. Ciò è confermato dalla prassi giudiziaria ( );
• agenda delle riunioni ( ).

Inoltre, l'avviso può ricordare ai partecipanti che per l'iscrizione è necessario presentare il passaporto o altro documento di riconoscimento, e che per partecipare all'assemblea di un rappresentante è necessaria una procura debitamente eseguita (clausola 2, articolo 37 del Codice Legge LLC).

La notifica deve essere accompagnata da informazioni e materiali corrispondenti all'ordine del giorno. Pertanto, se la questione dell'approvazione dei risultati annuali delle attività è all'ordine del giorno, è necessario allegare la relazione annuale (e, se necessario, anche le conclusioni della commissione di audit (revisore) e del revisore sulla base dei risultati dell'audit delle relazioni annuali e dei bilanci annuali della società).

Situazione: in quali casi prima dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC è necessario redigere la conclusione della commissione di revisione e la relazione del revisore dei conti

Se la costituzione di una commissione di revisione (elezione di un revisore) è prevista dall'atto costitutivo o è obbligatoria, l'assemblea generale non può approvare i rapporti annuali e i bilanci in assenza dei pareri della commissione di revisione o del revisore (clausola , Legge sulla LLC).

Nelle società con più di 15 partecipanti, la formazione di una commissione di revisione (elezione di un revisore) della società è obbligatoria (clausola 6, articolo 32 della legge LLC).

L'intervento di un revisore è obbligatorio se previsto dalla legge.

I casi di svolgimento di un audit obbligatorio sono definiti in "Sulle attività di auditing".

Inoltre, in alcuni casi, l'obbligo di condurre una revisione contabile è stabilito da altre leggi, tra cui:

• per gli sviluppatori - nella legge federale del 30 dicembre 2004 n. 214-FZ "Sulla partecipazione alla costruzione condivisa di condomini e altri immobili e sulle modifiche ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa";
• per gli organizzatori del gioco d'azzardo - nella legge federale del 29 dicembre 2006 n. 244-FZ "Sulla regolamentazione statale dell'organizzazione e della conduzione del gioco d'azzardo e sugli emendamenti a determinati atti legislativi della Federazione Russa";
• per organizzatori e operatori di lotterie - in "Informazioni sulle lotterie".

Se la domanda riguarda l'elezione del consiglio, del consiglio di amministrazione, della commissione di revisione (revisore), alla notifica devono essere allegate le informazioni sui candidati per queste posizioni. Se viene sollevata la questione della modifica della carta, alleghiamo il progetto di modifica (aggiunte) o il progetto di carta in una nuova edizione. Se è necessario approvare i documenti interni dell'azienda, alleghiamo le loro bozze.

In questo caso, la carta può prevedere una procedura diversa per familiarizzare i partecipanti con i materiali.

La violazione delle regole di cui sopra può diventare la base per dichiarare invalida la decisione dell'assemblea (determinazione della Corte suprema di arbitrato della Federazione Russa del 27 maggio 2011 n. VAS-6214/11; decisione del Servizio federale antimonopolio della Centrale Distretto del 30 giugno 2009 nel caso n. A62-5672 / 2008).

Situazione:è possibile tenere un'assemblea generale dei partecipanti della società al di fuori della sede della società

Sì, a determinate condizioni.

La legge non vieta di tenere un'assemblea entro i confini di un insediamento (città, borgata, villaggio) che è la sede della società, a meno che lo statuto non preveda un luogo specifico per tenere l'assemblea.

Un'assemblea può tenersi fuori di tale stabilimento solo a condizione che i partecipanti abbiano una reale possibilità di parteciparvi e che tale partecipazione non sia per loro gravosa (ad esempio, per inaccessibilità del luogo, spese ingiustificate e altre circostanze ).

In caso contrario, la decisione dell'assemblea può essere invalidata. Ciò è indicato dalla Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa nella risoluzione del Presidium della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa del 22 febbraio 2011 n. 13456/10.

Se lo statuto specifica un luogo specifico per l'incontro, allora l'incontro deve essere tenuto in quel luogo.

Modifica dell'ordine del giorno originale

Qualsiasi membro della società ha il diritto di presentare proposte sull'inclusione di questioni aggiuntive nell'ordine del giorno dell'assemblea generale dei membri della società almeno 15 giorni prima della data dell'assemblea. Tale termine è fissato tenendo conto del fatto che, dopo aver ricevuto le proposte dei partecipanti, il direttore deve esaminarle, decidere in merito alla loro inclusione nell'ordine del giorno e comunicare agli altri partecipanti ulteriori questioni.

Pertanto, se la proposta del partecipante è pervenuta alla società entro e non oltre 15 giorni prima della data dell'assemblea, un argomento aggiuntivo può essere inserito nell'ordine del giorno. Se la proposta perverrà in ritardo, il direttore avrà facoltà di non iscriverla all'ordine del giorno.

Lo statuto può prevedere un periodo più breve per presentare proposte all'ordine del giorno (clausola 4, articolo 36 della legge LLC).

Il direttore inserisce all'ordine del giorno l'argomento proposto dall'intervenuto, se di competenza dell'assemblea dei partecipanti e conforme alla legge, mentre non può modificare la formulazione degli argomenti.

Se una questione aggiuntiva soddisfa i requisiti stabiliti, ma l'amministratore non l'ha inclusa nell'ordine del giorno, il partecipante può, in tribunale, dichiarare tale decisione illegale e costringere la società a includere la questione proposta nell'ordine del giorno dell'assemblea generale dei partecipanti (paragrafo 21 della risoluzione del 9 dicembre 1999 del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa n. 90, Plenum della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa n. 14 “Su alcune questioni di applicazione della legge federale “Sulle Società a Responsabilità Limitata”” (di seguito Delibera n. 90/14).

Situazione: se i partecipanti devono essere informati delle modifiche all'ordine del giorno originale

Sì, sicuramente.

L'amministratore è tenuto, almeno 10 giorni prima della data dell'assemblea, a comunicare a tutti i partecipanti della società le modifiche apportate all'ordine del giorno mediante lettera raccomandata (preferibilmente con avviso di ricevimento) all'indirizzo indicato nell'elenco dei partecipanti all'assemblea società (paragrafo 4, clausola 2, articolo 36 Legge LLC). Poiché l'inventario degli allegati non viene emesso per le raccomandate, la spedizione può essere duplicata anche con una lettera di valore dichiarato con inventario dell'allegato e ricevuta di ritorno.

La carta può prevedere un periodo più breve per la notifica ai partecipanti di un cambiamento nell'ordine del giorno (clausola 4, articolo 36 della legge LLC).

L'avviso deve contenere ulteriori punti all'ordine del giorno. La notifica deve essere accompagnata da informazioni e materiali corrispondenti all'ordine del giorno.

Le informazioni ei materiali da inviare ai partecipanti entro 30 giorni prima della data della riunione devono essere disponibili per la revisione da parte di tutti i partecipanti della società presso la sede del direttore della società.

Su richiesta dei partecipanti, il direttore fornisce copie dei documenti, il loro costo per i partecipanti non può superare i costi della loro produzione.

In caso di inosservanza della procedura per la convocazione di un'assemblea generale dei partecipanti sopra descritta (la procedura per la notifica ai partecipanti, la determinazione dell'ordine del giorno della riunione e altre condizioni), tale assemblea sarà ammissibile se tutti i partecipanti alla società partecipano it (comma 5, articolo 36 della Legge LLC).

Tenere una riunione

La procedura per tenere un'assemblea generale dei partecipanti a una società è definita nella legge sulla LLC. Inoltre, i requisiti individuali possono essere previsti dallo statuto della società, dai documenti interni della società o dalla decisione dell'assemblea stessa.

Attenzione:

Questa norma stabilisce il comma 3

Per rispettarlo, è necessario:

• contattare un notaio o
• utilizzare un altro metodo di conferma.

Conferma notarile

La società ha bisogno di:

• statuto della società;
• );

Tale elenco è fornito nella parte 3 dalla risoluzione del Consiglio Supremo della Federazione Russa dell'11 febbraio 1993 n. 4462-1 dell'accordo aziendale).

):

Altri metodi di conferma

sub. 3 p.3 art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa):

• nello statuto o
• nella decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità. Pertanto, esaminando una delle controversie sulla registrazione degli emendamenti allo statuto, il tribunale arbitrale del distretto della Siberia occidentale ha indicato: "poiché la decisione di scegliere un diverso metodo di conferma è stata presa da tutti i partecipanti alla LLC ... all'unanimità , l'autenticazione notarile del protocollo ... firmato da tutti i partecipanti alla società, nel caso in esame non era richiesta” (decisione del 28 settembre 2015 n. F04-23439/2015 nel caso n. A27-2907/2015 ).

Esempi di clausole statutarie

La forma dell'incontro. La successiva assemblea dei partecipanti si tiene di norma in presenza, cioè con convocazione di tutti i partecipanti, discussione congiunta dei punti all'ordine del giorno e votazione. Ma la legge consente che si tenga in contumacia (per scrutinio) in conformità con i requisiti della legge LLC.

Allo stesso tempo, l'assemblea in cui verranno approvati i risultati annuali delle attività della società può essere tenuta solo di persona (clausola 1, articolo 38 della legge LLC).

Registrazione dei membri in arrivo della società. La registrazione viene solitamente effettuata dal direttore o da un'altra persona da lui nominata. La registrazione deve essere effettuata prima dell'apertura della riunione. Si tratta infatti di una registrazione scritta del fatto dell'arrivo di un determinato partecipante dopo aver verificato le sue credenziali.

Situazione: come nominare una persona per registrare i partecipanti che sono arrivati ​​alla prossima assemblea generale

La decisione del direttore di incaricare una persona specifica di registrare i partecipanti che sono arrivati ​​\u200b\u200balla riunione è meglio emettere un ordine o un'istruzione (un'altra forma della decisione del direttore può essere determinata dalla carta o dal documento interno della società, ad esempio, la descrizione delle mansioni del direttore generale).

Successivamente, in caso di contestazione circa la partecipazione di determinati partecipanti all'incontro, il foglio di registrazione confermerà che il partecipante era presente all'incontro, e l'ordinanza confermerà che l'iscrizione del partecipante è avvenuta non per caso , ma da una persona autorizzata. Questa persona può anche essere chiamata in tribunale come testimone.

La formulazione della soluzione può essere la seguente:

"Ordino:

1. All'avvocato di OOO "Romashka" Lyutinova Natalia Ivanovna per registrare i partecipanti che sono arrivati ​​\u200b\u200ball'assemblea generale straordinaria dei partecipanti di OOO "Romashka", prevista per il 15 febbraio 2012.

Al momento della registrazione, controllare le credenziali delle persone in arrivo e registrare le informazioni su di loro nel Foglio di registrazione, il cui modulo è approvato dal presente ordine.

Luogo dell'incontro: Mosca, st. Costruttori, D. 25, del. 12.

Orario del check-in: 11:30–12:00.

Orario di inizio della riunione: 12:00.

2. Approvare il modulo del foglio di registrazione in conformità con l'Appendice n. 1 al presente ordine.

Allegato all'ordine:

Foglio di registrazione»

Quando si registrano i partecipanti in arrivo, è necessario utilizzare il foglio di registrazione.

La forma di tale foglio non è approvata, ma di solito indica la data, l'ora e il luogo dell'incontro, l'inizio e la fine della registrazione, il nome completo. o il nome dei partecipanti in arrivo, i dati del passaporto dei partecipanti (rappresentanti). Se all'incontro ha partecipato non il partecipante stesso, ma il suo rappresentante, allora è meglio fissare nel foglio i dettagli della procura. Nella colonna corrispondente, ogni partecipante (rappresentante) appone una firma personale.

Il foglio di registrazione compilato sarà allegato al verbale dell'assemblea generale dei partecipanti della società.

I partecipanti non registrati non possono votare (clausola 2, articolo 37 della legge LLC).

I partecipanti di LLC hanno il diritto di prendere parte all'incontro sia personalmente che tramite rappresentanti.

Il rappresentante del partecipante deve presentare un documento attestante la propria autorità. La procura rilasciata al rappresentante del partecipante deve contenere informazioni sul rappresentato e sul rappresentante (nome o titolo, luogo di residenza o ubicazione, dati del passaporto), deve essere certificata dalla firma del capo e dal sigillo dell'organizzazione o autenticato (paragrafo 2 dell'articolo 37 della legge sulla LLC).

Per un partecipante LLC: è meglio specificare i poteri del rappresentante nella procura nel modo più dettagliato possibile. In caso contrario, potrebbe non essere autorizzato a votare o il rappresentante potrebbe andare oltre i poteri che il partecipante voleva trasferirgli.

Alla persona che registra i partecipanti giunti all'assemblea: la legge stabilisce che i rappresentanti dei partecipanti alla società devono presentare documenti attestanti la loro legittimazione (clausola 2, articolo 37 della Legge LLC). A questo proposito, la persona che registra i partecipanti ha tutto il diritto di richiedere ai rappresentanti di fornire tali documenti.

È necessario controllare attentamente le informazioni specificate nella procura, tra cui:

• informazioni sulla persona principale e autorizzata (compresa la corrispondenza delle informazioni specificate nella procura ai dati del passaporto della persona autorizzata);
• il periodo per il quale è stata rilasciata la procura (se non specificato, la procura è valida per un anno (clausola 1, articolo 186 del codice civile della Federazione Russa));
• completezza dei poteri (la procura dovrebbe prevedere il trasferimento dei poteri di intervento in assemblea e di voto sui punti all'ordine del giorno, nonché sulla questione dell'elezione del presidente. Una procura con formulazione generica (per rappresentare gli interessi del partecipante in tutti gli enti e le organizzazioni) non è idoneo).

La procura o sua copia autenticata deve essere conservata.

Se un partecipante che è una persona giuridica è agito dal suo capo, deve anche confermare la sua autorità (con una copia certificata del protocollo o della decisione sulla sua nomina (estratto da esso) o un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato) . È meglio ricordare in anticipo ai partecipanti alla riunione questo requisito per evitare conflitti.

I documenti che confermano l'autorità del rappresentante devono essere conservati.

Inoltre, la società stessa può ordinare in anticipo estratti dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato per i suoi partecipanti - persone giuridiche. In questo caso, la società conoscerà informazioni aggiornate sui leader di tali organizzazioni.

Allo stesso tempo, si ricorda che dopo aver ricevuto tale estratto, il capo della società partecipante può essere rieletto. In questo caso, la sua autorità sarà confermata dal protocollo o dalla decisione sulla sua nomina (estratto da esso), poiché potrebbero non essere ancora apportate modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Una procura rilasciata in sostituzione deve essere autenticata (clausola 3, articolo 187 del codice civile della Federazione Russa).

Se la delega contiene errori o inesattezze e non conferisce al delegato il diritto di rappresentare un membro all'assemblea, tale rappresentante non dovrebbe essere autorizzato a votare.

Il rifiuto di riconoscere l'autorità di un rappresentante e di ammettere un'assemblea non può essere formalizzato; la legge non prevede tale requisito. La Società non è responsabile del fatto che l'intervenuto, regolarmente avvisato dell'adunanza, non abbia provveduto alla partecipazione del delegato all'adunanza.

Tuttavia, se il diniego è motivato e legittimo, è meglio riportarlo nel verbale dell'assemblea: nella sezione dove sono indicate le persone che hanno partecipato all'assemblea e il quorum, si può indicare che le persone non sono state ammesse partecipare all'assemblea per indebita esecuzione di atti, confermando la propria legittimazione ad agire per conto degli intervenuti.

La procedura per rifiutare l'ammissione a un'assemblea può essere fissata in un documento interno, ad esempio in.

Apertura della riunione. L'assemblea deve aprirsi all'ora indicata nell'avviso di convocazione.

Se tutti i membri della società si sono registrati prima dell'orario stabilito, l'assemblea può essere aperta prima (clausola 3, articolo 37 della legge LLC).

L'assemblea è aperta dal direttore generale o dal presidente del consiglio (clausola 4, articolo 37 della legge LLC). Se l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), viene aperta dal presidente del consiglio di amministrazione.

Situazione: come nominare un presidente dell'assemblea dei partecipanti

Deve essere selezionato tra i partecipanti.

Colui che apre l'assemblea elegge il presidente tra i membri della società.

La decisione su questo tema è presa dai partecipanti a maggioranza dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti che hanno diritto di voto in questa riunione. Ciascun componente dell'assemblea dispone di un voto.

Lo statuto può prevedere una procedura diversa per l'elezione del presidente (clausola 5, articolo 37 della legge LLC).

Tenuta dei verbali della riunione. La tenuta dei registri è organizzata dall'organo esecutivo della società (clausola 6, articolo 37 della legge LLC). Questo può essere il direttore generale o il consiglio, a seconda della competenza di cui lo statuto si riferisce a questo problema. Un'altra persona, ad esempio il segretario dell'assemblea, può direttamente redigere il verbale, qualora tali compiti gli siano attribuiti (per disposizione del direttore generale o del consiglio).

Situazione: modalità di rilascio dei poteri del segretario dell'assemblea

La legge non specifica esattamente come farlo, quindi puoi utilizzare uno dei seguenti metodi:

• inserire nell'organico la figura di “Segreteria Societaria della Società” e assumere per essa un dipendente;
• il segretario può essere nominato dal direttore generale con suo ordine;
• in apertura dell'assemblea può essere eletto un segretario.

La posizione di "Segretario aziendale di una società per azioni" è stata introdotta nell'elenco delle qualifiche per le posizioni di dirigenti, specialisti e altri dipendenti con ordinanza del Ministero della salute e dello sviluppo sociale della Russia del 17 settembre 2007 n. 605 "On Modifiche al Repertorio delle qualifiche per le posizioni di dirigenti, specialisti e altri dipendenti”. Definisce le responsabilità lavorative, la formazione richiesta e i requisiti di qualificazione per un segretario aziendale.

Tuttavia, l'elezione di un segretario in assemblea risulterà di maggiore importanza rispetto ad altre opzioni, poiché in questo caso i partecipanti esprimono direttamente la loro volontà e affidano il mantenimento e la firma del protocollo a una persona specifica.

Le decisioni sono prese all'unanimità oa maggioranza dei voti. In tal caso, la maggioranza dei voti è calcolata sulla totalità dei voti dei partecipanti alla società, e non solo sui voti dei partecipanti presenti all'assemblea ( ). Pertanto, se i partecipanti con la maggioranza semplice dei voti (50% e un voto) del numero totale dei voti non partecipano all'assemblea, sarà impossibile prendere una decisione su qualsiasi questione.

La deliberazione dell'assemblea, adottata su argomenti non posti all'ordine del giorno (salvo il caso in cui alla riunione fossero presenti tutti gli intervenuti), ovvero senza la maggioranza dei voti degli intervenuti necessaria per deliberare, non è valida, indipendentemente dal fatto che se tale decisione è impugnata in tribunale (clausola 6 articolo 43 della legge LLC).

Decisioni prese all'unanimità. All'unanimità, i partecipanti prendono decisioni sulla questione della riorganizzazione o della liquidazione della società, nonché nei casi previsti dalla legge sulla LLC.

Sulla questione se sia possibile ampliare l'elenco delle questioni nella carta, su cui i partecipanti devono decidere all'unanimità, la pratica giudiziaria diverge.

Decisioni prese a maggioranza qualificata. La decisione in merito alla modifica dello statuto della società, compresa la modifica della dimensione del capitale autorizzato della società, i partecipanti prendono almeno i 2/3 dei voti del numero totale di voti dei partecipanti alla società. Lo Statuto può prevedere che sia necessario un maggior numero di voti per prendere una decisione in merito.

Inoltre, a maggioranza qualificata, i partecipanti decidono sulle questioni previste dalla legge LLC. .

Ulteriori questioni, la cui decisione deve essere assunta a maggioranza qualificata, possono essere previste dallo statuto.

Decisioni prese a maggioranza semplice. A maggioranza semplice, i partecipanti decidono su tutte le altre questioni. Allo stesso tempo, lo statuto può prevedere che sia necessario un maggior numero di voti per deliberare su determinate questioni (per le quali, a norma di legge, è sufficiente la maggioranza semplice dei voti).

Le decisioni prese senza la maggioranza richiesta dei voti dei partecipanti alla società non sono valide, indipendentemente dal fatto che siano state impugnate in tribunale (clausola 6, articolo 43 della legge LLC). Ciò è confermato dalla pratica giudiziaria (clausola 24 della risoluzione n. 90/14; risoluzione del Servizio federale antimonopolio del distretto di Mosca del 30 giugno 2011 n. KG-A41 / 4489-11 nel caso n. A41-10523 / 09 ).

I partecipanti prendono decisioni mediante votazione aperta, ovvero la scelta dei partecipanti non è nascosta, possono vedere come votano gli altri partecipanti. In questo caso, lo statuto può prevedere una diversa procedura di voto, ad esempio per scrutinio. La legge non obbliga i partecipanti a votare a scrutinio, ma in caso di controversia, ciò escluderà completamente la possibilità per un partecipante di fare riferimento al fatto di aver votato in modo diverso o di non aver partecipato affatto all'assemblea.

Situazione: se nella società non è stata istituita una commissione di conteggio, chi può svolgere le sue funzioni

Le funzioni della commissione scrutinio possono essere svolte dal presidente dell'assemblea, dal segretario o da altra persona a ciò delegata.

Questo problema può essere risolto nel Regolamento sull'Assemblea Generale dei Partecipanti.

Se ciò non è regolato dal documento interno della società, una persona specifica può essere autorizzata per ordine del direttore generale o per decisione dell'assemblea generale dei partecipanti.

Conduzione del voto cumulativo. Il voto cumulativo può essere tenuto sulle questioni relative all'elezione dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), dei membri dell'organo esecutivo collegiale (consiglio di gestione) e (o) dei membri della commissione di revisione. Tale procedura di voto dovrebbe essere sancita nella carta (clausola 9, articolo 37 della legge LLC).

Situazione: come condurre il voto cumulativo

2. Ciascun membro attribuisce, a sua discrezione, i voti di cui dispone ai candidati da lui scelti. Allo stesso tempo, può sia assegnare tutti i voti a un candidato, sia distribuirli a più candidati.

3. Si considerano eletti alla rispettiva carica i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti.

Se la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti è impugnata, il tribunale può, tenendo conto di tutte le circostanze, confermare la decisione impugnata se il voto del partecipante che ha presentato la domanda non ha potuto influenzare i risultati del voto, la violazione commessa è non significativo e la decisione non ha causato perdite al partecipante della società che ha presentato il reclamo (clausola 2, articolo 43 della legge LLC; paragrafo 4, clausola 22 della risoluzione n. 90/14). Il tribunale determina la rilevanza della violazione a sua discrezione.

Sergej Karulin, Consulente legale capo di JSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, candidato di scienze giuridiche, autore del corso di giurisprudenza pratica "Algorithms of law" (www.dobrovolskii.com), nel 2001–2005. – Giudici del tribunale arbitrale di Mosca

Come redigere una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC

Il mancato rispetto dei requisiti per la progettazione e il contenuto della decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, insieme ad altre circostanze, diventa spesso la base per annullare la decisione dell'assemblea. L'avvocato della società deve garantire che, in caso di conflitto aziendale, la decisione presa non possa essere invalidata.

Attenzione: dal 1 settembre 2014, è necessario confermare in un notaio o altro modo accettabile il fatto che l'assemblea generale dei partecipanti ha preso una decisione e la composizione dei partecipanti presenti allo stesso tempo.

Questa regola è stabilita dal comma 3 del paragrafo 3 dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa.

Per rispettarlo, è necessario:

• contattare un notaio o

In caso contrario, la decisione dell'assemblea sarà considerata nulla (paragrafo 3, clausola 107 della Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa del 23 giugno 2015 n. 25 “Sulla domanda del tribunali di alcune disposizioni della sezione I della parte prima del codice civile della Federazione Russa”).

Tuttavia, la regola di conferma non si applica ai casi in cui la decisione è presa da:

• assemblea generale dei partecipanti con voto per corrispondenza o
• l'unico membro della società.

Conferma notarile

La società ha bisogno di:

• invitare un notaio nel luogo in cui si terrà l'assemblea, oppure
• concordare con un notaio di tenere una riunione proprio a casa sua (ad esempio, nell'ufficio di un notaio).

In questo caso, il notaio deve presentare i seguenti documenti:

• statuto della società;
• un documento interno della società che stabilisce la procedura per lo svolgimento di un'assemblea (ad esempio, il regolamento sull'assemblea generale dei partecipanti);
• la decisione di tenere la riunione e approvare l'ordine del giorno;
• un documento che conferma l'autorità del richiedente di organizzare la riunione (se non seguono da altri documenti presentati).

Tale elenco è riportato nella parte 3 dell'articolo 103.10 dei Fondamenti della legislazione della Federazione Russa sui notai, approvato con Risoluzione del Consiglio Supremo della Federazione Russa dell'11 febbraio 1993 n. 4462-1 (di seguito denominato Fondamenti di legislazione sui notai). È vero, questo elenco prevede un altro elemento: "altri documenti necessari per determinare la competenza dell'organo di governo di una persona giuridica e il quorum di una riunione o riunione". Pertanto, è possibile che il notaio richieda la presentazione di ulteriori documenti (ad esempio, informazioni sull'esistenza di un accordo societario).

A seguito dei risultati dell'assemblea generale, il notaio rilascia un certificato (parte 1 dell'articolo 103.10 dei fondamenti della legislazione sui notai):

• sull'attestazione dell'avvenuta deliberazione da parte dell'assemblea;
• sulla composizione dei partecipanti che erano presenti contemporaneamente.

Altri metodi di conferma

La legge consente di non soddisfare il requisito dell'autenticazione notarile, se i partecipanti hanno previsto un diverso metodo di conferma (comma 3, comma 3, articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa):

• nello statuto o
• nella decisione dell'assemblea generale dei partecipanti, adottata all'unanimità.

Per altro metodo di conferma intendiamo:

• sottoscrizione del protocollo da parte di tutti o singoli componenti della società;
• l'uso di mezzi tecnici per stabilire in modo affidabile il fatto di una decisione (audio, video, ecc.);
• altri modi che non contraddicono la legge (la legge non stabilisce alcuna restrizione).

Pertanto, i partecipanti possono scegliere come confermare la decisione e la composizione dei partecipanti. Infatti, ci sono le seguenti opzioni:

• prendere la decisione di modificare lo statuto, fissando in esso la procedura più conveniente per la conferma (ad esempio, certificazione del verbale con le firme del presidente e del segretario dell'assemblea, che sono membri della società);
• decidere le modalità di conferma ogni volta che si tiene l'assemblea generale. Questo metodo è applicabile se i partecipanti si riuniscono sempre al completo;
• contattare un notaio per confermare la decisione alle riunioni dei partecipanti e la composizione dei partecipanti.

Formalmente, un'altra opzione soddisferà anche i requisiti di legge: puoi tenere un'assemblea, alla quale parteciperanno tutti i partecipanti alla società, e decidere all'unanimità il metodo di conferma (senza modificare lo statuto). In tal caso, alle riunioni successive non sarà più richiesta la presenza del 100% dei partecipanti, nelle delibere sarà possibile fare semplicemente riferimento a tale protocollo ed allegarne copia.

Tuttavia, il tribunale può interpretare la legge in modo diverso - che il metodo di conferma deve essere previsto nella stessa decisione confermata. Per evitare controversie, è meglio non utilizzare questo metodo fino a quando la giurisprudenza in materia non si sarà sviluppata.

In generale, l'obbligo di coinvolgere un notaio è diretto contro la falsificazione delle decisioni. La sua presenza rende difficile il processo di falsificazione. In caso di sostituzione del protocollo con l'uso del sigillo notarile, sarà sufficiente provare solo il fatto che l'atto notarile non è iscritto nel registro notarile.

Per le società in cui le decisioni sono prese da un unico socio, questi requisiti non si applicano, poiché sono stabiliti solo in relazione alle assemblee.

Esempi di clausole statutarie

Conferma con le firme di tutti i partecipanti

4.2. In conformità con il paragrafo 3 dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla Società e la composizione dei partecipanti alla Società che erano presenti alla sua adozione sono confermate dalla firma del minuti da tutti i partecipanti presenti alla riunione.

Conferma mediante firme dei singoli partecipanti

4.2. Ai sensi del paragrafo 3 dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei membri della Società e la composizione dei membri della Società presenti alla sua adozione sono confermate dalla firma del verbale da parte di il presidente e il segretario dell'assemblea, che devono essere soci della Società.

Conferma con mezzi tecnici

4.2. In conformità con il paragrafo 3 dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti della Società e la composizione dei partecipanti della Società che erano presenti alla sua adozione sono confermate da una registrazione video effettuata durante la riunione. Il video CD è allegato al protocollo.

Conferma in altro modo (firme di persone fisiche)

4.2. In conformità con il paragrafo 3 dell'articolo 67.1 del codice civile della Federazione Russa, l'adozione di una decisione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla Società e la composizione dei partecipanti alla Società che erano presenti alla sua adozione sono confermate dalla firma del verbale a cura del presidente e del segretario della riunione. Articolo 181.2 del codice civile della Federazione Russa.

Pertanto, il verbale dell'assemblea generale dei partecipanti LLC tenutasi di persona deve contenere le seguenti informazioni:

• data, ora e luogo della riunione;
• informazioni sulle persone che hanno partecipato alla riunione;
• informazioni sulle persone che hanno votato contro l'adozione della decisione dell'assemblea e hanno chiesto di iscriverlo a verbale.

Il verbale dell'assemblea generale dei partecipanti LLC tenutasi in contumacia deve contenere le seguenti informazioni:

• la data fino alla quale sono stati accettati i documenti contenenti informazioni sul voto dei membri della comunità di diritto civile;
• informazioni sulle persone che hanno preso parte alla votazione;
• risultati delle votazioni su ciascun punto all'ordine del giorno;
• informazioni sulle persone che hanno effettuato il conteggio dei voti;
• informazioni sulle persone che hanno firmato il protocollo.

Inoltre, la legge contiene alcune indicazioni per i singoli casi, in particolare per la decisione con cui i partecipanti approvano un'operazione importante o un'operazione con interesse.

Oltre alle informazioni obbligatorie specificate, nel protocollo possono essere incluse anche altre informazioni.

I requisiti per l'esecuzione del verbale dell'assemblea generale degli azionisti sono stabiliti nella legge federale del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ "Sulle società per azioni" (di seguito - la legge su JSC) e

la data della riunione;

l'indirizzo ove si tiene la riunione;

agenda delle riunioni;

ora di inizio e fine della registrazione degli aventi diritto a partecipare all'assemblea;

gli orari di apertura e chiusura della riunione;

il numero di voti posseduti dagli aventi diritto all'intervento in assemblea su ciascun punto all'ordine del giorno dell'assemblea;

il numero di voti posseduti dai soggetti intervenuti in assemblea su ciascun argomento all'ordine del giorno dell'assemblea, indicando se per ciascun argomento è stato raggiunto il quorum;

il numero di voti espressi per ciascuna delle opzioni di voto ("favorevoli", "contrari" e "astenuti"), per ciascun punto all'ordine del giorno dell'assemblea per il quale vi è stato il quorum;

la formulazione delle deliberazioni assembleari su ciascun punto all'ordine del giorno dell'assemblea;

le principali disposizioni degli interventi ei nominativi dei relatori su ciascun argomento all'ordine del giorno della riunione;

presidente e segretario dell'assemblea;

la persona che ha contato i voti;

data del protocollo.

Situazione: quali sono le conseguenze della redazione del verbale dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC in forma libera senza rispettare i requisiti stabiliti per le società di capitali

La decisione dell'assemblea può essere dichiarata non valida (comma 4, comma 1, articolo 181.4 del codice civile della Federazione Russa).

Pertanto, se tutti i membri della società prendono una decisione all'unanimità e non cambiano la loro posizione in futuro, documentare la decisione in forma libera non comporterà conseguenze negative.).

Pertanto, la società potrebbe dover dimostrare la partecipazione di un partecipante insoddisfatto all'assemblea generale, la presenza del quorum, confermare l'ordine del giorno oi risultati della votazione. Sarà molto più facile farlo se il verbale della riunione fosse redatto correttamente. Inoltre, la posizione dell'azienda sarà rafforzata da un documento che conferma l'iscrizione del partecipante (ad esempio, un foglio di registrazione).

Un esempio dalla pratica. Il tribunale ha rifiutato di invalidare le decisioni dell'assemblea, prese in assenza degli attori, poiché è documentato che gli attori sono arrivati ​​​​all'assemblea, ma poi l'hanno lasciata senza motivo

Il cittadino B. (partecipante della società) ha intentato causa contro la società LLC “L.” e il cittadino M. di invalidare la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, redatta con verbale del 30 agosto 2009.

Come stabilito dal tribunale, all'ora stabilita si sono presentati alla riunione tutti i partecipanti alla società. Questo è stato fissato nel foglio di registrazione (se il foglio di registrazione non è compilato, questo dato può essere indicato nel protocollo). Quindi, c'era un quorum.

I componenti della società, il cittadino Ts., ei rappresentanti del cittadino B., giunti all'adunanza, si sono rifiutati di prendervi parte e si sono allontanati dal luogo dell'adunanza. La votazione sui punti all'ordine del giorno si è svolta senza di essi.

Successivamente, la cittadina B., i cui rappresentanti si sono allontanati dall'assemblea, ha intentato causa chiedendo l'invalidità della delibera assembleare, in quanto adottata senza la partecipazione dei suoi rappresentanti e della cittadina Ts., e, quindi, in assenza di un quorum e in violazione della normativa vigente.

Tuttavia, i tribunali di primo grado, appello e cassazione, sulla base del verbale dell'assemblea generale dei partecipanti e del foglio di registrazione, hanno rifiutato di soddisfare le richieste, sottolineando che tutti i partecipanti alla società sono arrivati ​​​​all'assemblea. Il fatto che il cittadino Ts. e i rappresentanti del cittadino B. abbiano lasciato la riunione senza motivi sufficienti non significa che la decisione non potesse essere presa, con decisione della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa del 30 settembre 2010 n. 10372/10, è stato rifiutato di trasferire il caso al Presidium della Corte Suprema di Arbitrato della Federazione Russa per il riesame a titolo di supervisione).

Un esempio dalla pratica. Il ritardo dell'intervenuto all'inizio dell'adunanza non lo priva del diritto di voto sui punti all'ordine del giorno sui quali non sia ancora stata assunta alcuna deliberazione. Le decisioni prese tenendo conto dei voti di tale partecipante non sono invalide

Il cittadino B-ts ha intentato una causa contro A. LLC, il cittadino N. e il cittadino G. per invalidare la decisione dell'assemblea generale straordinaria dei partecipanti della società del 12 febbraio 2009.

Come stabilito dal tribunale, non tutti i membri della società sono venuti all'assemblea all'ora stabilita, il cittadino B. era in ritardo e le decisioni sui primi due punti all'ordine del giorno sono state prese senza di lui. Giunto in assemblea, ha partecipato alla votazione sul terzo e successivi punti all'ordine del giorno, i cui dati sono riportati nel verbale.

Qualche tempo dopo l'assemblea, il cittadino B-ts ha deciso di impugnare in giudizio la decisione assunta in assemblea sul terzo punto all'ordine del giorno. Il cittadino B-c ha sostenuto che il cittadino B-n non aveva diritto di voto sul terzo punto all'ordine del giorno, perché era in ritardo per la registrazione, che si è tenuta prima dell'assemblea, e gli altri partecipanti non avevano voti sufficienti per prendere una decisione sul terzo problema.

Tuttavia, i tribunali di prima, appello e cassazione, sulla base del verbale dell'assemblea, lo hanno rifiutato, sottolineando che il cittadino B. aveva il diritto di partecipare all'assemblea e di votare quando decideva sulla terza questione. Pertanto, la decisione impugnata è stata assunta nel rispetto della normativa vigente, ovvero nel rispetto delle norme stabilite sul quorum di voto (decreto del Servizio federale antimonopoli del Distretto Nord-Ovest del 4 marzo 2010 nella causa n. А56-24028/2009).

Un esempio dalla pratica. Poiché l'attore ha partecipato all'assemblea ed ha votato “a favore” della decisione impugnata, non ha diritto di impugnarla

Il cittadino B. ha intentato una causa contro un cittadino della città, OOO I., MIFNS della Russia n. 15 per San Pietroburgo per invalidare l'accordo del 3 maggio 2007 per la vendita di azioni del capitale sociale della società; sull'annullamento della delibera dell'assemblea dei partecipanti alla società, redatta con verbale del 4 maggio 2007 n. 6; sull'invalidazione della modifica n. 3 apportata allo statuto della società, approvata con verbale del 4 maggio 2007 n. 6; sull'annullamento delle iscrizioni nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sulle modifiche alle informazioni sulla persona giuridica contenute nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato relative all'introduzione di modifiche ai documenti costitutivi.

In un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti tenutasi il 3 maggio 2007, i partecipanti (cittadino B., cittadino B. e O.Kh. LLC) hanno deciso di vendere le proprie quote a un cittadino della città, anch'egli invitato all'assemblea. Allo stesso tempo, un membro della società, il cittadino B., ha mantenuto parte della sua quota pari al 10 percento del capitale sociale della società. Così, un nuovo partecipante, cittadino della città, è entrato in azienda, la sua quota era il 90 per cento del capitale sociale, e l'ex partecipante, il cittadino B., è rimasto, la sua quota era il 10 per cento del capitale sociale. La decisione è stata presa all'unanimità, i risultati della votazione si riflettono nel verbale.

Il 4 maggio 2007 i partecipanti alla società, cittadino G. e cittadino B., si sono riuniti e hanno deciso di apportare le opportune modifiche agli atti costitutivi e al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. La decisione è stata presa all'unanimità, i risultati della votazione si riflettono nel verbale.

Dopo qualche tempo, il cittadino B. ha deciso di impugnare in tribunale le precedenti decisioni sulla vendita di azioni e apportare le opportune modifiche agli atti costitutivi.

Il tribunale ha respinto la sua richiesta.

Sulla base dei verbali delle assemblee generali dei partecipanti, il tribunale ha concluso che l'attore ha votato "a favore" dell'adozione delle decisioni da lui impugnate, e quindi non aveva alcun diritto legale di impugnare tali decisioni in tribunale ai sensi del paragrafo 1 dell'articolo 43 della legge sulla LLC (articolo 43 della legge sulla LLC non è una persona che ha il diritto di impugnare la decisione dell'assemblea generale dei partecipanti della società, poiché ha preso parte alla votazione dell'assemblea del 24 maggio 2010 e ha fatto non votare "contro" la decisione impugnata (Decreto del Servizio federale antimonopolio del distretto Volga-Vyatka del 29 aprile 2011 nel caso n. A82-6384/2010).

Il rispetto dei requisiti per il contenuto del protocollo è particolarmente importante per le LLC con un numero elevato di partecipanti.

Più partecipanti a una società, più difficile sarà per loro arrivare a una decisione comune adatta a tutti. Il rischio di impugnare la decisione in questo caso aumenta in modo significativo.

Firma del protocollo

Il verbale della riunione è firmato dal presidente e dal segretario (clausola 3, articolo 181. 2 del codice civile della Federazione Russa). Tuttavia, in questo caso, esiste il rischio che la società non sia in grado di documentare il fatto della partecipazione all'assemblea di uno specifico partecipante se, qualche tempo dopo l'assemblea, decide di impugnare la decisione in tribunale e dichiara di non era presente all'assemblea né ha votato contro le soluzioni deliberative.

Per ridurre il rischio di contestazione della decisione, è possibile raccogliere le firme di tutti i partecipanti presenti sul verbale dell'assemblea generale, anche se la legge non lo obbliga. Allo stesso tempo, va tenuto presente che il verbale della riunione non può essere redatto immediatamente dopo la riunione, inoltre, il partecipante può rifiutarsi di firmarlo.

Ancora più efficace può essere l'uso delle schede elettorali. Ciò escluderà completamente la possibilità per un partecipante di fare riferimento al fatto che ha votato in modo diverso o non ha preso parte all'assemblea. La procedura obbligatoria per il voto a scrutinio può essere prevista nel Regolamento dell'Assemblea Generale dei Partecipanti.

Attenzione: l'onere di provare la presenza del partecipante all'incontro è a carico della società.

Uno degli argomenti più comuni dei partecipanti LLC che vogliono contestare la decisione presa dall'assemblea generale è il riferimento alla mancanza del quorum. E la ragione della mancanza del quorum può essere, in particolare, che il partecipante che contesta la decisione non era presente alla riunione. Se il partecipante fa una simile argomentazione, non è tenuto a dimostrare che non era realmente presente alla riunione. I tribunali giungono alla conclusione che in tale situazione, la stessa LLC è obbligata a provare il fatto della presenza del partecipante alla riunione.

Un esempio dalla pratica. Il tribunale ha dichiarato invalida la decisione dell'assemblea, poiché la società non ha dimostrato la presenza dell'attore all'assemblea e, in assenza dell'attore, l'assemblea non aveva il diritto di prendere una decisione

Il cittadino A. ha intentato una causa contro OOO M. e al MIFNS della Russia n. 15 per San Pietroburgo sull'annullamento delle decisioni dell'assemblea generale dei partecipanti della società del 4 ottobre 2004, la decisione del MIFTS n. 9 per San Pietroburgo del 27 dicembre 2004 su che modifica le informazioni sulla persona giuridica contenute nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, relative all'introduzione di modifiche ai documenti costitutivi della società, e l'obbligo dell'ispettorato fiscale di apportare le opportune modifiche alle informazioni sulla società nel Registro statale unificato delle persone giuridiche.

Il 4 ottobre 2004, il cittadino A. e il cittadino S., ciascuno titolare del 50 per cento del capitale sociale della società, hanno tenuto un'assemblea generale straordinaria, durante la quale è stata presa la decisione di modificare gli atti costitutivi.

Dopo qualche tempo, il cittadino A. ha deciso di impugnare la decisione in tribunale, riferendosi al fatto che non ha partecipato all'assemblea generale e, quindi, non c'era il quorum per prendere una decisione.

Il tribunale ha accolto la sua richiesta.

Esaminati i verbali dell'assemblea, il giudice ha precisato quanto segue. Sebbene il protocollo indichi che il cittadino A. era presente alla controversa riunione dei partecipanti, il protocollo non contiene gli orari di inizio e fine della registrazione dei partecipanti in arrivo, non contiene la firma del cittadino A. né nella parte introduttiva del protocollo o sui risultati delle votazioni sui punti all'ordine del giorno. Infine, il foglio di registrazione non è stato rilasciato.

L'onere di provare la presenza del partecipante all'incontro spetta alla società, ma non ha confermato in alcun modo tale fatto.

Poiché, in assenza del cittadino A., il cittadino S. non aveva il diritto di prendere una decisione di modifica degli atti costitutivi, tale decisione è stata dichiarata nulla (

Il cittadino V. ha intentato una causa contro OOO Kh. e MIFNS della Russia n. 9 per la regione di Novgorod con una richiesta di invalidare le decisioni delle assemblee generali straordinarie dei partecipanti della società del 25 settembre 2007 (verbale n. 43) e del 28 dicembre 2007 (verbale n. 49) in data problemi di modifica degli atti costitutivi della società; decisioni dell'ispezione sulla registrazione statale delle modifiche apportate ai documenti costitutivi della società.

Come stabilito dal tribunale, il cittadino V. non è stato informato delle riunioni e non vi ha partecipato.

Il tribunale accolse le pretese e indicò altresì che la volontà di un socio della società di partecipare alle votazioni sui punti all'ordine del giorno deve essere registrata con la sua firma o sul foglio di registrazione o nella parte introduttiva del verbale dell'assemblea (decreto federale Servizio Antimonopoli del Distretto Nord-Occidentale del 17 marzo 2010 n. nella causa n. A44-993/2008).

Risposta di Alexander Sorokin,

Vice capo del dipartimento di controllo operativo del servizio fiscale federale della Russia

“Il CCP dovrebbe essere utilizzato solo nei casi in cui il venditore fornisce all'acquirente, compresi i suoi dipendenti, un piano di differimento o rateizzazione per il pagamento dei propri beni, lavori, servizi. Sono questi casi, secondo il Servizio fiscale federale, che riguardano la fornitura e il rimborso di un prestito per pagare beni, lavoro e servizi. Se un'organizzazione emette un prestito in contanti, riceve una restituzione di tale prestito o riceve essa stessa e rimborsa un prestito, non utilizzare la cassa. Quando esattamente hai bisogno di timbrare un assegno, guarda