In questo articolo considereremo le domande sulla composizione e l'elezione commissione di revisione.

Creazione della commissione di revisione e conferma da parte di essa rapporto finanziario la società è un must.

Molti manager non immaginano il ruolo della commissione di audit nelle attività finanziarie ed economiche dell'organizzazione, questo è evidenziato dai protocolli delle commissioni di audit. Le attività della commissione di audit nella società non dovrebbero duplicare le funzioni del dipartimento contabilità della società. L'inclusione nello statuto della società di disposizioni sulla competenza della commissione di revisione, lo svolgimento di audit dell'organo esecutivo, sulla correttezza della conclusione di contratti per conto della società, nonché la verifica della competenza del processo decisionale del consiglio su determinate questioni, per il rispetto dei requisiti della legislazione vigente, delle disposizioni, degli scopi e degli obiettivi della società consentirà alla commissione di revisione della società di assumere esattamente la posizione nella società prevista dalla legislazione. Regolamento legale attività della commissione di revisione consente di aumentare l'efficienza e la qualità della gestione aziendale. La Commissione di Revisione non appartiene agli organi di amministrazione della società e agisce indipendentemente dall'attività degli organi della società.

In pratica, spesso la composizione delle commissioni comprende persone che non hanno la necessaria esperienza in contabilità o lavoro di controllo o ricoprendo incarichi negli organi direttivi della società. In conformità con i requisiti stabiliti dal comma 3 dell'art. 88 legge federale del 26 dicembre 1995 N. 208-FZ "Sulle società per azioni" (di seguito denominata Legge su JSC), affidabilità dei dati contenuti nella relazione annuale della società, annuale bilancio d'esercizio deve essere confermato dalla commissione di audit (revisore) della società. Va notato che in conformità con il paragrafo 2 dell'articolo 13 della legge federale del 21 novembre 1996 N 129-FZ "Sulla contabilità", i rendiconti finanziari delle organizzazioni, ad eccezione dei rendiconti finanziari organizzazioni di bilancio, comprende:

a) lo stato patrimoniale;

b) conto economico;

c) gli allegati ad essi previsti regolamenti;

d) una relazione del revisore che confermi l'affidabilità del bilancio dell'organizzazione, se soggetto a revisione contabile obbligatoria ai sensi delle leggi federali;

e) nota esplicativa.

Si può concludere che i membri della commissione di audit dovrebbero avere familiarità con la procedura di compilazione e il contenuto di quei documenti con cui lavoreranno. Per fare ciò, è più opportuno raccomandare persone con una speciale formazione contabile o economica alla Commissione di verifica, al fine di non coinvolgere ulteriormente specialisti di queste professioni nel lavoro, poiché è la Commissione di verifica che esprime un parere che conferma o confuta il esattezza dei dati inclusi nella relazione annuale della società e delle informazioni contenute nel bilancio annuale della società.

Per capire chi può far parte della commissione di audit e la responsabilità dei suoi membri, considereremo in questo articolo.

Requisiti per i candidati a membri della Commissione di Revisione.

Consideriamo più in dettaglio le forme più comuni di proprietà - Società con responsabilità limitata e società per azioni. Quali requisiti, secondo la legge, impongono ai membri delle commissioni di revisione, da chi e come vengono eletti.

Ai sensi dell'articolo 32, paragrafo 6, della legge federale dell'8 febbraio 1998 N. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge sulla LLC), sia i partecipanti che i non partecipanti alla società possono essere membri della commissione di revisione della società. I membri della commissione di revisione non possono: essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione, ricoprire altri incarichi negli organi di amministrazione della società.

L'articolo 32 della legge sulla LLC afferma che le funzioni della commissione di revisione (revisore) della società possono essere svolte da un revisore approvato dall'assemblea generale dei partecipanti alla società. E il revisore dei conti può essere sia una persona fisica che una persona giuridica sulla base dell'articolo 4 della legge federale del 07 agosto 2001 n. N. 119-FZ "Sull'auditing". Risulta che le funzioni della commissione di audit possono essere svolte anche da una persona giuridica. Non ci sono spiegazioni chiare nella legislazione su questo problema.

nelle società per azioni.

Solo ai sensi dell'articolo 85 della legge JSC individui, non importa se queste persone siano o meno azionisti della società. I membri della commissione di revisione non possono: essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione, ricoprire altri incarichi negli organi di amministrazione della società.

Elezione dei membri della commissione di revisione

Nelle società a responsabilità limitata.

Ai sensi dell'art. 91 del codice civile della Federazione Russa e paragrafo 1 dell'art. 47 della legge LLC, la commissione di revisione è eletta in un'assemblea generale dei partecipanti a una società a responsabilità limitata. Basato su sotto 5 p.2 art. 33 della Legge LLC, l'elezione della commissione di revisione (revisore) e la cessazione anticipata dei suoi poteri sono di competenza esclusiva incontro generale membri della società. Ai sensi del comma 2 dell'art. 33 della Legge LLC, la questione non può essere sottoposta alla decisione né del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) né dell'organo esecutivo della società.

La decisione di eleggere la commissione di revisione (revisore) è presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società a maggioranza dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, a meno che non sia necessario un numero maggiore di voti per prendere una decisione in merito l'emissione è prevista dallo statuto della società.

Sulla base del par. 1 pagina 9 art. 37 della Legge LLC, è consentito prevedere il voto cumulativo nello statuto della società quando si prendono decisioni sull'elezione dei membri della commissione di revisione della società.

In caso di voto cumulativo, il numero di voti spettanti a ciascun membro della società viene moltiplicato per il numero di persone da eleggere all'organo della società, e il membro della società ha il diritto di esprimere il numero di voti così ottenuti integralmente per un candidato o ripartirli tra due o più candidati. Si considerano eletti i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

In una società per azioni chiusa.

Ai sensi del comma 1 dell'art. 48 della Legge JSC, la commissione di revisione è eletta dall'assemblea generale e la decisione in merito è di sua esclusiva competenza. Allo stesso tempo, le azioni di proprietà di membri del consiglio di amministrazione o di persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società non possono partecipare al voto quando vengono eletti i membri della commissione di revisione (revisore).

In un CJSC in cui i fondatori (azionisti) sono contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione, sarà impossibile eleggere un comitato di controllo. Dal punto di vista della legge JSC, questo problema può essere risolto utilizzando il paragrafo 2 della clausola 1 dell'articolo 64, il quale afferma che in una società con un numero di azionisti - proprietari di azioni con diritto di voto inferiore a 50, lo statuto della società può prevedere che le funzioni del consiglio di amministrazione (Consiglio di Sorveglianza) siano svolte dall'assemblea generale degli azionisti. Pertanto, se tali modifiche vengono apportate allo statuto CJSC (se non è previsto da esso), rimane il diritto di voto per tutti gli azionisti e la commissione di revisione (revisore) può essere eletta in conformità con i requisiti di legge .

In una società per azioni aperta.

Ai sensi del comma 2. Arte. 9 della Legge JSC, la decisione di costituzione di una società deve contenere i risultati del voto dei fondatori non solo sui temi della costituzione della società, dell'approvazione dello statuto della società e dell'elezione degli organi di gestione della società, ma anche su la questione dell'elezione della commissione di revisione (revisore) della società.

In base al comma 4 dell'art. 9 della Legge JSC, è richiesta la maggioranza dei tre quarti per eleggere non solo gli organi di amministrazione della società, ma anche la commissione di revisione o il revisore della società.

Secondo l'art. 47 della Legge JSC, si stabilisce che la questione dell'elezione dei membri della commissione di revisione è classificata come una delle questioni che, in senza fallire dovrebbe essere considerato all'assemblea generale annuale degli azionisti della società. Secondo ora. 2 cucchiai. 50 della Legge JSC, si stabilisce che l'elezione dei membri della commissione di revisione non può essere effettuata nella forma del voto per corrispondenza.

I membri della commissione di revisione sono selezionati tra candidati proposti dagli azionisti. Ai sensi dell'art. 53 della Legge JSC, gli azionisti (azionisti) che complessivamente detengono almeno il 2 per cento delle azioni con diritto di voto della società hanno diritto di nominare candidati alla commissione di revisione della società, il cui numero non può superare la composizione quantitativa di tale organo. Tale offerta deve pervenire alla società entro e non oltre 30 giorni dalla chiusura dell'esercizio. Il regolamento sui requisiti aggiuntivi per la procedura di preparazione, convocazione e tenuta di un'assemblea generale degli azionisti stabilisce inoltre che quando si nominano candidati alla commissione di revisione (revisori), possono essere allegati un consenso scritto del candidato nominato e informazioni sul candidato. Nell'elezione dei membri della commissione di revisione vi è il vincolo previsto dal par. 2, comma 6, articolo 85 della Legge JSC, che stabilisce che le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, nonché i soggetti che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società, non partecipano alla voto per l'elezione dei membri della commissione di revisione. Ai sensi del comma 2 dell'art. 38 della legge federale del 21 dicembre 2001 N 178-FZ "Sulla privatizzazione dello stato e proprietà comunale" nelle società per azioni aperte per le quali si è deciso di avvalersi di un diritto speciale ("golden share"), il Governo Federazione Russa o le autorità pubbliche delle entità costitutive della Federazione Russa nominano il loro rappresentante presso la commissione di revisione. Sin dall'elezione dei componenti della commissione di revisione, ai sensi del comma 1 dell'art. 47 della Legge JSC, questa è una questione all'ordine del giorno incontro annuale azionisti, ne consegue che la commissione di revisione (revisore) della società è eletta per un periodo di 1 anno.

Quindi, a seconda dell'organizzazione forma giuridica della società e delle sue funzioni, viene selezionato il numero dei membri della commissione di revisione. La competenza dei revisori è determinata dall'organo supremo di governo ed è fissata nello statuto, nonché dettagliata nel regolamento sulla commissione di revisione.

Come accennato in precedenza, i compiti della commissione di audit sono determinati dalla legislazione e dall'organo supremo di governo. Ma i piani e la procedura della commissione di revisione sono approvati dal presidente della commissione di revisione e sono prescritti nel regolamento sulla commissione di revisione. La Commissione di Revisione è responsabile nei confronti dell'Assemblea Generale per la qualità e la tempestività dello svolgimento delle sue funzioni e dei suoi poteri ufficiali.

Solo un'analisi sistematica dell'attività economica dell'azienda, insieme al controllo dei principali indicatori finanziari dell'azienda e delle ragioni del loro cambiamento, ci consente di parlare del lavoro della commissione di revisione in azienda.

Per le aziende che operano in vari rami dell'attività economica, invece, generale indicatori finanziari che deve essere supervisionato dalla Commissione di Audit. Questo è l'importo del profitto ricevuto dalla società su base trimestrale, il costo di un'unità di prodotti fabbricati, il numero di unità vendute, l'ammontare dei salari dei dipendenti della società e parametri simili. Tutto ciò consentirà al collegio sindacale della società di svolgere realmente e pienamente le proprie funzioni, previste dalla legge. I documenti di segnalazione della commissione di revisione non devono contenere frasi generiche e vuote come "non vero", ecc., ma devono contenere descrizioni specifiche di violazioni della legge, dei regolamenti, dello statuto, dei regolamenti, delle regole e delle istruzioni della società da parte della società impiegati e funzionari. Solo tale lavoro della commissione di revisione della società fornirà una reale assistenza alla gestione della società, in quanto consentirà il rilevamento tempestivo delle violazioni nelle attività finanziarie ed economiche della società. Del resto, tutte le attività della commissione di revisione dovrebbero essere finalizzate a garantire la fiducia nella società, nei suoi bilanci e garantire la protezione degli investimenti di capitale. e patrimonio aziendale.

Per esercitare il controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società, l'assemblea generale degli azionisti elegge una commissione di revisione (revisore). La sua funzione principale è sviluppare un'opinione indipendente in merito procedure finanziarie e procedure di controllo in azienda e portarlo all'attenzione degli azionisti.
Il numero dei membri della commissione di audit, la durata del mandato e la sua competenza sono determinati dallo statuto della JSC. La procedura per le attività della commissione di revisione è disciplinata dal regolamento sulla commissione di revisione (revisore), approvato dall'assemblea dei soci.
Un membro della commissione di revisione deve essere indipendente dagli organi esecutivi della società e non può essere un membro del consiglio di amministrazione, un membro dell'organo esecutivo, un direttore generale, un membro della commissione di conteggio. Il Codice di condotta aziendale raccomanda che solo le persone con una reputazione impeccabile siano incluse nella Commissione di revisione. Lo statuto e i documenti interni possono prevedere requisiti aggiuntivi per i membri della commissione di audit, come la conoscenza della contabilità e della rendicontazione.
La Commissione di Revisione ha il diritto di:
— condurre un audit (audit) delle attività finanziarie ed economiche della società sulla base dei risultati delle attività della società un anno prima dell'assemblea generale annuale degli azionisti;
— svolgere controlli straordinari sull'attività economica e finanziaria della società;
— controllare l'esattezza dei dati contenuti nella relazione annuale e nel bilancio d'esercizio della società;
— richiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti;
— richiedere una riunione del consiglio di amministrazione o di un organo esecutivo collegiale per discutere questioni di sua competenza;
— richiedere agli organi di amministrazione della società di fornire documenti sull'attività finanziaria ed economica della società e informazioni sulle operazioni nelle quali vi è un interesse.
L'atto costitutivo della società può anche determinare altri poteri e doveri della commissione di revisione.
La procedura per la nomina dei candidati alla Commissione di Revisione è identica a quella per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, dell'organo esecutivo collegiale e dei candidati alla carica di Direttore Generale.
I membri della commissione di revisione sono eletti dall'assemblea generale annuale degli azionisti a maggioranza semplice dei voti.

Comitato di revisione

La Società conclude accordi con i membri della Commissione di Audit.
La legge non stabilisce la durata del mandato della commissione di revisione, quindi può essere eletta non solo per un periodo fino alla successiva assemblea annuale, ma anche per qualsiasi altro mandato, che, di norma, è di tre anni.
A causa del fatto che la legge non stabilisce la durata del mandato della commissione di revisione contabile, e inoltre non contiene un'indicazione della scadenza del mandato della commissione di revisione contabile il giorno della prossima assemblea generale annuale degli azionisti, il tribunale ha giustamente rifiutato di riconoscere l'invalidità dei poteri della commissione di revisione (decreto del Servizio federale antimonopolio del distretto nord-occidentale del 5 giugno 2002 nel caso А42-8621/01-13-566/02)*(178) .
Il Tribunale Arbitrale Federale del Distretto Nord-Occidentale, esaminato in pubblica udienza il ricorso per cassazione della società Fokker Developments Limited avverso la decisione del 29/01/2002 e la decisione della Corte d'Appello del 26/03/2002 del Tribunale arbitrale della regione di Murmansk nel caso n. A42-8621 / 01-13-566/02, installato:
Fokker Developments Limited (la "Società") si è rivolta a Tribunale arbitrale della regione di Murmansk con un reclamo contro Olenegorsk Ore Mining and Processing Plant Open Joint Stock Company (di seguito denominato OAO Olkon) per invalidare i poteri della commissione di revisione contabile della società dal 06/02/2000 - il giorno della riunione annuale .
La sentenza del 29.01.2002 rigettava le domande.
Con sentenza della corte d'appello del 26 marzo 2002, la decisione è stata confermata.
Nel ricorso per cassazione, la Società chiede la cancellazione degli atti giudiziari, per soddisfare le pretese.
Il denunciante ritiene che il tribunale abbia applicato in modo errato il paragrafo 1 dell'articolo 47, il paragrafo 9 del paragrafo 1 e il paragrafo 3 dell'articolo 48, l'articolo 85 della legge federale "sulle società per azioni", l'articolo 103 Codice civile Federazione Russa. Inoltre, il denunciante sottolinea l'incoerenza delle conclusioni esposte nella decisione con le circostanze del caso e il chiarimento incompleto da parte del tribunale di primo grado delle circostanze pertinenti al caso.
Verificata la legittimità degli atti giurisdizionali impugnati, l'istanza di cassazione non ravvisa motivi per il loro annullamento.
Le affermazioni della Società sono motivate dal fatto che la commissione di revisione di OAO Olkon è stata eletta dall'assemblea generale annuale degli azionisti per un periodo di tre anni. Il mandato triennale della commissione di revisione, sebbene previsto dallo statuto della società e dal regolamento sulla commissione di revisione, è contrario alle disposizioni della legge federale "sulle società per azioni".
In conformità con la legge federale "sulle società per azioni", la commissione di audit è un organo di gestione società per azioni, esercitando il controllo sulla finanziaria attività economica società.
Ai sensi del paragrafo 1 dell'articolo 85 della legge federale "sulle società per azioni", la commissione di revisione è eletta dall'assemblea generale degli azionisti in conformità con lo statuto della società. Tale norma di legge è un dispositivo che consente alla società di capitali di determinare autonomamente la procedura di elezione del collegio sindacale.
In conformità con il paragrafo 18.1 dello statuto di OAO Olkon, la commissione di revisione della società è eletta dall'assemblea generale degli azionisti per un periodo di tre anni per un numero di sette persone.
Come si evince dai materiali del caso, la Commissione di controllo di OAO "Olkon" è stata eletta all'assemblea generale degli azionisti il ​​21 maggio 1999. Questa soluzione non è stata dichiarata invalida secondo la procedura stabilita, e parimenti, il tribunale non ha stabilito che la decisione è stata adottata in violazione della competenza dell'assemblea generale o con un altro violazione materiale legislazione. La decisione sulla cessazione anticipata dei poteri non è stata presa dall'assemblea generale degli azionisti.
Pertanto, i poteri della commissione di revisione sono sorti in virtù della decisione dell'assemblea generale degli azionisti, adottata in conformità con lo statuto della società, e al momento della decisione del tribunale non si sono interrotti.
Il denunciante ritiene che la commissione di revisione contabile dovrebbe essere rieletta ogni anno in occasione dell'assemblea generale annuale degli azionisti, poiché tenere l'assemblea annuale e decidere sull'elezione della commissione di revisione contabile è obbligatorio in virtù del paragrafo 1 dell'articolo 47 della legge federale " Sulle società per azioni" (come modificato il 26/12/95) .
Questo argomento è stato giustamente respinto dalla corte, poiché l'interpretazione letterale della norma del paragrafo 1 dell'articolo 47 della legge federale "sulle società per azioni" non consente di concludere che la commissione di revisione ha un mandato di un anno .
Poiché la legge non stabilisce specificamente la durata del mandato della commissione di revisione, il periodo per il quale è eletto dall'assemblea generale è stabilito dallo statuto della società sulla base del paragrafo 1 dell'articolo 85 della legge federale "sulle azioni Aziende".
Di conseguenza, la corretta interpretazione del paragrafo 1 dell'articolo 47 della legge federale "sulle società per azioni" è che la questione della rielezione della commissione di revisione può essere presa in considerazione in ogni assemblea annuale degli azionisti, poiché la procedura per la sua l'elezione, determinata dall'atto costitutivo della società, non prevede diversamente.
A causa del fatto che la legge non stabilisce la durata del mandato della commissione di revisione contabile, e inoltre non contiene un'indicazione della scadenza del mandato della commissione di revisione contabile il giorno della prossima assemblea generale annuale degli azionisti, e l'elezione della commissione di audit è conforme allo statuto di Olkon OJSC, il tribunale ha giustamente rifiutato di riconoscere i poteri della commissione di audit non validi.
Il tribunale ha giustamente concluso che non vi erano prove di una violazione o violazione dei diritti e degli interessi legittimi dell'attore. L'attore non ha dimostrato una violazione dei suoi diritti di fare proposte per l'ordine del giorno dell'assemblea generale annuale degli azionisti e di nominare candidati alla commissione di revisione. Pertanto, l'argomento della censura circa la violazione dei diritti dell'attore in qualità di azionista non è accolto dall'istanza di cassazione.
La Corte d'Appello ha giustamente respinto il riferimento dell'attore alle spiegazioni fornite nella lettera della Commissione Federale per il Mercato dei Titoli della Russia del 28 febbraio 2000 N IK-07/883, in quanto prive di forza di atto normativo e aventi un carattere di raccomandazione.
L'istanza di cassazione ritiene che il tribunale abbia esaminato in modo completo ed esauriente le circostanze del caso e abbia valutato adeguatamente tutte le prove presentate dalle parti. Poiché gli atti legali sono soggetti ad applicazione, e non valutazione, il riferimento del querelante alla violazione da parte del tribunale della parte 1 dell'articolo 125 e della parte 2 dell'articolo 127 del Codice di procedura arbitrale della Federazione Russa è insostenibile.
Il ricorso per cassazione non è soggetto a soddisfazione.
Con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, i membri della commissione di revisione possono ricevere un compenso e (o) il rimborso delle spese connesse all'esercizio delle loro funzioni.
Al fine di snellire la procedura di audit, si raccomanda al consiglio di amministrazione della società di approvare il regolamento sullo svolgimento degli audit delle attività finanziarie ed economiche della società da parte della commissione di audit.
L'efficacia del controllo sulle attività finanziarie ed economiche è migliorata se la commissione di audit opera in stretta collaborazione con il comitato di audit, anche fornendo al comitato di audit informazioni complete sulle sue attività, sulle indagini in corso e sulle conclusioni.

Lo statuto della società può prevedere la costituzione commissione di revisione(elezione del revisore) Società a responsabilità limitata (LLC). Clausola 6 dell'articolo 32 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Nelle società che hanno più di 15 partecipanti, la formazione della commissione di revisione (elezione del revisore) della società è obbligatorio. Clausola 6 dell'articolo 32 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Funzioni della commissione di revisione (revisore) della società, se previste carta della società, può essere svolto da un revisore abilitato dall'assemblea dei partecipanti alla società che non sia legato da interessi patrimoniali con la società, membri del consiglio di amministrazione della società, con la persona che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società, dei membri dell'organo esecutivo collegiale della società e dei partecipanti alla società. Paragrafo 2, clausola 6, articolo 32 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Un membro della commissione di revisione (revisore) della società può essere anche una persona fisica non partecipante società. Clausola 6 dell'articolo 32 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Membri della commissione di revisione (revisore) della societànon può essere: paragrafo 3, comma 6, articolo 32 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Audit Commission (revisore) della società eletto assemblea generale dei soci della società per un periodo di, definito carta società

Numero di membri viene determinato il collegio dei revisori della società carta società.

Regolamento sulla Commissione di controllo

Paragrafo 2, comma 1, articolo 47 della legge federale del 02/08/1998 n. 14-FZ

autorizzato: Clausola 2, articolo 47 della legge federale dell'08.02.1998 n. 14-FZ

• in qualsiasi momento per effettuare ispezioni sull'attività finanziaria ed economica della società;
• avere accesso a tutta la documentazione relativa alle attività della società;
• richiesta da parte dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, di chi esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società, dei membri dell'organo esecutivo collegiale della società, nonché dei dipendenti della società fornire i necessari chiarimenti in forma orale e scritta. Queste persone sono tenute a fornire le necessarie spiegazioni oralmente o per iscritto.

Audit Commission (revisore) della societàobbligato: clausola 3 dell'articolo 47 della legge federale del 02/08/1998 n. 14-FZ

• è obbligatorio condurre una verifica delle relazioni annuali e dei bilanci della società prima della loro approvazione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla società;
• esprimere pareri sulle questioni relative ai bilanci e ai bilanci della società.

Assemblea generale dei membri della società non avente diritto approvare relazione annuale e bilanci della società in assenza delle conclusioni della commissione di revisione(sindaco) della società. Clausola 3 dell'articolo 47 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Procedura operativa viene determinata la commissione di revisione (revisore) della società carta E documenti interni società. Clausola 4 dell'articolo 47 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Creazione della commissione di revisione della società per azioni

Per esercitare il controllo sulle attività finanziarie ed economiche di una società per azioni, la legge federale n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 "Sulle società per azioni" (articolo 85) prevede la creazione di un organismo speciale di una società per azioni - una commissione di revisione.

Quali diritti ha la commissione di revisione e qual è la procedura per eleggere i suoi membri?

In conformità con l'attuale legislazione della Federazione Russa, la commissione di revisione ha il diritto di:

effettuare ispezioni sull'attività finanziaria ed economica della società. Tali controlli sono effettuati dalla commissione di revisione sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno, nonché in qualsiasi momento sulla base di propria iniziativa, la decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione, o la richiesta dell'azionista (azionisti) titolare complessivamente di almeno il 10% delle azioni con diritto di voto della società;

richiedere ai soggetti che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società per azioni di presentare documenti relativi all'attività finanziaria ed economica;

richiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti.

Attualmente si sta rafforzando il ruolo della commissione di audit nelle attività delle entità aziendali.

La Commissione di controllo è un vero e proprio strumento efficace per gli azionisti (investitori) di esercitare il controllo sulle attività dei relativi società economica e dei suoi organi direttivi.

A questo proposito, nella pratica delle forze dell'ordine russe, gli statuti delle società prevedono spesso l'ampliamento della competenza della commissione di revisione rispetto alla legge sulle società per azioni. Esistono documenti interni di alta qualità delle società che determinano la procedura per le attività della commissione di audit.

È importante notare che i partecipanti al turnover civile attualmente devono mantenere e sviluppare questo strumento aziendale.

L'attuale legislazione della Federazione Russa presenta lacune che rendono difficile per i loro sudditi esercitare i loro diritti legali.

Pertanto, in pratica, si verifica una situazione di incertezza giuridica quando si nominano candidati per i membri della commissione di revisione delle società per azioni, che sono soggetti a elezione in un'assemblea generale straordinaria degli azionisti.

Supponiamo che un'assemblea generale straordinaria degli azionisti sia convocata su richiesta di un azionista. L'ordine del giorno di questa riunione comprende questioni sull'elezione dei membri del Consiglio di amministrazione e della Commissione di controllo. Altri azionisti sono interessati a nominare i propri candidati agli organi specifici della società.

La legge sulle società di capitali, pur riconoscendo in questa situazione ai suddetti soci il diritto di nominare i propri candidati al consiglio di amministrazione, dimenticava di riconoscere loro il medesimo diritto di nominare i candidati al collegio sindacale.

Ai sensi del comma 4 dell'art. 55 della presente legge, qualora la richiesta di convocazione di un'assemblea straordinaria contenga una proposta di nomina di candidati, a tale proposta si applicano le pertinenti disposizioni dell'art. 53.

Se la proposta di ordine del giorno dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti contiene la questione dell'elezione dei membri del consiglio di amministrazione della società, gli azionisti (azionisti) della società, che complessivamente possiedono almeno il 2% delle azioni con diritto di voto della società, hanno il diritto di proporre candidati per l'elezione al consiglio di amministrazione della società, il cui numero non può superare il numero dei componenti il ​​consiglio di amministrazione della società. Tali proposte devono pervenire alla società almeno 30 giorni prima della data dell'assemblea straordinaria degli azionisti, salvo che lo statuto della società preveda una data successiva (comma 2, articolo 53 della Legge).

Pertanto, la legge sulle società per azioni non attribuisce il diritto agli azionisti di nominare i propri candidati per i membri della commissione di revisione della società, da eleggere in un'assemblea generale straordinaria degli azionisti convocata su richiesta di un altro azionista.

In questa situazione, gli azionisti che non hanno il diritto di nominare i propri candidati per i membri della commissione di revisione hanno il diritto di chiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti sulla questione della cessazione anticipata dei poteri dei membri della commissione di revisione e l'elezione dei "loro" membri della commissione di audit.

Di conseguenza, avremo ovviamente un conflitto aziendale tra azionisti, perché in tale situazione non è possibile istituire una commissione di controllo, che includa membri rappresentativi degli interessi di diversi azionisti. Ci sarà sempre un comitato di revisione, che includerà membri che rappresentano gli interessi dell'azionista (azionisti) che ha avviato l'assemblea generale straordinaria degli azionisti sulla questione in questione.

Una delle opzioni per risolvere questo conflitto aziendale è tenere un'assemblea generale annuale degli azionisti.

Ai sensi del comma 1 dell'art. 53 della Legge sulle società per azioni, gli azionisti (azionisti) che complessivamente detengono almeno il 2% delle azioni con diritto di voto della società hanno il diritto di iscrivere questioni all'ordine del giorno dell'assemblea generale annuale degli azionisti e di nominare candidati alla commissione di revisione della società, il cui numero non può eccedere la composizione quantitativa di tale organo. Tali proposte devono pervenire alla società entro e non oltre 30 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo data successiva stabilita dall'atto costitutivo della società.

Tuttavia, l'assemblea generale annuale degli azionisti si tiene nella società, rispettivamente, una volta all'anno (clausola 1 dell'art.

Esempio di regolamento sulla commissione di revisione di una LLC

47 della Legge). Di conseguenza, prima dell'assemblea generale annuale degli azionisti, gli azionisti (investitori) non potranno utilizzare efficacemente uno strumento aziendale come il comitato di controllo.

La seconda opzione per eliminare questa lacuna nella legislazione della Federazione Russa è l'analogia della legge e l'analogia della legge (articolo 6 del codice civile della Federazione Russa).

Per analogia con la legge in relazione a tale situazione, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 52 della legge sulle società di capitali, le disposizioni di cui all'art. 53 della Legge. In questo caso, se la proposta di ordine del giorno dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti contiene la questione dell'elezione dei membri della commissione di revisione della società, gli azionisti (azionisti) della società, che complessivamente detengono almeno il 2% dei diritti di voto azioni della società, hanno il diritto di proporre candidati per l'elezione alla commissione di revisione della società, il cui numero non può superare il numero dei componenti la commissione di revisione della società. Tali proposte devono pervenire alla società almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

La terza opzione per risolvere il suddetto conflitto è stabilire tale diritto dell'azionista nello statuto o documento interno della società.

È importante notare che la legge sulle società per azioni fa parte della legislazione civile della Federazione Russa (articolo 1 di questa legge, articoli 3, 96 del codice civile della Federazione Russa).

Ai sensi dell'art. 8 del codice civile della Federazione Russa, i diritti e gli obblighi civili derivano dai motivi previsti dalla legge e da altri atti giuridici, nonché le azioni di cittadini e persone giuridiche, che, sebbene non previste dalla legge o da tali atti, ma in virtù dei principi generali e del significato della legislazione civile della Federazione Russa, danno origine a diritti e obblighi civili. In conformità con ciò, i diritti e gli obblighi civili sorgono, in particolare, a seguito di altre azioni di cittadini e persone giuridiche.

Sulla base e in applicazione delle citate disposizioni del Codice Civile della Federazione Russa, la Legge sulle Società per Azioni consente anche di disciplinare (oltre a questa Legge, altre leggi e atti giuridici federali) i rapporti relativi all'ambito di la sua applicazione, attraverso le azioni entità legale, vale a dire la regolamentazione delle questioni delle attività dell'organizzazione attraverso l'approvazione documenti costitutivi(carta), documenti interni di questa organizzazione, decisioni degli organi di questa organizzazione e altre azioni di una persona giuridica. Sì, art. 11 della legge sulle società per azioni prevede che lo statuto possa contenere altre disposizioni che non contraddicono la suddetta legge e altre leggi federali. La legge sulle società di capitali usa spesso la dicitura "salvo diversa disposizione dello statuto, documenti interni della società" e spesso la disciplina di molti aspetti dell'attività della società è lasciata alla discrezionalità dei partecipanti alla circolazione civile attraverso l'approvazione dei documenti interni della società da parte degli organi sociali (cfr., ad esempio, comma 19, comma 1 art. 48, comma 5 art. 49, commi 1 e 3 art. 68, comma 1 art. 70, comma 2 art. Legge).

La quarta opzione per risolvere questo problema è l'introduzione da parte del Servizio federale dei mercati finanziari di opportune integrazioni al regolamento sui requisiti aggiuntivi per la procedura di preparazione, convocazione e tenuta dell'assemblea generale degli azionisti, approvato con delibera della Commissione federale per i valori mobiliari Mercato datato 31 maggio 2002 N 17/ps, o edizione specificata agenzia governativa materiale didattico e consigli per risolvere questo problema. Questo diritto è concesso Servizio federale sui mercati finanziari, comma 1 dell'art. 47 della legge federale "sulle società per azioni" e clausole 5.2, 5.5 del regolamento sul servizio federale dei mercati finanziari, approvato con decreto del governo della Federazione Russa del 30 giugno 2004 N 317.

A. Abakshin

Articolo 85 208-FZ - Commissione di revisione della società

1. Per esercitare il controllo sulle attività economiche e finanziarie, n società pubblica in tale società è istituita una commissione di revisione, salvo il caso in cui lo statuto di una società non pubblica ne preveda l'assenza. In una società pubblica viene istituita una commissione di revisione se la sua presenza è prevista dallo statuto della società pubblica. L'elezione dei membri della commissione di revisione della società in fase di costituzione viene effettuata tenendo conto delle specificità previste dal capitolo II della presente legge federale.

Con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, i membri della commissione di revisione della società durante il periodo di esercizio delle loro funzioni possono ricevere una remunerazione e (o) il rimborso delle spese relative all'esercizio delle loro funzioni.

Gli importi di tali compensi e compensi sono stabiliti con deliberazione dell'assemblea generale degli azionisti.

1.1. Le disposizioni dello statuto di una società non pubblica sull'assenza di una commissione di revisione o sulla sua creazione solo nei casi previsti dallo statuto di tale società possono essere previste al momento della sua costituzione o incluse nel suo statuto, modificate e ( o) esclusi dal suo statuto con decisione adottata dall'assemblea generale degli azionisti all'unanimità tutti gli azionisti di questa società.

2. La competenza della commissione di revisione della società su questioni non previste dalla presente legge federale è determinata dallo statuto della società.

La procedura per le attività della commissione di revisione della società è determinata dal documento interno della società, approvato dall'assemblea generale degli azionisti.

3. L'audit (audit) delle attività finanziarie ed economiche della società viene effettuato sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno, nonché in qualsiasi momento su iniziativa della commissione di revisione della società, la decisione di l'assemblea generale degli azionisti, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o su richiesta dell'azionista (azionisti) della società che detiene complessivamente almeno il 10 percento delle azioni con diritto di voto della società.

4. Su richiesta della commissione di revisione della società, i soggetti che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società sono tenuti a presentare documenti sull'attività finanziaria ed economica della società.

5. La commissione di revisione della società ha il diritto di esigere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti ai sensi dell'articolo 55 della presente legge federale.

6. I membri del collegio sindacale della società non possono essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, nonché ricoprire altri incarichi negli organi di amministrazione della società.

Le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o da persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società non possono partecipare al voto per l'elezione dei membri della commissione di revisione della società.

La Commissione di Revisione è un organo di una società di capitali che svolge funzioni di controllo interno finanziario, economico e controllo legale per le attività della società.

La Commissione di revisione controlla le attività del Consiglio di amministrazione e del Consiglio di amministrazione della società, ma non ha il diritto di annullare le loro decisioni.

La Commissione di Revisione opera sulla base del regolamento approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società.

La Commissione di Revisione esercita il controllo corrente sulle attività finanziarie ed economiche della società, la sua suddivisioni separate e servizi, filiali e uffici di rappresentanza che si trovano nel bilancio della società.

I membri della Commissione di verifica apporgono la loro firma sulla relazione annuale e sul bilancio per confermare la loro conformità con il reale stato delle cose nella società.

Con assenza revisore esterno Senza il parere della Commissione di Revisione, l'Assemblea Generale degli Azionisti non può approvare il bilancio e il bilancio.

La Commissione di Revisione ha il diritto di controllare:

documentazione finanziaria della società e le conclusioni della commissione di inventario della proprietà, confrontandole con i dati contabili primari;

lo stato della cassa e della proprietà della società;

tempestività e correttezza dei pagamenti ai fornitori di prodotti e servizi; pagamenti al bilancio; maturazione e pagamento dei dividendi; maturazione e pagamento degli interessi sulle obbligazioni; rimborsi di altre passività;

la correttezza del bilancio, documentazione di segnalazione Per ufficio delle imposte, autorità statistiche e corpi controllato dal governo;

l'osservanza da parte della società e dei suoi organi amministrativi degli atti normativi e delle istruzioni e deliberazioni dell'assemblea dei soci.

La Commissione di controllo è tenuta a controllare:

legittimità dei contratti conclusi dalla società, transazioni, commercio, liquidazione e altre operazioni.

rispetto da parte della società in ambito finanziario, economico e attività produttive standard stabiliti, regole, stime, GOST, TU, ecc.;

legittimità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Gestione della società, della loro conformità allo statuto e alle deliberazioni dell'assemblea dei soci, nonché delle deliberazioni dell'assemblea stessa. Ha il diritto di formulare proposte per modificarli se non sono conformi alle disposizioni di documenti che hanno maggiore forza legale.

La competenza della Commissione di Audit include l'analisi posizione finanziaria società, la sua solvibilità, liquidità delle attività, rapporto tra proprio e denaro preso in prestito; identificazione di riserve per migliorare la condizione economica dell'impresa e lo sviluppo di raccomandazioni per gli organi di gestione.

La Commissione di controllo controlla le attività della società in termini di tenuta del registro degli azionisti, emissione di estratti del registro, fornitura di informazioni agli azionisti, addebito di commissioni per questi e altri servizi agli azionisti.

Può essere membro della Commissione di Revisione solo un azionista titolare di azioni ordinarie della società o un suo legale rappresentante.

Il numero dei membri della Commissione di Revisione è determinato dall'Assemblea Generale degli Azionisti, ma deve essere limitato ed essere di almeno tre persone. L'Assemblea può aumentare il numero dei membri della Missione di Revisione ed eleggere ulteriori membri per svolgere determinate funzioni.

La Commissione di Revisione elegge tra i suoi membri un presidente e un segretario della Commissione di Revisione. Alle funzioni del Presidente del Comitato di Audit

e tenere riunioni della Commissione di Audit;

organizzazione dei lavori correnti della commissione, rappresentanza della Commissione di Revisione alle riunioni del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea Generale degli Azionisti della società con voto consultivo;

Elezione I membri della Commissione di revisione sono eletti dall'Assemblea generale degli azionisti della Società per un periodo di due anni con facoltà di prorogarlo su decisione dell'Assemblea generale.

La procedura per l'elezione dei membri della Commissione di Revisione è stabilita dall'Assemblea degli Azionisti.

Può essere simile alla procedura per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Possono essere proposti candidati alla commissione in assemblea:

i membri della Commissione di Revisione in scadenza di mandato;

persone nominate dagli azionisti.

La nomina dei candidati alla Commissione di Revisione e la relativa votazione avviene secondo le disposizioni stabilite dall'Assemblea degli Azionisti. Le votazioni si svolgono separatamente per ciascun candidato o, su decisione dell'assemblea, per lista.

revoca L'Assemblea degli Azionisti della società ha il diritto di revocare un membro della Commissione di Revisione prima della scadenza del suo mandato nei casi di inadempimento degli incarichi a lui assegnati o di abuso dei diritti a lui attribuiti. La deliberazione è presa a maggioranza semplice dei voti dei presenti in assemblea.

La Società è tenuta a risarcire i membri della Commissione di Revisione per le spese di trasporto, postali, trasferte connesse all'espletamento del loro incarico.

La procedura per le attività della Commissione di Audit è approvata dall'Assemblea degli Azionisti della società.

Nello svolgimento delle sue funzioni, la Commissione di controllo svolge tutti i tipi di lavoro che corrispondono alla sua competenza e alla situazione che si è verificata.

Audit e controlli non dovrebbero interrompere il normale funzionamento dell'azienda.

Gli organi di gestione e tutti i dipendenti della società sono tenuti a fornire alla Commissione di Audit l'assistenza necessaria, fornirle tempestivamente tutte le informazione necessaria e la documentazione necessaria per il lavoro della commissione, e fornire le condizioni per il suo lavoro.

La Commissione di Revisione effettua ispezioni periodiche (solide o selettive) e audit delle attività finanziarie ed economiche e della documentazione corrente della società secondo il piano da essa approvato, ma almeno una volta all'anno, o fuori programma - su richiesta.

La Commissione di Audit è obbligata ad avviare l'audit annuale programmato non più tardi di un mese prima dell'Assemblea Generale. Stato in corso di verifica Soldi e proprietà della società, relativi alla relazione e al saldo di libri, conti, documenti, tutti i lavori d'ufficio della società, e analizza anche il piano delle attività della società per il prossimo anno.

Le riunioni della Commissione di controllo si tengono secondo il piano approvato, nonché prima e dopo l'audit per discutere i risultati. Qualsiasi membro della Commissione di Revisione può richiedere la convocazione di una riunione d'urgenza in caso di violazioni che richiedano una decisione urgente.

In caso di disaccordo con la decisione della commissione, un componente della Commissione di Revisione ha diritto di annotarlo nel verbale della riunione, emettendolo come parere dissenziente, e portandolo all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Assemblea Generale degli Azionisti.

La Commissione di Revisione tiene verbali dettagliati delle riunioni con l'allegato di tutte le relazioni, conclusioni, giudizi e dichiarazioni di opinioni dissenzienti dei singoli membri della Commissione. I verbali delle riunioni della Commissione di revisione sono conservati presso la sede della società e devono essere disponibili in qualsiasi momento per la familiarizzazione degli azionisti.

tempo durante la giornata lavorativa. I soci ei loro rappresentanti hanno facoltà di farne copia dietro compenso stabilito dal Consiglio.

Nelle sue attività, la Commissione di revisione è guidata dalla legislazione della Federazione Russa, dallo statuto degli organi governativi, dallo statuto della società, dalle decisioni dell'Assemblea generale degli azionisti e da altri documenti adottati dall'assemblea degli azionisti della società e relative alle attività della Commissione di Audit e dei suoi membri.

La Commissione di Revisione, per svolgere correttamente le proprie funzioni, ha il diritto di esigere dagli organi direttivi della società, delle sue divisioni e dei suoi servizi, funzionari fornitura di tutti i materiali richiesti dalla commissione, documenti contabili o altri necessari per il suo lavoro, il cui studio corrisponde alla competenza e ai poteri della commissione.

Nei casi in cui siano accertate violazioni in ambito produttivo, economico, finanziario, attività legale o una minaccia per l'interesse pubblico richiedono una decisione su questioni di competenza

organi di gestione, i membri della Commissione di revisione hanno il diritto di chiedere alle persone autorizzate di convocare le riunioni del consiglio di amministrazione, del consiglio di amministrazione o di inserire tali questioni all'ordine del giorno dell'assemblea generale

azionisti.

La Commissione di revisione ha il diritto di esigere

spiegazione personale da qualsiasi dipendente dell'azienda,

compresi eventuali funzionari, sulle questioni

nell'ambito della sua giurisdizione.

La Commissione di Revisione ha la facoltà, se necessario, di coinvolgere nei suoi lavori su base contrattuale specialisti che non sono titolari posizioni nella società, e richiedere al consiglio di amministrazione di pagare tutte le spese necessarie relative alla revisione contabile e

La Commissione di revisione ha il diritto di sollevare la questione della responsabilità dinanzi all'assemblea generale o agli organi di gestione della società, delle sue divisioni e servizi

dipendenti, compresi eventuali funzionari, in caso di violazione dello statuto o di disposizioni, regole e istruzioni adottate dall'assemblea generale degli azionisti o da altri documenti normativi società.

Responsabilità I membri della Commissione di controllo sono responsabili dell'adempimento disonesto dei compiti loro assegnati dai membri secondo le modalità previste dalla legislazione vigente della Federazione Russa e dai documenti normativi della società. Durante le ispezioni, i membri della Commissione di Audit sono tenuti a studiare adeguatamente tutti i documenti e materiali relativi all'oggetto dell'ispezione. Sono responsabili di conclusioni disoneste. la cui misura è determinata dall'Assemblea degli Azionisti. La Commissione di Revisione è tenuta a presentare tempestivamente all'Assemblea degli Azionisti e in copia al Consiglio di Amministrazione le relazioni sui risultati delle verifiche e delle verifiche nella forma appropriata, corredandole dei necessari commenti e suggerimenti per migliorare l'efficienza della società.

Se si verifica una grave minaccia per gli interessi della società o vengono rivelati abusi commessi dai funzionari della società, i membri della Commissione di revisione sono tenuti a chiedere la convocazione di un'assemblea straordinaria degli azionisti.

I membri della Commissione di controllo sono tenuti a rispettare segreto commerciale, a non divulgare le informazioni riservate cui hanno accesso nell'espletamento delle funzioni di loro competenza.

Elezione della commissione di revisione (auditor)

Viene eletta la commissione di revisione (revisore). assemblea generale degli azionisti(di norma, annuale) in conformità con lo statuto (clausola 1 dell'articolo 103 del codice civile della Federazione Russa, comma 9 della clausola 1 dell'articolo 48 e clausola 1 dell'articolo 85 della legge JSC), e questo problema non può essere sottoposto all'esame di altro organo di governo. Le caratteristiche dell'elezione dell'organo di controllo durante la creazione di una società (nell'ambito della costituzione o della riorganizzazione) sono state da noi studiate in precedenza (vedere 5.1 e 9.1 del libro di testo).

La legge non stabilisce requisiti speciali alla composizione quantitativa della commissione (poiché le funzioni di controllo possono essere svolte da una persona - il revisore), ma impone requisiti al suo personale . I membri della commissione di revisione (auditor) non possono contemporaneamente:

• a) essere membri della commissione di conteggio (clausola 2, articolo 56 della legge JSC);
• b) essere membri del consiglio di amministrazione (organo di vigilanza);
• c) ricoprire altri incarichi negli organi di amministrazione della società (comma 1, comma 6, articolo 85 della Legge JSC). In letteratura si può incontrare un punto di vista, secondo il quale si dovrebbe parlare di qualsiasi posizione nell'apparato amministrativo della società (M. Yu. Tikhomirov). Sembra, tuttavia, che, procedendo, come noto, dalla formale (stretta) interpretazione del termine “management” da parte del legislatore, sarebbe illegittimo per un membro della commissione di revisione (revisore) ricoprire incarichi solo nel consiglio degli amministratori (consiglio di sorveglianza) e degli organi esecutivi della società. A proposito, la questione è risolta allo stesso modo in relazione alle società a responsabilità limitata e addizionale (solo la Legge sulla LLC prescrive chiaramente altre posizioni: l'unico organo esecutivo e membri dell'organo esecutivo collegiale). Un'altra cosa è che, poiché "... nell'apparato amministrativo della società ci sono sempre parecchie persone che, per la natura del loro lavoro, svolgono attività finanziarie ed economiche, che dovrebbero essere oggetto di attenzione del commissione", "... nello statuto è possibile ampliare l'elenco delle posizioni, i cui dipendenti non dovrebbero essere eletti alla commissione, in modo che non risulti che si controllino da soli.

L'elezione dei revisori dei conti è una di queste questioni voto sul quale non viene effettuato da tutti i possessori di azioni con diritto di voto. Le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o da persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società non possono partecipare al voto in sede di elezione dei membri della commissione di revisione (revisore) (comma 2, comma 6, articolo 85 del JSC Legge). È necessario prestare attenzione al fatto che la suddetta norma impone restrizioni solo durante la votazione, ma non nella fase di nomina dei candidati. Tutti i predetti requisiti per la composizione della commissione e le modalità di voto in sede di elezione sono finalizzati ad assicurare l'indipendenza dei sindaci dagli organi di amministrazione della società.

La legge non specifica se soggetti che non sono soci abbiano diritto a far parte del collegio sindacale (revisore). È attualmente un approccio generalmente accettato, secondo il quale possono essere qualsiasi persona fisica - sia azionisti che altri. Qui, tuttavia, si dovrebbe sostenere I.Sh.

Anche il diritto societario non definisce direttamente termine di attività commissione di revisione (revisore). La Federal Securities Commission della Russia ha cercato di risolvere questo problema interpretando sistematicamente le disposizioni della legge JSC: ha spiegato che, sulla base dell'art. 47, 53 della legge, il collegio sindacale deve essere rieletto annualmente in occasione dell'assemblea annuale degli azionisti e, pertanto, il suo mandato scade il giorno dell'assemblea annuale successiva; se per qualche motivo il collegio sindacale non è stato rieletto nell'assemblea annuale, allora il suo mandato si considera scaduto e la società deve convocare un'assemblea straordinaria per eleggere un nuovo organo legittimato (clausole 2, 3 della lettera di la Commissione federale per i titoli della Russia del 28 febbraio 2000 n. IK-07 /883 "Sul mandato della Commissione di revisione"). Ma va tenuto presente che questo chiarimento non è di natura normativa, ma è solo il parere di un organo statale.

Un diverso punto di vista prevaleva nella letteratura e nella pratica prima della pubblicazione di questa lettera della Federal Securities Commission della Russia: poiché la legge non limita in alcun modo la durata del mandato dei revisori, è del tutto possibile eleggere un revisore commissione (revisore) per un periodo superiore a un anno. Ora la posizione dominante è simile all'opinione dell'FCSM della Russia. Tuttavia, a nostro avviso, vi sono circostanze piuttosto pesanti che non ci consentono di solidarizzare con lui con piena fiducia, in particolare:

• a) art. 53 della Legge JSC fa riferimento al diritto degli azionisti di nominare candidati non solo alla commissione di revisione, ma anche, ad esempio, all'organo esecutivo collegiale. Tuttavia, l'idea di un mandato di un anno di questo organo esecutivo non viene in mente a nessuno;
• b) se il mandato della commissione di revisione scade il giorno dell'assemblea generale annuale degli azionisti, come nel caso del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), allora perché il legislatore (di cui si presume la ragionevolezza) abbia inserito tale disposizione nella legge solo in relazione al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) ?

Sembra che sia da tempo attesa la necessità di introdurre un'aggiunta alla legge sulle società per azioni che stabilisca chiaramente la durata del mandato della commissione di revisione contabile, mentre è consigliabile adottare l'approccio formulato dalla Federal Securities Commission della Russia come una base.

Sezione: Corporate Governance

Alexey Sonin, direttore dell'Istituto russo di revisori interni,
membro del consiglio di amministrazione Istituto Internazionale revisori interni (l'Istituto dei revisori interni)

I regolamenti sulle commissioni di revisione delle società per azioni sono stati formulati nella legge federale sulle società per azioni già nel 1995 e da allora non hanno subito modifiche significative. Ci sono oggi tutti i presupposti per una modifica della normativa sulle società di capitali in tema di attività delle commissioni di controllo, dettata dalla necessità di adeguarla ai principi governo d'impresa e le realtà del giorno.

Commissioni di controllo e legislazione societaria

Conformemente al paragrafo 1 dell'articolo 85 della legge federale "sulle società per azioni" (di seguito denominata legge sulle società per azioni), le società per azioni eleggono una commissione di revisione il cui compito è di condurre un audit annuale di l'attività finanziaria ed economica della società e redigere un'apposita relazione per l'assemblea generale degli azionisti. Allo stesso tempo, la commissione di revisione ha il diritto di svolgere ispezioni in qualsiasi momento di propria iniziativa, nonché su decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o su richiesta di l'azionista (azionisti) della società che detiene in totale almeno il 10 percento delle azioni con diritto di voto della società (clausola 3 dell'articolo 85 della legge JSC). La legge non limita la competenza della commissione di revisione - la società ha il diritto nel suo statuto di determinare altre funzioni svolte dalla commissione di revisione.

Si precisa che il collegio sindacale ha poteri molto ampi ai sensi di legge, il che è naturale, in quanto il collegio intende essere uno strumento di controllo sull'attività della società da parte dei soci. Pertanto, la commissione di revisione ha il diritto di esigere la convocazione riunione straordinaria i soci e le persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società sono tenuti a presentare, su richiesta della commissione di revisione, documenti relativi all'attività economica e finanziaria della società. Allo stesso tempo, gli stessi azionisti determinano nello statuto della società la competenza della commissione di revisione su questioni non previste dalla legge JSC. La procedura per le attività della commissione di revisione della società è determinata dal documento interno della società, approvato dall'assemblea generale degli azionisti.

Il fattore più significativo che influenza il ruolo della commissione di revisione come organo di controllo è il suo diritto di accedere direttamente ai proprietari convocando un'assemblea generale, nonché il diritto di richiedere ai funzionari della società di fornire documenti sull'attività finanziaria ed economica della società azienda.

Un limite significativo è che la legge sul JSC, pur consentendo alle commissioni di revisione di diventare un organo di controllo indipendente dalla direzione esecutiva, non ha tuttavia introdotto il requisito dell'indipendenza obbligatoria dei membri della commissione dalla direzione esecutiva. La Legge JSC, infatti, impone un vincolo sulla composizione della commissione di revisione - i membri del consiglio di amministrazione e le persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società (comma 6 dell'articolo 85) non possono essere membri della commissione - ma al contestualmente, i dipendenti della società stessa, nonché i soggetti che non sono tali, ma in un modo o nell'altro dipendenti dalla direzione esecutiva.

Un altro problema nel lavoro delle commissioni di revisione è la mancanza di un meccanismo di controllo corrente sulla loro attività, poiché, a norma di legge, la commissione di revisione risponde esclusivamente all'assemblea generale degli azionisti, che, per ovvie ragioni, non incontrarsi così spesso. La stessa circostanza porta ad una capacità molto limitata della commissione di audit di influenzare le attività della società in tempo reale.

Sulla pratica delle attività delle commissioni di revisione

In pratica, che è stata istituita da molto tempo, le commissioni di revisione in moltissimi casi rappresentano una struttura formale creata solo per soddisfare i requisiti della legge JSC. Tali commissioni non svolgono un vero lavoro e la funzione principale dei loro membri è quella di approvare le conclusioni preparate dalla divisione finanziaria e contabile per l'assemblea generale degli azionisti. Ciò è dovuto a una serie di fattori oggettivi.

1. A norma di legge, il collegio sindacale dovrebbe essere uno strumento di controllo dei soci sull'attività della società per azioni e, soprattutto, sull'attività della direzione esecutiva. Ma come dimostra la pratica, gli stessi azionisti non sentono il bisogno di commissioni di revisione. Ciò è confermato dal fatto che la composizione di molte commissioni di revisione è formata interamente da dipendenti della società o con prevalenza di dipendenti della società, il che li rende naturalmente dipendenti dalla direzione aziendale. Il significato del funzionamento della commissione di revisione così formata diventa non del tutto chiaro.
2. In Russia, le funzioni di proprietà e gestione di un'impresa sono ancora molto spesso riunite in un unico proprietario-gestore. Nella gestione di un'azienda, il titolare dispone di strumenti sufficienti per controllarne le attività proprio come capo dell'azienda e non sente il bisogno delle attività della commissione di revisione. Negli ultimi anni, c'è stata la tendenza dei proprietari ad allontanarsi dalla gestione operativa delle società e spostarli nei consigli di amministrazione. Per questi proprietari, anche la commissione di revisione come strumento di controllo sull'attività della società non ha alcun interesse, poiché gestione strategica e il controllo è esercitato dai proprietari attraverso i consigli di amministrazione.
3. Una caratteristica esclusiva della competenza della commissione di revisione è il suo diritto di controllare le attività di tutti gli organi di gestione della società per azioni, e non solo della direzione esecutiva. Ciò significa che la commissione di revisione controlla le decisioni e le procedure sia dell'assemblea generale degli azionisti che del consiglio di amministrazione. Formalmente, ciò eleva lo status della commissione di audit e la rende un organo di controllo potenzialmente molto influente su una società per azioni. Tuttavia, la stessa situazione in cui il consiglio di amministrazione agisce contro gli interessi degli azionisti di controllo è relativamente rara per le società per azioni russe e, in ogni caso, dovrebbe essere risolta in modi diversi dall'utilizzare la commissione di revisione come strumento per controllare il Consiglio di Amministrazione.
4. La Commissione di Revisione potrebbe essere richiesta per le società di capitali, il cui assetto proprietario è caratterizzato dalla presenza sia di soci di maggioranza che di minoranza. Per tali società per azioni, la contraddizione chiave non è la contraddizione tra gli azionisti e la direzione esecutiva, ma la contraddizione tra gli azionisti di maggioranza e di minoranza. Tuttavia, l'attuale procedura per l'elezione della commissione di revisione non consente agli azionisti di minoranza di controllare le attività delle commissioni di revisione - la commissione di revisione è sotto il controllo degli azionisti di maggioranza, pur rimanendo non reclamata da questi.
5. Le possibilità della commissione di revisione di influenzare la situazione nella società per azioni sono molto limitate, poiché la commissione risponde esclusivamente all'assemblea generale, che in condizioni normali raramente viene raccolto. Il controllo operativo sulle attività della direzione esecutiva di una società per azioni ai sensi della legge JSC è svolto dal consiglio di amministrazione della società, eletto dall'assemblea generale. La presenza di un altro organo di controllo, posto ai sensi di legge al di sopra del consiglio di amministrazione, ma non dotato della capacità di agire tempestivamente, comporta la parallela esistenza di due organi di controllo diretti a tutelare gli interessi dei soci, uno dei quali, come di conseguenza, risulta essere inefficace e ridondante.
6. I membri delle commissioni di audit in molti casi sono dipendenti di altre organizzazioni, il che rende loro impossibile essere coinvolti al livello adeguato negli affari dell'organizzazione controllata. Ciò porta al fatto che la qualità del lavoro della commissione di audit è molto lontana da quella desiderata.

D'altra parte, non poche sono le aziende i cui membri delle commissioni di revisione sono professionisti. il livello più alto, e le stesse commissioni di revisione svolgono una grande mole di lavoro e apportano vantaggi reali agli azionisti. Ma tali commissioni sono piuttosto un'eccezione alla regola.

Cosa c'è nel futuro?

Ci sembra giustificato lasciare maggiore libertà agli azionisti nella scelta della struttura degli organi di controllo, abolendo l'obbligo di istituire collegi sindacali. Allo stesso tempo, gli azionisti possono soppesare tutti i pro ei contro dell'uno o dell'altro approccio e scegliere la struttura di controllo più adatta a loro, tenendo conto dei principi della corporate governance.

Il Codice di Autodisciplina (di seguito il Codice), elaborato dalla FCSM, parla della necessità per una società per azioni di avere un consiglio di amministrazione e raccomanda la creazione di comitati di controllo nei consigli di amministrazione, nonché la formazione un servizio di controllo e audit (service audizione interna), responsabile dinanzi al consiglio di amministrazione (comitato di audit del consiglio di amministrazione). Allo stesso tempo, il ruolo della commissione di audit nel Codice è di fatto ridotto a audit eseguiti in parallelo con audit condotti dal servizio di controllo e audit (servizio di audit interno).

Qui sorge la questione se abbia senso trasferire alla commissione di revisione alcune delle funzioni svolte dal consiglio di amministrazione, vale a dire la funzione di controllo sulle attività della direzione esecutiva della società. E non è giustificato attribuire all'audit committee le responsabilità che normalmente sono attribuite all'audit committee del consiglio di amministrazione? (In altre parole, la commissione di revisione può svolgere il ruolo e adempiere ai compiti del comitato di revisione?) Del resto, ai sensi della legge sulle società di capitali, la sua competenza può essere ampliata definendo le funzioni svolte nello statuto della società .

Dal nostro punto di vista, la risposta ad entrambe le domande è negativa. In primo luogo, la funzione di controllo (supervisione) sull'attività della direzione aziendale (che è svolta dal consiglio di amministrazione) e la funzione di verifica diretta delle attività (che è svolta dalla commissione di revisione) sono funzioni completamente diverse che richiedono la soddisfacimento di un diverso insieme di condizioni. In secondo luogo, il comitato per il controllo non è un organo di controllo indipendente, ma è un organo di lavoro del consiglio di amministrazione, dotato di parte dei poteri del consiglio; allo stesso tempo, il comitato di revisione deve essere composto da membri del consiglio di amministrazione, mentre i membri della commissione di revisione non possono essere membri del consiglio di amministrazione.

Il servizio di audit interno può diventare un organo di controllo in grado di svolgere i compiti risolti dalla commissione di audit. Questi servizi stanno diventando sempre più diffusi nelle società per azioni russe. La presenza di un servizio di internal audit consente di sistematizzare l'attività di verifica delle attività finanziarie ed economiche e del sistema controllo interno e pronta risposta alle carenze/violazioni rilevate.

Pertanto, è possibile costruire una struttura di controllo logica ed efficace in una società per azioni. L'assemblea generale elegge un consiglio di amministrazione incaricato di sovrintendere alle attività della direzione esecutiva per conto degli azionisti. Lo strumento del consiglio di amministrazione (comitato per il controllo interno del consiglio di amministrazione) è il servizio di internal audit, che svolge diverse verifiche e consente al consiglio di amministrazione di mantenere un sufficiente grado di indipendenza dal management nell'ottenere informazioni sull'attività della società. Da parte sua, il consiglio di amministrazione (comitato per il controllo interno), in quanto organo di rappresentanza degli azionisti, contribuisce ad assicurare la massima indipendenza del servizio di internal audit dalla direzione esecutiva della società. Allo stesso tempo, l'attività di verifica dell'attività finanziaria ed economica della società di capitali, svolta dalle commissioni di controllo, rientra nell'attività del servizio di revisione interna. Tale struttura, da un lato, corrisponderà alle realtà del business odierno e, dall'altro, soddisferà i requisiti borse sia russi che stranieri.

A nostro avviso, è giunto il momento di avviare opportune modifiche alla normativa societaria.

1.1. Questa disposizione è stata sviluppata in conformità con la legge federale "sulle società per azioni" sulla base della legislazione vigente e dello statuto della società per azioni. Il regolamento determina lo status, la composizione, la competenza, i poteri della commissione di revisione, la procedura per il suo lavoro e l'interazione con gli altri organi di gestione della società.

2. STATUS GIURIDICO DELLA COMMISSIONE DI REVISIONE

2.1. Per esercitare il controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società, l'assemblea generale degli azionisti in conformità con lo statuto della società elegge una commissione di revisione (revisore) della società.

2.2. La competenza della commissione di revisione (revisore) della società su questioni non previste dalla legge federale "sulle società per azioni" è determinata dallo statuto della società. La procedura per le attività della commissione di revisione (revisore) della società è determinata dal documento interno della società (regolamento) approvato dall'assemblea generale degli azionisti.

2.3. La revisione (audit) delle attività finanziarie ed economiche della società viene effettuata sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno, nonché in qualsiasi momento su iniziativa della commissione di revisione (revisore) della società, il decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o su richiesta dell'azionista (azionisti) una società che detiene complessivamente almeno il ___% delle azioni con diritto di voto della società.

2.4. Su richiesta della commissione di revisione (revisore) della società, le persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società sono tenute a presentare documenti sull'attività finanziaria ed economica della società.

2.5. La commissione di revisione (revisore) della società ha il diritto di richiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti ai sensi dell'articolo 55 della legge federale "sulle società per azioni".

2.6. I membri della commissione di revisione (revisore) della società non possono essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, nonché ricoprire altri incarichi negli organi di amministrazione della società. Le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o da persone che ricoprono cariche negli organi di amministrazione della società non possono partecipare al voto per l'elezione dei membri della commissione di revisione (revisore) della società.

3. COMPOSIZIONE DELLA COMMISSIONE DI REVISIONE

3.1. La Commissione di Revisione è eletta dall'Assemblea dei Soci. La votazione si svolge separatamente per ogni candidato a far parte della Commissione di Revisione. La decisione di inserire un determinato soggetto nel collegio sindacale è adottata se per lui hanno votato i titolari (i loro rappresentanti legali) di più del ___% delle azioni ordinarie della società partecipanti all'assemblea.

3.2. Il comitato di controllo è composto da almeno tre persone. Il numero dei membri del comitato deve essere dispari. La Commissione di Revisione è eletta per un periodo di due anni con facoltà di prorogarlo con decisione dell'assemblea degli azionisti.

3.3. Non possono essere membri del comitato di controllo. Amministratore delegato(Presidente) della Società, amministratori esecutivi e capo contabile.

4. COMPETENZA DELLA COMMISSIONE DI AUDIT (REVISORE)

4.1. La Commissione di Revisione (Revisore dei Conti) effettua, almeno una volta all'anno, regolari controlli e verifiche sull'attività economico-finanziaria e sulla documentazione corrente della società. Le ispezioni possono essere effettuate per conto dell'assemblea dei soci, del consiglio di amministrazione, degli azionisti che detengano complessivamente non meno del ___% delle azioni con diritto di voto della società, nonché propria iniziativa commissioni.

4.2. Nello svolgimento delle sue funzioni, la Commissione di controllo svolge i seguenti tipi di lavoro:

• verifica della documentazione finanziaria della società, conclusioni della commissione di inventario della proprietà, confronto di questi documenti con i dati contabili primari;
• verifica della legalità degli accordi conclusi per conto della società, transazioni, transazioni con controparti;
• analisi della rispondenza della contabilità e della contabilità statistica alla normativa vigente;
• verifica del rispetto degli standard, delle regole, dei GOST, del TU, ecc. stabiliti nelle attività finanziarie, economiche e produttive;
• analisi della posizione finanziaria della società, della sua solvibilità, liquidità delle attività, rapporto tra fondi propri e presi in prestito, identificazione delle riserve per migliorare la condizione economica dell'impresa e sviluppo di raccomandazioni per gli organi di gestione della società;
• verificare la tempestività e la correttezza dei pagamenti ai fornitori di prodotti e servizi, versamenti al bilancio, ratei e pagamenti dividendi, interessi su obbligazioni, rimborsi di altre obbligazioni;
• verifica della correttezza dei bilanci della società, documentazione di rendicontazione per l'ufficio delle imposte, le autorità statistiche, gli enti governativi;
• verifica della legittimità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e del consiglio di gestione, della loro conformità allo statuto sociale e alle deliberazioni assembleari;
• analisi delle delibere dell'assemblea dei soci, formulando proposte per la loro modifica in caso di difformità con le disposizioni legislative e regolamentari di ministeri e dipartimenti.

5. DIRITTI E POTERI DELLA COMMISSIONE DI REVISIONE

5.1. Al fine di svolgere correttamente le proprie funzioni, la Commissione di Revisione ha il diritto di:

• ricevere dagli organi di direzione della società, delle sue divisioni e servizi, funzionari tutti i documenti richiesti dalla commissione di revisione, materiali necessari per il suo lavoro, il cui studio corrisponde alle funzioni e ai poteri della commissione di revisione. Tali documenti devono essere presentati alla Commissione di Audit entro cinque giorni dalla sua richiesta scritta;
• richiedere alle persone autorizzate di convocare le riunioni del consiglio di amministrazione, del consiglio di amministrazione, delle assemblee dei soci nei casi in cui l'identificazione di violazioni in attività produttive, economiche, finanziarie, legali o di una minaccia per gli interessi della società richieda decisioni su questioni di competenza di tali organi direttivi della società;
• convocare l'assemblea dei soci nei casi in cui vengano rilevate violazioni in attività produttive, economiche, finanziarie, legali o vi sia una minaccia per gli interessi della società;
• esigere spiegazioni personali dai dipendenti della società, compresi eventuali funzionari, su questioni di competenza della commissione di revisione;
• assumere su base contrattuale nelle proprie mansioni specialisti che non ricoprono stabilmente incarichi in azienda;
• sollevare dinanzi agli organi direttivi della società, sue suddivisioni e servizi la questione della responsabilità dei dipendenti della società, inclusi i funzionari, in caso di violazione da parte degli stessi delle disposizioni, delle regole e delle istruzioni adottate dalla società.

6. COMPITI DELLA COMMISSIONE DI REVISIONE E DEI SUOI ​​MEMBRI

6.1. Durante lo svolgimento degli audit, i membri della commissione di audit sono tenuti a esaminare adeguatamente tutti i documenti e i materiali relativi all'oggetto dell'audit. I membri della commissione di revisione sono responsabili dei pareri errati, la cui entità è determinata dall'assemblea dei soci.

6.2. Se durante il periodo di validità dei poteri conferitigli, un membro della Commissione di Revisione cessa di esercitare le sue funzioni, è tenuto a comunicarlo al Consiglio di Amministrazione un mese prima della cessazione del suo incarico nella Commissione di Revisione. In tal caso, l'assemblea degli azionisti nella riunione successiva sostituisce il membro del collegio sindacale.

6.3. La Commissione di Revisione è tenuta a:

• portare tempestivamente a conoscenza dell'assemblea dei soci, del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione i risultati delle verifiche e delle ispezioni effettuate mediante relazioni scritte, verbali, comunicazioni alle riunioni degli organi sociali;
• osservare i segreti commerciali, non divulgare informazioni riservate, alle quali i membri della commissione di revisione hanno accesso nell'espletamento delle loro funzioni;
• domanda da organismi autorizzati convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti in caso di reale minaccia per gli interessi della società.

6.4. La Commissione di Revisione presenta al Consiglio di Amministrazione (Organismo di Vigilanza) entro e non oltre ___ giorni prima dell'assemblea annuale degli azionisti una conclusione sui risultati della revisione annuale dell'attività finanziaria ed economica della società, che dovrebbe contenere:

• conferma dell'attendibilità dei dati contenuti nelle relazioni, e altro documenti finanziari società;
• informazioni sui fatti di violazione della procedura per la conservazione delle scritture contabili e la presentazione dei rendiconti finanziari stabiliti da atti giuridici della Federazione Russa, nonché atti giuridici della Federazione Russa nel corso di attività finanziarie ed economiche.

Le verifiche straordinarie sono effettuate dalla commissione di revisione su richiesta scritta dei titolari di almeno il ___% delle azioni ordinarie della società o della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione.

7. RIUNIONI DELLA COMMISSIONE DI AUDIT

7.1. La Commissione di Audit decide tutte le questioni nelle sue riunioni. Le riunioni della commissione di audit si svolgono secondo il piano approvato, nonché prima dell'inizio dell'audit o dell'audit e sulla base dei loro risultati. Un membro della commissione di revisione può richiedere la convocazione di una riunione di emergenza della commissione in caso di rilevamento di violazioni che richiedono una decisione urgente della commissione di revisione.

7.2. Le riunioni della Commissione di Revisione sono ritenute competenti se vi partecipa almeno il ___% dei suoi componenti.

7.3. Ogni membro del comitato dispone di un voto. Gli atti e le conclusioni della commissione di revisione sono approvati a maggioranza semplice dei voti dei presenti all'adunanza. In caso di parità di voti è determinante il voto del presidente della commissione di revisione. I membri della commissione di revisione, in caso di disaccordo con la decisione della commissione, hanno il diritto di annotare un parere dissenziente nel verbale della riunione e portarlo a conoscenza del consiglio di amministrazione, del consiglio di amministrazione e dell'assemblea di azionisti.