Liquidazione di un'impresa mediante l'adesione ad un'altra impresa. Riorganizzazione di un'impresa sotto forma di affiliazione: cos'è, come e perché si effettua

Olga Bondarenko, Ph.D. PhD, Professore Associato, Auditor, Leading Specialist del Centro di Consulenza Avista Consulting

Ci sono molte forme di riorganizzazione. L'affiliazione è spesso utilizzata da piccole imprese in difficoltà posizione finanziaria. Hanno l'opportunità di mantenere la loro attività come parte di un'altra società.

Con questa forma di riorganizzazione, l'organizzazione affiliata trasferisce assolutamente tutti i suoi diritti e doveri al successore. L'aderente non può assumersi solo parte degli obblighi o dei diritti. Il fatto è che la società risultante dalla fusione dopo la riorganizzazione cessa di esistere come entità.

Alla riorganizzazione-adesione possono partecipare anche più persone. Allo stesso tempo, le forme di riorganizzazione possono essere combinate (articolo 57 del codice civile della Federazione Russa). Fino al 1 settembre 2014 non era possibile effettuare una fusione tra persone giuridiche di diversa forma organizzativa e giuridica. Ora questo è permesso.

Preparare la decisione di riorganizzazione e altri documenti

La decisione sulla riorganizzazione sotto forma di affiliazione deve essere presa da tutte le persone giuridiche coinvolte nel processo. Ogni organizzazione deve tenere un'assemblea generale dei partecipanti. La decisione di riorganizzarsi è presa all'unanimità.

La decisione deve essere certificata da terzi (clausola 24, articolo 1 della legge federale del 5 maggio 2014 n. 99-FZ). Per PJSC si tratta di un cancelliere, per NAO è un cancelliere o un notaio. Ma le LLC erano in una posizione migliore. Una decisione unanime o ciò che viene preso nel modo prescritto nella carta è legale senza garanzia. È necessario richiedere un certificato a un notaio solo se non c'è unanimità tra i partecipanti.

Dopo che entrambe le società hanno deciso di riorganizzarsi, è necessario redigere un accordo in merito (clausola 3 dell'articolo 53 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ). Deve specificare la procedura ei termini di adesione, nonché gli obblighi delle parti. Un punto importante è la data dell'assemblea generale dei partecipanti alle organizzazioni. Questo documento eviterà controversie inutili.

Il 24 agosto 2014, la clausola secondo cui le società devono notificare alle proprie autorità fiscali la riorganizzazione è stata rimossa dal codice fiscale (clausola 4, articolo 1 della legge federale del 23 luglio 2013 n. 248-FZ). Tuttavia, questa regola ha eliminato la doppia notifica. E, cosa più importante - sulla base della quale verrà effettuata l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato - rimane. Pertanto, entro tre giorni lavorativi dall'adozione della decisione sulla riorganizzazione, è necessario segnalarlo all'autorità di registrazione (articolo 60 del codice civile della Federazione Russa). Le autorità fiscali effettueranno una registrazione sull'inizio dell'adesione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Ma non è necessario avvertire i fondi (clausola 17, articolo 5 della legge federale del 28 giugno 2014 n. 188-FZ).

La riorganizzazione della società viene segnalata attraverso i media (clausola 1 dell'articolo 60 del codice civile della Federazione Russa), ovvero Vestnik registrazione statale". Le informazioni vengono pubblicate due volte, con un intervallo di un mese.

Il creditore può esigere l'adempimento anticipato delle obbligazioni del debitore in risanamento. Ciò è possibile se il diritto di reclamo è sorto prima della prima pubblicazione della riorganizzazione. Se è impossibile adempiere all'obbligo, il creditore può chiedere di risolverlo e risarcire la perdita (clausola 2, articolo 60 del codice civile della Federazione Russa). Ma il creditore può chiedere solo in tribunale e se il contratto non stabilisce una restrizione in merito.

Quindi ha senso trattare con il personale della società che si fonde. Prendo atto che i contratti con dipendenti e lavoratori part-time continuano durante la riorganizzazione (parte 5 dell'articolo 75 del Codice del lavoro della Federazione Russa). È impossibile licenziare un dipendente solo a causa della riorganizzazione.

Le note sulla riorganizzazione dell'azienda datrice di lavoro con riferimento alla decisione in merito devono essere annotate sui libri di lavoro.

Se funzione lavorativa il dipendente non è cambiato, quindi non è necessario prendere ulteriori misure: lascialo continuare a lavorare come di consueto. Ma se i doveri sono cambiati, organizza un trasferimento in un'altra posizione (articoli 57, 72, 72.1 del Codice del lavoro della Federazione Russa).

I dipendenti possono rifiutarsi di lavorare nella società riorganizzata. La legge conferisce al dipendente tale diritto (parte 5 dell'articolo 75 e parte 6 dell'articolo 77 del Codice del lavoro della Federazione Russa). Per essere sicuro, prendi una nota esplicativa da loro che non accettano di lavorare per un nuovo datore di lavoro. Sulla base di tale rifiuto, un dipendente può essere licenziato in sicurezza.

DOMANDA DEL PARTECIPANTE

– Se trasferiamo i dipendenti durante la riorganizzazione alla società subentrante, quando potranno andare in ferie?
- Il passaggio al lavoro nell'organizzazione ospitante non incide sull'anzianità di servizio del dipendente. Il nuovo datore di lavoro si assume tutti i diritti e gli obblighi della società affiliata. Anche davanti ai suoi dipendenti. Pertanto, i dipendenti non dovranno attendere 6 mesi per andare in vacanza. Viene preservata anche la posizione dei lavoratori temporaneamente disabili: solo che tutti i pagamenti a loro favore saranno ora effettuati dal nuovo datore di lavoro.

Fai l'inventario

Le aziende che intendono fondersi sono tenute a condurre un inventario prima della riorganizzazione. Dopotutto, è necessario combinare le attività e le passività di diverse persone giuridiche (clausola 27 del Regolamento, approvata con ordinanza del Ministero delle finanze della Russia del 29 luglio 1998 n. 34n).

Puoi stabilire tu stesso la procedura per condurre un inventario: è più conveniente eseguirlo come è consuetudine in azienda (articolo 11 della legge federale del 6 dicembre 2011 n. 402-FZ).

Prima di iniziare l'audit nella società acquirente, è necessario anche determinare il valore a cui saranno valutate le attività e le passività. Dovrà essere indicato successivamente nell'atto di trasferimento. La società successore può valutare i suoi beni nello stesso modo in cui lo faceva prima.

Prima di tutto, guarda il conto 01 - immobilizzazioni. Devo verificare documentazione tecnica: passaporti, schede di inventario, inventari. Assicurarsi che i numeri di serie e i nomi, gli anni di produzione, lo scopo, ecc. corrispondano.

Quando controlli i documenti per gli immobili, presta attenzione a quelli che riguardano il diritto di proprietà. È inoltre necessario condurre un audit per oggetti che non sono di proprietà dell'azienda, ma sono affittati o conservati.

Attività immateriali - conto 04. I documenti per il diritto di utilizzare le attività immateriali e il modo in cui si riflettono in bilancio sono importanti qui (clausola 3.8 delle Istruzioni metodologiche, approvate con ordinanza del Ministero delle finanze della Russia del 13 giugno 1995 n. 49).

Per quanto riguarda gli articoli di inventario (conti 10, 41, 43), qui è necessario prestare attenzione ai beni e ai materiali ritirati che sono ancora nei conti dell'azienda. Devono essere inventariati separatamente in base ai documenti di spedizione. Vi ricordo che è possibile accettare e rilasciare merci e materiali durante il periodo di inventario solo in presenza della commissione di inventario.

Anche i conti 60, 62, 76 devono essere attentamente controllati. Qui è necessaria la riconciliazione con le controparti e, sulla base dei suoi risultati, un atto di inventario degli accordi. In questa fase, è necessario scoprire se l'organizzazione ha un creditore o creditore con un termine di prescrizione scaduto.

Rivedere gli accordi con dipendenti e contabili (conti 70 e 71), se vi sono importi non pagati e pagamenti in eccesso. Confermeranno il fatturato sul conto 70 di pagamenti, estratti conto, consumabili salariali. Assegno contabile per acconti anticipati.

È importante anche verificare i dati sui contributi e le tasse sui conti 68 e 69 - con i dati nelle dichiarazioni e con i trasferimenti al bilancio. E, qualunque cosa si possa dire, è meglio condurre qui una riconciliazione con le autorità fiscali.

Infine, il conto 50 è il registratore di cassa. Conta denaro, documenti monetari, titoli, documenti di flusso di cassa e assicurati che non ci siano eccessi o carenze in sospeso da nessuna parte.

Al completamento dell'inventario, è necessario redigere un atto di trasferimento. Deve includere una disposizione sulla successione delle organizzazioni (articolo 59 del codice civile della Federazione Russa). Inoltre, l'atto rifletterà il creditore e crediti e tutte le proprietà che passano da un'organizzazione all'altra. È più conveniente redigere un atto sotto forma di bilancio. Puoi semplicemente elencare le attività e le passività dell'organizzazione in forma libera.

Dopo aver redatto l'atto di trasferimento, raccogliere i documenti per l'imposta. Pacchetto standard per la riorganizzazione: domanda di riorganizzazione, atto di trasferimento, certificato di registrazione statale della persona giuridica acquirente, certificato di pagamento del dovere statale. Lista completaè riportato nel paragrafo 1 dell'articolo 14 della legge federale dell'8 agosto 2001 n. 129-FZ. Tutti i documenti vengono consegnati all'ispezione nel luogo di registrazione. Successivamente, l'organizzazione affiliata continua a lavorare nella stessa modalità. Il suo lavoro indipendente si interromperà quando un record di adesione apparirà nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Raccomandazione del docente

La società subentrante non eredita il regime speciale

Le regole sono semplici. Se la società acquirente aveva un regime speciale, allora rimane. Di conseguenza, l'organizzazione affiliata inizia a lavorarci. L'importante è che a causa dell'aumento del fatturato, l'azienda allargata non perda il diritto ai privilegi. Se solo la società affiliata aveva un regime speciale, il successore non lo eredita. Cioè, in ogni caso, la società affiliata opererà alle stesse condizioni di quella principale.

Predisporre rendiconti contabili e fiscali

La data di riorganizzazione è il giorno in cui è stata effettuata una registrazione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato che l'organizzazione che si fonde ha cessato le sue attività (clausola 4, articolo 57 del codice civile della Federazione Russa).

L'organizzazione affiliata deve redigere il bilancio finale. L'elenco dettagliato delle relazioni obbligatorie è riportato nel Regolamento, approvato. con ordinanza del Ministero delle finanze della Russia del 6 luglio 1999 n. 43n e con ordinanza del Ministero delle finanze della Russia del 2 luglio 2010 n. 66n.

L'ultimo anno di riferimento per l'organizzazione affiliata sarà il periodo dal 1° gennaio fino all'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato alla cessazione delle attività.

Quando ti prepari per la riorganizzazione, non dimenticare di analizzare il risultato finanziario delle attività dell'organizzazione. Per quanto riguarda il profitto, la legislazione non fornisce alcuna istruzione, quindi può essere distribuito a discrezione dei fondatori dell'organizzazione.

Per quanto riguarda la società acquirente, non ha bisogno di redigere un bilancio di chiusura. Il successore avrà abbastanza saldo provvisorio. Viene compilato al momento della riorganizzazione. Il rapporto dovrebbe riflettere i dati del bilancio di chiusura dell'organizzazione affiliata e gli indicatori intermedi della società successore.

Nel rapporto su risultati finanziari successore, non è possibile combinare gli indicatori, altrimenti ci sarà confusione.

Un punto importante: se il capitale autorizzato della società successore è inferiore alla somma del suo capitale e del capitale dell'organizzazione affiliata, allora questo deve essere fissato. La differenza è riflessa nello stato patrimoniale nella riga "Utili portati a nuovo". Se di più, non è necessario annotare nulla.

DOMANDA DEL PARTECIPANTE

– La nostra azienda ha avviato la riorganizzazione, quando sarà finita sarà necessario rinegoziare tutti i contratti? Dopotutto, l'organizzazione che li ha originariamente conclusi non esisterà più.
- Dalla definizione stessa di adesione, ne consegue che tutti i diritti e gli obblighi sono assunti dalla parte aderente (clausola 2, articolo 58 del codice civile della Federazione Russa). Pertanto, non è necessario rinegoziare i contratti. Per esperienza, posso dire che quando un'organizzazione risolve un contratto, ci sono molti rischi fiscali. Ad esempio, con il mancato rimborso dell'IVA sugli acconti dal bilancio (clausola 5, articolo 171 del codice fiscale della Federazione Russa), la perdita del diritto di cancellare le spese a condizioni preferenziali ai sensi dei contratti assicurativi dei dipendenti (articolo 255 del Codice Fiscale della Federazione Russa), e così via.

Un'organizzazione affiliata può riferire sulle tasse. Ma se ciò non è avvenuto prima dell'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, la società subentrante dichiara e trasferisce le tasse (clausola 5, articolo 50 del codice fiscale della Federazione Russa). Perché, in linea di massima, l'obbligo di denuncia dopo la riorganizzazione passa alla società subentrante.

Un'eccezione sono i certificati 2-NDFL. La società incorporante li presenta per il periodo dall'inizio dell'anno fino al completamento della riorganizzazione. E il successore - per il periodo dal giorno successivo alla riorganizzazione (lettera del Ministero delle finanze della Russia del 19 luglio 2011 n. 03-04-06 / 8-173). Per quanto riguarda il pagamento dell'Irpef, il riordino non lo tocca in alcun modo. Il periodo per questa tassa non viene interrotto e viene addebitato come al solito - dopotutto, il personale non va da nessuna parte (articolo 75 del codice del lavoro della Federazione Russa).

Il luogo in cui depositare la dichiarazione dei redditi dipende anche dalla società che la presenta: la società incorporante o la società incorporante. Se il primo - quindi nel luogo della sua registrazione, se il secondo - quindi, rispettivamente, nel luogo della sua registrazione.

I termini per la presentazione delle dichiarazioni dipendono dal tipo di imposta. Se il periodo fiscale per la riscossione è costituito da più periodi di rendicontazione, allora quello periodo di rendicontazione, in cui vi è stato un riordino, e completerà il periodo d'imposta. La dichiarazione finale è presentata a ordine generale. Ciò sarà effettuato dalla società incorporante o dal suo successore, a seconda del momento della riorganizzazione.

Durante la riorganizzazione, l'IVA potrebbe bloccarsi, che la società incorporata non ha avuto il tempo di detrarre. Può essere facilmente detratto dal successore. Per fare ciò, dovrai ritirare un pacchetto standard di documenti più documenti che confermano il pagamento dell'imposta (clausola 5, articolo 162.1 del codice fiscale della Federazione Russa).

Anche il pagamento dei premi assicurativi e la rendicontazione su di essi passano al successore (parte 16 dell'articolo 15 della legge federale del 24 luglio 2009 n. 212-FZ). È più sicuro reimpostare la base assicurativa, sebbene ciò non sia molto redditizio per l'azienda. Dopotutto, i ratei che superano il valore limite non saranno esentati dai contributi. Se il database non viene ripristinato, i revisori avranno delle domande.

Estratto preparato da Igor Serebryakov

Una persona giuridica viene liquidata prima o poi per vari motivi. Ma una chiusura ufficiale volontaria non è l'unica via d'uscita.

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In alcuni casi, è più opportuno eseguire la procedura di riorganizzazione entrando a far parte di un'altra impresa.

Le istruzioni dettagliate per tale liquidazione ti aiuteranno a capire come procedere. Scopriamo anche cosa aspettarci.

Cos'è questo?

L'affiliazione (riorganizzazione per fusione) è una forma di riorganizzazione aziendale.

La linea di fondo è che una certa azienda entra a far parte di un'altra società. In questo caso, la persona giuridica è considerata liquidata. Diventa parte dell'organizzazione a cui aderisce.

Al momento dell'adesione, i diritti e gli obblighi della società vengono trasferiti ai successori.

E' possibile anche l'adesione con liquidazione dell'assegnatario. Diverse organizzazioni liquidate possono entrare a far parte di un'impresa.

La differenza tra una fusione e un'acquisizione è che il successore è rappresentato da una nuova società.

Cosa è regolamentato?

Dovresti essere guidato dai seguenti documenti:

• Orientamenti per la formazione bilancio d'esercizio durante la riorganizzazione delle imprese ().

Peculiarità

Dovresti ricordare le seguenti caratteristiche della connessione:

1. Il processo di riorganizzazione di una persona giuridica prende circa 3-4 mesi.
2. L'azienda ha l'opportunità di utilizzare metodi di liquidazione più economici.
3. L'adesione è adatta per un'organizzazione che non ha debiti con i creditori.
4. Poiché i creditori vengono informati per iscritto dell'imminente fusione, possono impedire tale liquidazione.

Vantaggi e svantaggi

Vantaggi:

1. Non è necessario prendere certificati che confermino l'assenza di debiti nei confronti della Cassa pensione e della Cassa di previdenza sociale della Russia.
   

   Ciò consente di risparmiare il tempo della procedura.

2. Dovrai pagare un'imposta statale inferiore rispetto a una fusione.
3. Viene redatto verbale di liquidazione Registro statale unificato delle persone giuridiche .
4. Accompagnato da operazioni di espansione delle attività - le filiali vengono unite.

Screpolatura:

1. Il rischio di responsabilità sussidiaria.
   

   Gli ex dirigenti sono responsabili anche dopo il trasferimento degli obblighi al successore.

2. Non tutte le aziende sono adatte a questo.
3. La procedura non è economica.

Video: responsabilità del debito

Procedura di liquidazione per affiliazione

La procedura per entrare a far parte di un'altra persona giuridica inizia dopo che l'assemblea dei fondatori ha preso la decisione appropriata.

Considera quali certificati dovranno essere preparati, dove fare domanda. Definiamo le fasi principali del processo, perché non si limita alla risoluzione dei problemi del personale.

Pacchetto primario di documenti

Elenco dei documenti richiesti:

1. Domanda da certificare da un notaio.
2. Modulo per il quale l'Agenzia delle Entrate è notificata nel luogo di registrazione delle imprese partecipanti alla procedura di fusione.

Set completo di documenti

È inoltre necessario raccogliere le seguenti informazioni:

1. La decisione che la connessione sarà effettuata.
2. Accordo procedurale.
3. Notifica dei creditori sul processo imminente.
4. Verbale dell'assemblea aziendale.
5. Atto di trasferimento.
6. Vuoto .
7. Vuoto .
8. Vuoto .

A quali autorità di registrazione devo rivolgermi?

Il pacchetto di documentazione è presentato alle autorità fiscali nel luogo di registrazione dell'impresa principale all'interno 3 giorni dopo che la decisione è stata presa.

Tre giorni dopo, l'Agenzia delle Entrate regionale rilascerà un certificato di inizio del processo di adesione. Allo stesso tempo, viene effettuata un'iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Gli organi della Cassa pensione della Federazione Russa e del Fondo di previdenza sociale devono essere informati della riorganizzazione.

Avviso ai creditori e ai media

I creditori dell'ente che aderisce sono avvisati in corso d'opera 5 giorni dopo aver ricevuto il relativo certificato.

Per fare ciò, viene inserito un messaggio nei media e viene inviato un avviso per posta con un elenco di documenti allegati a ciascun creditore.

L'avviso di riorganizzazione è pubblicato in "Bollettino di registrazione statale". Scorrere informazione necessaria disponibile sul sito ufficiale della pubblicazione.

Il post viene pubblicato due volte. L'intervallo tra le notifiche è di un mese.

Convenzione con FAS

La società deve ottenere il consenso delle strutture antimonopolio federali se il patrimonio dell'impresa riorganizzata eccede 3 miliardi di rubli.

La decisione deve essere presa entro un mese dalla presentazione della documentazione. In alcuni casi, tali periodi sono estesi.

Inventario immobiliare

Tutte le LLC conducono un inventario degli oggetti di proprietà e delle passività.

Le informazioni ricevute costituiscono la base per l'approvazione dell'atto di trasferimento.

Riunione dei fondatori

Si tiene una riunione di fondazione in cui:

• apportare modifiche alla documentazione costitutiva della società principale, che sono relative all'ingresso di un nuovo partecipante nell'impresa e all'aumento delle dimensioni del capitale autorizzato;
• eleggere la leadership dell'organizzazione principale.

Quindi viene redatto un protocollo.

Registrazione dell'adesione nelle strutture statali

Per registrare le modifiche, i documenti di cui sopra sono presentati alle strutture di registrazione.

Alla scadenza del 5 giorni sarà effettuata un'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sulla liquidazione dell'impresa affiliata, seguita dal rilascio della documentazione necessaria.

Questa è la fase finale della procedura di riorganizzazione attraverso l'adesione.

Documentazione per la registrazione della riorganizzazione

Per registrare le modifiche alla documentazione di fondazione degli eredi e la liquidazione della società incorporante, vale la pena presentare:

• decisione sulla riorganizzazione (di tutte le società e un campione congiunto);
• un modulo compilato del modulo attestante che l'attività della persona giuridica affiliata è stata interrotta;
• modulo ;
• forma ;
• verbale redatto in assemblea;
• un accordo a cui la società aderisce;
• fotocopie di notifiche sui media;
• fotocopie dei certificati attestanti l'avvenuta ricezione dell'avviso da parte del creditore.

I modelli unificati 16003, 14001, 13001 devono essere autenticati da un impiegato dell'ufficio notarile.

Termini per la liquidazione

Durata della procedura:

• fusione di più società Due mesi.;
• entrare in un'altra società Due mesi.

Rischi e prezzo

Un rischio possibile (come già accennato in precedenza) è la responsabilità sussidiaria. Il debito ricevuto dall'impresa sotto gli ex fondatori sarà da essa rimborsato.

E non importa che gli obblighi vengano trasferiti alla società successore. È per questo motivo che questo tipo di liquidazione viene eseguito al meglio da una società che non ha debiti.

Non è consigliabile avviare la riorganizzazione dopo che l'autorità fiscale ha avviato un audit. Tale decisione sarà definita come un tentativo di evitare il pagamento di importi fiscali.

Se la società ha un indebitamento elevato sui trasferimenti fiscali, il Servizio fiscale federale nominerà un'ispezione immediatamente dopo aver ricevuto la domanda per l'avvio della procedura di fusione.

In caso di riorganizzazione mediante fusione, aumenterà la probabilità di responsabilità patrimoniali, amministrative e fiscali.

Il motivo è che le imprese con debiti e obblighi aderiscono.

Se la società che si fonde è sotto la supervisione di una struttura delle forze dell'ordine, essa (e le società precedentemente fuse) saranno controllate con particolare attenzione.

Se l'impresa riorganizzata non ha notificato ai creditori, può essere rifiutata la registrazione della liquidazione della LLC. La riorganizzazione può anche essere considerata non valida.

In tali situazioni, la responsabilità amministrativa, fiscale, patrimoniale e penale è a carico degli ex leader.

Se viene effettuata una fusione e non viene fornito un avviso ad almeno un creditore, la società si aspetta una serie di spiacevoli conseguenze.

Casi frequenti: unione con un'impresa situata in un altro distretto territoriale.

I liquidatori in altre regioni non sempre hanno i collegamenti necessari che consentiranno il processo di liquidazione in modo indolore.

Inoltre, la direzione della società riorganizzata potrebbe perdere il controllo della situazione a causa del fatto che il successore si trova in una regione remota.

Il costo del dovere statale al momento dell'adesione - 1,5 mila rubli. Se ti rivolgi a società intermediarie specializzate, dovrai pagare almeno 40 - 60 mila rubli.

Se sei interessato a seguire la procedura per la chiusura di una filiale organizzazione straniera nella Federazione Russa, si consiglia di fare riferimento a questo articolo:

Puoi leggere la procedura per la liquidazione tramite vendita

Come redigere correttamente un avviso di liquidazione a un dipendente è descritto in dettaglio

Pratica arbitrale

L'acquisizione e la fusione è un metodo alternativo di liquidazione che non richiede molto tempo.

Ma se una persona giuridica ha un debito nei confronti dei creditori o dello Stato, allora sarà più veloce liquidare l'impresa vendendola a un'altra persona oa uno dei fondatori.

Se la LLC ha molti debiti, ma per qualche motivo non è possibile vendere la società, viene effettuata un'incorporazione o fusione.

La particolarità dell'adesione è che tutti gli obblighi vengono trasferiti agli assegnatari. Cioè, la responsabilità del debito passerà all'azienda a cui l'organizzazione aderisce.

Quando si vende organizzazione finanziata dallo Stato o un'altra impresa non sarà esclusa dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, come nel caso di acquisizione o fusione. È ancora elencata come persona giuridica attiva.

Cambia solo la dirigenza.

Se la società non notifica a tutte le persone coinvolte la liquidazione sotto forma di affiliazione, le regole per condurre la riorganizzazione saranno violate. Poi c'è il rischio di problemi nelle fasi finali.

Per questo motivo, il servizio fiscale e le autorità di registrazione rifiuteranno di registrare la liquidazione.

Nel mondo degli affari si verificano spesso casi di "acquisizione" di alcune aziende da parte di aziende più grandi, nonché la fusione di più aziende in una per aumentare la portata delle attività e dei profitti. In tali casi si procede ad una riorganizzazione, che può anche essere chiamata "liquidazione della società per fusione".

Liquidazione o riorganizzazione?

Il codice civile, dando la definizione di liquidazione, indica che in questa procedura i diritti e gli obblighi dell'ente non sono trasferiti ad altre persone nell'ordine di successione.

Il processo in cui, dopo la cessazione dell'attività dell'azienda, i suoi diritti e obblighi vengono rilevati da un'altra società, è chiamato riorganizzazione, ma il fatto stesso della chiusura dell'azienda consente ai non specialisti di chiamarlo liquidazione.

Il codice civile della Federazione Russa (articolo 57) fissa cinque opzioni (tipi, modi, forme) di riorganizzazione:

• fusione: diverse aziende si fondono in una e cessano di esistere;
• adesione: una società si unisce a un'altra, dopodiché la prima viene esclusa dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
• divisione: un'impresa viene divisa in due o più imprese e cessa di esistere;
• spin-off: una nuova impresa viene scorporata dall'azienda, mentre l'organizzazione originaria continua a funzionare;
• trasformazione - la società cambia la sua forma organizzativa e legale e non esiste più nella sua forma precedente.

In questo articolo considereremo in dettaglio la riorganizzazione sotto forma di adesione.

Riorganizzazione di una persona giuridica: adesione

Esaminiamo la questione sull'esempio della liquidazione di una LLC per fusione. Le istruzioni dettagliate in questo caso illustreranno il processo in questione.

1. La decisione sulla riorganizzazione deve essere presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società. Come indicato dal par. 2 pagina 8 art. 37 della legge sulla LLC dell'08.02.1998 N 14-FZ, questa decisione deve essere unanime.

2. La stessa assemblea approva l'accordo di adesione, che dovrebbe prevedere:

• procedura di adesione (fasi, attività);
• ripartizione delle spese di riorganizzazione;
• capitale autorizzato della società, ecc.

3. Entro tre giorni dall'adozione della decisione da parte dell'assemblea generale, è necessario notificare all'autorità fiscale i prossimi eventi. Per fare ciò, vengono inviati all'ispezione nel luogo di registrazione della società:

• avviso di riorganizzazione (modulo C-09-4);
• decisioni di riorganizzazione, adottato dalle autorità gestione della società da aderire e dell'organizzazione a cui la società aderisce;
• altro Documenti richiesti.

Entro lo stesso termine deve essere notificata anche l'ispezione presso il luogo di iscrizione della capogruppo (a cui la capogruppo aderisce) della fusione. Per fare ciò, inviare:

• avviso di riorganizzazione;
• decisioni delle imprese in merito all'adesione.

4. I creditori di entrambe le società sono informati della riorganizzazione. La società autorizzata pubblica un relativo avviso in fonte ufficiale- Bollettino di registrazione dello Stato.

5. Se il patrimonio delle società supera i 3 miliardi di rubli, la fusione deve essere concordata con l'autorità antimonopolio.

6. Le società effettuano l'inventario dei beni e delle passività e redigono un atto di trasferimento.

7. E' convocata l'assemblea generale dei partecipanti alle società, avente il compito di deliberare sulle modifiche degli atti costitutivi in ​​relazione alla riorganizzazione e sull'elezione degli organi di amministrazione della rinnovata società.

8. Per la registrazione statale di una riorganizzazione, deve essere presentato all'autorità fiscale:

• decisioni di riorganizzazione (assunte dalle società singolarmente e congiuntamente);

L'adesione è uno dei modi per riorganizzare una società, che comporta la successione tra diverse entità giuridiche esistenti. In tal caso, la società incorporante (o più) cessano la propria attività, ovvero si considerano liquidate. La principale società successore continua a funzionare, tenendo conto dei diritti e degli obblighi che le sono stati trasferiti. Tale incorporazione della società alla fine porta alla liquidazione della società. Nell'articolo considereremo come avviene la liquidazione di una società per fusione.

Riorganizzazione per affiliazione

La liquidazione di una società per fusione avviene in più fasi:

1. Preparazione dei documenti necessari. La prima fase presuppone che i fondatori della società tengano un'assemblea generale dei fondatori, sia quella liquidata che quella principale. Lo scopo di tale riunione è prendere una decisione sulla liquidazione mediante fusione, nonché approvare l'accordo di fusione. Tale accordo determina le fasi di riorganizzazione, il capitale autorizzato della società riorganizzata, la distribuzione dei costi tra i partecipanti, nonché la parte che gestirà l'intero processo. La decisione di ciascuna società riflette la rappresentazione dei poteri della società principale di notificare all'autorità fiscale e pubblicare le informazioni rilevanti sulla riorganizzazione nel Bollettino di registrazione dello Stato. In questa fase viene anche predisposta una domanda di futura adesione, che è soggetta ad autenticazione notarile. Inoltre, viene emesso un avviso sulla procedura di fusione (modulo C-09-4), che viene presentato all'autorità fiscale nel luogo di registrazione della persona giuridica.
2. Presentazione dei documenti. Tutte le persone che partecipano alla riorganizzazione devono notificare alle autorità fiscali nel luogo della loro registrazione. Ciò deve essere fatto entro 3 giorni dalla data della relativa decisione. In questo caso, i seguenti documenti sono presentati all'autorità fiscale:

• Messaggio (Modulo С-09-4);
• Decisione sulla riorganizzazione dalla società principale e collegata;
• Altri documenti, la cui composizione deve essere chiarita con la tua autorità fiscale.

Inoltre, entro lo stesso termine di tre giorni, viene presentata all'Agenzia delle Entrate domanda di avvio della riorganizzazione. A tal fine, devono essere forniti i seguenti documenti:

• dichiarazione di riorganizzazione;
• decisione della società principale e della società affiliata.

Importante! Dopo un periodo di tre giorni, l'ufficio delle imposte fornisce un certificato dell'inizio dell'adesione. Allo stesso tempo, viene effettuata un'iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

1. Avviso ai creditori. Dopo aver ricevuto un certificato di inizio della riorganizzazione, tutte le società che partecipano al processo sono tenute a comunicare per iscritto ai creditori la riorganizzazione in corso. Ciò deve avvenire entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento del relativo certificato. Un messaggio ai creditori viene inviato per posta con un elenco di allegati e una notifica di ricezione.
2. Pubblicazione sui media. La fase successiva della riorganizzazione è la pubblicazione di un avviso nel Bollettino di registrazione statale. Ciò richiederà alcuni documenti, un elenco dei quali può essere chiarito sul sito ufficiale. http://www.vestnik-gosreg.ru/. La pubblicazione è di competenza della società autorizzata a farlo dalla decisione di riorganizzazione. Di norma, questo viene fatto dalla società principale. La pubblicazione va effettuata almeno 2 volte, mentre la seconda pubblicazione va ripetuta ed è possibile non prima di 1 mese dalla data di pubblicazione della prima. In alcuni casi, possono essere richiesti i verbali dell'assemblea generale dei partecipanti alle imprese affiliate.
3. Consenso dell'autorità antimonopolio. Se, secondo gli ultimi dati di bilancio, il patrimonio della società ha superato i 3 miliardi di rubli, per la fusione sarà necessario il consenso dell'autorità antimonopolio. Ciò è richiesto dalla legge sulla protezione della concorrenza. Il Comitato Antimonopoli si pronuncia entro 30 giorni dalla data di presentazione della relativa documentazione. Tuttavia, in alcuni casi, questo periodo può essere prorogato.
4. Inventario della proprietà, redazione di un atto di trasferimento. In tutte le società viene effettuato un inventario dei beni. Sulla base dei dati ottenuti durante l'inventario, i partecipanti alle società partecipanti alla fusione redigono un atto di trasferimento. Quindi si tiene una riunione dei partecipanti di tutte le società partecipanti, in cui vengono apportate modifiche agli atti costitutivi della società principale, compreso un aumento del capitale autorizzato. Vengono eletti anche i dirigenti della compagnia principale. Il risultato dell'assemblea è redatto sotto forma di verbale dell'assemblea generale.
5. Raccolta del pacchetto finale di documenti. Al fine di registrare tutte le modifiche ai documenti della società incorporante, nonché la liquidazione della società incorporante, saranno richiesti i seguenti documenti:

• decisione sulla riorganizzazione;
• una dichiarazione (Modulo 16003) che la società incorporante sta cessando l'attività;
• una dichiarazione (modulo 14001) che sono in corso modifiche alla società principale nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
• domanda (modulo 13001) per la registrazione statale delle modifiche in documenti di fondazione società principale;
• verbale dell'assemblea delle società riorganizzate;
• atto di trasferimento;
• accordo di adesione;
• copia della pubblicazione nel Bollettino;
• copie dei documenti attestanti che i creditori hanno ricevuto avvisi di riorganizzazione come fusione.

1. Registrazione statale delle modifiche. Dopo la pubblicazione della ripubblicazione nel Vestnik, viene presentata una domanda all'autorità di registrazione per la liquidazione delle società che si fondono, nonché per le modifiche allo statuto della società ospitante. Allo stesso tempo, vengono inviati i documenti specificati nella fase precedente. I moduli di domanda 16003, 14001 e 13001 sono soggetti a vidimazione notarile. Con la scadenza del periodo di 5 giorni, viene effettuata un'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sulla liquidazione delle società fuse e l'autorità di registrazione rilascia i documenti necessari. Da questo momento in poi, il procedimento di riorganizzazione si intende concluso.

Liquidazione di una società per affiliazione: plus

I vantaggi della liquidazione di una società mediante fusione includono quanto segue:

1. Tale procedura non richiederà l'ottenimento di certificati che confermino l'assenza di debiti nel PFR e nell'FSS. Di solito, un'azienda impiega molto tempo per ricevere tali documenti e, in caso di fusione, ci vogliono fino a 2 mesi.
2. L'imposta statale per le fusioni è molto inferiore a quella per le fusioni. Nel primo caso saranno 1500 rubli e nel secondo 4000 rubli.

Allo stesso tempo, va ricordato che anche un metodo di liquidazione così alternativo presenta dei rischi. In questo caso noi stiamo parlando sulla responsabilità indiretta. Se la società ha debiti che si sono formati sotto la guida degli ex fondatori, allora ne saranno responsabili. Anche se la società subentrante è inizialmente ritenuta responsabile.

Importante! Di norma, la riorganizzazione è consigliata a quelle società che non hanno debiti. In questo caso, la riorganizzazione è un'alternativa per loro. liquidazione volontaria che ti farà risparmiare un sacco di tempo e denaro.

Notifica alle controparti delle modifiche apportate

Rischi durante la liquidazione per affiliazione

Di norma, qualsiasi azione eseguita da persone giuridiche comporta determinati rischi e la riorganizzazione non fa eccezione. Si possono identificare come rischi:

1. Se l'avvio della riorganizzazione è avvenuto dopo la nomina di una verifica fiscale, molto probabilmente si considererà che la società sta quindi evadendo le tasse. In questo caso, la verifica verrà comunque effettuata.
2. Nel caso in cui una delle società partecipanti alla riorganizzazione abbia debiti tributari, l'Amministrazione Finanziaria interverrà definitivamente e verrà effettuata una verifica, che alla fine porterà ad un allungamento del periodo di riorganizzazione.
3. In caso di rifiuto di notificare ai creditori la riorganizzazione, esiste la possibilità che la riorganizzazione possa essere rifiutata.

Possono sorgere problemi anche se la società che si fonde si trova in una regione e quella principale si trova in un'altra. In questo caso, sarà difficile per il liquidatore verificare se la riorganizzazione è stata eseguita correttamente.

La riorganizzazione di una persona giuridica è un procedimento finalizzato alla creazione di una nuova organizzazione sulla base di imprese già esistenti e registrate, mediante operazioni di fusione, scissione, trasformazione e scissione.

A seguito dell'attuazione graduale di tutte le azioni previste dalla legge, appare nuova società, che è il successore del vecchio nell'importo, secondo la decisione dei partecipanti o del proprietario.

La necessità di riorganizzazione è causata da una serie di circostanze, le ragioni più comuni sono: la divisione dell'attività tra i partner, la scelta della forma di gestione più ottimale, la creazione di un'unica grande struttura invece di più frammentate, il ritiro da l'organizzazione madre di una filiale con il diritto all'attività indipendente.

Disposizioni di legge vigenti

Il quadro normativo per la riorganizzazione ha subito una serie di modifiche successive emendamenti adottati negli articoli del codice civile della Federazione Russa. La versione preesistente all'entrata in vigore delle novità era valida fino al 1° settembre 2014 e prevedeva il procedimento di riordino, che non era disciplinato in dettaglio.

Allo stato attuale, la riorganizzazione dovrebbe essere effettuata tenendo conto delle seguenti innovazioni:

1. una proposta di imminenti modifiche può provenire dai fondatori o da altro ente autorizzato;
2. è possibile utilizzare diversi metodi di riorganizzazione;
3. la procedura può coinvolgere più società con forme diverse;
4. riforme in materia compagnie speciali come banche, vari fondi di investimento, strutture finanziarieè svolto in conformità con le leggi adottate nel campo di attività di queste persone;
5. se l'ente autorizzato ha preso una decisione sulla riorganizzazione ed è stata affidata alla direzione della società, che a sua volta non intraprende alcuna azione per adempiere all'ordine, allora in tali casi la decisione viene presa dal tribunale. Con atto giudiziario viene nominato un dirigente arbitrale, al quale è affidata l'autorità di compiere atti finalizzati alla ristrutturazione delle imprese;
6. ora, quando si effettua la trasformazione, non è tenuto a notificare al servizio fiscale, ai fondi e a coloro verso i quali l'impresa ha obblighi, e non è inoltre necessario pubblicare Annuncio nel Bollettino della Registrazione dello Stato. Dopo che i fondatori hanno voluto trasformare la società, l'IFTS all'indirizzo della nuova persona presenta l'intero elenco necessario di documenti che terminano le attività del vecchio;
7. non è tenuto a redigere un bilancio di separazione, è stato sostituito da un atto di trasferimento, in base al quale viene effettuato il trasferimento di proprietà, debiti e diritti di pretesa;
8. in caso di inosservanza delle norme legislative e dello statuto dell'impresa, la decisione sulla riorganizzazione può essere invalidata e la procedura stessa potrebbe non aver luogo. I fondatori e gli altri interessati hanno diritto a tale richiesta;
9. le modifiche nelle attività della società dovrebbero essere effettuate tenendo conto degli interessi dei creditori che hanno il diritto di chiedere il rimborso anticipato del debito o il risarcimento delle perdite. La responsabilità nei confronti del creditore è a carico degli organi collegiali della società o della singola, unitamente all'impresa riorganizzata;
10. al fine di rispettare i diritti dei creditori, può essere adottata a garanzia dei loro crediti, ovvero può essere prestata una garanzia bancaria irrevocabile.

La sequenza delle fasi di riorganizzazione

Il complesso delle misure di riorganizzazione deve essere eseguito nella seguente sequenza:

1. è convocato riunione dei partecipanti con un'agenda per i prossimi cambiamenti;
2. durante tre giorni lavorativi dalla data della decisione, è necessario inviare una lettera informativa al servizio di registrazione sulla riorganizzazione dell'organizzazione esistente. IN senza fallire deve essere segnalata la forma delle riforme proposte. Se le azioni sono rivolte a più società, allora l'obbligo di informare spetta a chi ha aderito per ultimo;
3. appena dentro unico registro apparirà una nota in cui si afferma che la società ha intrapreso cambiamenti nello stato della società, è necessario pubblicare sulla rivista "Bollettino di registrazione statale" sulle attività in corso. In totale, tali messaggi devono essere pubblicati due volte, con un intervallo di un mese;
4. prima della scadenza dei 5 giorni dalla data di comunicazione all'ufficio del registro, devono essere notificati a tutti i creditori individuati modifiche strutturali;
5. una persona che ha intrapreso il percorso di ristrutturazione dell'azienda è obbligata entro tre giorni dal verdetto dell'assemblea, darne comunicazione all'IFTS in cui è registrato;
6. i creditori hanno il diritto di dichiarare i loro crediti prima della scadenza di 30 giorni dalla data della seconda pubblicazione. Se l'obbligazione doveva essere eseguita prima della data di pubblicazione dell'avviso, il creditore può avanzare pretesa di adempimento anticipato da parte del suo debitore dell'obbligazione assunta, ovvero risarcirlo per i danni cagionati. Allo stesso tempo, i rapporti con i creditori non incidono sul processo di riorganizzazione stesso;
7. la legalizzazione di una nuova organizzazione non può essere fatta prima seconda pubblicazione sul Bollettino.

La fase finale consiste nel deposito di una domanda di registrazione statale di ogni nuova società a seguito di una serie di provvedimenti di riorganizzazione. Deve essere accompagnato da:

1. charter in due copie;
2. accordo di fusione, quando si applica tale metodo;
3. prova dell'invio al Dipartimento delle pensioni di informazioni sui contributi previdenziali e assicurativi;
4. in caso di creazione società per azioni, documenti attestanti l'emissione di azioni indicanti il ​​numero di registrazione o di identificazione;
5. informazioni che confermano che l'emittente ha apportato modifiche alla decisione di emettere titoli, ad eccezione delle azioni.

Riorganizzazione di CJSC in LLC

La procedura per la riorganizzazione di una società per azioni chiusa in una LLC ha una serie di caratteristiche e deve essere eseguita nella seguente sequenza:

Primo stadio: Si tiene un'assemblea degli azionisti per decidere la trasformazione di una CJSC in una LLC. Il testo della decisione adottata dovrebbe contenere informazioni sul nome, il luogo in cui saranno ubicati gli organi di governo, l'approvazione dello Statuto, i dettagli dello scambio di azioni con azioni, la redazione di un atto di trasferimento tra il vecchio e la nuova impresa;

Seconda fase: Autenticato nel modulo p12001;

Terzo stadio: Presentazione all'IFTS di un pacchetto di documenti: una domanda, una carta in 2 copie, una decisione sulla riorganizzazione, un atto di trasferimento e una ricevuta per il pagamento del dovere statale;

Quarta fase: Scambio di azioni con azioni del capitale sociale secondo la procedura adottata dall'assemblea degli azionisti. Le azioni vengono quindi riscattate. Se è presente un cancelliere, è necessario notificarlo contemporaneamente alla presentazione di una domanda di registrazione presso il Servizio fiscale federale. Attuazione della pubblicazione sul Bollettino del riordino in corso;

Quinta tappa: Dopo aver ricevuto i documenti dopo la registrazione statale, effettuato entro 5 giorni, si ritiene che CJSC abbia cessato di esistere. Per completare tutte le attività, è necessario trasferire i lavoratori a nuova organizzazione.

Sesta fase: Entro 30 giorni, è necessario inviare una notifica al conservatore del registro dell'emissione di titoli - la Banca centrale della Federazione Russa sul rimborso delle azioni in conformità con gli standard di emissione.

Quando si trasforma una LLC in una CJSC, la procedura è la stessa, solo che è necessario rimborsare le quote del capitale autorizzato e scambiarle con azioni. L'emissione di azioni viene effettuata in conformità con la legislazione della Federazione Russa.

Esempi di compilazione di documenti sulla riorganizzazione

Il modulo 12003 e altri possono essere scaricati qui. Moduli di notifica sulla riorganizzazione, la procedura per la compilazione è indicata sul sito consigliato nei minimi dettagli.

Il verbale della riunione sulla riorganizzazione è redatto in qualsiasi forma e si presenta così, utilizzando l'esempio della trasformazione di una CJSC in una LLC:

Verbale (indicare il luogo e la data della riunione)

All'assemblea partecipano gli azionisti per un numero di persone 6, il quorum è del 100%.

Ordine del giorno dell'assemblea: decisione sulla trasformazione di una CJSC in una LLC, determinazione della procedura per lo scambio di azioni con azioni, redazione di un atto di trasferimento, elezione di un amministratore.

La decisione è stata presa all'unanimità: trasformare la CJSC in una LLC, scambiare le azioni della società con azioni nella proporzione di 30 azioni - 1 azione. Redigere un atto di trasferimento, in base al quale tutti i beni della CJSC, nonché gli obblighi nei confronti dei creditori, vengono trasferiti integralmente alla LLC di nuova creazione.

Eleggi Petrov A.A. come direttore di LLC. e affidargli l'incarico di iscrivere e notificare i creditori.

Il rispetto della procedura di riorganizzazione, tenendo conto delle innovazioni legislative, consentirà di evitare un ulteriore riconoscimento della decisione come invalida, non violerà i diritti dei creditori e dei dipendenti dell'impresa riorganizzata.

CJSC in LLC: risposte alle domande

Il video qui sotto risponde a dieci delle domande più frequenti sulla trasformazione di una CJSC in una LLC.

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Riorganizzazione per fusione 2017 - istruzioni passo passo

La riorganizzazione sotto forma di fusione è reciprocamente vantaggiosa per entrambe le società. L'organizzazione madre che acquisisce un'impresa più piccola acquisisce tutti i suoi diritti e sviluppi, inclusa la proprietà dei marchi consolidati.

Per una piccola impresa che si fonde in una più grande, tale riorganizzazione è una procedura di liquidazione accelerata.

Per ridurre i tempi e le perdite finanziarie, le aziende dovrebbero aderire al piano d'azione sviluppato e alla preparazione tempestiva dei documenti.

Fasi della procedura di adesione

1. Riunione dei partecipanti della capogruppo e della partecipata.

Nel corso della riunione viene adottata una delibera sul metodo di riorganizzazione prescelto e viene tenuto un protocollo dettagliato con l'elenco degli interventi e degli argomenti all'ordine del giorno.

Il risultato dell'evento è la stipula di un accordo, che specifica:

• parti principali e collegate;
• ripartizione delle spese tra le imprese;
• la dimensione del capitale autorizzato;
• fasi di processo, ecc.

Oltre al verbale dell'assemblea e al contratto, il notaio redige e certifica anche l'avviso di adesione.

2. Invio dei seguenti documenti all'ufficio delle imposte

• un messaggio con informazioni sull'adesione;
• il verbale della riunione congiunta e la decisione di ciascuna organizzazione;
• notifica nel modulo P12003;
• altri documenti richiesti da una particolare autorità fiscale.

Nonostante l'apparente uniformità dell'evento, i requisiti degli ufficiali di stato civile nelle diverse regioni possono differire in modo significativo.

Contestualmente all'iscrizione nel registro, è in corso di predisposizione un attestato di inizio della procedura di adesione. Tale certificato verrà successivamente rilasciato a una società liquidata mediante riorganizzazione.

3. Notifica dei creditori e sigillo nel Bollettino di registrazione dello Stato.

Ciascuna delle imprese riorganizzate comunica ai propri creditori l'avvio della procedura ufficiale di fusione. Sono previsti cinque giorni per l'invio delle relative notifiche via posta.

L'invio dei messaggi per la pubblicazione nel "Bollettino" viene effettuato due volte (con un intervallo intermedio di 30 giorni o più). È preferibile inviare inizialmente alla rivista una copia del protocollo di adesione, poiché potrebbe essere richiesto dalla redazione prima che la domanda venga accettata.

4. Realizzazione di un inventario completo della società affiliata con predisposizione di atto di trasferimento.

Il fatto dell'inventario si riflette nei verbali intermedi della riunione congiunta.

5. Presentazione del pacchetto alle autorità di registrazione statali.

Include:

• decisione sulla riorganizzazione;
• verbale della riunione congiunta;
• domanda nel modulo P16003, autenticata;
• un modulo d'ordine per l'archiviazione di un messaggio di intenti di riordino, nonché copie di messaggi stampati nel Bollettino;
• atto di trasferimento di beni materiali, obbligazioni e diritti;
• accordo di adesione;
• domande di registrazione di modifiche negli atti costitutivi della società principale e modifiche nei dati sulla persona giuridica.

L'autorità fiscale iscrive nel registro una registrazione relativa alla liquidazione della società incorporante e alle modifiche nella composizione dell'impresa principale.

Il completamento della procedura è confermato da un documento rilasciato al rappresentante dell'organizzazione entro cinque giorni.

Oltre alle fasi principali, la società incorporante deve anche:

• chiudere conti bancari;
• trasferire in archivio la documentazione sullo stato delle cose economico-finanziarie;
• distruggere il sigillo della società redigendo un atto di accompagnamento.

Riorganizzazione dell'organizzazione sotto forma di adesione

Le organizzazioni e le imprese di qualsiasi forma di proprietà nel corso della loro esistenza a volte affrontano la necessità o il desiderio di ampliarsi, cambiare il modo in cui gestiscono o attrarre risorse aggiuntive. Ciò può essere ottenuto attraverso la riorganizzazione.

Caratteristiche di questa forma di riorganizzazione

Secondo Legislazione russa, riorganizzazione entità legale- si tratta di fusione, adesione, scissione, separazione o trasformazione effettuata dai fondatori e dai partecipanti o da un ente autorizzato (articolo 57 del codice civile della Federazione Russa).

Non dovresti pensare che la riorganizzazione sia il modo per risolvere eventuali problemi materiali: porta alla risoluzione di obblighi o debiti di proprietà. Questa procedura si svolge sempre sulla base della successione., in modo che i diritti e gli obblighi delle persone che vi partecipano non vengano meno. Il risultato principale della fusione è l'allargamento delle organizzazioni, con il trasferimento della proprietà della persona incorporata alla fusione.

L'adesione può essere effettuata da società, indipendentemente dalla loro natura organizzativa e giuridica: sia LLC che JSC. Inoltre, dal 2014, è possibile la riorganizzazione con la partecipazione contemporanea di società di capitali e LLC.

Viene effettuata la regolamentazione legislativa del processo di adesione Codice civile Federazione Russa (articoli 57-60), leggi federali n. 208-FZ del 26 dicembre 1995 "On JSC" e n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "On LLC", codice fiscale RF, altri atti legali.

Consolidamento sotto forma di adesione Ha molte sfumature che dovrebbero essere prese in considerazione durante la preparazione:

• La società affiliata è considerata riorganizzata dal momento in cui viene effettuata una registrazione al riguardo nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato alla cessazione delle sue attività;
• Puoi riorganizzare due o più legalipersoneSono;
• Per alcuni soggetti sono stati previsti vincoli legislativi alla riorganizzazione (crediti, enti assicurativi, fondi di investimento, fondi pensione non statali, ecc.).
• Il successore legale trasferisce anche gli obblighi fiscali della società incorporata.

Per evitare errori e invalidare la riorganizzazione, prima della sua attuazione è necessario determinare la procedura e adottare un approccio molto responsabile alla registrazione dell'adesione.

Meccanismo di attaccamento

Il processo di unione di un soggetto all'altro viene eseguito secondo un certo algoritmo, nonostante per piccole differenze previste per JSC e LLC. In generale, la riorganizzazione consiste nei seguenti passaggi:

1. Preparazione della riunione dei partecipanti (per le società di capitali - adozione da parte dell'organo di gestione di una decisione sull'adesione);
2. Valutazione delle attività e passività della società (inventario);
3. Preparazione dei documenti per la riorganizzazione;
4. Notifica dei partecipanti LLC sull'assemblea generale (per le società per azioni - sullo svolgimento di assemblee degli azionisti su questioni di fusione);
5. Tenere riunioni dei partecipanti (azionisti);
6. Avviso di riorganizzazione;
7. Riconciliazione liquidazioni (con IFTS), notifica Fondi Pensione e altri;
8. Notifica della procedura per i creditori di LLC (JSC);
9. Preparazione e registrazione di nuovi documenti di una persona giuridica (per le società per azioni inoltre - rimborso di azioni di entità unite, emissione di nuove azioni in relazione a un cambiamento - riorganizzazione);
10. Registrazione statale della cessazione delle attività delle società affiliate;
11. La riorganizzazione si conclude con modifiche ai documenti della società (JSC o LLC) a cui altri sono allegati.

Di seguito verranno esaminate singole questioni della procedura di adesione.

Processo decisionale da parte di ciascun partecipante

La riorganizzazione legale è possibile solo dopo acconsentire ad essa tutti i partecipanti (fondatori).

In una LLC, tale consenso viene ottenuto in occasione di un'assemblea generale dei partecipanti (di solito straordinaria). In caso di decisione positiva, la stessa assemblea discute e approva i termini del nuovo contratto, l'atto di trasferimento e le altre decisioni. Secondo la legge federale-14, l'iniziatore della preparazione dell'incontro può essere:

• Organismo autorizzato di LLC;
• Persone/organismi autorizzati.

L'avviso di convocazione e l'ordine del giorno devono essere inviati obbligatoriamente ai fondatori/partecipanti scrivere. Una LLC richiede una decisione unanime dei partecipanti di riorganizzarsi, pertanto, prima che venga eseguita, è necessario dare a tutti i partecipanti l'opportunità di familiarizzare con i dettagli della transazione.

In caso di adesione JSC richiede una decisione del consiglio di amministrazione decisioni di avviare la procedura di fusione (sia da parte della JSC incorporante che da parte della JSC incorporante).

Notifica dell'autorità di registrazione sull'inizio della procedura

La decisione sulla riorganizzazione può essere emessa in qualsiasi forma(non esiste un campione legalmente stabilito né per LLC né per JSC). Tuttavia, tali decisioni devono essere presentate entro tre giorni all'ispettorato fiscale (IFTS) con una compilazione Avvisi R12003 sulla riorganizzazione. Le decisioni sono richieste a tutte le società coinvolte nella riorganizzazione e la notifica è presentata dalla società che ha preso la decisione per ultima.

Avviso ai creditori

Secondo l'art. 60 del codice civile della Federazione Russa all'inizio della riorganizzazione, le società che vi partecipano devono avvisare i creditori sulla prossima procedura. Le leggi su LLC e JSC non richiedono l'invio di informazioni scritte sulla riorganizzazione a ciascun creditore (le eccezioni a questa regola sono stabilite da leggi separate, ad esempio, sulle organizzazioni creditizie).

È solo necessario fornire avviso sotto forma di pubblicità sui media pubblicazione dei dati sulla registrazione statale delle persone giuridiche. Secondo le lettere di regolamentazione del Servizio fiscale federale della Russia, tale pubblicazione è il Bollettino di registrazione statale. Stampa annunci due volte, sono presentate dalla società che ha preso la decisione in ritardo rispetto alle altre, o da quella a cui tale obbligo è assegnato dal contratto.

Conclusione di un contratto di connessione, inventario e trasferimento di proprietà

L'accordo di adesione è preparato prima dell'assemblea e deve contenere:

• informazioni su ciascun partecipante all'adesione;
• procedura e condizioni per la riorganizzazione;
• determinazione delle quote per LLC, conversione delle quote delle società da incorporare in quote della società oggetto di fusione;

Ai fini dell'inventario, comitati che valutano e ricalcolo della proprietà e alla fine preparano un atto di inventario. Allo stesso tempo, può essere effettuata la riconciliazione degli accordi con le autorità fiscali e viene predisposto un atto di trasferimento che fissa l'alienazione (trasferimento) di attività e passività dell'entità che si fonde all'entità acquirente.

LLC in questa fase è necessario tenere una riunione congiunta dei partecipanti al fine di decidere in merito alle modifiche allo statuto dell'entità acquirente (sulla base delle disposizioni determinate dall'accordo / accordi di adesione).

Registrazione statale delle modifiche alle informazioni del registro statale unificato delle persone giuridiche

La registrazione dell'adesione viene effettuata dai suoi partecipanti non prima di 3 mesi dopo che la notifica dell'inizio della procedura è stata presentata al Servizio fiscale federale e non prima di un mese dopo l'ultima pubblicazione dell'annuncio di riorganizzazione nei media.

I seguenti documenti sono presentati all'ufficio delle imposte per la registrazione:

• domande del modulo stabilito (n. Р16003 e Р13001);
• modulo P14001 se cambiano gli organi di governo;
• Accordi di adesione e atti di trasferimento;
• Modifiche allo statuto, altri documenti (ad esempio, sull'emissione di titoli per JSC).

Dopo aver effettuato le relative iscrizioni nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, la riorganizzazione è considerata completata.

Soluzione di problemi di personale dell'impresa

La procedura di adesione richiede non solo azioni di notifica e registrazione. Allo stesso tempo, le aziende hanno molte domande relative al personale dell'impresa.

Subito dopo la decisione di riorganizzarsi i dipendenti devono esserne informati (per iscritto, dietro firma). Qualora non vi sia la necessità di mantenere un intero organico di dipendenti nell'organico della struttura ricettiva, si possono effettuare riduzioni secondo le norme Codice del Lavoro. Se il personale viene mantenuto per intero, i dipendenti della società incorporata possono esserlo accettato in una nuova organizzazione dopo il licenziamento da un'organizzazione affiliata, o ai sensi dell'art. 75 del Codice del lavoro della Federazione Russa.

Importante! Quando cambia il proprietario della proprietà dell'azienda, ha il diritto di risolvere i contratti di lavoro con il capo, i suoi sostituti e il capo contabile. Questo ha un termine di tre mesi.

Caratteristiche della procedura

In alcuni casi, al momento dell'adesione I membri sono soggetti a ulteriori requisiti.. Ecco alcuni dei più comuni:

• Per un certo numero di organizzazioni, per la procedura è richiesta l'autorizzazione del Servizio federale antimonopoli (il patrimonio dei partecipanti supera i 7 miliardi di rubli, le imprese monopolistiche, le banche, gli assicuratori e altri sono in fase di riorganizzazione);
• Quando si svolgono attività autorizzate sarà richiesta la riemissione delle licenze per l'organizzazione di collegamento. Le licenze vengono rilasciate organismi autorizzati dopo aver verificato la sussistenza dei presupposti per la sua ricezione. È inoltre necessario riemettere licenze/permessi se è cambiato l'indirizzo o il territorio in cui si intende svolgere l'attività autorizzata.
• Molto spesso è necessario riemettere licenze per attività assicurative, servizi di comunicazione, servizi medici, realizzazione di alcol .
• Se la fusione di persone giuridiche influisce sui risultati attività intellettuale (opere, programmi eT.D), i diritti per i quali sono soggetti alla registrazione sono obbligatori il loro rinnovo nel modo prescritto al nuovo detentore del copyright.

Di norma, la necessità del successivo rinnovo di licenze, autorizzazioni e registrazione dei diritti è stabilita nella fase di preparazione della procedura.

Possibili violazioni di processo e conseguenze

Quando ti unisci è importante seguire esattamente tutti i punti procedurali ed eseguire azioni di registrazione entro il termine stabilito dalla legge.

Altrimenti c'è la probabilità di riconoscimento della registrazione delle entità affiliate come invalida. In questo caso la ditta ospitante incorrerà (danni, multe).

È anche possibile che il tribunale decida di liquidare la società (se la fusione è stata effettuata senza il consenso della FAS Russia e limita la concorrenza).

La riorganizzazione sotto forma di affiliazione viene utilizzata abbastanza spesso dalle entità aziendali, come per allargare gli affari, E per l'effettiva liquidazione società affiliate. Pertanto, al fine di evitare conseguenze negative, è importante avvicinarsi con attenzione e responsabilità alla registrazione della procedura di adesione, avendo precedentemente studiato il meccanismo per la sua attuazione.

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Esecuzione della riorganizzazione sotto forma di adesione: istruzioni passo passo 2017

Con l'avvento del 2017, sono successe molte cose nella legislazione della Federazione Russa cambiamenti significativi. Più a livello globale, hanno influenzato l'industria della riorganizzazione in tutte e cinque le forme, inclusa la forma di adesione.

La maggior parte delle innovazioni ha avuto un impatto positivo sulle procedure previste dal nuovo regolamento.

Regolamento della legislazione a partire dal 2017

Quando azionato questo disegno di legge, occorre prestare particolare attenzione La legge federale RF n. 14. Include i diritti e gli obblighi di una società che ha responsabilità limitata, nonché la procedura per la registrazione statale delle persone giuridiche.

Oltre alla legislazione, alcune circostanze devono essere motivi aggiuntivi per riorganizzare la fusione. Il loro elenco è chiaramente indicato nella Risoluzione del Plenum della Federazione Russa n. 19, paragrafo 20, per il 2015.

risolvi esattamente il tuo problema

La decisione di attuare la riorganizzazione dipende interamente dal parere adottato dall'assemblea generale dei rappresentanti di ciascuna comunità. In caso di inosservanza del regolamento della legislazione, qualsiasi modifica nell'organizzazione del lavoro dell'impresa sarà considerata nulla.

Perché abbiamo bisogno di una riorganizzazione sotto forma di adesione, quali cambiamenti comporta

La definizione di riorganizzazione è interpretata come sostituzione totale o parziale dei titolari delle imprese cooperative, nonché come sostituzione delle forme organizzative e giuridiche del fare impresa. In caso di sostituzione di una qualsiasi delle divisioni, la proprietà viene trasferita integralmente ai seguenti gruppi di dipendenti adottati a seguito del presente disegno di legge.

La riorganizzazione sotto forma di adesione, nelle sue funzioni, è significativamente diversa. Invece di cambiare i proprietari delle imprese, c'è la creazione di un'organizzazione, che comprende diverse aziende separate.

Tale mossa è stata fatta per espandere l'attività esistente aumentando situazione finanziaria ciascuna società, a causa del lavoro ben coordinato e della mancanza di influenza dell'ispettorato fiscale su ciascuna società separatamente. Durante la riorganizzazione sotto forma di affiliazione, tutte le imprese rimangono invariate nel registro statale.

Le ragioni di questo processo possono essere criteri come:

• l'emergere di una forte concorrenza nel mercato che può influenzare le statistiche commerciali di altre imprese;
• aumento dei prezzi di acquisto delle materie prime;
• organizzazione insufficiente dell'impresa per la fabbricazione di prodotti finali di alta qualità;
• visione di ulteriori prospettive per la modernizzazione dei prodotti e un possibile aumento della domanda per i loro prodotti.

Pertanto, sulla base delle informazioni di cui sopra, possiamo concludere che la riorganizzazione è in grado di mantenere sul mercato quelle imprese che sono diventate praticamente inadatte alla produzione di beni, in vista della loro ulteriore modernizzazione.

Istruzioni dettagliate per la riorganizzazione sotto forma di acquisizione nel 2017

La riorganizzazione sotto forma di adesione viene effettuata in un certo ordine, che non deve essere violato.

Tenendo conto di tutti gli emendamenti ai progetti di legge e ai regolamenti della Federazione Russa a partire dal 2017 istruzioni passo passo durante questo evento si presenta così:

1. Il primo passo è la scelta del metodo di riorganizzazione mediante votazione di tutti i partecipanti.

Esistono solo 5 metodi, ma in questo articolo stiamo parlando di un modulo specifico: l'adesione.

Fase due: dopo aver determinato il modulo, dovrebbe essere concluso un accordo tra tutti i proprietari delle imprese che vengono unite.

L'accordo specifica i diritti e gli obblighi di ciascuna delle parti, i motivi in ​​base ai quali avviene la riorganizzazione e le condizioni da parte dello Stato in materia di tassazione.

Il terzo passo è informare della fusione quegli enti nel cui registro sono presenti dati di imprese e imprese.

Avvisare anche fondi fuori bilancio, e i maggiori creditori.

Il quarto passo è presentare un annuncio di riorganizzazione al bollettino di registrazione statale.

Questa procedura viene ripetuta due volte.

Il quinto passo è raccogliere un pacchetto di documenti necessari.

Il loro elenco comprende documenti di 2 categorie: dai fondatori e dall'azienda.

L'elenco stesso è fornito sotto forma di tabella sottostante.

1. Il sesto passo consiste nel fare un inventario completo della proprietà, annotando ogni oggetto nel registro, dopo avergli assegnato un numero di inventario.

Dopo aver descritto l'immobile sotto forma di elenco, è inoltre necessario redigere un atto di trasferimento di tale immobile a disposizione del nuovo capo.

Il settimo passo consiste nell'apportare una serie di modifiche caratteristiche allo statuto della nuova entità legale governativa.

E l'ultimo, ottavo passo è ricevere un documento dal servizio di registrazione di supervisione che la procedura è stata completata con successo e che le regole previste dalla riorganizzazione possono entrare in vigore.

Dopo aver ricevuto il documento sul completamento della procedura entro 3 giorni, è necessario inviare una notifica scritta all'autorità, a nome del capo dell'impresa, che ha preso la decisione di riorganizzare l'ultima. Successivamente, le modifiche verranno inserite nel registro e soggette a una modifica della tassazione di questa organizzazione combinata.

DI prospettive future riorganizzazione sotto forma di adesione imparare dal video.

Questioni di personale

Poiché si verifica la riorganizzazione dell'impresa sostituzione completa Non solo team di gestione, così come la maggior parte delle categorie di lavoratori, la questione del lavoro del dipartimento del personale durante questa procedura diventa un vantaggio. Quando si uniscono e si uniscono, la sostituzione della composizione non è un prerequisito.

Pertanto, tutti i dipendenti rimangono nelle loro posizioni, solo la loro carta di lavoro può essere modificata, a causa di cambiamenti economici e tecnici nell'impresa.

Particolare attenzione del dipartimento Risorse Umane è rivolta alle dipendenti donne che si trovano in qualsiasi fase della gravidanza. In questo caso, il dipendente non può essere licenziato in nessun caso, ad eccezione delle circostanze specificate nella carta del lavoro, o di propria iniziativa.

Tutti i lavoratori, al termine del processo di riorganizzazione, ricevono un atto di accordo con il nuovo contratto di lavoro e nota questo cambiamento libro di lavoro. Se un dipendente per qualsiasi motivo rifiuta una posizione assegnata, deve comunicarlo alla nuova direzione.

In questo caso, il responsabile dell'organizzazione è tenuto a rilasciare al dipendente un pacchetto di documenti che indicano: una nota sul processo di riorganizzazione, la posizione che gli viene offerta e le condizioni che il dipendente deve soddisfare in caso di rifiuto dell'assunzione contrarre.

Le sfumature della procedura nel 2017, a cui prestare attenzione

Se le organizzazioni da fondere non sono cooperative, ma sono registrate come ente antimonopolio, sono soggette a requisiti aggiuntivi. Mentono nel fatto che tali organizzazioni devono inoltre ottenere l'autorizzazione dalla FAS.

Secondo i termini della legislazione della Federazione Russa, si dovrebbe prestare particolare attenzione, quando si rilascia un permesso, a quelle imprese che importo totale i cui beni superano i 7 miliardi di rubli. Le modifiche si applicano anche a quegli enti che svolgono la propria attività con licenza.

In questo caso, l'azienda a cui si effettua l'adesione deve registrare nuovamente tali organizzazioni.

Lo stato ha fissato un termine per risolvere questo problema, che è individuale per ogni impresa, a seconda della situazione attuale. Fondamentalmente, tali modifiche sono soggette a: compagnie assicurative, società e fabbriche specializzate nella vendita di prodotti alcolici e società impegnate nei servizi di comunicazione.

Un'altra sfumatura può sorgere quando si lavora con le organizzazioni di bilancio.

Ciò è dovuto alla mancanza di obiettivi commerciali per le imprese di determinate categorie:

• educativo (scuole, istituti tecnici, istituti, licei, ecc.);
• culturali (teatri, musei, ecc.);
• beneficenza (mostre, fondazioni);
• scientifico (laboratori, centri scientifici);
• sociale;
• tutela della salute.

In questo caso, la riorganizzazione viene effettuata secondo la procedura stabilita dalla legge federale "On organizzazione no profit» N.-7, del 12.01.1996.

Informazioni sulla maturazione delle ferie nell'articolo. Modifiche nel 2017, che incidono sull'importo delle ferie pagate, congedo aggiuntivo, formula ed esempi di calcolo della retribuzione delle ferie.

Un campione del regolamento sulla remunerazione dei dipendenti nel 2017 è qui.

Violazioni verificatesi durante il processo di riorganizzazione

Questo processo ha un decorso piuttosto severo e, di conseguenza, comporta un gruppo di possibili violazioni che si verificano intenzionalmente o meno. Una di tali violazioni è la non inclusione di piccole società per azioni nell'elenco delle organizzazioni che partecipano alla riorganizzazione.

Pertanto, queste imprese sono private dell'opportunità di partecipare a questo processo.

La seconda violazione più frequente è l'assenza del fatto di avvisare una determinata cerchia di azionisti entro il termine assegnato dallo Stato - 30 giorni. Inoltre, a causa dell'elevato numero di obblighi di azionisti e dirigenti, la loro corretta esecuzione non sempre viene fuori.

Non raro e violazioni da parte delle istituzioni "statali". Tali violazioni sono il perseguimento di un obiettivo commerciale da parte del capo di un'istituzione statale.

Tali scopi non sono menzionati durante la riorganizzazione e, di conseguenza, tale istituzione non è tassata.

Problemi di riorganizzazione più comuni

I problemi di riorganizzazione sono principalmente compilazione errata documenti e violazioni del tempo assegnato. Per quanto riguarda i documenti, si osservano spesso violazioni durante la compilazione dell'elenco di inventario.

In futuro, potrebbero sorgere problemi con proprietà non elencate.

Inoltre, sorgono problemi frequenti durante il trasferimento del personale a nuove posizioni. Durante la compilazione dei documenti si verificano violazioni, durante i quali le scadenze sono notevolmente ritardate, superando quelle consentite.

Pertanto, puoi evitare multe e ritardi nella validità dei documenti.

Ulteriori informazioni sulla riorganizzazione sotto forma di affiliazione utilizzando l'esempio di una LLC nel modulo.

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Riorganizzazione di un'impresa sotto forma di affiliazione: cos'è, come e perché si effettua

La riorganizzazione delle persone giuridiche è piuttosto rilevante ai nostri tempi. Tuttavia, non tutti sanno come viene prodotto e quali sono le sfumature della procedura.

Dovresti leggere questa domanda in dettaglio se vuoi unirti a un'altra azienda per evitare errori grossolani.

Cari lettori! L'articolo parla di modi tipici per risolvere problemi legali, ma ogni caso è individuale. Se vuoi sapere come risolvi esattamente il tuo problema- contatta un consulente:

Regolamentazione legislativa

Ai sensi dell'articolo 57 del codice civile della Federazione Russa:

• Qualsiasi forma di riorganizzazione viene effettuata su decisione dei fondatori della società o delle autorità competenti a ciò autorizzate. È consentita una combinazione simultanea delle sue forme, la partecipazione di due o più imprese, anche se create in forme organizzative e legali diverse. trasformazione istituzioni finanziarie determinato dalle leggi che regolano le loro attività.
• La legge prevede situazioni in cui è richiesto il consenso delle istituzioni statali autorizzate per la ricostruzione delle imprese in varie forme.
• La riorganizzazione si considera effettuata dal momento della registrazione statale, ad eccezione delle procedure eseguite sotto forma di adesione. Quando si esegue la trasformazione del legale persona in questa forma, viene riorganizzata dal momento della registrazione della sua liquidazione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. La prossima registrazione statale è disponibile non prima della scadenza del periodo corrispondente assegnato per impugnare la decisione sulla riorganizzazione.

Puoi saperne di più su questa procedura dal seguente video:

Cos'è l'adesione

L'affiliazione è una delle cinque forme di riorganizzazione. Ammettono cessazione delle attività di una o più organizzazioni con trasferimento di diritti e obblighi ad un'altra società secondo l'atto di trasferimento. Quando è impegnato, possono agire come partecipanti solo le società che hanno la stessa forma organizzativa e giuridica.

Vale la pena notare che questa decisione deve essere adottato dall'assemblea generale dei membri di ciascuna organizzazione. Dopo che la riorganizzazione è stata effettuata, la persona giuridica a cui è stata effettuata l'adesione diventerà il successore di tutti i diritti e gli obblighi di altre imprese.

Quando si esegue una tale trasformazione, vale la pena prestare attenzione alle seguenti caratteristiche.

forma mista

La riorganizzazione di questo tipo è l'adesione di soggetti giuridici con diverse forme organizzative e giuridiche. L'attuale legislazione non prevede l'attuazione di tale procedura. Questo vale per tutte le imprese, indipendentemente dal loro tipo di attività.

Tuttavia, la legislazione non contiene norme che vieterebbero questa procedura. Si consiglia di utilizzare una riorganizzazione mista per risparmiare tempo e denaro.

Autorizzazione allo svolgimento dell'attività da parte dell'autorità antimonopolio

Con la partecipazione sarà richiesto il preventivo assenso alla procedura da parte dell'autorità antimonopolio società commerciali, specializzati nel commercio, nella produzione e nella prestazione di servizi, se le loro attività di bilancio totali superano i venti milioni di rubli alla data dell'ultima segnalazione.

Nei casi in cui l'importo è inferiore, gli imprenditori dovrebbero solo notificare alle autorità competenti la decisione di trasformazione.

Riorganizzazione istituzioni finanziarie vari tipi viene effettuato solo con il consenso del Comitato antimonopolio, se il capitale autorizzato di uno di essi supera i cinque milioni di rubli. Per le compagnie assicurative, questo importo sarà di dieci milioni di rubli e per le società di credito - 160 milioni.

Nome

Molto spesso, il nome dell'organizzazione non cambia durante il processo di trasformazione. Tuttavia, la legge non lo vieta.

La ridenominazione di un'azienda è particolarmente rilevante se il nome è stato registrato come marchio. Questo dovrebbe essere scritto nella parte pertinente dell'accordo di adesione.

Indirizzo legale

Durante la riorganizzazione, è disponibile un cambiamento nella sede dell'azienda. Tuttavia, dovrai trasferirti in un'altra città e cambiare l'autorità fiscale, il che comporterà un ritardo nella procedura.

Lista dei partecipanti

La legge vieta di modificare la composizione dei fondatori nel processo o dopo la riorganizzazione.

Capitale autorizzato

La legislazione non limita la formazione del capitale autorizzato della società. Fondamentalmente, consiste nelle capitali di tutti i partecipanti. L'emissione di azioni può essere richiesta in anticipo.

Avviso ai creditori

Durante la riorganizzazione, viene eseguita la liquidazione di una persona giuridica, quindi, la notifica di tutti i creditori e la pubblicazione delle informazioni in periodico. I residenti della capitale possono utilizzare il Bollettino di registrazione statale per questo.

Questa condizione deve essere soddisfatta entro un mese dalla data della decisione. A loro volta, i creditori hanno il diritto di esigere l'adempimento anticipato delle obbligazioni.

atto di trasferimento

È un documento che riflette tutti i diritti e gli obblighi, nonché le relative disposizioni in materia di successione.

È approvato dagli organi direttivi delle organizzazioni affiliate. Possono essere partecipanti a questa transazione o azionisti.

Luogo e autorità di registrazione

La registrazione statale della società deve essere effettuata dalle autorità competenti nel luogo, vale a dire l'ufficio delle imposte.

Opzioni di responsabilità del datore di lavoro licenziamento illegittimo dipendente può essere trovato qui.

Istruzioni passo dopo passo

Quando si riorganizzano le persone giuridiche, vengono eseguiti i seguenti passaggi:

• Scelta delle imprese a cui aderire.
• Incontro generale i fondatori prendono una decisione sulla riorganizzazione, ne approvano la forma, lo statuto dell'organizzazione, il contratto e l'atto di trasferimento.
• Notifica alle autorità di registrazione statali.
• Determinazione del luogo di registrazione nel luogo.
• Preparazione diretta per il processo di conversione:
  • effettuare un'iscrizione appropriata nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
  • pubblicazione su periodico locale;
  • eseguire un inventario;
  • notificazione dei creditori per ogni impresa che ne faccia richiesta;
  • redazione e approvazione dell'atto di trasferimento;
  • pagamento del dovere statale.
• Presentazione di un pacchetto di documenti all'ufficio delle imposte con il seguente scopo:
  • l'iscrizione nel registro con l'indicazione della liquidazione delle imprese partecipanti alla fusione e le informazioni sull'organizzazione di nuova costituzione;
  • ottenere documenti che confermano la presenza di un'iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
  • notifica alle autorità di registrazione sulla liquidazione delle persone giuridiche;
  • ottenere una copia certificata della decisione di iscrivere la liquidazione dell'organizzazione affiliata, una domanda e un estratto del registro.

La procedura prenderà circa tre mesi. Il costo sarà di circa 40.000 rubli a seconda del numero di persone giuridiche affiliate.

Trasferimento di proprietà, diritti e doveri

In senso giuridico, la riorganizzazione è terminata, ma la persona giuridica deve compiere azioni volte a trasferire diritti e obblighi. La registrazione viene eseguita nella seguente sequenza:

1. La società incorporante trasferisce le informazioni contabili al sistema della nuova società.
2. Reiscrizione succursali, divisioni, conti correnti, ecc.
3. Ristrutturazione di immobili.
4. Quando si svolge un'attività autorizzata, è necessario redigere una domanda all'autorità di rilascio delle licenze per ottenere un nuovo permesso, che corrisponde al tipo di attività dell'azienda.
5. Trasferimento del personale.
6. Nuova registrazione degli obblighi contrattuali ed extracontrattuali.

Ciò completa il trasferimento dei poteri e l'entità legale a cui l'organizzazione aderisce ha il diritto di disporre della sua proprietà, riceve i suoi diritti e obblighi.

Trasferimento del personale

Quando si entra a far parte delle organizzazioni, viene effettuato il trasferimento del personale. Allo stesso tempo, i dipendenti rimangono nelle posizioni precedenti e svolgono compiti simili.

Ciò non richiede l'emissione di un ordine per l'assunzione di nuovi dipendenti, è sufficiente emettere documenti per il loro trasferimento e la società unita da un'altra persona giuridica riceverà nuovi dipendenti.

La procedura di riorganizzazione è un processo complesso. Quando viene eseguito, è necessario attenersi alle norme di legge. In assenza di esperienza in materia, si consiglia di contattare specialisti che aiuteranno nella preparazione dei documenti. Dopo aver completato correttamente tutti i passaggi, la procedura verrà completata con successo e in futuro nessuna delle parti della transazione avrà problemi con questo.

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