Il governo cambierà le leggi sul governo societario. Principali disposizioni del Nuovo Codice di Autodisciplina Banca Garante Diritto Societario

La scorsa settimana, il governo russo ha approvato una roadmap di sviluppo governo d'impresa. Gli autori del documento dell'Agenzia per le iniziative strategiche avevano diversi compiti: rendere più trasparenti le attività delle imprese, tutelare i diritti degli azionisti di minoranza e attrarre investitori stranieri. L'obiettivo principale è migliorare la posizione della Russia nella classifica annuale internazionale di Doing Business. Quest'anno, la Russia si è classificata al 51° posto su 183 paesi nella classifica. E tra due anni dovrebbe salire al 20° posto, questo è proprio l'obiettivo fissato dal presidente Vladimir Putin nel 2012. La tabella di marcia contiene 18 proposte, sulla base delle quali nel 2016-2018. Il Ministero della Giustizia, la Banca di Russia, il Ministero dello Sviluppo Economico svilupperanno cambiamenti specifici nella legislazione, ha affermato Denis Spirin, Vice Capo del Gruppo di lavoro ASI nella direzione "Protezione degli investitori di minoranza", Direttore della Corporate Governance di Prosperity Capital Gestione. È vero, alcune delle proposte, in particolare quelle voci che influiscono sull'adempimento dei requisiti del rating Doing Business, non possono ancora essere adeguatamente percepite dalle aziende, affermano gli esperti.

Più trasparenza Ora dentro relazione annuale le società pubbliche sono tenute a comunicare i compensi di tutti i membri dell'organo di amministrazione in forma aggregata. Secondo il requisito del rating Doing Business, queste informazioni devono essere pubblicate individualmente, con menzione dell'importo della remunerazione e dei nomi, perché questo è importante per comprendere il sistema di motivazione in azienda, afferma Spirin. Questo punto provoca sempre resistenze da parte delle aziende, dice Spirin. Secondo Igor Belikov, direttore dell'Istituto di amministrazione russo, la direzione dovrebbe spiegare perché ha ricevuto un bonus in caso di inadempimento o adempimento incompleto degli indicatori o delle perdite pianificati. Un rappresentante di una grande azienda pubblica ha detto a Vedomosti che la divulgazione di informazioni sulla remunerazione al top management potrebbe portare a un surriscaldamento del mercato salariale. Il top manager apprende dalla relazione dell'emittente che un collega di un'altra azienda percepisce una remunerazione maggiore di lui, e chiede subito all'azionista un aumento di stipendio, suggerisce l'interlocutore.

Opinioni aziendali

Anna Aibasheva, rappresentante di Vimpelcom, ha dichiarato a Vedomosti che le informazioni sulla remunerazione del top management sono dati personali che non sono soggetti a divulgazione per legge. Se è richiesta la divulgazione delle informazioni sulla remunerazione a ciascun top manager e membro del consiglio, RusHydro rispetterà questo requisito, ha affermato un portavoce della società. Un rappresentante del gruppo GAZ ha affermato che la società è pronta a rivelare l'importo della remunerazione per i top manager e spiegare il meccanismo per la sua formazione, se richiesto dalla legge.

Diversi punti della roadmap riguardano la diffusione di informazioni sulle operazioni con parti correlate (da parte di membri del consiglio di amministrazione, top manager o azionisti). Secondo Belikov, ora i consigli di amministrazione sono sovraccarichi, approvando di seguito tutte le operazioni con parti correlate, anche per importi insignificanti. È necessario fornire informazioni dettagliate sulla natura dell'interesse, ma introdurre una soglia di rilevanza per tali operazioni. Se un accordo è al di sopra di questa soglia, deve essere approvato dal consiglio, afferma Belikov. Elena Avakyan, Counsel di Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, ritiene che non sia necessario dedicare così tanto tempo alla fase di pre-approvazione, ma che il controllo sui risultati della transazione debba essere rafforzato e la responsabilità dei manager che effettuano la transazione decisione di concludere la transazione dovrebbe essere aumentata.

I membri dei consigli di amministrazione lamentano spesso che il top management non fornisce al consiglio tutte le informazioni necessarie sulle attività finanziarie ed economiche. Gli autori della tabella di marcia propongono di cambiare questa situazione: i consigli potranno accedere alla documentazione sulle filiali delle società, nonché sulle transazioni delle società affiliate.

Direttore sospetto

Gli autori del documento propongono di sgomberare gli organi di gestione delle aziende da persone senza scrupoli che causano danni alle aziende. Secondo Spirin, l'idea è stata avanzata dalla Banca centrale. Se l'amministratore ha nascosto al consiglio di amministrazione di essere collegato alla controparte quando ha concluso l'affare, e poi questo accordo ha portato a perdite (e gli azionisti sono riusciti a dimostrarlo), sarebbe giustamente squalificato temporaneamente, commenta Spirin. Secondo Avakyan, il divieto di partecipazione agli organi di gestione può, ad esempio, applicarsi a persone che sono state condannate per reati economici o che hanno precedentemente gestito imprese fallite.

La legge “Sulle società per azioni” cambierà le regole sulla responsabilità del capo per le perdite causate per sua colpa alla società. Riguarda sull'espansione del concetto di "controllo", afferma Avakyan. La responsabilità sarà a carico non solo della società madre per la controllata. Ad esempio, i beneficiari della società madre possono essere ritenuti responsabili se la società, a causa della loro inerzia, ha perso il controllo sulle società controllate e ha subito un danno. "Ciò fornirà più motivi per sfide e opportunità significativamente maggiori per il recupero dei danni se la società si trova in uno stato pre-fallimento", commenta Avakyan. Secondo lei, questo rafforza la posizione degli azionisti di minoranza.

Cambia ruoli

Le modifiche dovrebbero ampliare i poteri e i consigli di amministrazione. I consigli potranno nominare i propri candidati per gli organi sociali, anche nel caso in cui i soci abbiano già presentato le proprie candidature. Secondo Belikov, gli azionisti della maggior parte delle società russe pubbliche non statali sono attivamente coinvolti nel processo di gestione strategica e spesso operativa. Ora è loro assegnato il diritto di nominare candidati alla carica di amministratore delegato. Gli autori della tabella di marcia propongono di togliere questo diritto ai grandi azionisti e di trasferirlo agli intermediari - membri del consiglio di amministrazione, una parte significativa dei quali dovrebbe essere indipendente dai grandi proprietari e dal top management, e rappresentare anche gli interessi degli azionisti di minoranza . "In condizioni russe, questo aumenta i rischi del controllo degli azionisti", afferma Belikov. Per le società pubbliche quotate, l'idea di delegare i poteri di nomina e revoca ai consigli Amministratore delegato irrilevante, perché il consiglio, dominato da amministratori-funzionari pubblici e avvocati professionisti, approva la candidatura del direttore generale su direttiva del curatore statale (Rosimushchestvo o il ministero competente). Spostare la preparazione e il processo decisionale ai consigli di amministrazione delle società statali può conferire un potere reale alle strutture di governo societario delle società statali, ma ciò richiede l'abbandono della pratica del voto sulle direttive, il che è estremamente improbabile, afferma l'esperto. La Federal Property Management Agency non ha risposto alla richiesta di Vedomosti.

Dettagli decisivi

Secondo direttore esecutivo Association of Professional Investors Alexander Shevchuk, l'aumento della posizione della Russia nel rating Doing Business consentirà alle aziende di migliorare il proprio sistema di gestione e aumentare la loro attrattiva per gli investitori. Tuttavia, la tabella di marcia, se implementata, darebbe troppa libertà ai piccoli azionisti, affermano gli esperti. Pertanto, la tabella di marcia presuppone che gli azionisti potranno accedere documenti finanziari presentare un reclamo se la loro quota nel capitale autorizzato della società è del 10%. Ora solo gli azionisti con una quota del 25% hanno tale diritto. Secondo Spirin, nelle grandi aziende una quota del 10% può costare diverse decine di miliardi di rubli, e i proprietari del 10% delle azioni possono essere chiamati solo azionisti di minoranza ed è difficile sospettarli di ricatto economico. Secondo Belikov, se gli azionisti di minoranza ricevono informazioni privilegiate sulle scarse prospettive della società, allora potranno utilizzarla per vendere azioni o per speculazioni a breve termine, che influiranno negativamente sulla capitalizzazione della società. Secondo Shevchuk, la questione dell'abbassamento della soglia dal 25 al 10% sarà una delle più dolorose.

Secondo Belikov, i temi proposti dalla road map sono importanti, ma secondari rispetto allo stato dell'economia del Paese. La Russia sta rapidamente salendo nella classifica Doing Business (si è classificata al 120° posto nel 2012), ma l'attività commerciale nel paese è in declino, l'economia è stagnante, non in crescita, afferma Belikov. A suo parere, il governo societario ha scarso effetto sul miglioramento del contesto economico. Ad esempio, nel 2014, la Russia si è classificata al settimo posto nella classifica di conformità del codice nazionale di governo societario ai principi dell'OCSE e ha superato il Canada, Corea del Sud e la Cina, ma è in ritardo rispetto a questi paesi in termini di investimenti, ricorda l'esperto.

Introduzione.

Lo scopo dell'adozione di qualsiasi codice di governo societario è migliorare l'attrattiva degli investimenti delle società aumentando la trasparenza delle loro attività per i potenziali investitori. Il Codice di governo societario russo è un insieme di norme di natura raccomandativa per l'uso da parte delle società russe le cui azioni sono quotate in borsa. Questo codice è stato sviluppato in conformità con i principi di governo societario dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico. Questo articolo propone di discutere quelle disposizioni del Codice di governo societario che influenzeranno in modo significativo le attività delle società pubbliche russe.

Attività del Consiglio di Amministrazione. Il Codice sottolinea la funzione di vigilanza del consiglio di amministrazione. Allo stesso tempo, il Codice sottolinea specificamente la responsabilità delle attività del consiglio di amministrazione nei confronti degli azionisti. In particolare, il Codice prevede che il consiglio di amministrazione assicuri la trasparenza della società, il libero accesso dei soci ai documenti sociali e che il presidente del consiglio di amministrazione sia disponibile per le comunicazioni con i soci della società.

Particolarmente importante per le grandi aziendeè un provvedimento sulla necessità di prevedere i poteri del consiglio di amministrazione di nominare candidati per la formazione degli organi direttivi e candidati per i consigli di amministrazione degli enti controllati. Questa disposizione si applica solo alle società che hanno un "numero significativo di organizzazioni controllate". Il Codice, quindi, richiede alle grandi società russe di costruire una rigida gerarchia di organi esecutivi all'interno delle holding con un sistema di responsabilità per le "filiali" della società madre.

Il Codice indica che “il consiglio di amministrazione deve stabilire le linee guida principali per l'attività della società nel lungo periodo”, mentre il Codice suggerisce, se possibile, di eliminare l'ambiguità delle strategie e dei piani industriali elaborati, sottolineando che essi “devono contenere criteri chiari, la maggior parte dei quali dovrebbero essere espressi in indicatori quantitativamente misurabili, nonché disporre di parametri di riferimento intermedi.

La procedura per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione. Il Codice introduce criteri di indipendenza del consiglio di amministrazione. Al paragrafo 2.4.1. Il Codice non solo definisce un amministratore indipendente, ma sottolinea anche che “un candidato (membro eletto del consiglio di amministrazione) che sia legato alla società, suo azionista rilevante, controparte rilevante o concorrente della società o sia legato allo Stato non può considerarsi indipendente”.

Il codice affronta anche una lacuna nella legge e raccomanda che "gli amministratori indipendenti in una società costituiscano almeno un terzo del consiglio di amministrazione eletto".

Sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, Il Codice, in primo luogo, limita l'ammontare dei "paracadute d'oro" in caso di cessazione anticipata dei poteri dei membri degli organi direttivi e chiave dirigenti su iniziativa della comunità. Ora per i vertici delle aziende pubbliche il trattamento di fine rapporto non dovrebbe superare "il doppio dell'importo della parte fissa della remunerazione annua". Per dirigenti d'azienda partecipazione statale oltre il 50%, l'importo dei pagamenti è limitato a tre volte i guadagni mensili, in conformità con ultime modifiche legislazione del lavoro. Il Codice presta attenzione anche ai bonus, evidenziando la preferenza per una remunerazione annua fissa rispetto a qualsiasi forma di “motivazione di breve periodo e di incentivi finanziari". Queste norme dovrebbero creare una nuova cultura aziendale della remunerazione dei dirigenti.

Tutela dei diritti degli azionisti e comunicazione da parte della società di informazioni sulla propria attività Il Codice dettaglia la procedura per preparare lo svolgimento delle assemblee generali degli azionisti, la procedura di notifica e i termini per la notifica agli azionisti al fine di fornire meccanismi convenienti affinché tutti gli azionisti partecipino al processo decisionale su operazioni societarie significative della società, mentre tutti " operazioni societarie rilevanti” sono elencate nel Codice (ad esempio, pagamento dividendi, riorganizzazione, acquisizione della società, quotazione e revoca delle azioni della società). Pertanto, gli azionisti delle società pubbliche possono ottenere informazioni direttamente dal Codice su tali questioni, la cui soluzione dovrebbe avvenire con la loro partecipazione. Il piano di divulgazione delle informazioni sottolinea la necessità non solo di pubblicare informazioni sulle attività dell'azienda sul sito Web ufficiale, ma anche di approvare la politica di informazione all'interno dell'azienda e la sua attuazione pratica.

Secondo le disposizioni del Codice, la società deve adoperarsi per rispettare i diritti di tutti i soci e informarli compiutamente sull'attività della società. In tal modo, l'onere della responsabilità per la violazione dei diritti degli azionisti viene spostato sulla società.

Le nuove disposizioni del Codice consentiranno di escludere violazioni dei diritti degli azionisti di minoranza, analoghe a quelle verificatesi durante il conflitto tra gli azionisti di minoranza di TNK-BP Holding e la società nel 2013. Come sottolinea il Codice, “gli azionisti di minoranza devono essere protetti dagli abusi da parte degli azionisti di controllo, sia che agiscano direttamente o indirettamente”.

Meccanismi di attuazione delle disposizioni del Codice.

Per le maggiori società a partecipazione statale, il Codice sarà obbligatorio. Come ha sottolineato Dmitry Medvedev, il Codice “dovrebbe essere applicato il più attivamente possibile aziende pubbliche con partecipazione statale. In questa connessione consigli degli esperti sotto il governo della Federazione Russa nel maggio 2014 ha proposto un elenco di 100 società per le quali l'attuazione delle disposizioni del Codice nelle loro pratiche aziendali diventerà obbligatoria. In futuro, si è deciso di ridurre l'elenco a 30.

Un efficace meccanismo di influenza sarà il requisito della Borsa di Mosca per la corporate governance degli emittenti . Il sito web ufficiale della Borsa di Mosca contiene per la revisione i requisiti per il governo societario degli emittenti di azioni inclusi nel primo o secondo livello, nonché degli emittenti di obbligazioni inclusi nel primo livello, la cui osservanza è obbligatoria.

Inoltre, la Banca Centrale effettuerà un monitoraggio regolare dell'attuazione pratica delle disposizioni del Codice. Si presume che il primo rapporto della Banca centrale sarà effettuato sulla base di relazione annuale aziende nel 2015.

Queste misure hanno già avuto qualche effetto positivo. In particolare, OAO NK Rosneft ha annunciato un aumento del livello di quotazione delle proprie azioni (trasferimento di azioni di OAO NK Rosneft dalla lista di quotazione "B" alla lista di quotazione "A" di secondo livello (lista "A2"), tra cui, in relazione all'adeguamento della società alle norme di governo societario Anche altre società stanno progressivamente recependo le disposizioni del Codice nei propri regolamenti interni.

Conclusione.

Il Codice di Corporate Governance è un tentativo di cambiare in modo significativo le pratiche societarie delle società pubbliche russe. In particolare, le norme sull'attività del consiglio di amministrazione mirano a fornire alle società l'opportunità di costituire organi esecutivi efficaci responsabili nei confronti del consiglio di amministrazione e di subordinare il consiglio di amministrazione agli azionisti della società. Il Codice innalza anche i requisiti sulle qualità professionali e personali delle persone elette alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione. Il requisito del Codice relativo al numero minimo obbligatorio di componenti indipendenti del consiglio di amministrazione è inteso a garantire l'obiettività dell'assunzione delle decisioni di rilevanza strategica per la società (ivi incluse le decisioni di investimento). Le disposizioni del Codice sulla procedura per la remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti della società hanno lo scopo di limitare ragionevolmente l'ammontare della remunerazione di tali dipendenti, per escludere possibili abusi in materia. Le innovazioni del Codice sui diritti degli azionisti e sull'informativa da parte della società, a loro volta, sono volte a tutelare i diritti degli azionisti di minoranza delle società, ad accrescere la loro conoscenza dell'attività sociale. Tenendo conto del fatto che oltre all'adozione del Codice, lo Stato ha previsto meccanismi efficaci per la sua attuazione, si auspica che il Codice venga attivamente applicato dalle aziende pubbliche. Forse anche il Codice influirà prassi giudiziaria e consentirà ai tribunali di interpretare le disposizioni dei regolamenti e dei documenti interni delle società tenendo conto delle prescrizioni del Codice. In ogni caso, l'adozione del Codice rappresenta un passo significativo verso l'adeguamento di quanto generalmente accettato norme internazionali nel campo del governo societario.

La Banca di Russia inizia a lavorare sugli emendamenti relativi allo sviluppo del Codice di governo societario Tecnologie informatiche e sicurezza informatica, ha affermato Elena Kuritsyna, direttore del dipartimento delle relazioni aziendali della Banca centrale della Federazione Russa.

"Si parla molto di tecnologia dell'informazione, sicurezza informatica, fintech. A questo proposito, ci poniamo sempre più una ragionevole domanda su come il nostro sistema di governo societario risponda alle sfide del tempo che stiamo vedendo", ha affermato, intervenendo all'OCSE - Tavola rotonda russa sul governo societario.

Da un lato, secondo lei, le nuove tecnologie IT offrono un numero enorme di nuove opportunità per lo sviluppo del business, ma dall'altro sorgono problemi di sicurezza informatica. I rischi informatici sono già in fase di implementazione sotto forma di azioni mirate pianificate per attaccare determinati settori o aziende. Tutto ciò richiede un serio coinvolgimento del sistema di governo societario per riflettere adeguatamente queste minacce, ha aggiunto, riporta 1prime.ru.

"È giunto il momento che il codice di governo societario russo rifletta le questioni della gestione delle tecnologie IT e della sicurezza informatica al livello adeguato. Riteniamo che il ruolo strategico del consiglio di amministrazione debba essere fissato nell'organizzazione di un sistema per la gestione dei rischi associati al sviluppo delle tecnologie informatiche e questioni di sicurezza informatica. Il Consiglio di amministrazione deve approvare tale politica, nonché supervisionare la gestione in tutte le altre aree. Il Consiglio di amministrazione deve avere competenze necessarie in modo che la sua composizione soddisfi le sfide che l'azienda deve affrontare in una certa fase del tempo", ha affermato.

La Banca di Russia ha intervistato 84 società russe dalla quotazione del primo e secondo livello della Borsa di Mosca. Poco più di 40 aziende hanno risposto alle domande della Banca Centrale. Così, il 73% delle aziende ha confermato che le tematiche di cybersecurity sono un tema molto rilevante, il 68% ha già adottato documenti interni che definiscono i principi di funzionamento IT e cybersecurity. Quasi la metà ha eletto un amministratore nel consiglio di amministrazione, che ha le competenze e le capacità necessarie nel campo dell'informatica e della sicurezza informatica. Negli ultimi tre anni, un terzo delle aziende ha considerato ogni anno questioni relative allo sviluppo dell'IT o della sicurezza informatica durante le riunioni del consiglio di amministrazione, ha affermato Kuritsyna.

"Le aziende dimostrano un alto livello di comprensione del fatto che questo argomento richiede attenzione, tempo, risorse e il giusto livello di questa attenzione", ha affermato.

Parole chiave

LEGALIZZAZIONE / RICICLAGGIO / REDDITO ILLEGALE / GOVERNO D'IMPRESA / / ORGANI DI GOVERNO/ RICICLAGGIO / REDDITI ILLECITI / CORPORATE GOVERNANCE / CODICE DI AUTODISCIPLINA / ORGANI DI GESTIONE

annotazione articolo scientifico su economia e affari, autore di lavori scientifici - Anna Vladislavovna Shashkova

Questo articolo riguarda governo d'impresa in Russia, nonché l'adozione e l'approvazione nel 2014 Codice di Autodisciplina Banca di Russia e il governo della Federazione Russa. L'articolo fornisce anche il concetto della conformità dei termini stranieri attualmente in voga. Il sistema di compliance si basa su una serie di norme comportamentali inderogabili contenute nella normativa atti giuridici obbligatorio per l'impresa. Al fine di rispettare al meglio gli standard di cui sopra, nonché per svolgere la normativa locale su questioni produttive importanti per l'organizzazione, nella struttura di molti compagnie straniere, così come le grandi aziende russe, vengono create divisioni speciali. Tenendo conto di tale esperienza straniera e principi internazionali governo d'impresa La Banca di Russia si è sviluppata Codice di Autodisciplina, approvato dal governo della Russia nel febbraio 2014 Codice di Autodisciplina regola una serie di questioni importanti governo d'impresa, quali: i diritti dei soci e la parità di condizioni dei soci nell'esercizio dei loro diritti; consiglio di amministrazione della società; segretario aziendale dell'azienda; sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società; sistema di gestione del rischio e controllo interno; divulgazione di informazioni sulla società, politica informativa della società; azione societaria significativa. Il tema più importante che l'autore analizza è quello della composizione del consiglio di amministrazione, ovvero la presenza di amministratori indipendenti nella società. Secondo l'autore, il nuovo Codice di Autodisciplina riflette come ultime tendenze, e lo stato attuale governo d'impresa oggi in Russia.

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Il significato del Codice di governo societario 2014 della Banca di Russia

Il presente articolo si concentra sul governo societario in Russia, nonché sull'approvazione nel 2014 del Codice di governo societario da parte della Banca di Russia e del governo russo. L'articolo fornisce anche il concetto del famoso termine straniero Compliance. La compliance è un sistema basato su regole comportamentali vincolanti contenute nei regolamenti che sono obbligatori per l'azienda. Al fine di soddisfare le migliori pratiche e attuare atti locali sulle questioni più importanti per l'azienda, molte società straniere e grandi società russe hanno formato speciali dipartimenti di conformità. Tenendo conto di tale esperienza internazionale e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha elaborato il Codice di governo societario, approvato dal governo russo nel febbraio 2014. Il Codice di governo societario disciplina una serie di questioni più importanti del governo societario come i diritti degli azionisti ed equo trattamento degli azionisti; Consiglio di Amministrazione; Segreteria Societaria della Società; sistema di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società; sistema di gestione dei rischi e di controllo interno; informativa sulla società, la politica informativa della società, i principali fatti societari.Il tema più importante che viene analizzato dall'autore è il problema della composizione del consiglio di amministrazione: la presenza di amministratori indipendenti nella società.Secondo l'autore il nuovo Il Codice di governo societario riflette le ultime tendenze e l'attuale situazione del governo societario in Russia oggi.

Il testo del lavoro scientifico sul tema "Il significato del Codice di governo societario della Banca di Russia 2014"

SIGNIFICATO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLA BANCA DI RUSSIA 2014

AV Shashkov

Istituto statale di Mosca relazioni internazionali(Università) MFA della Russia. Russia, 119454, Mosca, Vernadsky Ave., 76.

Questo articolo è dedicato al governo societario in Russia, nonché all'adozione e all'approvazione nel 2014 del Codice di governo societario da parte della Banca di Russia e del governo della Federazione Russa. L'articolo fornisce anche il concetto della conformità dei termini stranieri attualmente in voga. Il sistema di compliance si basa su una serie di norme comportamentali inderogabili contenute in atti normativi vincolanti per l'impresa. Al fine di rispettare al meglio gli standard di cui sopra, nonché di svolgere normative locali su questioni di produzione importanti per l'organizzazione, vengono create divisioni speciali nella struttura di molte società straniere, nonché di grandi società russe.

Tenendo conto di tale esperienza straniera e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha sviluppato un Codice di governo societario approvato dal governo della Russia nel febbraio 2014. Il Codice di governo societario disciplina una serie di questioni più importanti di governo societario, come :

Consiglio di amministrazione della società;

Segretario aziendale della società;

Sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti chiave della società;

Il tema più importante che l'autore analizza è quello della composizione del consiglio di amministrazione, ovvero la presenza di amministratori indipendenti nella società. Secondo l'autore, il nuovo Codice di governo societario riflette sia le ultime tendenze sia lo stato attuale del governo societario in Russia oggi.

Parole chiave: legalizzazione, riciclaggio, proventi illeciti, corporate governance, codice di autodisciplina, organi di governo.

“Invece di frenare il lusso con leggi contro il lusso, è meglio prevenirlo con una gestione che lo renda impossibile”.

Jean-Jacques Rousseau

Tenendo conto dell'esperienza straniera e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha sviluppato il Codice di governo societario (di seguito denominato CCG), approvato dal governo russo nel febbraio 2014. Lo stato, in quanto proprietario di una serie di società per azioni pubbliche, introdurrà il nuovo CCG nel lavoro di queste società. Il CCG è destinato a sostituire il Codice di condotta aziendale adottato nel 2001. È consultivo e focalizzato sull'uso di società di proprietà statale. Si tratta, infatti, di un insieme di principi basilari, regole che mirano a migliorare vari aspetti delle relazioni societarie, come garantire l'eguaglianza degli azionisti, tutelare gli interessi degli investitori, costruire il lavoro del consiglio di amministrazione, regole per la divulgazione delle informazioni , e in generale tutto ciò che riguarda le attività a pieno titolo degli organi di governo societario.

La necessità di implementare il CCG è confermata dall'esperienza societaria e arbitrale accumulata, dai cambiamenti nella legislazione e dalle lezioni della crisi finanziaria globale degli anni passati. Inoltre, un prerequisito molto importante era quello sviluppo economico La Russia sta cambiando la nostra attenzione sugli investitori in molti modi. Se nelle prime fasi dello sviluppo dell'economia russa era in gran parte di interesse per gli investitori speculativi a causa della sottovalutazione di molti asset, ora è più importante attrarre investitori a lungo termine, per i quali la protezione dei diritti degli investitori e delle migliori società le pratiche di governance sono molto importanti.

Al momento dell'adozione del Codice di condotta aziendale del 2001, la legislazione russa sulle società per azioni non era sufficientemente sviluppata, come dimostrato da numerosi esempi di violazione dei diritti degli azionisti di minoranza e degli investitori quando:

Preparazione e svolgimento di assemblee generali degli azionisti;

Prendere decisioni sul collocamento di azioni aggiuntive che diluiscono le azioni degli azionisti;

Abusi nell'effettuazione di operazioni di maggiore rilievo e con parti correlate. Tutto ciò ha ridotto l'interesse degli investitori nazionali ed esteri a investire in società russe e ha minato la fiducia nel mercato finanziario russo. Con l'adozione del Codice di condotta aziendale, le società per azioni russe hanno ricevuto linee guida di base per l'attuazione di standard avanzati di governo societario, tenendo conto delle specificità Legislazione russa e prevalere su

mercato russo prassi dei rapporti tra azionisti, componenti del Consiglio di Amministrazione (di seguito Consiglio di Amministrazione), organi delegati, dipendenti e altri soggetti interessati coinvolti in attività economica società per azioni. Il codice di condotta aziendale ha fornito agli azionisti e agli investitori linee guida chiare su ciò che dovrebbe essere richiesto alle società e ha contribuito ad aumentare l'attivismo degli azionisti e degli investitori.

La crisi che ha travolto il mondo sistema finanziario nel 2008 - 2009, ha attirato l'attenzione di investitori e autorità di regolamentazione su questioni relative all'uso della corporate governance come strumento importante garantire la sostenibilità delle aziende e il loro sviluppo di successo a lungo termine. A quel punto, la maggior parte delle aziende russe aveva esaurito le possibilità di recupero della crescita dell'economia russa e si trovava di fronte alla necessità di trovare altre fonti e strumenti di crescita economica a lungo termine. Ciò ha posto i presupposti oggettivi per la revisione del Codice di Autodisciplina. IN nuova edizione il documento ha ricevuto un nuovo nome: il Codice di Autodisciplina. Questo cambiamento non è solo un cambiamento redazionale, riflette un cambiamento nell'approccio e nel ruolo dato al Codice.

Il Codice di Autodisciplina comprende due sezioni che riflettono principi di base e meccanismi specifici per la loro attuazione. Il documento contiene disposizioni in materia di diritti degli azionisti, ruolo dei consigli di amministrazione, informativa, gestione del rischio, politica di remunerazione, ecc. Il Codice di Corporate Governance segue ampiamente la struttura dei Principi di Corporate Governance dell'OCSE. Il Codice si compone di prefazione, introduzione, parti A e B. La parte A è dedicata ai principi di governo societario. Ecco sezioni come:

I diritti dei soci e la parità di condizioni dei soci nell'esercizio dei loro diritti;

SD della società;

Segreteria aziendale dell'azienda.

Sistema di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società;

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno;

Divulgazione di informazioni sulla società, politica informativa della società;

Azioni societarie significative.

Analizzando il CCG, vorrei soffermarmi sui seguenti postulati:

Prevenzione di azioni che portino ad una ridistribuzione artificiale del controllo aziendale;

Esclusione dell'utilizzo da parte dei soci di altre modalità di remunerazione a carico della società, oltre ai dividendi e al valore di liquidazione;

Elezione e revoca anticipata dei poteri degli organi esecutivi da parte del consiglio di amministrazione e non dell'assemblea generale degli azionisti;

Formazione dei comitati del consiglio di amministrazione per il controllo, la remunerazione e le nomine (per il personale);

Inclusione nel consiglio di amministrazione di almeno un terzo di amministratori indipendenti;

Istituzione principio generale remunerazione dei membri degli organi di gestione, che prevede che il livello di retribuzione dovrebbe creare una motivazione sufficiente per un lavoro efficace, attrarre e trattenere specialisti competenti e qualificati. Per i membri del consiglio di amministrazione è previsto un compenso annuo fisso, mentre non è auspicabile la corresponsione di compensi per la partecipazione a singoli consigli di amministrazione e comitati;

Limitazione delle dimensioni del "paracadute d'oro" in modo che non superi i due premi fissi annuali.

La KCU si propone di:

1) determinare i principi e gli approcci che consentiranno alle società russe di aumentare l'attrattiva degli investimenti agli occhi degli investitori a lungo termine;

2) riflettere nella forma dei migliori standard di performance gli approcci sviluppati negli ultimi anni nel campo della risoluzione dei problemi societari sorti nel corso della vita delle società di capitali;

4) tener conto della prassi consolidata nell'applicazione del Codice di Autodisciplina; semplificare l'applicazione dei migliori standard di corporate governance da parte del russo società per azioni al fine di aumentare la loro attrattiva per gli investitori nazionali ed esteri;

Il CCU si concentra su quanto segue:

Costruire un lavoro efficace del consiglio di amministrazione: a) determinare gli approcci a un ragionevole e prestazione coscienziosa doveri dei membri del Consiglio di Amministrazione; b) definire le funzioni del Consiglio di Amministrazione; c) organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;

Chiarimento dei requisiti per gli amministratori, inclusa l'indipendenza degli amministratori;

Raccomandazioni per la costruzione di un sistema di remunerazione per i membri degli organi di amministrazione e dei dirigenti chiave della società, comprese raccomandazioni per varie componenti di tale sistema di remunerazione (motivazione a breve e lungo termine, indennità di licenziamento, ecc.);

Raccomandazioni su operazioni societarie significative (aumento del capitale sociale, acquisizioni, quotazione e revoca di titoli, riorganizzazioni, operazioni significative) per garantire la tutela dei diritti e la parità di trattamento degli azionisti.

La Banca di Russia monitorerà l'attuazione dei principi e delle raccomandazioni del CCG, svolgerà un lavoro esplicativo sulle migliori pratiche per seguirlo. Sarà possibile trarre le prime conclusioni sull'applicazione del CCG sulla base della rendicontazione delle società per il 2015. I principi di condotta aziendale previsti dal codice sono formulati sulla base dei principi di corporate governance dell'OCSE . Il Codice è un insieme di raccomandazioni, la cui applicazione da parte di un'impresa dovrebbe essere volontaria, basata sul desiderio di aumentare la propria attrattività agli occhi sia degli investitori esistenti che di quelli potenziali.

La maggior parte dei principi di condotta aziendale si è già riflessa nella legislazione russa, tuttavia, la pratica della loro attuazione, comprese le tradizioni di comportamento giudiziario e aziendale, è ancora in fase di formazione. L'attuale normativa non fornisce un adeguato livello di condotta aziendale e l'attuazione delle necessarie modifiche normative è tardiva. La legislazione non disciplina e non può disciplinare tutte le questioni che sorgono in relazione alla gestione di una società per azioni. E ci sono una serie di ragioni oggettive:

Il diritto societario stabilisce, e dovrebbe stabilire, solo norme generali vincolanti;

Molte questioni relative alle relazioni aziendali si trovano al di fuori della sfera legislativa, nella sfera della moralità, dove le norme di comportamento sono etiche, non legali. È per questo motivo che le disposizioni di legge da sole non sono mai sufficienti per realizzare un buon governo societario;

La legislazione non è in grado di rispondere tempestivamente ai cambiamenti nella prassi dei comportamenti aziendali.

Al fine di migliorare il governo societario, insieme al miglioramento della legislazione, è necessario introdurre i principi del CCG anche nelle società di capitali. La conformità è parte integrante della cultura aziendale dell'azienda, in cui l'adempimento da parte di ciascun dipendente del suo doveri ufficiali, anche decisionale a tutti i livelli, devono rispettare gli standard di legalità e onorabilità stabiliti dalla società per lo svolgimento delle proprie attività.

Quali sono le “regole” alle quali devono conformarsi le attività dell'organizzazione e dei suoi dipendenti? Soffermiamoci sui più significativi:

In primo luogo, si tratta delle norme di legge contenute nelle leggi e negli statuti;

In secondo luogo, queste sono le norme contenute negli atti organismi di autoregolamentazione richiesti per i loro membri. Ad esempio, il codice di pratica di marketing dell'Associazione dei produttori farmaceutici stranieri deve essere implementato in più di 50 aziende associate a questo associazione senza scopo di lucro;

In terzo luogo, queste sono le norme di legge contenute nei regolamenti locali che sono vincolanti per i dipendenti delle rispettive imprese.

Ci sono proposte in letteratura per dividere la conformità in norme legali ed etiche. La conformità è una funzione organizzativa e legale, poiché oggi si parla di gestione del controllo, controllo della transazione, ovvero conformità con le attività dell'azienda atti giuridici. Da un punto di vista etico, la conformità è la conformità agli standard del settore, sanciti da atti di organizzazioni di autoregolamentazione e standard aziendali interni.

Indicando la regolamentazione delle attività dell'organizzazione mediante norme imperative, è impossibile non menzionare categorie classiche per il diritto interno come legalità, legalità e stato di diritto. La legalità è lo stato di diritto, la rigorosa applicazione delle leggi e di altri atti giuridici ad esse corrispondenti da parte di tutti gli organi statali, funzionari e altre persone. Legittimità - conformità dei fenomeni vita sociale requisiti e permessi dello stato contenuti nelle norme di legge. Ordine legale - basato sulla legge e formato come risultato dell'attuazione dell'idea e dei principi di legalità, tale ordine relazioni pubbliche che si esprime nel comportamento legittimo dei loro partecipanti. Possiamo dire che lo stato di diritto è lo stato di diritto attuato.

Pertanto, la conformità presuppone che le attività dell'azienda e dei suoi dipendenti saranno regolate non solo dai requisiti di leggi e statuti, ma anche da standard di settore espressi in atti di organizzazioni di autoregolamentazione, nonché

mi, sancito dalle normative locali. Pertanto, fare affari secondo il principio della conformità significa automaticamente l'attuazione della legalità nelle attività dell'impresa e la garanzia della sua legittimità. Attuazione delle regole di compliance nelle attività dei soggetti attività imprenditoriale contribuisce all'instaurazione della legge e dell'ordine nel mercato di beni, lavori e servizi.

Allo stesso tempo, dalla correlazione della conformità con altri concetti sopra menzionati, è ovvio che il rispetto delle regole obbligatorie come principio delle attività dell'organizzazione è un concetto più ampio rispetto alla legalità di fare affari, e la conformità come stato è, a sua volta, più ampia della legalità delle attività dell'organizzazione e della legge e dell'ordine nel segmento rilevante delle relazioni sociali. Pertanto, in alcune aziende, la conformità non è solo condotta aziendale legale, ma anche etica, ad es. svolgimento delle attività aziendali in conformità alle regole adottate nel settore di riferimento e agli standard aziendali interni.

La conformità è un concetto portato in Russia dall'estero da organizzazioni straniere, relativamente nuovo e che richiede ulteriori ricerche. In una certa misura, coincide con i concetti classici adottati nella giurisprudenza russa. Gli standard di conformità possono essere implementati in un'impresa solo nella forma prescritta dalla legge: in un contratto collettivo, un accordo di partenariato sociale, un atto normativo locale. Pertanto, a seguito dello studio, potrebbe risultare che la condotta legale ed etica degli affari non è un nuovo processo indipendente, ma è ridotta a categorie già note alla legge russa. Tuttavia, mentre nella Federazione Russa ci sono divisioni separate, filiali di società straniere, in particolare grandi società internazionali, questo termine e le attività correlate rimarranno e lo studio di questo problema rimarrà rilevante.

Il sistema di compliance si basa su una serie di norme comportamentali inderogabili contenute in atti normativi vincolanti per l'impresa. Al fine di rispettare al meglio gli standard di cui sopra, nonché di svolgere normative locali su questioni produttive importanti per l'organizzazione, vengono create divisioni speciali nella struttura di molte società estere. L'organizzazione ei suoi dipendenti devono comunque rispettare i requisiti delle normative, indipendentemente dalla presenza o dall'assenza di un sistema di organismi che assicurino la condotta legale ed etica degli affari.

Funzionari determinati dalla normativa vigente, documenti di fondazione persona giuridica o per ordine dell'organo esecutivo, insieme all'organizzazione stessa

nizzazione sono responsabili del rispetto delle leggi applicabili. Pertanto, i compiti principali degli organismi di conformità sono lo sviluppo e l'attuazione di vari documenti contenenti le regole di comportamento per i dipendenti in una determinata situazione, che regolano vari processi(direttive, politiche, procedure, ecc.) e il controllo sulla loro attuazione, vale a dire, in primo luogo, la regolamentazione locale. L'essenza dei collaboratori risiede nella realizzazione di attività legate alla minimizzazione dei rischi causati principalmente da violazioni della legge. Struttura del lavoro la corporate governance in Russia è anche l'attuazione delle norme legali, il che significa conformità.

Gli obiettivi principali della corporate governance sono creare un sistema efficace per garantire la sicurezza dei fondi forniti dagli azionisti e dai loro uso efficace, riducendo i rischi che gli investitori non possono valutare e non vogliono accettare, e la necessità di gestire che a lungo termine da parte degli investitori porta inevitabilmente a una diminuzione dell'attrattiva dell'investimento dell'azienda e del valore delle sue azioni. Il governo societario influisce indicatori economici attività di una società di capitali, la valutazione del valore delle azioni della società da parte degli investitori e la sua capacità di reperire i capitali necessari allo sviluppo. Il miglioramento del governo societario nella Federazione Russa è la misura più importante necessaria per migliorare la stabilità e l'efficienza delle società per azioni, aumentare l'afflusso di investimenti in tutti i settori dell'economia russa, sia da fonti nazionali che da investitori stranieri. Uno dei modi per tale miglioramento è l'introduzione di alcuni standard stabiliti sulla base di un'analisi delle migliori pratiche di governo societario internazionali e russe.

Lo scopo dell'applicazione delle norme di governo societario è quello di proteggere gli interessi di tutti gli azionisti, indipendentemente dalla dimensione della partecipazione posseduta. Più alto livello sarà raggiunta la protezione degli interessi degli azionisti, più le società per azioni russe potranno contare su grandi investimenti, che avranno un impatto positivo sull'economia russa nel suo complesso. I presupposti per l'applicazione del Codice di Autodisciplina sono i seguenti:

La maggior parte dei principi generalmente riconosciuti di governo societario sono già stati riflessi nella legislazione russa. Nel frattempo, la pratica dell'attuazione delle sue norme, comprese quelle giudiziarie, e le tradizioni del governo societario si stanno ancora formando e spesso non sono soddisfacenti;

Il buon governo societario non può essere garantito solo dalla legislazione;

Molte questioni relative al governo societario esulano dall'ambito legislativo e sono di natura etica piuttosto che legale.

Il governo societario in Russia è generalmente in linea con i principi di governo societario dell'OCSE. Nel 2006, per la prima volta, il British Institute for Social and Ethical Accountability Associates e il gruppo di consulenza britannico CSP-No. Valutazione russa la responsabilità aziendale è ancora molto indietro rispetto a quella globale, i leader aziendali nazionali hanno mostrato risultati vicini a quelli delle migliori aziende globali, il che indica l'efficacia principi aziendali gestione.

Particolare attenzione nel CCG è rivolta al consiglio di amministrazione, ovvero alla sua composizione: il numero e le caratteristiche degli amministratori indipendenti. Il CCG contiene la seguente raccomandazione: gli amministratori indipendenti dovrebbero costituire almeno 1/3 del Consiglio di Amministrazione eletto. La legge federale su JSC non contiene requisiti per la presenza di amministratori indipendenti, ma stabilisce i criteri per l'indipendenza di un amministratore per quanto riguarda le operazioni concluse da una società, in particolare le operazioni con parti correlate, ovvero una società ha bisogno di amministratori indipendenti quando fare queste transazioni. Si raccomanda ad un amministratore indipendente di riconoscere una persona che abbia professionalità, esperienza e indipendenza sufficienti per formare il proprio incarico, sia in grado di esprimere giudizi oggettivi e coscienziosi, indipendente dall'influenza degli organi esecutivi della società, di determinati gruppi di azionisti o di altre parti interessate .

Al tempo stesso, va tenuto presente che, in condizioni normali, un candidato o un membro eletto del Consiglio di Amministrazione che sia collegato alla società, suo azionista rilevante, controparte rilevante o concorrente della società, o sia collegato con lo stato non può essere considerato indipendente. Secondo la migliore prassi di governo societario, per amministratori indipendenti si intendono le persone dotate di sufficiente autonomia per formarsi un proprio incarico e in grado di esprimere giudizi oggettivi e coscienziosi indipendenti dall'influenza degli organi esecutivi della società, di determinati gruppi di azionisti o altre parti interessate, e avere anche un grado sufficiente di professionalità ed esperienza.

Il CCG indica che nella valutazione dell'indipendenza di ciascuno specifico candidato o membro del Consiglio, il contenuto deve prevalere sulla forma. Il Consiglio può riconoscere come indipendente un candidato o un membro eletto del Consiglio nei casi in cui:

Il soggetto collegato di un candidato o di un componente del Consiglio di Amministrazione (ad eccezione del dipendente investito di deleghe gestionali) è lavoratore dipendente di:

a) un'organizzazione controllata dalla società;

b) o una persona giuridica di un gruppo di organizzazioni che include un azionista significativo della società (ad eccezione della società stessa);

c) controparte rilevante o concorrente della società;

d) persona giuridica che controlla una controparte rilevante o concorrente della società, ovvero soggetti da essa controllati;

La natura dei rapporti tra il candidato o membro del Consiglio di Amministrazione e la persona a lui legata è tale da non essere tale da non poter influenzare le decisioni assunte dal candidato;

Un candidato o un membro del Consiglio di Amministrazione gode di una reputazione generalmente riconosciuta, anche tra gli investitori, che indica la sua capacità di formarsi una posizione indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione deve valutare l'indipendenza dei candidati alla carica di amministratore ed esprimere un parere sull'indipendenza del candidato, nonché analizzare periodicamente il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione e assicurare la tempestiva informativa sull'individuazione delle circostanze per le quali l'amministratore cessa di essere indipendente.

Nonostante sia impossibile enumerare compiutamente tutte le possibili circostanze che possono incidere sull'indipendenza di un amministratore, il CCG raccomanda che sia considerato amministratore indipendente un soggetto che: non sia legato alla società; non è associato ad un azionista rilevante della società1; non è associato ad una controparte rilevante o concorrente della società2; non è associato alla Federazione Russa, a un'entità costitutiva della Federazione Russa oa un comune.

Una persona dovrebbe essere riconosciuta come persona associata a una società se lui e (o) le persone a lui associate:

Sono o sono stati negli ultimi tre anni componenti di organi direttivi o dipendenti di una società controllata da

società organizzativa e (o) organizzazione gestionale società;

Sono membri del consiglio di amministrazione di una persona giuridica che controlla la società, o organizzazione controllata o l'organizzazione di gestione di tale persona giuridica;

Durante uno qualsiasi degli ultimi tre anni percepito compensi e (o) altri benefici materiali dalla società e (o) da enti da essa controllati per un importo superiore alla metà dell'importo della remunerazione fissa annua di un membro del Consiglio di amministrazione della società. Ciò non tiene conto dei compensi e (o) dei compensi che tali persone hanno ricevuto a titolo di remunerazione e (o) rimborso spese per lo svolgimento delle funzioni di membro del Consiglio di Amministrazione della società e (o) di un'organizzazione da essa controllata, compresi quelli relativi all'assicurazione della loro responsabilità come membri del consiglio di amministrazione, nonché redditi e altri pagamenti ricevuti da dette persone sui titoli della società e (o) di un'organizzazione da essa controllata;

Sono i proprietari di azioni o i beneficiari delle azioni della società3 che costituiscono più dell'uno percento del capitale sociale o del numero totale di azioni con diritto di voto della società, o prezzo di mercato che è superiore a 20 volte l'importo del compenso fisso annuo di un membro del Consiglio di Amministrazione della società;

Sono dipendenti e (o) membri degli organi esecutivi di una persona giuridica, se la loro remunerazione è determinata dal comitato del CdA sulla remunerazione di tale persona giuridica e uno qualsiasi dei dipendenti e (o) membri degli organi esecutivi della società è un membro di tale comitato del CdA;

Fornire servizi di consulenza alla società, una persona che controlla la società o le persone giuridiche controllate dalla società, o sono membri degli organi di gestione delle organizzazioni che forniscono tali servizi alla società o a tali persone giuridiche, o dipendenti di tali organizzazioni direttamente coinvolti nella fornitura di tali servizi;

Negli ultimi tre anni hanno fornito la società o le persone giuridiche da essa controllate

1 Un azionista rilevante di una società è una persona che ha il diritto, direttamente o indirettamente (attraverso persone da lui controllate), autonomamente o congiuntamente con altre persone a lui legate da un accordo sull'amministrazione fiduciaria di beni, e (o) un semplice partnership, e (o) istruzioni, e (o) un patto parasociale, e (o) un altro patto, il cui oggetto è l'esercizio dei diritti certificati dalle azioni (azioni) dell'emittente, per disporre di cinque o più percentuale dei voti attribuibili alle azioni con diritto di voto che costituiscono il capitale sociale della società.

2 Una controparte significativa di una società è una persona che è parte di un accordo (accordi) con la società, l'ammontare degli obblighi in base ai quali ammonta al due o più percento del valore contabile delle attività o al due o più percento del valore della società entrate (entrate) (tenendo conto di un gruppo di organizzazioni controllate dalla società) o una controparte significativa della società (un gruppo di organizzazioni che include una controparte significativa della società).

3 Sotto il beneficiario delle azioni della società è riconosciuto individuale che, in virtù della partecipazione nella società, sulla base di un accordo o altro, riceve beneficio economico dalla proprietà di azioni (azioni) e (o) disposizione di voti attribuibili alle azioni (azioni) che costituiscono il capitale sociale di l'azienda.

servizi nel campo delle attività di stima, consulenza fiscale, servizi di revisione contabile o servizi contabili per persone fisiche; o negli ultimi tre anni sono stati membri degli organi di gestione di organizzazioni che hanno fornito tali servizi alle persone giuridiche specificate o all'agenzia di rating della società; o erano dipendenti di tali organizzazioni o di un'agenzia di rating direttamente coinvolti nella fornitura di servizi pertinenti al pubblico.

Inoltre, una persona è riconosciuta come persona collegata alla società se ha ricoperto la carica di membro del Consiglio di amministrazione della società per più di sette anni in totale.

Una persona associata a un azionista significativo della società dovrebbe essere riconosciuta come persona se lui e (o) le persone a lui associate:

Sono dipendenti e (o) membri degli organi esecutivi di un azionista significativo della società (una persona giuridica di un gruppo di organizzazioni che include un azionista significativo della società);

Durante uno degli ultimi tre anni, ha ricevuto remunerazioni e (o) altri benefici materiali da un azionista significativo della società (una persona giuridica di un gruppo di organizzazioni che include un azionista significativo della società) per un importo superiore alla metà dell'importo di il compenso fisso annuo di un membro del Consiglio di Amministrazione della società. Non si tiene conto dei compensi e (o) compensi che tali soggetti hanno percepito a titolo di compenso e (o) rimborso spese per lo svolgimento delle funzioni di membro del Consiglio di Amministrazione di un azionista rilevante della società, ivi inclusi quelli relativi alle assicurazioni della loro responsabilità in qualità di membri del consiglio di amministrazione, nonché proventi e altri pagamenti ricevuti da dette persone sui titoli di un azionista significativo della società (persona giuridica del gruppo di organizzazioni, che comprende un azionista significativo della società );

Sono membri del consiglio di amministrazione in più di due persone giuridiche controllate da un azionista rilevante della società o da una persona che controlla un azionista rilevante della società.

Una persona associata a una controparte significativa o concorrente della società dovrebbe essere riconosciuta come persona se lui e (o) le persone a lui associate:

Sono dipendenti e (o) componenti degli organi di amministrazione di una controparte rilevante o concorrente della società, nonché persone giuridiche che controllano una rilevante

controparte o concorrente della società o di soggetti da essa controllati;

Sono proprietari di azioni (quote) o beneficiari di azioni (quote) di una controparte significativa o concorrente della società, che rappresentano più del cinque percento del capitale autorizzato o del numero totale di azioni con diritto di voto (quote).

Una persona associata a uno Stato o a un comune dovrebbe essere riconosciuta come persona fisica se:

È o era, entro un anno prima dell'elezione nel consiglio di amministrazione della società, un dipendente statale o municipale, una persona che ricopre incarichi nelle autorità pubbliche, un dipendente della Banca di Russia;

È un rappresentante della Federazione Russa, un'entità costituente della Federazione Russa o comune nel Consiglio di Amministrazione della società rispetto alla quale si è deliberato di avvalersi del diritto speciale di partecipazione alla gestione (“golden share”);

È o era, entro un anno prima dell'elezione nel consiglio di amministrazione della società, un membro dell'organo esecutivo o altro dipendente di un'organizzazione controllata dalla Federazione Russa, un'entità costituente della Federazione Russa o un comune investito di funzioni dirigenziali poteri; dipendente dello stato o del comune impresa unitaria o un ente4 se detta persona è nominata per l'elezione nel consiglio di amministrazione di una società in cui più del 20 per cento del capitale sociale o delle azioni con diritto di voto della società è sotto il controllo della Federazione Russa, entità costitutiva della Federazione Russa Federazione o Comune.

La società dovrebbe poter tenere le riunioni del consiglio di amministrazione sia di persona che in contumacia. Si raccomanda che la forma della riunione del Consiglio di Amministrazione sia determinata tenendo conto dell'importanza degli argomenti all'ordine del giorno. Le questioni più importanti dovrebbero essere risolte durante le riunioni tenute di persona. Tali questioni includono, in particolare:

Approvazione delle aree prioritarie di attività e del piano economico finanziario della società;

Convocare l'AGM annuale e prendere le decisioni necessarie per la sua convocazione e tenuta, convocare o rifiutare di convocare un'AGM straordinaria;

Approvazione preliminare del bilancio d'esercizio della società;

Elezione e rielezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4 Ad eccezione dei dipendenti di un'istruzione statale o municipale o organizzazione scientifica che svolgono attività didattica o attività scientifica e non sono persone nominate (approvate) alla posizione dell'unico organo esecutivo o altra posizione nell'organizzazione educativa o scientifica statale e municipale per decisione o con il consenso delle autorità statali (autorità locali.

Formazione degli organi direttivi della società e cessazione anticipata dei loro poteri, se lo statuto della società lo rimette alla competenza del Consiglio di Amministrazione;

Sospensione dei poteri dell'organo esecutivo unico della società e nomina provvisoria di un organo esecutivo unico, qualora l'atto costitutivo della società non rimandi alla competenza del consiglio di amministrazione la formazione degli organi esecutivi;

Presentazione per esame incontro generale azionisti su questioni di riorganizzazione (compresa la determinazione del rapporto di conversione delle azioni della società) o di liquidazione della società;

Approvazione di operazioni rilevanti della società5;

Approvazione del registro della società e dei termini del contratto con lui, nonché risoluzione del contratto con il registro;

Sottoposizione all'esame da parte del GMS della questione del trasferimento dei poteri dell'unico organo esecutivo della società ad un ente dirigente o dirigente;

Considerazione di aspetti significativi dell'attività delle persone giuridiche controllate dalla società6;

Problematiche relative alla ricezione da parte dell'azienda di un'offerta obbligatoria o volontaria;

Questioni relative all'aumento del capitale sociale della società (compresa la determinazione del prezzo degli immobili conferiti a titolo di pagamento di ulteriori azioni collocate dalla società);

Considerazione attività finanziarie società per periodo di rendicontazione(trimestre, anno);

Problematiche relative alla quotazione e delisting delle azioni della società;

Esame dei risultati della valutazione dell'operato del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi della società e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

deliberare sulla remunerazione dei membri degli organi esecutivi della società e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;

Revisione della politica di gestione del rischio;

Approvazione della politica dei dividendi della società.

Si raccomanda che le decisioni sulle questioni più importanti dell'attività della società siano prese in una riunione del Consiglio di amministrazione a maggioranza qualificata di almeno tre quarti dei voti - o a maggioranza dei voti di tutti gli eletti (non pensionati) membri del consiglio di amministrazione. Alle questioni, la decisione su cui viene presa

è determinato dalla maggioranza qualificata o dalla maggioranza dei voti di tutti i membri eletti del consiglio di amministrazione, si raccomanda di includere:

Approvazione delle aree prioritarie di attività e del piano economico finanziario della società;

Approvazione della politica dei dividendi della società;

Deliberare la quotazione delle azioni della società e (o) dei titoli della società convertibili in sue azioni;

Determinazione del prezzo delle operazioni significative della società e approvazione delle stesse;

Presentazione al GMS di quesiti sulla riorganizzazione o liquidazione della società;

Sottoporre al GMS domande in merito all'aumento o alla diminuzione del capitale sociale della società, determinando il prezzo (valore monetario) dell'immobile conferito a titolo di corrispettivo di ulteriori azioni collocate dalla società;

Sottoposizione al GMS di questioni relative a modifiche statutarie della società, approvazione di operazioni rilevanti della società, quotazione e delisting delle azioni della società e (o) dei titoli della società convertibili in azioni della stessa;

Considerazione di questioni significative relative alle attività delle persone giuridiche controllate dalla società;

Il consiglio di amministrazione dovrebbe formare comitati per rivedere al massimo problemi importanti le attività della società. Per l'esame preliminare delle questioni relative al controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società, si raccomanda di creare un comitato di controllo composto da amministratori indipendenti. Il Comitato per il Controllo Interno è istituito al fine di favorire l'efficace svolgimento delle funzioni del Consiglio di Amministrazione in tema di controllo sull'attività finanziaria ed economica della società. Si raccomanda che l'Audit Committee sia formato solo da amministratori indipendenti.

Oltre al comitato per il controllo interno, il CCG prevede la costituzione dei seguenti comitati: un comitato per la corporate governance; Comitato per la Remunerazione; commissione per le nomine; comitato strategico; Comitato etico; comitato di gestione del rischio; commissione bilancio; commissione per la salute e la sicurezza

5 Per operazioni significative della società si intendono le operazioni di maggiore rilevanza della società, le operazioni con parti correlate significative per la società (la rilevanza è determinata dalla società), nonché le altre operazioni che la società riconosce significative per la stessa.

6 Aspetti significativi dell'attività delle persone giuridiche controllate dalla società sono le operazioni delle persone giuridiche controllate dalla società, nonché altri aspetti della loro attività che, a giudizio della società, hanno un impatto significativo sulla situazione patrimoniale, finanziaria prestazioni e modifiche posizione finanziaria un gruppo di organizzazioni che comprende la società e le sue filiali persone giuridiche.

E ambiente. L'operato del comitato per la corporate governance contribuisce allo sviluppo e al miglioramento del sistema e della pratica del governo societario nella società attraverso l'esame preliminare delle questioni di governo societario di competenza del consiglio di amministrazione, della disciplina dei rapporti tra azionisti, del consiglio di Amministratori e organi esecutivi della società, nonché questioni di interazione con le persone giuridiche controllate dalla società, altre parti interessate.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da amministratori indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente che non è il presidente del Consiglio di Amministrazione. I compiti del comitato per la remunerazione comprendono, in particolare, lo sviluppo e la revisione periodica della politica della società in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, degli organi esecutivi della società e di altri dirigenti con responsabilità strategiche, compreso lo sviluppo di parametri per le programmi di motivazione a lungo termine per i membri degli organi esecutivi. Il Comitato per le Nomine contribuisce al rafforzamento della composizione professionale e dell'efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione, formulando proposte nel processo di nomina dei candidati al Consiglio di Amministrazione.

Il lavoro del comitato strategico contribuisce a migliorare l'efficienza dell'azienda a lungo termine. I compiti del comitato strategico comprendono:

Determinazione degli obiettivi strategici delle attività della società, controllo sull'attuazione della strategia della società, sviluppo di raccomandazioni da parte del Consiglio di amministrazione per l'adeguamento della strategia esistente per lo sviluppo della società;

Sviluppo delle aree prioritarie delle attività dell'azienda;

Valutazione dell'efficacia delle attività dell'azienda nel lungo termine;

Considerazione preliminare e sviluppo di raccomandazioni su questioni relative alla partecipazione della società in altre organizzazioni (comprese le questioni relative all'acquisizione diretta e indiretta e all'alienazione di quote nel capitale autorizzato di organizzazioni, gravami di azioni, azioni);

Valutazione di offerte volontarie e obbligatorie per l'acquisto di titoli della società;

Considerazione del modello finanziario e del modello di valutazione del valore dell'attività della società e dei suoi settori di attività;

Considerazione di questioni di riorganizzazione e liquidazione della società e delle organizzazioni da essa controllate;

Cambia considerazioni struttura organizzativa società e organizzazioni da essa controllate;

Considerazione di questioni di riorganizzazione dei processi aziendali della società e delle persone giuridiche da essa controllate.

Il Comitato Etico valuta la conformità delle attività aziendali principi etici cui la società aderisce e che possono essere fissati nel codice etico aziendale, elabora proposte di modifica del codice, formula una posizione su possibili conflitti di interesse dei dipendenti della società, analizza le ragioni situazioni di conflitto derivanti dal mancato rispetto di norme e standard etici.

Il CCU raccomanda che i comitati presentino al Consiglio di amministrazione relazioni annuali sul loro lavoro. La valutazione dell'operato del consiglio di amministrazione, dei comitati e dei membri del consiglio di amministrazione deve essere effettuata periodicamente almeno una volta all'anno. Per condurre un'autonoma valutazione della qualità dell'operato del Consiglio di Amministrazione, si raccomanda di coinvolgere periodicamente - almeno una volta ogni tre anni - un soggetto esterno. Lavoro efficace La SD è un fattore importante per aumentare l'attrattiva degli investimenti delle società, aumentando il loro valore per gli azionisti, e la SD stessa lo è elemento principale sistema di governo societario di qualità.

Codice del Lavoro, modificato dalla legge federale n. 56-FZ "Sulle modifiche al codice del lavoro della Federazione Russa in relazione all'introduzione di restrizioni sull'importo del trattamento di fine rapporto, indennità e altri pagamenti in relazione alla risoluzione contratti di lavoro per alcune categorie di lavoratori" del 2 aprile 2014, ha stabilito un limite pari a tre volte la retribuzione media mensile del TFR corrisposta ai soggetti che prendono in prestito posizioni dirigenziali. la legge federale si riferisce a tali persone capi, loro deputati, membri dell'organo esecutivo collegiale, capi contabili di società statali e società statali, nonché organizzazioni con una quota di partecipazione statale nel capitale autorizzato superiore al 50 percento, nonché capi, loro deputati e capi contabili di fondi statali non di bilancio, istituzioni e imprese statali e municipali.

I cambiamenti nella legislazione russa negli ultimi anni, la creazione di un mega-regolatore dei mercati finanziari e l'adozione del CCG, che soddisfa le odierne realtà di governo societario in Russia, parlano della crescente importanza di un'adeguata governance aziendale anche in Russia come attuazione di questa tendenza a livello legislativo e sublegislativo. grandi aziende e società aperte basare i propri codici di governo societario interni sul Codice di governo societario della Banca Centrale, tuttavia, questa tendenza per le società non quotate mercato aperto, non è così ovvio. Al fine di rafforzare le tendenze verso l'attuazione di un corretto governo societario, è necessario creare istituzioni per la motivazione finanziaria delle piccole e medie imprese, nonché coinvolgere il personale assunto nella governance aziendale aumentando

l'interesse del dipendente a seguito del suo lavoro finale.

Continuando il tema della lotta alla legalizzazione illegale e alla corruzione, è impossibile non giungere alla conclusione che per combattere con successo questi vizi, le persone giuridiche devono costruire un sistema di corretta governance aziendale. Nuovo Codice di Impresa

management, adottato nella Federazione Russa nel 2014, riflette sia le ultime tendenze che lo stato attuale della corporate governance in Russia oggi. La tempestiva attuazione della struttura di governo societario approvata dalla Banca di Russia è la chiave per il successo dell'attuazione della pratica antiriciclaggio.

Bibliografia

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2. Codice di comportamento aziendale. Approvato in una riunione del governo della Federazione Russa il 28 novembre 2001 e raccomandato per l'uso da parte di società per azioni dall'ordine n. 421/r della Commissione federale per i titoli della Russia del 4 aprile 2002 "Sulle raccomandazioni per il Applicazione del Codice di Autodisciplina”.

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6. Shashkov A.V. Diritto imprenditoriale della Russia. M. 2012. P.242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Ph.D. in Giurisprudenza, Professore Associato del Dipartimento di Diritto Costituzionale di MGIMO (U) del Ministero degli Affari Esteri della Russia, avvocato dell'Ordine degli Avvocati della Regione di Mosca, Console Onorario di Saint Vincent e Grenadine, la portata degli interessi scientifici include regolamentazione giuridica antiriciclaggio, nonché questioni più ampie di diritto finanziario e commerciale. E-mail: [e-mail protetta]

IL SIGNIFICATO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLA BANCA DI

LA RUSSIA ADOTTATA NEL 2014

Istituto statale per le relazioni internazionali di Mosca (Università), 76 Prospect Vernadskogo, Mosca, 119454, Russia

Abstract: Il presente articolo si concentra sulla corporate governance in Russia, nonché sull'approvazione nel 2014 del Codice di Corporate Governance da parte della Banca di Russia e del governo russo. L'articolo fornisce anche il concetto del famoso termine straniero Compliance. La compliance è un sistema basato su regole comportamentali vincolanti contenute nei regolamenti che sono obbligatori per l'azienda. Al fine di soddisfare le migliori pratiche e attuare atti locali sulle questioni più importanti per l'azienda, molte società straniere e grandi società russe hanno formato speciali dipartimenti di conformità. Tenendo conto di tale esperienza internazionale e dei principi internazionali di governo societario, la Banca di Russia ha elaborato il Codice di governo societario, approvato dal governo russo nel febbraio 2014. Il Codice di governo societario disciplina alcune delle questioni più importanti del governo societario come i diritti degli azionisti ed equo trattamento degli azionisti; Consiglio di Amministrazione; Segreteria Societaria della Società; sistema di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli organi esecutivi e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della società; sistema di gestione dei rischi e di controllo interno; informativa sulla società, la politica informativa della società, i principali fatti societari.Il tema più importante che viene analizzato dall'autore è il problema della composizione del consiglio di amministrazione: la presenza di amministratori indipendenti nella società.Secondo l'autore il nuovo Il Codice di governo societario riflette le ultime tendenze e l'attuale situazione del governo societario in Russia oggi.

Parole chiave: antiriciclaggio, proventi illeciti, corporate governance, codice di autodisciplina, organi di governo.

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Circa l'autore

Anna Vladislavovna Shashkova - Professore Associato della Cattedra di Diritto Costituzionale dell'Università MGIMO,

Candidato in giurisprudenza, avvocato della regione di Mosca, console onorario per San Pietroburgo. Vincent e Grenadine.

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MOSCA, 13 febbraio - Prime. La Banca centrale della Federazione Russa intende monitorare l'attuazione da parte delle società russe dei principi e delle raccomandazioni del codice di governo societario, l'autorità di regolamentazione presenterà il primo rapporto basato sui rapporti annuali per il 2015, ha affermato il capo della Banca centrale Elvira Nabiullina, parlando a una riunione di governo.

"Successivamente, questa pratica potrebbe essere annuale", ha detto. Stiamo parlando di società pubbliche le cui azioni sono negoziate in borsa.

Nabiullina ha osservato che occorre prestare particolare attenzione alle società con una quota significativa di partecipazione statale. “Dovrebbero essere un esempio per le aziende in termini di percezione dei migliori standard di corporate governance. Qui lo Stato, non come regolatore, ma come azionista, attraverso i suoi rappresentanti nei consigli di amministrazione, potrebbe introdurre queste norme di il codice nella pratica delle nostre società statali.Abbiamo chiesto al Ministero dello Sviluppo Economico e all'Agenzia federale per la gestione della proprietà di dare istruzioni adeguate ", - ha affermato il capo della Banca centrale.

A sua volta, il primo vice primo ministro Igor Shuvalov ha osservato che le società statali dovrebbero diventare "pionieri" nel padroneggiare il nuovo codice. "Le norme contenute nel Codice di Autodisciplina dovrebbero essere applicate in primo luogo alle società a partecipazione statale", ha affermato.

A seguito della discussione del documento elaborato dal Central Bank Financial Markets Service, il primo ministro russo Dmitry Medvedev ha proposto al governo di approvarlo. Il Codice è di natura consultiva e mira a migliorare il clima degli investimenti.

Il primo ministro Dmitry Medvedev: "In linea di principio, questo codice dovrebbe essere applicato il più attivamente possibile dalle società pubbliche a partecipazione statale, il che non è assolutamente superfluo per loro. Il destinatario del codice è grandi aziende che hanno accesso ai mercati pubblici dei capitali”.

Cosa attende l'economia russa nel 2014

In termini di tutti i parametri principali, il prossimo anno sembrerà disastroso in uscita: la crescita del PIL nella Federazione Russa, secondo le previsioni, sarà l'anno prossimo sarà dell'1,4%, l'industria mostrerà una crescita zero, gli investimenti - 0,9%, la vendita al dettaglio - 2,1%. L'inflazione rallenterà al 5,5% e il prezzo medio del petrolio degli Urali scenderà a 105 dollari al barile.