Legge sulla LLC con gli ultimi emendamenti. Legge federale "On LLC" G 14 fz rossa datata

FEDERAZIONE RUSSA

LA LEGGE FEDERALE
del 08.02.98 N 14-FZ

SULLE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

(come modificato dalle leggi federali
del 11.07.1998 N 96-FZ, del 31.12.1998 N 193-FZ,
del 21.03.2002 N 31-FZ, del 29.12.2004 N 192-FZ,
del 27 luglio 2006 N 138-FZ,
come modificata dalla legge federale n. 231-FZ del 18 dicembre 2006)

Capo I. DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1. Rapporti regolati dalla presente legge federale

1. Reale la legge federale determina ai sensi del codice civile Federazione Russa forma giuridica della società responsabilità limitata, i diritti e gli obblighi dei suoi partecipanti, la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione della società.

2. Le caratteristiche dello stato giuridico, la procedura per la creazione, la riorganizzazione e la liquidazione delle società a responsabilità limitata nei settori delle attività bancarie, assicurative e di investimento, nonché nel campo della produzione agricola sono determinate dalle leggi federali.

Articolo 2. Disposizioni fondamentali sulle società a responsabilità limitata

1. La società a responsabilità limitata (di seguito denominata società) è riconosciuta come fondata da una o più persone società economica, il cui capitale autorizzato è suddiviso in azioni delle dimensioni determinate dai documenti costitutivi; i partecipanti alla società non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della società, entro il valore dei loro contributi.

I membri della società che non hanno contribuito interamente al capitale sociale della società sono responsabili in solido per i suoi obblighi nella misura del valore della parte non versata del contributo di ciascuno dei membri della società.

2. La società possiede beni separati iscritti nell'autonomo bilancio, può acquistare ed esercitare in proprio beni e diritti personali non patrimoniali, assumere obbligazioni, agire e convenire in giudizio.

La società può avere diritti civili e sopportare doveri civici necessario per l'attuazione di qualsiasi tipo di attività non vietata dalle leggi federali, se ciò non contraddice l'oggetto e gli obiettivi dell'attività, specificatamente limitati dallo statuto della società.

Alcuni tipi di attività, il cui elenco è determinato dalla legge federale, possono essere svolte da una società solo sulla base di un permesso speciale (licenza). Se le condizioni per il rilascio di un permesso speciale (licenza) per svolgere un certo tipo di attività prevedono l'obbligo di svolgere tale attività in via esclusiva, l'impresa, durante il periodo di validità del permesso speciale (licenza), ha diritto a svolgere solo le tipologie di attività previste dal permesso speciale (licenza) e le attività connesse.

3. La società si considera costituita come persona giuridica dal momento della sua costituzione registrazione statale secondo le modalità previste dalla legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche.

Una società è costituita a tempo indeterminato, salvo diversa disposizione del suo statuto.

4. La Società ha il diritto di aprire conti bancari nella Federazione Russa e all'estero secondo la procedura stabilita.

5. La società deve avere un sigillo rotondo contenente il nome completo della società in russo e un'indicazione dell'ubicazione della società. Il sigillo della società può anche contenere il nome commerciale della società in qualsiasi lingua dei popoli della Federazione Russa e (o) una lingua straniera.

La Società ha il diritto di far registrare timbri e carte intestate con la propria ragione sociale, il proprio emblema, nonché un marchio registrato secondo le modalità prescritte e altri mezzi di individuazione.

Articolo 3. Responsabilità della società

1. La società risponde delle sue obbligazioni con tutti i suoi beni.

2. La società non risponde degli obblighi dei suoi soci.

3. In caso di insolvenza (fallimento) della società per colpa dei suoi partecipanti o per colpa di altre persone che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per la società o hanno comunque la possibilità di determinare le sue azioni, i partecipanti specificati o ad altre persone in caso di insufficiente patrimonio della società può essere assegnata la responsabilità sussidiaria per le sue obbligazioni.

4. La Federazione Russa, gli enti della Federazione Russa ei comuni non sono responsabili degli obblighi della società, così come la società non è responsabile degli obblighi della Federazione Russa, degli enti della Federazione Russa e dei comuni.

Articolo 4. Ragione sociale della società e sua sede

1. La società deve avere un nome completo e avere il diritto di avere un nome di società abbreviato in russo. La Società ha inoltre il diritto di avere una ragione sociale completa e (o) abbreviata nelle lingue dei popoli della Federazione Russa e (o) lingue straniere.

La ragione sociale completa della società in russo deve contenere il nome completo della società e le parole "responsabilità limitata". La ragione sociale abbreviata della società in russo deve contenere il nome completo o abbreviato della società e le parole "responsabilità limitata" o l'abbreviazione LLC.

Il nome della società in russo non può contenere altri termini e abbreviazioni che riflettano la sua forma organizzativa e legale, inclusi quelli presi in prestito da lingue straniere, salvo diversa disposizione delle leggi federali e di altri atti giuridici della Federazione Russa.

2. L'ubicazione della società è determinata dal luogo della sua registrazione statale.

Articolo 5. Succursali e rappresentanze della società

1. La società può creare succursali e aprire uffici di rappresentanza con provvedimento incontro generale membri della società, adottata a maggioranza di almeno due terzi del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, se la necessità di un numero maggiore di voti per prendere tale decisione non è prevista dallo statuto della società .

La costituzione di succursali da parte della società e l'apertura di uffici di rappresentanza sul territorio della Federazione Russa devono essere effettuate in conformità con i requisiti della presente legge federale e di altre leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa anche in conformità con la legislazione dello Stato estero nel cui territorio sono create filiali o uffici di rappresentanza, salvo diversa disposizione dei trattati internazionali della Federazione Russa.

2. La succursale di una società è la sua separata suddivisione situata al di fuori della sede della società e che svolge in tutto o in parte le sue funzioni, comprese quelle di rappresentanza.

3. L'ufficio di rappresentanza della società è la sua suddivisione separata, situata al di fuori della sede della società, che rappresenta gli interessi della società e li tutela.

4. La succursale e la sede di rappresentanza della società non sono persone giuridiche e agiscono sulla base del regolamento approvato dalla società. Una succursale e un ufficio di rappresentanza sono dotati di proprietà dalla società che li ha creati.

I responsabili delle succursali e degli uffici di rappresentanza della società sono nominati dalla società e agiscono sulla base della sua procura.

Le filiali e gli uffici di rappresentanza della società svolgono la loro attività per conto della società che le ha costituite. La responsabilità dell'attività delle succursali e delle rappresentanze della società è a carico della società che le ha costituite.

5. Lo statuto della società deve contenere informazioni sulle sue filiali e uffici di rappresentanza. Le notifiche di modifiche allo statuto della società, le informazioni sulle sue filiali e gli uffici di rappresentanza sono presentate all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche. Le modifiche specificate nello statuto della società entrano in vigore per i terzi dal momento della notifica di tali modifiche all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.

Articolo 6. Società controllate e dipendenti

1. Una società può avere filiali e società dipendenti con i diritti di una persona giuridica stabilite nel territorio della Federazione Russa in conformità con la presente legge federale e altre leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa anche in conformità con la legislazione dello stato estero sul cui territorio è creata la controllata o una società economica dipendente, salvo diversa disposizione dei trattati internazionali della Federazione Russa.

2. Una società è riconosciuta come controllata se un'altra società o società di persone (principale), in virtù della sua partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato, o in conformità con un accordo concluso tra loro, o in altro modo, ha la capacità di determinare le decisioni prese da una società del genere.

3. Una società controllata non è responsabile per i debiti della principale società economica (società di persone).

La principale società economica (società di persone), che ha il diritto di impartire alla controllata istruzioni per essa obbligatorie, è solidalmente responsabile con la controllata per le operazioni concluse da quest'ultima in esecuzione di tali istruzioni.

In caso di insolvenza (fallimento) di una controllata per colpa della società economica principale (società di persone), quest'ultima si assume la responsabilità sussidiaria per i propri debiti in caso di insufficienza del patrimonio della controllata.

I partecipanti a una società affiliata hanno il diritto di chiedere un risarcimento alla società madre (società di persone) per le perdite causate per sua colpa alla società affiliata.

4. Una società è riconosciuta come dipendente se un'altra società economica (prevalente, partecipante) ha più del venti per cento del capitale sociale della prima società.

Una società che ha acquisito più del venti percento delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o più del venti percento del capitale sociale di un'altra società a responsabilità limitata è obbligata a pubblicare immediatamente informazioni al riguardo sulla stampa, che pubblica dati sullo stato registrazione delle persone giuridiche.

Articolo 7

1. Possono essere soci della società i cittadini e le persone giuridiche.

La legge federale può vietare o limitare la partecipazione di determinate categorie di cittadini nelle società.

2. Organi e organismi statali il governo locale non hanno il diritto di agire come partecipanti a società, a meno che non sia stabilito diversamente dalla legge federale.

Una società può essere fondata da una persona che ne diventa l'unico partecipante. La società può successivamente diventare una società con un solo socio.

La società non può essere unico membro un'altra società economica composta da una sola persona.

Le disposizioni della presente legge federale si applicano alle società con un partecipante nella misura in cui la presente legge federale non disponga diversamente e nella misura in cui ciò non contraddica l'essenza delle relative relazioni.

3. Il numero dei partecipanti alla società non deve essere superiore a cinquanta.

Se il numero dei partecipanti alla società supera il limite stabilito dal presente comma, la società deve essere trasformata in società per azioni aperta o in cooperativa di produzione entro un anno. Se entro il termine stabilito la società non si trasforma e il numero dei partecipanti alla società non si riduce al limite stabilito dal presente comma, essa è sottoposta a liquidazione in ordine giudiziario su richiesta dell'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche, o altro agenzie governative o organi di autogoverno locale, ai quali il diritto di presentare tale richiesta è concesso dalla legge federale.

Articolo 8

1. I membri della società hanno diritto:

• partecipare alla gestione degli affari della società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dai documenti costitutivi della società;
• ricevere informazioni sull'attività della società e prendere conoscenza dei suoi libri contabili e di altra documentazione secondo le modalità previste dai suoi documenti costitutivi;
• partecipare alla distribuzione degli utili;
• vendere o assegnare in altro modo la propria quota nel capitale autorizzato della società o parte di essa a uno o più partecipanti a questa società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dallo statuto della società;
• recedere dalla società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti; ricevere, in caso di liquidazione della società, la parte dei beni residui dopo le transazioni con i creditori, ovvero il suo valore.

I membri della società hanno anche altri diritti previsti dalla presente legge federale.

2. Oltre ai diritti previsti dalla presente legge federale, lo statuto di una società può prevedere altri diritti (diritti aggiuntivi) di un partecipante (partecipanti) della società.

Questi diritti possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o concessi al partecipante (partecipanti) della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Ulteriori diritti concessi a un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) all'acquirente della quota (parte della quota), non si trasferiscono.

La risoluzione o la limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a tutti i partecipanti alla società viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società. La risoluzione o la limitazione dei diritti aggiuntivi concessi a un determinato membro della società è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale di voti del partecipanti alla società, a condizione che il membro della società titolare di tali ulteriori diritti abbia votato per l'adozione di tale decisione o abbia dato il proprio consenso scritto.

Il socio titolare di ulteriori diritti può rifiutarsi di esercitare gli ulteriori diritti che gli spettano inviando una comunicazione scritta alla società. Dal momento in cui la società riceve la suddetta comunicazione, cessano gli ulteriori diritti del partecipante alla società.

Articolo 9. Obblighi dei partecipanti alla società

1. I partecipanti alla società sono obbligati:

• effettuare contributi nelle modalità, nell'importo, nella composizione e nei termini previsti dalla presente legge federale e dai documenti costitutivi della società;
• non divulgare informazioni riservate sulle attività della società.

I membri della società hanno anche altri obblighi previsti dalla presente legge federale.

2. Oltre agli obblighi previsti dalla presente legge federale, lo statuto di una società può prevedere altri obblighi ( ulteriori responsabilità) partecipante (partecipanti) dell'azienda. Tali obblighi possono essere previsti dallo statuto della società al momento della sua costituzione o assegnati a tutti i partecipanti alla società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i partecipanti alla società all'unanimità. L'imposizione di ulteriori obblighi a un determinato membro della società viene effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale di voti dei partecipanti a la società, a condizione che il membro della società a cui sono affidati tali obblighi aggiuntivi abbia votato a favore di tale decisione o abbia dato un accordo scritto.

Ulteriori obblighi imposti a un determinato membro della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) all'acquirente della quota (parte della quota), non passano.

Ulteriori obblighi possono essere risolti con una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Articolo 10

I partecipanti alla società, le cui azioni in totale ammontano almeno al dieci per cento del capitale sociale della società, hanno il diritto di chiedere in tribunale l'esclusione dalla società di un partecipante che violi gravemente i suoi obblighi o con le sue azioni ( inerzia) rende impossibile o significativamente complicata l'attività dell'impresa.

Capitolo II. COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

Articolo 11

1. Concludono i fondatori della società atto costitutivo e approva lo statuto.

L'atto costitutivo e lo statuto della società sono gli atti costitutivi della società.

Se la società è fondata da una persona, l'atto costitutivo della società è lo statuto approvato da questa persona. In caso di aumento del numero dei partecipanti alla società a due o più, tra di loro deve essere concluso un atto costitutivo.

I fondatori della società eleggono (nominano) gli organi esecutivi della società e, in caso di apporti non monetari al capitale autorizzato della società, ne approvano il valore monetario.

La decisione di approvare lo statuto della società, così come la decisione di approvare il valore monetario dei conferimenti effettuati dai fondatori della società, è presa dai fondatori all'unanimità. Altre decisioni sono prese dai fondatori della società secondo le modalità previste dalla presente legge federale e dai documenti costitutivi della società.

2. I fondatori della società rispondono solidalmente degli obblighi connessi con la costituzione della società e sorti prima della sua registrazione statale. La società è responsabile degli obblighi dei fondatori della società associati alla sua costituzione, solo in caso di successiva approvazione delle loro azioni da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

3. Le caratteristiche della costituzione di una società con la partecipazione di investitori stranieri sono determinate dalla legge federale.

Articolo 12

1. Nel contratto di costituzione i fondatori della società si impegnano a costituire una società ea determinarne la procedura attività congiunte sulla sua creazione. L'atto costitutivo determina anche la composizione dei fondatori (partecipanti) della società, la dimensione del capitale sociale della società e la dimensione della quota di ciascuno dei fondatori (partecipanti) della società, l'importo e la composizione conferimenti, modalità e termini per versarli al capitale sociale della società al momento della sua costituzione, responsabilità dei fondatori (partecipanti) della società per violazione dell'obbligo di conferimento, condizioni e modalità per la distribuzione degli utili tra i fondatori (partecipanti) della società, la composizione degli organi sociali e la procedura di uscita dei partecipanti alla società dalla società.

2. Lo statuto della società deve contenere:

• denominazione sociale completa ed abbreviata della società;
• informazioni sull'ubicazione dell'azienda;
• informazioni sulla composizione e competenza degli organi sociali, anche sulle materie di esclusiva competenza dell'assemblea dei partecipanti alla società, sulle modalità di assunzione delle decisioni da parte degli organi sociali, anche sulle materie sulle quali le decisioni sono assunte all'unanimità o all'unanimità maggioranza qualificata dei voti;
• informazioni sulla dimensione del capitale autorizzato della società;
• informazioni sulla dimensione e sul valore nominale della quota di ciascun membro della società;
• diritti e doveri dei partecipanti alla società;
• informazioni sulla procedura e sulle conseguenze del recesso di una società partecipante dalla società;
• informazioni sulla procedura per il trasferimento di una quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società ad un'altra persona;
• informazioni sulla modalità di conservazione dei documenti della società e sulla modalità di comunicazione delle informazioni da parte della società ai partecipanti alla società e ad altri soggetti;
• altre informazioni previste dalla presente legge federale.

Lo statuto della società può contenere anche altre disposizioni che non contraddicono la presente legge federale e altre leggi federali.

3. Su richiesta di un componente della società, di un revisore o di qualsiasi persona interessata, la società è tenuta entro un termine ragionevole a fornire loro la possibilità di prendere conoscenza degli atti costitutivi della società, comprese le modifiche. La società è obbligata, su richiesta di un socio della società, a fornirgli copia del presente atto costitutivo e dello statuto della società. Il compenso addebitato dalla società per la fornitura delle copie non può superare il costo della loro produzione.

4. Modifiche in documenti di fondazione le società sono introdotte con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

Le modifiche apportate ai documenti costitutivi di una società sono soggette alla registrazione statale secondo le modalità previste dall'articolo 13 della presente legge federale per la registrazione di una società.

Le modifiche apportate ai documenti costitutivi della società entrano in vigore per i terzi dal momento della loro registrazione statale e, nei casi stabiliti dalla presente legge federale, dal momento della notifica all'autorità di registrazione statale.

5. In caso di discordanza tra le disposizioni dell'atto costitutivo e quelle dell'atto costitutivo della società, prevalgono nei confronti dei terzi e dei partecipanti alla società le disposizioni dell'atto costitutivo della società.

Articolo 13. Registrazione statale di una società

La società è soggetta alla registrazione statale presso l'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche secondo le modalità previste dalla legge federale sulla registrazione statale delle persone giuridiche.

Capitolo III. CAPITALE AUTORIZZATO DELLA SOCIETA'. BENI AZIENDALI

Articolo 14 Azioni nel capitale autorizzato della società

1. Il capitale sociale di una società è costituito dal valore nominale delle azioni dei suoi partecipanti.

La dimensione del capitale autorizzato della società deve essere almeno cento volte dimensione minima salari stabiliti dalla legge federale alla data di presentazione dei documenti per la registrazione statale della società.

La dimensione del capitale autorizzato della società e il valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società sono determinati in rubli.

Il capitale autorizzato di una società determina l'importo minimo della sua proprietà che garantisce gli interessi dei suoi creditori.

2. La dimensione della quota di una società partecipante al capitale autorizzato della società è determinata in percentuale o in frazione. La dimensione della quota di un membro della società deve corrispondere al rapporto tra il valore nominale della sua quota e il capitale sociale della società.

Il valore effettivo della quota di un socio della società corrisponde ad una parte del valore patrimonio netto società in proporzione alla dimensione della sua quota.

3. L'atto costitutivo della società può limitare la dimensione massima della quota di un socio della società. Lo statuto della società può limitare la possibilità di modificare il rapporto tra le azioni dei partecipanti alla società. Tali restrizioni non possono essere stabilite in relazione ai singoli membri della società. Tali disposizioni possono essere previste dallo statuto della società al momento della sua costituzione, nonché incluse nello statuto della società, modificate ed escluse dallo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i partecipanti della società all'unanimità.

Articolo 15

1. Un contributo al capitale sociale di una società può essere denaro, titoli, altre cose o diritti di proprietà o altri diritti aventi valore monetario.

2. Il valore monetario dei conferimenti non monetari al capitale sociale della società, effettuati dai partecipanti alla società e da terzi ammessi alla società, è approvato con deliberazione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i membri della società partecipanti all'unanimità.

Se il valore nominale (aumento del valore nominale) della quota di un membro della società nel capitale autorizzato della società, pagato con un contributo non in contanti, è superiore a duecento salari minimi stabiliti dalla legge federale alla data di presentazione di documenti per la registrazione statale della società o modifiche rilevanti nello statuto della società, tale contributo deve essere valutato perito indipendente. Il valore nominale (aumento del valore nominale) della quota di un socio della società pagata da tale contributo non monetario non può superare l'importo della valutazione del contributo specificato, determinato da un perito indipendente.

Nel caso in cui vengano effettuati contributi non monetari al capitale sociale della società, i partecipanti alla società e un perito indipendente entro tre anni dalla data di registrazione statale della società o delle relative modifiche allo statuto della società congiuntamente e assumersi solidalmente la responsabilità sussidiaria per le sue obbligazioni in caso di insufficienza della proprietà della società nell'importo della sovrastima del valore dei contributi in natura.

Lo statuto della società può stabilire i tipi di proprietà che non possono costituire un contributo al capitale sociale della società.

3. Nel caso in cui il diritto d'uso dei beni della società venga a cessare prima della scadenza del periodo per il quale tali beni sono stati trasferiti in uso alla società come contributo al capitale sociale, il partecipante alla società che ha trasferito i beni è obbligato di fornire alla società, su sua richiesta, un compenso monetario pari al pagamento per l'uso di tale immobile, lo stesso immobile a condizioni simili per il resto del termine. Il compenso monetario deve essere fornito in un tempo ragionevole dal momento in cui la società ne fa richiesta, a meno che una diversa procedura per il risarcimento non sia stabilita con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società. Tale decisione viene presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società senza tener conto dei voti del partecipante della società che ha trasferito alla società come contributo al capitale autorizzato il diritto di utilizzare la proprietà, che è stata risolta prima del previsto.

L'atto costitutivo può prevedere altre modalità e procedure per l'indennizzo del partecipante alla società per la cessazione anticipata del diritto di utilizzare i beni da lui trasferiti in uso alla società come contributo al capitale sociale.

4. I beni trasferiti da un partecipante espulso o ritirato dalla società per essere utilizzati dalla società come contributo al capitale autorizzato rimangono nell'uso della società per il periodo per il quale sono stati trasferiti, salvo diversa disposizione dell'art. l'accordo costitutivo.

Articolo 16

1. Ciascun fondatore della società deve contribuire integralmente al capitale sociale della società entro il periodo determinato dall'atto costitutivo e che non può superare un anno dalla data di registrazione statale della società. Allo stesso tempo, il valore del contributo di ciascun fondatore della società non deve essere inferiore al valore nominale della sua quota. Non è consentito esonerare il fondatore della società dall'obbligo di apportare un contributo al capitale sociale della società, anche compensando i suoi crediti nei confronti della società.

2. Al momento della registrazione statale della società, il suo capitale sociale deve essere versato dai fondatori almeno per la metà.

Articolo 17

1. Un aumento del capitale autorizzato di una società è consentito solo dopo il suo completo pagamento.

2. Un aumento del capitale sociale di una società può essere effettuato a spese della proprietà della società, e (o) a spese di ulteriori contributi da parte dei partecipanti alla società, e (o), se ciò non è vietato dal statuto della società, a scapito dei contributi di terzi accettati dalla società.

Articolo 18

1. L'aumento del capitale sociale di una società a spese della sua proprietà è effettuato con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale di voti dei partecipanti alla società, a meno che lo statuto della società non preveda la necessità di un numero maggiore di voti per tale decisione.

La decisione di aumentare il capitale autorizzato della società a spese della proprietà della società può essere presa solo sulla base dei dati bilancio d'esercizio società per l'anno precedente a quello in cui è stata presa tale decisione.

2. L'importo dell'aumento del capitale sociale della società a spese del patrimonio sociale non deve superare la differenza tra il valore del patrimonio netto della società e l'ammontare del capitale sociale e del fondo di riserva della società.

3. Quando il capitale autorizzato della società viene aumentato ai sensi del presente articolo, il valore nominale delle azioni di tutti i partecipanti alla società aumenta proporzionalmente senza modificare la dimensione delle loro azioni.

Articolo 19

1. L'assemblea generale dei partecipanti alla società, a maggioranza di almeno due terzi dei voti sul totale dei voti dei partecipanti alla società, se non è prevista la necessità di un maggior numero di voti per prendere tale decisione per lo statuto della società, può decidere di aumentare il capitale sociale della società apportando contributi aggiuntivi da parte dei partecipanti alla società. Tale decisione dovrebbe determinare il costo totale dei contributi aggiuntivi, nonché stabilire un rapporto comune per tutti i partecipanti alla società tra il valore del contributo aggiuntivo di un partecipante alla società e l'importo di cui viene aumentato il valore nominale della sua quota. Tale rapporto è stabilito sulla base del fatto che il valore nominale della quota di un socio può aumentare di un importo pari o inferiore al valore del suo contributo aggiuntivo.

Ogni membro della società ha il diritto di apportare un contributo aggiuntivo, non superiore a una parte del valore totale dei contributi aggiuntivi, proporzionale alla dimensione della quota di questo partecipante nel capitale autorizzato della società. Ulteriori contributi possono essere effettuati dai partecipanti alla società entro due mesi dalla data di adozione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla società della decisione di cui al primo comma del presente paragrafo, a meno che un diverso periodo non sia stabilito dall'atto costitutivo della società o dalla decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

Entro un mese dalla data di scadenza del termine per il versamento di ulteriori conferimenti, l'assemblea dei soci della società deve deliberare sull'approvazione dei risultati del versamento di ulteriori conferimenti da parte dei soci della società e sulla modifica degli atti costitutivi della società relativi ad un aumento della dimensione del capitale autorizzato della società e ad un aumento del valore nominale delle azioni dei partecipanti alla società che hanno apportato ulteriori conferimenti e, se necessario, anche modifiche associate a una variazione della dimensione delle azioni della società partecipanti. Allo stesso tempo, il valore nominale della quota di ciascun socio della società che ha apportato un ulteriore conferimento aumenta secondo il rapporto indicato nel primo comma del presente comma.

I documenti per la registrazione statale delle modifiche agli atti costitutivi della società previsti dal presente paragrafo, nonché i documenti che confermano l'apporto di ulteriori contributi da parte dei partecipanti alla società, devono essere presentati all'ente che effettua la registrazione statale della legge entità entro un mese dalla data della decisione di approvare i risultati di ulteriori contributi da parte dei partecipanti alla società e di apportare le opportune modifiche ai documenti costitutivi della società. Le modifiche specificate nei documenti costitutivi della società entrano in vigore per i partecipanti alla società e per i terzi dalla data della loro registrazione statale da parte dell'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.

In caso di mancato rispetto dei termini previsti dai commi terzo e quarto del presente comma, l'aumento del capitale sociale della società è riconosciuto come fallito.

2. L'assemblea generale dei partecipanti alla società può decidere di aumentare il proprio capitale sociale sulla base di una domanda di un partecipante della società (domande dei partecipanti della società) per effettuare un contributo aggiuntivo e (o), se ciò non è vietato dal statuto della società, una domanda di un terzo (domande di terzi) per l'ammissione alla società e il contributo. Tale decisione viene presa all'unanimità da tutti i membri della società.

La domanda del partecipante alla società e la domanda del terzo devono indicare l'importo e la composizione del conferimento, la modalità e il termine per il suo versamento, nonché l'ammontare della quota che il partecipante alla società o un terzo parte vorrebbe avere nel capitale autorizzato della società. Nella domanda possono essere specificate anche altre condizioni per l'erogazione dei contributi e l'ingresso in azienda.

Contestualmente alla decisione di aumentare il capitale sociale della società, sulla base della domanda del partecipante alla società (domande dei partecipanti alla società) per effettuare un contributo aggiuntivo, dovrebbe essere presa la decisione di apportare modifiche al documenti costitutivi della società relativi all'aumento delle dimensioni del capitale sociale della società e all'aumento del valore nominale della quota del partecipante alla società ( partecipanti alla società) che ha presentato domanda per l'erogazione di un contributo aggiuntivo , e, se necessario, anche le modifiche relative a una modifica della dimensione delle azioni dei partecipanti alla società. Contestualmente, il valore nominale della quota di ciascun socio della società che abbia presentato istanza per l'erogazione del contributo aggiuntivo è aumentato di un importo pari o inferiore al valore del suo contributo aggiuntivo.

Contemporaneamente alla decisione di aumentare il capitale autorizzato della società sulla base della domanda di una terza parte (domande di terze parti) al momento dell'accettazione di lui (loro) nella società e del contributo, dovrebbe essere presa la decisione di apportare modifiche agli atti costitutivi della società relativi all'ammissione di una terza parte (terze parti) nella società, determinando il valore nominale e la dimensione della sua quota (le loro azioni), aumentando la dimensione del capitale sociale della società e modificando il dimensione delle azioni dei partecipanti alla società. Il valore nominale della quota acquisita da ogni terzo ammesso alla società deve essere uguale o inferiore al valore del suo conferimento.

I documenti per la trascrizione statale delle variazioni degli atti costitutivi della società previsti dal presente comma, nonché i documenti attestanti l'avvenuto versamento di ulteriori conferimenti da parte dei partecipanti alla società e di conferimenti da parte di terzi integralmente, devono essere presentati al organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche entro un mese dalla data di versamento integrale dell'importo dei contributi aggiuntivi da parte di tutti i partecipanti alla società e dei contributi di terzi che hanno presentato domanda, ma non oltre sei mesi dalla data di adozione delle decisioni dell'assemblea generale dei partecipanti della società previste in questa clausola. Queste modifiche ai documenti costitutivi entrano in vigore per i partecipanti alla società e per i terzi dalla data della loro registrazione statale da parte dell'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.

In caso di mancato rispetto dei termini previsti dal quinto comma del presente comma, l'aumento del capitale sociale della società è riconosciuto come fallito.

3. Se l'aumento del capitale sociale della società non ha avuto luogo, la società è tenuta a restituire ai partecipanti alla società e ai terzi che hanno apportato conferimenti in denaro, i loro conferimenti entro un congruo termine, e in caso di mancato -restituzione dei contributi entro il termine stabilito, pagando anche gli interessi nei modi e nei termini previsti dall'articolo 395 Codice civile Federazione Russa.

I partecipanti alla società e i terzi che hanno effettuato conferimenti in natura, la società è tenuta a restituire i propri conferimenti entro un termine ragionevole e, in caso di mancata restituzione dei conferimenti entro il termine stabilito, a risarcire anche il mancato guadagno a causa dell'impossibilità di utilizzare l'immobile conferito a titolo di contributo.

Articolo 20

1. La società ha il diritto e, nei casi previsti dalla presente legge federale, è obbligata a ridurre il proprio capitale autorizzato.

La riduzione del capitale autorizzato della società può essere effettuata riducendo il valore nominale delle azioni di tutti i partecipanti alla società nel capitale autorizzato della società e (o) il rimborso delle azioni di proprietà della società.

La società non ha il diritto di ridurre il proprio capitale autorizzato se, a seguito di tale riduzione, le sue dimensioni diventano inferiori all'importo minimo del capitale autorizzato determinato in conformità con la presente legge federale alla data di presentazione dei documenti per la registrazione statale delle modifiche rilevanti nello statuto della società e nei casi in cui, in conformità con la presente legge federale, la società è obbligata a ridurre il proprio capitale autorizzato, a partire dalla data di registrazione statale della società.

La riduzione del capitale autorizzato della società mediante riduzione del valore nominale delle azioni di tutti i partecipanti alla società deve essere effettuata mantenendo la dimensione delle azioni di tutti i partecipanti alla società.

2. In caso di pagamento incompleto del capitale sociale della società entro un anno dalla data della sua registrazione statale, la società deve o annunciare la riduzione del proprio capitale sociale all'importo effettivamente versato e registrarne la riduzione secondo le modalità prescritte, o prendere una decisione sulla liquidazione della società.

3. Se alla fine del secondo e di ogni esercizio successivo il valore del patrimonio netto della società risulta inferiore al suo capitale sociale, la società è tenuta a comunicare la riduzione del suo capitale sociale per un importo non superiore al valore del suo patrimonio netto, e registrare tale diminuzione nel modo prescritto.

Se, alla fine del secondo e di ogni esercizio successivo, il valore del patrimonio netto della società risulta essere inferiore al capitale minimo autorizzato stabilito dalla presente legge federale alla data di registrazione statale della società, la società è soggetto a liquidazione.

Il valore del patrimonio netto della società è determinato secondo la procedura stabilita dalla legge federale e dai regolamenti emanati in conformità con essa.

4. Entro trenta giorni dalla data della deliberazione di riduzione del capitale sociale, la società è tenuta a comunicare per iscritto la riduzione del capitale sociale della società e la sua nuova dimensione a tutti i creditori della società ad essa noti, come oltre a pubblicare sulla stampa, che pubblica i dati sulla registrazione statale delle persone giuridiche, messaggio su decisione. Allo stesso tempo, i creditori della società hanno diritto, entro trenta giorni dalla data di invio loro della comunicazione ovvero entro trenta giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso della decisione assunta, di chiedere per iscritto la risoluzione anticipata o adempimento dei relativi obblighi della società e risarcimento delle perdite subite.

La registrazione statale di una riduzione del capitale autorizzato di una società viene effettuata solo dietro presentazione di prove di notifica ai creditori secondo le modalità previste dal presente paragrafo.

5. Qualora, nei casi previsti dal presente articolo, la società non provveda entro un congruo termine alla riduzione del proprio capitale sociale o alla liquidazione stessa, i creditori hanno diritto di esigere dalla società lo scioglimento anticipato o l'esecuzione del contratto obblighi della società e il risarcimento delle perdite subite. L'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche, o altri enti statali o governi locali, a cui il diritto di presentare tale domanda è stato concesso dalla legge federale, in questi casi ha il diritto di presentare una domanda al tribunale per la liquidazione della società.

Articolo 21

1. Un partecipante a una società ha il diritto di vendere o altrimenti assegnare la sua quota nel capitale sociale della società o parte di esso a uno o più partecipanti a questa società. Il consenso della società o di altri membri della società per effettuare tale transazione non è richiesto, se non diversamente previsto dallo statuto della società.

2. È consentita la vendita o la cessione in altro modo da parte di un partecipante della società della sua quota (parte della quota) a terzi, a meno che ciò non sia vietato dallo statuto della società.

3. La quota di un partecipante alla società può essere alienata prima del suo integrale pagamento solo nella parte in cui è già stata versata.

4. I soci della società godono del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione (parte di azione) di un socio della società al prezzo offerto a un terzo in proporzione all'entità delle loro azioni, salvo che l'atto costitutivo della società o accordo dei partecipanti alla società prevede una diversa procedura per l'esercizio di tale diritto. Lo statuto della società può prevedere il diritto di prelazione della società per l'acquisto di una quota (parte di quota) venduta dal suo partecipante, se altri partecipanti alla società non hanno esercitato il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota (parte di quota ).

Un socio della società che intenda cedere la propria quota (parte della quota) a terzi è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri soci della società e alla società stessa, indicando il prezzo e le altre condizioni per la sua vendita. L'atto costitutivo della società può prevedere che le comunicazioni ai partecipanti alla società siano inviate tramite la società. Se i partecipanti alla società e (o) la società non si avvalgono del diritto di prelazione per l'acquisto dell'intera quota (l'intera quota della quota) offerta in vendita, entro un mese dalla data di tale comunicazione, salvo diverso termine è previsto dall'atto costitutivo della società o dall'accordo dei partecipanti alla società, la quota (parte della quota) può essere ceduta a terzi al prezzo e alle condizioni comunicate alla società e ai suoi partecipanti.

Le disposizioni che stabiliscono le modalità di esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione (parte di un'azione) in misura sproporzionata rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti alla società possono essere previste dallo statuto della società all'atto della sua costituzione, introdotte, modificate ed escluse dallo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Quando si vende un'azione (parte di un'azione) in violazione del diritto di prelazione all'acquisto, qualsiasi membro della società e (o) la società, se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione della società di acquisire un'azione (parte dell'azione ), ha il diritto, entro tre mesi dal momento in cui il partecipante alla società o la società ha appreso o avrebbe dovuto venire a conoscenza di tale violazione, esigere in giudizio il trasferimento dei diritti e degli obblighi dell'acquirente nei loro confronti.

Non è ammessa la cessione del suddetto diritto di priorità.

5. L'atto costitutivo della società può prevedere la necessità di acquisire il consenso della società o di altri partecipanti alla società per la cessione a terzi di una quota (parte di una quota) di una società partecipante, diversamente che mediante vendita.

6. La cessione di una quota (parte di una quota) del capitale sociale di una società deve essere effettuata in semplice forma scritta, a meno che l'obbligo di effettuarla in forma notarile non sia previsto dall'atto costitutivo della società. Il mancato rispetto della forma dell'operazione di assegnazione di una quota (parte di una quota) del capitale sociale della società, stabilita dal presente comma o dallo statuto della società, ne comporta l'invalidità.

La società deve essere informata per iscritto della cessione di una quota (parte di una quota) nel capitale sociale della società con la presentazione della prova di tale cessione. L'acquirente di una quota (parte di una quota) del capitale sociale della società esercita i diritti e si fa carico degli obblighi di un socio della società dal momento in cui la società è informata di detta cessione.

All'acquirente di una quota (parte di quota) del capitale sociale della società saranno trasferiti tutti i diritti e gli obblighi di un socio della società sorti prima dell'assegnazione di detta quota (parte di quota), con il eccezione dei diritti e degli obblighi previsti, rispettivamente, dal secondo comma del comma 2 dell'articolo 8 e dal secondo comma del comma 2 dell'articolo 9 della presente legge federale. Un partecipante a una società che ha trasferito la sua quota (parte di una quota) nel capitale autorizzato della società è responsabile nei confronti della società per il contributo alla proprietà sorto prima dell'assegnazione della quota specificata (parte della quota ), congiuntamente con il suo acquirente.

7. Le azioni del capitale autorizzato della società sono trasferite agli eredi dei cittadini e ai successori legali delle persone giuridiche che erano partecipanti alla società.

In caso di liquidazione di una persona giuridica che partecipa a una società, la sua quota, che rimane dopo il completamento degli accordi con i suoi creditori, viene distribuita tra i partecipanti alla persona giuridica liquidata, salvo diversa disposizione delle leggi federali, altri atti giuridici o documenti costitutivi della persona giuridica in liquidazione.

L'atto costitutivo della società può prevedere che il trasferimento e la distribuzione della quota, stabiliti dai commi primo e secondo del presente comma, siano consentiti solo con il consenso degli altri partecipanti alla società.

Fino a quando l'erede del defunto partecipante alla società non accetta l'eredità, i diritti del defunto partecipante alla società sono esercitati e le sue funzioni sono svolte dalla persona indicata nel testamento e, in mancanza di tale persona, dal dirigente nominato dal notaio.

8. Se lo statuto della società prevede la necessità di ottenere il consenso dei partecipanti alla società all'assegnazione di una quota (parte della quota) del capitale sociale della società ai partecipanti alla società o a terzi, per trasferirla agli eredi o successori, ovvero a ripartire la quota tra i partecipanti alla persona giuridica liquidata, tale consenso si considera ricevuto se, entro trenta giorni dal momento della domanda ai partecipanti alla società o entro un altro termine previsto dall'atto costitutivo della società, si riceve il consenso di tutti i partecipanti alla società o si riceve un rifiuto scritto del consenso da parte di nessuno dei partecipanti alla società.

Qualora lo statuto della società preveda la necessità di ottenere il consenso della società all'assegnazione di una quota (parte della quota) del capitale sociale sociale ai partecipanti alla società o a terzi, tale consenso si considera ricevuto se, entro trenta giorni dalla data di presentazione della domanda alla società o entro un altro periodo specificato dal periodo di noleggio della società, è stato ricevuto il consenso scritto della società o la società non ha ricevuto un rifiuto scritto di consenso.

9. Quando si vende una quota (parte di una quota) nel capitale sociale di una società all'asta pubblica nei casi previsti dalla presente legge federale o da altre leggi federali, l'acquirente di detta quota (parte di una quota) diventa un membro della società, indipendentemente dal consenso della società o dei suoi partecipanti.

Articolo 22

Un membro della società ha il diritto di dare in pegno la sua quota (parte della quota) nel capitale autorizzato della società a un altro membro della società o, se ciò non è vietato dallo statuto della società, a una terza parte con il consenso della società mediante decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata a maggioranza dei voti di tutti i membri della società, se un numero maggiore di voti per prendere tale decisione non è previsto dallo statuto della società . I voti di un partecipante alla società che intende dare in pegno la sua quota (parte di una quota) non vengono presi in considerazione nella determinazione dei risultati del voto.

Articolo 23

1. La società non ha il diritto di acquisire azioni (parti di azioni) nel suo capitale autorizzato, ad eccezione dei casi previsti dalla presente legge federale.

2. Se lo statuto della società vieta l'assegnazione di una quota (parte di una quota) di un partecipante alla società a terzi e altri partecipanti alla società rifiutano di acquisirla, nonché in caso di rifiuto di acconsentire al cessione di una quota (parte di una quota) ad un partecipante della società o a un terzo, se la necessità di ottenere tale consenso è prevista dallo statuto della società, la società è tenuta ad acquisire, su richiesta di un partecipante a la società, la quota (parte della quota) di sua proprietà. Allo stesso tempo, la società è tenuta a pagare al socio della società il valore effettivo di questa quota (parte della quota), che è determinato sulla base del bilancio della società dell'ultimo periodo di rendicontazione prima della data della domanda del partecipante della società con tale richiesta, o, con il consenso del partecipante della società, di dargli proprietà dello stesso valore in natura.

3. La quota di un socio che, all'atto della costituzione della società, non ha provveduto puntualmente al capitale sociale della società, nonché la quota di un socio che non ha provveduto al compenso monetario o altro previsto al paragrafo 3 dell'articolo 15 della presente legge federale in tempo, sono trasferiti alla società. Contestualmente, la società è tenuta a corrispondere al partecipante alla società il valore effettivo della parte della sua quota proporzionale alla parte del conferimento da lui effettuato (periodo durante il quale l'immobile è stato in uso alla società ), oppure, con il consenso del partecipante alla società, di dargli beni in natura dello stesso valore.

Il valore effettivo di una parte della quota è determinato sulla base dei bilanci della società relativi all'ultimo esercizio precedente il giorno della scadenza del termine per il conferimento o la corresponsione.

Lo statuto della società può prevedere che una parte della quota proporzionale alla parte non versata del contributo o all'importo (valore) del compenso sia trasferita alla società.

4. La quota di un partecipante a una società espulso dalla società è trasferita alla società. Contestualmente, la società è tenuta a corrispondere al socio escluso l'effettivo valore della sua quota, che è determinato sulla base del bilancio della società relativo all'ultimo esercizio precedente la data di entrata in vigore della decisione del tribunale sull'esclusione, o, con il consenso del membro escluso della società, di dargli beni in natura dello stesso valore.

5. Se i partecipanti alla società rifiutano di accettare il trasferimento o la distribuzione di una quota nei casi previsti dalla clausola 7 dell'articolo 21 della presente legge federale, se tale consenso è necessario in conformità con lo statuto della società, il quota viene trasferita alla società. Allo stesso tempo, la società è tenuta a pagare gli eredi del membro deceduto della società, i successori legali della persona giuridica riorganizzata - il membro della società o i partecipanti alla persona giuridica liquidata - il membro della società, il valore effettivo della quota, determinato sulla base del bilancio della società per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno del decesso, della riorganizzazione o della liquidazione, o con il loro consenso, danno loro in natura beni di pari valore.

6. Se la società paga, ai sensi dell'articolo 25 della presente legge federale, il valore effettivo della quota (parte della quota) di un membro della società, su richiesta dei suoi creditori, la parte della quota, il il cui valore effettivo non è stato pagato da altri membri della società, sarà trasferito alla società, e il resto della quota sarà distribuito tra i membri della società in proporzione alle quote da loro versate.

7. La quota (parte della quota) è trasferita alla società dal momento in cui un partecipante alla società presenta domanda per il suo acquisto da parte della società, o alla scadenza del termine per il conferimento o la compensazione, o l'entrata in forza di una decisione del tribunale di espellere un partecipante dalla società, o ricevere un rifiuto da parte di qualsiasi partecipante alla società in consenso al trasferimento di una quota agli eredi di cittadini (successori di persone giuridiche) che erano membri della società, o distribuirlo tra i partecipanti di una persona giuridica liquidata - un membro della società, o pagamento da parte della società del valore effettivo della quota (parte della quota) di un membro della società su richiesta dei suoi creditori.

8. La società è tenuta a pagare il valore effettivo della quota (parte della quota) o a dare in natura beni di pari valore entro un anno dalla data di trasferimento della quota (parte della quota) alla società , salvo che lo statuto della società preveda un periodo più breve.

Il valore effettivo della quota (parte della quota) viene corrisposto dalla differenza tra il valore del patrimonio netto della società e l'ammontare del suo capitale autorizzato. Se tale differenza non è sufficiente, la società è obbligata a ridurre il proprio capitale autorizzato dell'importo mancante.

Articolo 24

Le azioni possedute dalla società non vengono prese in considerazione nella determinazione dei risultati del voto nell'assemblea generale dei partecipanti alla società, nonché nella distribuzione degli utili e dei beni della società in caso di sua liquidazione.

La quota posseduta dalla società, entro un anno dalla data del suo trasferimento alla società, deve essere, con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, distribuita tra tutti i partecipanti alla società in proporzione alle loro azioni nel capitale autorizzato capitale della società o venduto a tutti o ad alcuni dei partecipanti alla società e (o), se ciò non è vietato dallo statuto della società, a terzi e interamente versato. La parte non distribuita o invenduta della quota deve essere riscattata con una corrispondente riduzione del capitale autorizzato della società. La vendita di un'azione ai partecipanti della società, a seguito della quale cambia la dimensione delle azioni dei suoi partecipanti, la vendita di un'azione a terzi, nonché l'introduzione di modifiche relative alla vendita di un'azione nel atti costitutivi della società, è effettuata con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

I documenti per la trascrizione statale delle variazioni degli atti costitutivi della società previsti dal presente articolo, e in caso di cessione di una quota, anche i documenti attestanti il ​​pagamento della quota ceduta dalla società, devono essere presentati all'Ufficio organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche entro un mese dalla data della decisione di approvare i risultati delle azioni di pagamento da parte dei partecipanti alla società e apportando le opportune modifiche ai documenti costitutivi della società. Le modifiche specificate nei documenti costitutivi della società entrano in vigore per i partecipanti alla società e per i terzi dalla data della loro registrazione statale da parte dell'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche.

Articolo 25

1. Su richiesta dei creditori, il pignoramento sulla quota (parte della quota) di una società partecipante al capitale sociale della società per i debiti della società partecipante è consentito solo sulla base di una decisione del tribunale se altri beni di la società partecipante è insufficiente a coprire i debiti della società partecipante.

2. In caso di pignoramento sulla quota (parte della quota) di una società partecipante al capitale sociale della società per i debiti della società partecipante, la società ha il diritto di pagare ai creditori il valore effettivo della quota ( parte della quota) della società partecipante.

Con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società, il valore effettivo della quota (parte della quota) del partecipante alla società la cui proprietà è pignorata può essere versato ai creditori dal altri partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale sociale della società, se una diversa procedura per determinare l'importo del pagamento non è prevista dallo statuto della società o dalla decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società azienda.

Il valore effettivo della quota (parte della quota) di un membro della società nel capitale autorizzato della società è determinato sulla base dei dati dei bilanci della società per l'ultimo periodo di riferimento precedente la data di presentazione di un reclamo contro il società di imporre l'esecuzione forzata sulla quota (parte della quota) del membro della società per i suoi debiti.

3. Nel caso in cui entro tre mesi dalla data di presentazione di una domanda da parte dei creditori, la società o i suoi partecipanti non versino il valore effettivo dell'intera quota (la parte intera della quota) del partecipante della società a fronte della quale il l'esecuzione è riscossa, l'esecuzione forzata sulla quota (parte della quota) del partecipante della società viene effettuata mediante la sua vendita all'asta pubblica.

Articolo 26

1. Il partecipante a una società ha il diritto di recedere dalla società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti o della società.

2. In caso di recesso di un partecipante alla società, la sua quota è trasferita alla società dal momento della presentazione della domanda di recesso dalla società. Contestualmente, la società è tenuta a corrispondere alla società partecipante che ha presentato la domanda di recesso dalla società, il valore effettivo della sua quota, determinato sulla base del bilancio della società relativo all'anno in cui è stata presentata la domanda di recesso dalla società è stato presentato, o, con il consenso del partecipante alla società, per dargli in natura beni dello stesso valore, e in caso di pagamento incompleto del suo contributo al capitale sociale della società, il valore effettivo di una parte della sua quota proporzionale alla parte versata del contributo.

3. La società è tenuta a corrispondere al partecipante della società che ha presentato istanza di recesso dalla società il valore effettivo della sua quota ovvero a consegnargli beni di pari valore in natura entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio nel corso del quale è stata presentata la domanda di recesso dalla società, se periodo inferiore non è previsto dall'atto costitutivo della società.

Il valore effettivo della quota di un membro della società viene pagato dalla differenza tra il valore delle attività nette della società e l'importo del capitale autorizzato della società. Se tale differenza non è sufficiente a pagare al partecipante della società che ha presentato domanda di recesso dalla società il valore effettivo della sua quota, la società è tenuta a ridurre il proprio capitale sociale per l'importo mancante.

4. Il recesso dalla società di un partecipante alla società non lo esonera dall'obbligo nei confronti della società di apportare un contributo al patrimonio della società sorto prima della presentazione dell'istanza di recesso dalla società.

Articolo 27

1. I partecipanti alla società sono obbligati, se previsto dall'atto costitutivo della società, con delibera dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, a versare contributi al patrimonio della società. Tale obbligo dei partecipanti alla società può essere previsto dallo statuto della società al momento della costituzione della società o introducendo modifiche allo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

La decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società in merito ai contributi al patrimonio della società può essere presa a maggioranza di almeno due terzi dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti alla società, se il la necessità di un numero maggiore di voti per prendere tale decisione non è prevista dallo statuto della società.

2. I contributi al patrimonio della società sono effettuati da tutti i partecipanti alla società in proporzione alle loro quote nel capitale autorizzato della società, a meno che un'altra procedura per determinare l'importo dei contributi al patrimonio della società non sia prevista dallo statuto della compagnia.

Lo statuto della società può prevedere il valore massimo dei conferimenti al patrimonio sociale effettuati da tutti o alcuni partecipanti alla società, e può anche prevedere altre restrizioni relative al versamento di conferimenti al patrimonio sociale.

Restrizioni relative al conferimento al patrimonio della società, stabilite per un certo socio della società, in caso di alienazione della sua quota (parte della quota) nei confronti dell'acquirente della quota (parte della quota) , non applicare.

Le disposizioni che stabiliscono la procedura per la determinazione dell'ammontare dei conferimenti al patrimonio sociale in misura sproporzionata rispetto all'entità delle quote dei partecipanti alla società, nonché le disposizioni che stabiliscono i vincoli relativi ai conferimenti al patrimonio sociale, possono essere previste dall'organo amministrativo della società statuto al momento della sua costituzione o incluso nello statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società adottata all'unanimità da tutti i membri della società.

Modifica ed esclusione delle disposizioni dello statuto della società, che stabiliscono la procedura per determinare l'importo dei conferimenti al patrimonio della società in modo sproporzionato rispetto alla dimensione delle quote dei partecipanti alla società, nonché restrizioni relative all'effettuazione dei conferimenti alla proprietà della società, stabilite per tutti i partecipanti alla società, sono effettuate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata da tutti i partecipanti società all'unanimità. La modifica e l'esclusione delle disposizioni dello statuto della società che stabiliscono le restrizioni specificate per un determinato membro della società sono effettuate con decisione dell'assemblea generale dei membri della società, adottata a maggioranza di almeno due terzi dei il numero totale di voti dei membri della società, a condizione che il membro della società per il quale sono stabilite tali restrizioni abbia votato a favore dell'adozione di tale decisione o abbia dato il proprio consenso scritto.

3. I contributi al patrimonio della società devono essere effettuati in denaro, salvo disposizione contraria dell'atto costitutivo della società o di una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

4. I conferimenti al patrimonio sociale non modificano l'entità e il valore nominale delle quote dei partecipanti alla società nel capitale sociale della società.

Articolo 28

1. La società ha facoltà di deliberare trimestralmente, semestralmente o annualmente sulla ripartizione dei propri profitto netto tra i membri della società. La decisione di determinare la parte dell'utile della società da distribuire tra i partecipanti alla società viene presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società.

2. La parte dell'utile della società destinata alla distribuzione tra i suoi partecipanti è distribuita in proporzione alle loro quote nel capitale sociale della società.

Lo statuto della società al momento della sua costituzione o modificando lo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società, può stabilire una diversa procedura per la distribuzione degli utili tra i partecipanti alla società azienda. La modifica e l'esclusione delle disposizioni dello statuto della società, che istituiscono tale procedura, sono effettuate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Articolo 29 Restrizioni al pagamento degli utili della società ai partecipanti alla società

1. La società non ha il diritto di prendere una decisione sulla distribuzione dei suoi utili tra i partecipanti alla società:

• fino al completo pagamento dell'intero capitale autorizzato della società;
• prima del pagamento del valore effettivo della quota (parte della quota) di una società partecipante nei casi previsti dalla presente legge federale;
• se al momento in cui viene presa tale decisione, la società presenta i segni di insolvenza (fallimento) ai sensi della legge federale sull'insolvenza (fallimento) o se i segni indicati compaiono nella società a seguito di tale decisione;
• se al momento di tale decisione, il valore del patrimonio netto della società è inferiore al capitale autorizzato e al fondo di riserva o diventa inferiore alla loro dimensione a seguito di tale decisione;

2. La società non ha il diritto di pagare ai partecipanti alla società il profitto, la cui decisione sulla distribuzione tra i partecipanti alla società è stata presa:

• se al momento del pagamento la società presenta i segni di insolvenza (fallimento) ai sensi della legge federale sull'insolvenza (fallimento) o se i segni indicati compaiono nella società a seguito del pagamento;
• se al momento del pagamento il valore del patrimonio netto della società è inferiore al capitale autorizzato e al fondo di riserva o diventa inferiore alla loro dimensione a seguito del pagamento;
• negli altri casi previsti dalle leggi federali.

Al termine delle circostanze specificate nel presente paragrafo, la società è tenuta a pagare ai partecipanti alla società l'utile, la cui decisione sulla distribuzione tra i partecipanti alla società è stata presa.

Articolo 30. Fondo di riserva e altri fondi della società

La società può costituire un fondo di riserva e altri fondi nei modi e nella misura previsti dallo statuto della società.

Articolo 31. Collocamento di obbligazioni da parte di una società

1. La società ha facoltà di collocare obbligazioni e altri titoli di grado di emissione secondo le modalità previste dalla normativa in materia di valori mobiliari.

2. L'emissione di obbligazioni da parte di una società è consentita dopo il pagamento integrale del suo capitale autorizzato. L'obbligazione deve avere un valore nominale. Il valore nominale di tutte le obbligazioni emesse dalla società non deve superare l'importo del capitale sociale della società e (o) l'importo della garanzia fornita alla società a tal fine da terzi. In assenza di garanzie prestate da terzi, l'emissione di obbligazioni è consentita non prima del terzo anno di vita della società e previa regolare approvazione del bilancio di esercizio per due esercizi compiuti. Queste restrizioni non si applicano alle emissioni di obbligazioni garantite da ipoteca e in altri casi stabiliti dalle leggi federali sui titoli.

Capitolo IV. GESTIONE NELLA SOCIETÀ

Articolo 32

1. L'organo supremo della società è l'assemblea generale dei partecipanti alla società. L'assemblea generale dei partecipanti alla società può essere ordinaria o straordinaria.

Tutti i membri della società hanno il diritto di essere presenti all'assemblea generale dei membri della società, prendere parte alla discussione dei punti all'ordine del giorno e votare quando si prendono decisioni. Le disposizioni degli atti costitutivi della società o le decisioni degli organi della società che limitano i diritti specificati dei partecipanti alla società sono nulle.

Ogni membro della società avrà all'assemblea generale dei membri della società il numero di voti proporzionale alla sua quota nel capitale sociale della società, ad eccezione dei casi previsti dalla presente legge federale.

Lo statuto della società al momento della sua costituzione o modificando lo statuto della società con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società, può stabilire una diversa procedura per la determinazione del numero di voti dei partecipanti alla società. La modifica e l'esclusione delle disposizioni dello statuto della società, che istituiscono tale procedura, sono effettuate con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

2. L'atto costitutivo della società può prevedere la formazione di un consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza) della società.

La competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società è determinata dallo statuto della società in conformità con questa legge federale.

Lo statuto della società può prevedere che la competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società comprenda la formazione degli organi esecutivi della società, la cessazione anticipata dei loro poteri, la risoluzione di questioni relative alla conclusione di operazioni importanti nei casi previsti dall'articolo 46 della presente legge federale, la risoluzione di questioni relative alla conclusione di transazioni, in cui vi è un interesse, nei casi previsti dall'articolo 45 della presente legge federale, la risoluzione di questioni relative a la preparazione, la convocazione e lo svolgimento di un'assemblea generale dei partecipanti alla società, nonché la risoluzione di altre questioni previste dalla presente legge federale. Se la risoluzione di questioni relative alla preparazione, convocazione e tenuta di un'assemblea generale dei partecipanti alla società è demandata dallo statuto della società alla competenza del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, l'organo esecutivo della società acquisisce il diritto di richiedere un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società.

La procedura per la formazione e l'attività del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, nonché la procedura per la cessazione dei poteri dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società e la competenza del presidente della il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società è determinato dallo statuto della società.

I membri dell'organo esecutivo collegiale della società non possono costituire più di un quarto della composizione del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società. Chi esercita le funzioni di unico organo esecutivo della società non può essere contemporaneamente presidente del consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza) della società.

Con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, i membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società durante il periodo in cui esercitano le loro funzioni possono ricevere una remunerazione e (o) il rimborso delle spese relative allo svolgimento di tali funzioni . Gli importi di detti compensi e compensi sono stabiliti con deliberazione dell'assemblea dei partecipanti alla società.

3. Possono partecipare i componenti del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, il soggetto che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società, nonché i componenti dell'organo esecutivo collegiale della società che non siano soci della società l'assemblea dei soci della società con voto consultivo.

4. La direzione dell'attività corrente della società è esercitata dall'organo esecutivo unico della società ovvero dall'organo esecutivo unico della società e dall'organo esecutivo collegiale della società. Gli organi esecutivi della società rispondono all'assemblea generale dei partecipanti alla società e al consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società.

5. Il trasferimento dei diritti di voto da parte di un membro del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, un membro dell'organo esecutivo collegiale della società ad altre persone, inclusi altri membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) di la società, altri membri dell'organo esecutivo collegiale della società, non è consentito.

6. L'atto costitutivo della società può prevedere la costituzione commissione di revisione(elezione del sindaco) della società. Nelle società con più di quindici partecipanti è obbligatoria la costituzione di una commissione di revisione (elezione di un revisore) della società. Un membro della commissione di revisione (revisore) della società può essere anche una persona che non è un membro della società.

Le funzioni della commissione di revisione (revisore) della società, se previsto dallo statuto della società, possono essere svolte da un revisore approvato dall'assemblea generale dei partecipanti alla società che non sia collegato da interessi patrimoniali con il società, i membri del consiglio di amministrazione (organo di vigilanza) della società, con il soggetto che esercita le funzioni di unico organo esecutivo della società, i membri dell'organo esecutivo collegiale della società ei membri della società.

I membri della commissione di revisione (revisore) della società non possono essere membri del consiglio di amministrazione (organo di vigilanza) della società, persona che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società, e membri dell'organo esecutivo collegiale della azienda.

Articolo 33

1. La competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società è determinata dallo statuto della società in conformità con la presente legge federale.

2. La competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società comprende:

1) determinare le direzioni principali delle attività della società, nonché prendere una decisione sulla partecipazione ad associazioni e altre associazioni di organizzazioni commerciali;

2) modifica dello statuto della società, inclusa la modifica dell'ammontare del capitale autorizzato della società;

3) modifiche all'atto costitutivo;

4) formazione degli organi direttivi della società e cessazione anticipata dei loro poteri, nonché decisione sul trasferimento dei poteri dell'unico organo esecutivo della società organizzazione commerciale O imprenditore individuale(di seguito - il gestore), l'approvazione di tale gestore e i termini del contratto con lui;

5) elezione e cessazione anticipata dei poteri della commissione di revisione (revisore) della società;

6) approvazione delle relazioni annuali e dei bilanci annuali;

7) prendere una decisione sulla distribuzione dell'utile netto della società tra i partecipanti alla società;

8) approvazione (adozione) dei documenti che regolano attività interne società (documenti interni della società);

9) prendere una decisione sul collocamento di obbligazioni e altri titoli di grado di emissione da parte della società;

10) nomina di un revisore, approvazione del revisore e determinazione dell'importo del compenso per i suoi servizi;

11) deliberare sulla riorganizzazione o liquidazione della società;

12) nomina di una commissione di liquidazione e approvazione dei bilanci di liquidazione;

13) risoluzione di altre questioni previste dalla presente legge federale.

Le questioni di competenza esclusiva dell'assemblea generale dei partecipanti alla società non possono essere trasferite a loro per decisione del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, ad eccezione di quanto previsto dalla presente legge federale, nonché per la decisione di gli organi direttivi della società.

Articolo 34

La prossima assemblea generale dei partecipanti alla società si tiene entro i termini specificati dallo statuto della società, ma almeno una volta all'anno. La prossima assemblea generale dei partecipanti alla società è convocata dall'organo esecutivo della società.

Lo statuto della società deve determinare la data per la tenuta della prossima assemblea generale dei partecipanti alla società, in cui vengono approvati i risultati annuali delle attività della società.

L'assemblea generale specificata dei partecipanti della società deve essere tenuta non prima di due mesi e non oltre quattro mesi dopo la fine dell'esercizio finanziario.

Articolo 35

1. Un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società si tiene nei casi specificati dallo statuto della società, nonché in tutti gli altri casi se tale assemblea generale è richiesta dagli interessi della società e dei suoi partecipanti.

2. L'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società è convocata dall'organo esecutivo della società su sua iniziativa, su richiesta del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, della commissione di revisione (revisore) della società, del revisore dei conti, nonché i partecipanti alla società che complessivamente dispongano di almeno un decimo del totale dei voti dei membri della società.

L'organo esecutivo della società è tenuto, entro cinque giorni dalla data di ricevimento della richiesta di convocazione di un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società, a prendere in considerazione tale richiesta e a prendere la decisione di convocare un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società o rifiutarsi di tenerlo. La decisione di rifiutare di tenere un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società può essere presa dall'organo esecutivo della società solo se:

• se non viene rispettata la procedura stabilita dalla presente legge federale per la presentazione di una richiesta di convocazione di un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società;
• se nessuna delle questioni proposte per l'inclusione nell'ordine del giorno dell'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società non rientra nella sua competenza o non soddisfa i requisiti delle leggi federali.

Se una o più questioni proposte per l'inclusione nell'ordine del giorno di un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società non rientrano nella competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società o non soddisfano i requisiti delle leggi federali, tali questioni sono non inserito nell'ordine del giorno.

L'organo esecutivo della società non ha il diritto di apportare modifiche alla formulazione delle questioni proposte per l'inclusione nell'ordine del giorno dell'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società, nonché di modificare la forma proposta per lo svolgimento dell'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società .

Unitamente agli argomenti proposti per l'inserimento nell'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei partecipanti alla società, l'organo esecutivo della società per propria iniziativa può includere ulteriori domande.

3. Qualora venga deliberata la convocazione di un'assemblea straordinaria dei partecipanti alla società, detta assemblea deve tenersi entro quarantacinque giorni dalla data di ricevimento della richiesta di convocazione.

4. Se, entro il termine stabilito dalla presente legge federale, non si decide di tenere un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società o si decide di rifiutare di tenerla, l'assemblea generale straordinaria dei partecipanti alla società può essere convocata da gli organi o le persone che ne richiedono la detenzione.

In tal caso, l'organo dirigente della società è tenuto a fornire agli enti o alle persone indicate l'elenco dei partecipanti alla società con i relativi recapiti.

I costi di preparazione, convocazione e svolgimento di tale assemblea generale possono essere rimborsati con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti della società a spese dei fondi della società.

Articolo 36

1. L'organo o le persone che convocano l'assemblea dei partecipanti alla società sono tenuti a darne comunicazione a ciascun partecipante alla società almeno trenta giorni prima della sua convocazione. per posta raccomandata all'indirizzo indicato nell'elenco dei partecipanti alla società, o in altro modo previsto dallo statuto della società.

2. L'avviso deve indicare l'ora e il luogo dell'assemblea dei partecipanti alla società, nonché l'ordine del giorno proposto.

Ogni membro della società ha il diritto di presentare proposte per l'inclusione di questioni aggiuntive nell'ordine del giorno dell'assemblea generale dei membri della società entro quindici giorni prima che si tenga. Ulteriori questioni, ad eccezione delle questioni che non rientrano nella competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società o che non soddisfano i requisiti delle leggi federali, sono incluse nell'ordine del giorno dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

L'organo o le persone che convocano l'assemblea generale dei partecipanti alla società non hanno il diritto di apportare modifiche alla formulazione di ulteriori questioni proposte per l'inclusione nell'ordine del giorno dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

Se, su suggerimento dei partecipanti alla società, vengono apportate modifiche all'ordine del giorno iniziale dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, l'organo o le persone che convocano l'assemblea generale dei partecipanti alla società sono tenuti a notificare a tutti i partecipanti alla società le modifiche apportate all'ordine del giorno non oltre dieci giorni prima della sua convocazione di cui al comma 1 del presente articolo.

3. Le informazioni e i materiali da fornire ai partecipanti della società alla preparazione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società comprendono la relazione annuale della società, le conclusioni della commissione di revisione (revisore) della società e del revisore sulla base dei risultati di la revisione delle relazioni annuali e dei bilanci annuali della società, informazioni sul candidato (candidati) negli organi esecutivi della società, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società e la commissione di revisione (revisori) della società, progetti di modifica e integrazioni agli atti costitutivi della società, o bozze di atti costitutivi della società in nuova edizione, bozze di documenti interni della società, nonché altre informazioni (materiali) previste dallo statuto della società.

Salvo che lo statuto della società preveda una diversa procedura per la messa a conoscenza di informazioni e materiali dei partecipanti alla società, l'organo o le persone che convocano l'assemblea dei partecipanti alla società sono tenuti a inviare loro informazioni e materiali unitamente a un avviso dell'assemblea generale riunione dei partecipanti della società e, in caso di variazione dell'ordine del giorno, vengono inviate le relative informazioni e materiali unitamente alla comunicazione di tale variazione.

Le informazioni e i materiali specificati entro trenta giorni prima dell'assemblea generale dei partecipanti alla società devono essere forniti a tutti i partecipanti alla società per la revisione nei locali dell'organo esecutivo della società. La società è obbligata, su richiesta di un membro della società, a fornirgli copie di questi documenti. Il compenso addebitato dalla società per la fornitura di tali copie non può superare il costo della loro produzione.

4. L'atto costitutivo della società può prevedere periodi inferiori a quelli indicati nel presente articolo.

5. In caso di violazione della procedura stabilita dal presente articolo per la convocazione dell'assemblea dei partecipanti alla società, tale assemblea è riconosciuta competente se vi partecipano tutti i partecipanti alla società.

Articolo 37

1. L'assemblea generale dei partecipanti alla società si tiene secondo la procedura stabilita dalla presente legge federale, dallo statuto della società e dai suoi documenti interni. Nella misura non regolata dalla presente legge federale, dallo statuto della società e dai documenti interni della società, la procedura per tenere un'assemblea generale dei partecipanti alla società è stabilita da una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

2. Prima dell'apertura dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, viene effettuata la registrazione dei partecipanti arrivati ​​​​alla società.

I membri della società hanno il diritto di partecipare all'assemblea generale di persona o tramite i loro rappresentanti. I rappresentanti dei partecipanti alla società devono presentare documenti attestanti la loro autorità. Una procura rilasciata a un rappresentante di una società partecipante deve contenere informazioni sulla persona rappresentata e sul rappresentante (nome o titolo, luogo di residenza o ubicazione, dati del passaporto), essere redatta in conformità con i requisiti dei paragrafi 4 e 5 dell'articolo 185 del codice civile della Federazione Russa o certificato da un notaio.

Un membro non registrato della società (rappresentante di un membro della società) non ha diritto di partecipare al voto.

3. L'assemblea dei partecipanti alla società si apre all'ora indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea dei partecipanti alla società o, se tutti i partecipanti alla società sono già iscritti, prima.

4. L'assemblea generale dei partecipanti alla società è aperta da chi esercita le funzioni di organo unico di direzione della società, ovvero da chi presiede l'organo di direzione collegiale della società. L'assemblea generale dei partecipanti della società, convocata dal consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, dalla commissione di revisione (revisore) della società, dal revisore o dai membri della società, è aperta dal presidente del consiglio di amministrazione amministratori (consiglio di sorveglianza) della società, il presidente della commissione di revisione (revisore) della società, il revisore o uno dei partecipanti alla società che ha convocato questa assemblea generale.

5. Colui che apre l'assemblea dei soci della società elegge tra i soci della società il presidente. Salvo quanto diversamente previsto dallo statuto della società, quando si vota sulla questione dell'elezione del presidente, ciascun partecipante all'assemblea generale dei partecipanti alla società dispone di un voto e la decisione in merito è presa a maggioranza dei voti del totale numero di voti dei partecipanti della società aventi diritto di voto in questa assemblea generale.

6. L'organo esecutivo della società organizza la tenuta del verbale dell'assemblea generale dei partecipanti alla società.

I verbali di tutte le assemblee generali dei partecipanti alla società sono archiviati nel libro dei verbali, che deve essere fornito in qualsiasi momento a qualsiasi membro della società per la revisione. Su richiesta dei partecipanti dell'azienda, vengono rilasciati estratti del libro protocollo, certificati dall'organo esecutivo dell'azienda.

7. L'assemblea generale dei partecipanti della società ha il diritto di prendere decisioni solo sugli argomenti all'ordine del giorno comunicati ai partecipanti della società in conformità con i paragrafi 1 e 2 dell'articolo 36 della presente legge federale, ad eccezione dei casi in cui tutti i partecipanti della società partecipano a questa assemblea generale.

8. Le decisioni sulle questioni specificate nel paragrafo 2 del paragrafo 2 dell'articolo 33 della presente legge federale, nonché su altre questioni determinate dallo statuto della società, sono prese a maggioranza di almeno due terzi dei voti di il numero totale di voti dei partecipanti alla società, se è necessario un numero maggiore di voti per adottare tale decisione non è previsto dalla presente legge federale o dallo statuto della società.

Le decisioni sulle questioni specificate nei commi 3 e 11 del paragrafo 2 dell'articolo 33 della presente legge federale sono prese all'unanimità da tutti i partecipanti alla società.

Le restanti decisioni vengono prese a maggioranza dei voti totali dei partecipanti alla società, a meno che la presente legge federale o lo statuto della società non prevedano la necessità di un numero maggiore di voti per prendere tali decisioni.

9. Lo statuto della società può prevedere il voto cumulativo per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, dei membri dell'organo esecutivo collegiale della società e (o) dei membri della commissione di revisione contabile della società azienda.

In caso di voto cumulativo, il numero di voti spettanti a ciascun membro della società viene moltiplicato per il numero di persone da eleggere all'organo della società, e il membro della società ha il diritto di esprimere il numero di voti così ottenuti integralmente per un candidato o ripartirli tra due o più candidati. Si considerano eletti i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

10. Le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti alla società sono prese a votazione palese, salvo diversa procedura deliberativa prevista dallo statuto della società.

Articolo 38

1. La deliberazione dell'assemblea dei partecipanti alla società può essere assunta senza convocazione dell'assemblea (presenza congiunta dei partecipanti alla società per discutere i punti all'ordine del giorno e deliberare sulle questioni poste in votazione) mediante votazione per corrispondenza (per scrutinio). Tale votazione può essere effettuata mediante scambio di documenti mediante mezzi di comunicazione postali, telegrafici, telescriventi, telefonici, elettronici o di altra natura, che assicurino l'autenticità dei messaggi trasmessi e ricevuti e la loro conferma documentale.

La decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società sulle questioni specificate nel paragrafo 6 del paragrafo 2 dell'articolo 33 della presente legge federale non può essere presa mediante voto per corrispondenza (per votazione).

2. Quando una decisione viene presa dall'assemblea generale dei partecipanti della società mediante voto per assente (per scrutinio), paragrafi 2, 3, 4, 5 e 7 dell'articolo 37 della presente legge federale, nonché le disposizioni dei paragrafi 1, 2 e 3 dell'articolo 36 della presente legge federale in parte delle loro scadenze.

3. La procedura per lo svolgimento del voto per assente è determinata dal documento interno della società, che dovrebbe prevedere l'obbligo di informare tutti i partecipanti della società dell'ordine del giorno proposto, la possibilità di familiarizzare tutti i partecipanti della società con tutti informazione necessaria e materiali, la possibilità di formulare proposte per l'inclusione di ulteriori questioni nell'ordine del giorno, l'obbligo di informare tutti i partecipanti della società prima dell'inizio della votazione dell'ordine del giorno modificato, nonché la data di fine della procedura di voto.

Articolo 39

In una società composta da un partecipante, le decisioni su questioni relative alla competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società sono prese individualmente dall'unico partecipante della società e sono redatte per iscritto. In questo caso, le disposizioni degli articoli 34, 35, 36, 37, 38 e 43 della presente legge federale non si applicano, ad eccezione delle disposizioni relative al calendario dell'assemblea generale annuale dei partecipanti alla società.

Articolo 40

1. Unico organo esecutivo della società ( Amministratore delegato, presidente e altri) è eletto dall'assemblea generale dei partecipanti alla società per un periodo determinato dallo statuto della società. L'unico organo esecutivo della società può essere eletto anche al di fuori dei suoi partecipanti.

Un accordo tra la società e il soggetto che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società è sottoscritto per conto della società da chi ha presieduto l'assemblea dei partecipanti alla società alla quale il soggetto che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società è stato eletto, o dal partecipante della società autorizzato dalla decisione dell'assemblea generale dei partecipanti della società.

2. Solo una persona fisica può agire come unico organo esecutivo di una società, salvo il caso previsto dall'articolo 42 della presente legge federale.

3. Unico organo esecutivo della società:

1) agisce per conto della società senza procura, anche rappresentandone gli interessi e compiendo operazioni;

2) rilascia procure per il diritto di rappresentanza della società, ivi comprese le procure con diritto di sostituzione;

3) emana provvedimenti sulla nomina dei dipendenti della società, sul loro trasferimento e licenziamento, applica misure incentivanti e irroga sanzioni disciplinari;

4) esercita altri poteri non attribuiti dalla presente legge federale o dallo statuto della società alla competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società e dell'organo esecutivo collegiale della società.

4. La procedura per le attività dell'unico organo esecutivo della società e l'adozione delle sue decisioni è stabilita dallo statuto della società, dai documenti interni della società, nonché da un accordo concluso tra la società e la persona che esercita le funzioni del suo unico organo esecutivo.

Articolo 41

1. Qualora l'atto costitutivo della società preveda la costituzione, accanto all'unico organo esecutivo della società, di un organo esecutivo collegiale della società (consiglio di gestione, direzione ed altri), tale organo è eletto dall'assemblea dei partecipanti in azienda nel numero e per il periodo determinato dallo statuto della compagnia.

Un membro dell'organo esecutivo collegiale della società può essere solo una persona fisica che non può essere un membro della società.

L'organo esecutivo collegiale della società esercita i poteri attribuiti dallo statuto della società alla sua competenza.

Le funzioni di presidente dell'organo esecutivo collegiale della società sono svolte da chi esercita le funzioni dell'organo unico esecutivo della società, salvo che i poteri dell'organo unico esecutivo della società siano trasferiti al dirigente.

2. La procedura per le attività dell'organo esecutivo collegiale della società e l'adozione delle sue decisioni è stabilita dallo statuto della società e dai documenti interni della società.

Articolo 42. Trasferimento dei poteri dell'unico organo esecutivo della società al dirigente

La società ha il diritto di trasferire contrattualmente i poteri del suo unico organo esecutivo al dirigente, se tale possibilità è espressamente prevista dallo statuto della società.

L'accordo con il gestore è firmato a nome della società dalla persona che ha presieduto l'assemblea generale dei partecipanti alla società, che ha approvato i termini dell'accordo con il gestore, o dal partecipante della società autorizzato dalla decisione dell'assemblea generale del i partecipanti della società.

Articolo 43

1. Una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, adottata in violazione dei requisiti della presente legge federale, di altri atti giuridici della Federazione Russa, dello statuto della società e che viola i diritti e gli interessi legittimi del partecipante della società, può essere riconosciuta dal tribunale come invalida su domanda del partecipante della società che non ha partecipato al voto o ha votato contro la decisione impugnata. Tale domanda può essere presentata entro due mesi dalla data in cui il membro della società ha avuto conoscenza o avrebbe dovuto essere a conoscenza della decisione. Se un socio della società ha partecipato all'assemblea generale dei soci della società che ha adottato la decisione impugnata, detta domanda può essere depositata entro due mesi dalla data di tale decisione.

2. Il giudice ha facoltà, tenuto conto di tutte le circostanze del caso, di confermare la decisione impugnata, se il voto del socio della società che ha presentato la domanda non ha potuto incidere sull'esito della votazione, le violazioni commesse non sono significative e la decisione non ha causato perdite questo partecipante società.

3. La decisione del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, l'unico organo esecutivo della società, l'organo esecutivo collegiale della società o il dirigente, adottata in violazione dei requisiti della presente legge federale, altri atti giuridici della Federazione Russa, lo statuto della società e la violazione dei diritti e degli interessi legittimi di un membro della società, possono essere riconosciuti dal tribunale come non validi su richiesta di questo membro della società.

Articolo 44

1. I componenti del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, organo esecutivo unico della società, i componenti dell'organo esecutivo collegiale della società, nonché il dirigente, nell'esercizio dei loro diritti e nell'adempimento dei doveri , devono agire nell'interesse della società in buona fede e ragionevolmente.

2. I membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, l'unico organo esecutivo della società, i membri dell'organo esecutivo collegiale della società, nonché il dirigente, rispondono nei confronti della società dei danni cagionati a la società dalle loro azioni colpevoli (omissione), a meno che altri motivi e l'importo della responsabilità non siano stabiliti dalle leggi federali. Allo stesso tempo, i membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, i membri dell'organo esecutivo collegiale della società che hanno votato contro la decisione che ha causato danni alla società, o che non hanno partecipato alla votazione, non sono responsabili.

3. Nella determinazione delle motivazioni e dell'ammontare della responsabilità dei componenti del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, unico organo esecutivo della società, dei membri dell'organo esecutivo collegiale della società, nonché del dirigente, il devono essere prese in considerazione le condizioni abituali giro d'affari e altre circostanze rilevanti per il caso.

4. Se, a norma del presente articolo, sono responsabili più persone, la loro responsabilità nei confronti della società è solidale.

5. Con richiesta di risarcimento del danno arrecato alla società da parte di un componente del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, dell'unico organo esecutivo della società, di un membro dell'organo esecutivo collegiale della società o di un dirigente , la società o il suo partecipante possono adire il tribunale.

Articolo 45

1. Operazioni nelle quali vi sia un interesse di un membro del consiglio di amministrazione (organo di vigilanza) della società, di un soggetto che esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società, di un membro dell'organo esecutivo collegiale della società, o l'interesse di un membro della società che ha, insieme ai suoi affiliati, il venti percento o più dei voti del numero totale di voti dei partecipanti alla società non può essere effettuato dalla società senza il consenso dell'assemblea generale dei partecipanti alla società .

Tali soggetti sono riconosciuti interessati all'operazione dalla società nei casi in cui essi, i loro coniugi, genitori, figli, fratelli, sorelle e (o) i loro affiliati:

• partecipano all'operazione o agiscono nell'interesse di terzi nei loro rapporti con la società;
• possedere (ciascuna individualmente o complessivamente) il venti percento o più delle azioni (azioni, azioni) di una persona giuridica che è parte di una transazione o agisce nell'interesse di terzi nei loro rapporti con la società;
• ricoprire cariche negli organi di amministrazione di una persona giuridica che sia parte di un'operazione o agisca nell'interesse di terzi nei loro rapporti con la società;
• negli altri casi determinati dallo statuto della società.

2. I soggetti indicati nel primo comma del comma 1 del presente articolo devono portare all'attenzione dell'assemblea dei partecipanti all'informativa sociale:

• sulle persone giuridiche in cui loro, i loro coniugi, genitori, figli, fratelli, sorelle e (o) i loro affiliati possiedono il venti o più percento delle azioni (azioni, azioni);
• sulle persone giuridiche in cui loro, i loro coniugi, genitori, figli, fratelli, sorelle e (o) i loro affiliati ricoprono cariche negli organi di gestione;
• sulle operazioni in corso o proposte a loro note, nella commissione delle quali possono essere riconosciuti come interessati.

3. La decisione di concludere un'operazione della società, in cui vi è un interesse, è presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società a maggioranza dei voti del numero totale dei voti dei partecipanti alla società che non sono interessati a compierla .

4. La conclusione di una transazione in cui vi è un interesse non richiede una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, prevista dal comma 3 del presente articolo, nei casi in cui la transazione è conclusa nel corso di un normale attività economica tra la società e la controparte intervenuta fino al momento in cui il soggetto interessato all'operazione è riconosciuto come tale ai sensi del comma 1 del presente articolo (la decisione non è richiesta fino alla data della prossima assemblea generale della società partecipanti).

5. Una transazione in cui vi è un interesse e che è stata effettuata in violazione dei requisiti previsti dal presente articolo può essere dichiarata invalida a richiesta della società o del suo partecipante.

6. Il presente articolo non si applica alle società composte da un unico partecipante che svolge contestualmente le funzioni di unico organo esecutivo di tale società.

7. Se nella società è costituito un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, l'adozione di una decisione sull'effettuazione di operazioni in cui vi è interesse può essere deferita dall'atto costitutivo della società alla sua competenza, salvo i casi se l'importo del pagamento relativo alla transazione o il valore della proprietà oggetto della transazione supera il due percento del valore della proprietà della società, determinato sulla base del bilancio dell'ultimo periodo di riferimento.

Articolo 46. Operazioni di maggiore rilievo

1. Un'operazione di maggiore entità è un'operazione o più operazioni interconnesse relative all'acquisizione, all'alienazione o alla possibilità di alienazione da parte della società, direttamente o indirettamente, di beni il cui valore è superiore al venticinque per cento del valore dei beni della società , determinato sulla base dei bilanci dell'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno dell'accettazione delle decisioni in merito alla conclusione di tali operazioni, a meno che lo statuto della società non preveda un importo superiore grande affare. Le operazioni di maggiore rilevanza non sono rilevate come operazioni effettuate nell'ordinario esercizio dell'attività della società.

2. Ai fini del presente articolo, il valore dell'immobile alienato dalla società a seguito di un'importante operazione è determinato sulla base dei propri dati contabili, ed il valore dell'immobile acquisito dalla società - sulla base il prezzo di offerta.

3. La decisione di concludere un'operazione importante è presa dall'assemblea generale dei partecipanti alla società.

4. Nel caso in cui nella società sia costituito un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, l'adozione di decisioni sull'effettuazione di operazioni significative relative all'acquisizione, all'alienazione o alla possibilità di alienazione da parte della società direttamente o indirettamente di proprietà , il cui valore è compreso tra il venticinque e il cinquanta per cento del valore del patrimonio sociale, può essere demandato dallo statuto della società alla competenza del consiglio di amministrazione (organo di sorveglianza) della società.

5. Una transazione importante effettuata in violazione dei requisiti previsti dal presente articolo può essere dichiarata invalida a giudizio della società o del suo partecipante.

6. Lo statuto della società può prevedere che la conclusione di operazioni importanti non richieda una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società e del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società.

Articolo 47

1. La commissione di revisione (revisore) della società è eletta dall'assemblea generale dei partecipanti alla società per un periodo determinato dallo statuto della società.

Il numero dei membri della commissione di revisione della società è determinato dallo statuto della società.

2. La commissione di revisione (revisore) della società ha il diritto di condurre revisioni contabili delle attività finanziarie ed economiche della società in qualsiasi momento e di avere accesso a tutta la documentazione relativa alle attività della società. Su richiesta del collegio sindacale (revisore) della società, dei membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, di chi esercita le funzioni dell'unico organo esecutivo della società, dei membri dell'organo esecutivo collegiale della società, così come i dipendenti della società sono tenuti a fornire le necessarie spiegazioni oralmente o per iscritto.

3. La commissione di revisione (revisore) della società in senza fallire controlla le relazioni annuali ei bilanci della società prima della loro approvazione da parte dell'assemblea generale dei partecipanti alla società. L'assemblea generale dei partecipanti alla società non ha il diritto di approvare relazione annuale e bilanci della società in assenza di conclusioni della commissione di revisione (revisore) della società.

4. La procedura per il lavoro della commissione di revisione (revisore) della società è determinata dallo statuto e dai documenti interni della società.

5. Il presente articolo si applica nei casi in cui la costituzione di una commissione di revisione contabile di una società o l'elezione di un revisore dei conti di una società sia prevista dallo statuto della società o sia obbligatoria ai sensi della presente legge federale.

Articolo 48

Al fine di verificare e confermare la correttezza delle relazioni annuali e dei bilanci della società, nonché per verificare lo stato degli affari correnti della società, ha il diritto, con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, di coinvolgere un professionista sindaco non legato da interessi patrimoniali alla società, membri del consiglio di amministrazione (organo di vigilanza) della società, persona che agisce quale unico organo esecutivo della società, membri dell'organo esecutivo collegiale della società e partecipanti nell'azienda.

Su richiesta di qualsiasi membro della società, un audit può essere effettuato dal revisore contabile professionista, che devono rispettare i requisiti stabiliti dalla prima parte del presente articolo. In caso di tale audit, il pagamento per i servizi di un revisore dei conti viene effettuato a spese del partecipante alla società, su richiesta del quale viene effettuato. Le spese sostenute da un membro della società per il pagamento dei servizi di un revisore possono essergli rimborsate con decisione dell'assemblea generale dei membri della società a spese della società.

Il coinvolgimento di un revisore per verificare e confermare la correttezza delle relazioni annuali e dei bilanci della società è obbligatorio nei casi previsti dalle leggi federali e da altri atti giuridici della Federazione Russa.

Articolo 49

1. La società non è tenuta a pubblicare rapporti sulle proprie attività, ad eccezione dei casi previsti dalla presente legge federale e da altre leggi federali.

2. In caso di collocamento pubblico di obbligazioni e altri titoli di grado di emissione, la società è tenuta a pubblicare annualmente relazioni e bilanci annuali, nonché a divulgare altre informazioni sulla propria attività, previste dalle leggi e dai regolamenti federali adottati in accordo con essi.

Articolo 50

1. La società è tenuta a conservare i seguenti documenti:

• atti costitutivi della società, nonché modifiche ed integrazioni apportate agli atti costitutivi della società e regolarmente registrate;
• il verbale (verbale) dell'assemblea dei fondatori della società, contenente la decisione sulla costituzione della società e sull'approvazione del valore monetario dei contributi non monetari al capitale autorizzato della società, nonché altre decisioni relativi alla creazione della società;
• un documento che conferma la registrazione statale della società;
• documenti che confermano i diritti di proprietà della società sul suo bilancio; documenti interni della società;
• la disciplina delle succursali e delle rappresentanze della società;
• documenti relativi all'emissione di obbligazioni e altri titoli di partecipazione della società;
• verbali delle assemblee generali dei partecipanti alla società, delle riunioni del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, dell'organo esecutivo collegiale della società e della commissione di revisione della società;
• elenchi di persone collegate della società;
• conclusioni della commissione di revisione (revisore) della società, del revisore dei conti, degli organi di controllo finanziario statale e municipale;
• altri documenti previsti dalle leggi federali e da altri atti giuridici della Federazione Russa, lo statuto della società, i documenti interni della società, le decisioni dell'assemblea generale dei partecipanti alla società, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società e gli organi direttivi della società.

2. La società conserva i documenti previsti dal comma 1 del presente articolo presso la sede dell'unico organo esecutivo o in altro luogo noto ed accessibile ai partecipanti alla società.

Capo V. RIORGANIZZAZIONE E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Articolo 51. Riorganizzazione di una società

1. La società può essere volontariamente riorganizzata secondo le modalità previste dalla presente legge federale.

Altri motivi e procedure per la riorganizzazione di una società sono determinati dal codice civile della Federazione Russa e da altre leggi federali.

2. La riorganizzazione della società può essere effettuata mediante fusione, adesione, scissione, scissione e trasformazione.

3. La società si considera riorganizzata, salvo i casi di riorganizzazione sotto forma di affiliazione, dal momento della registrazione statale delle persone giuridiche create a seguito di riorganizzazione.

Quando una società viene riorganizzata in forma di fusione con un'altra società, la prima di esse si considera riorganizzata dal momento in cui è inclusa nell'unità unificata Registro di Stato registrazioni delle persone giuridiche sulla cessazione delle attività della società affiliata.

4. La registrazione statale delle società costituite a seguito della riorganizzazione e l'iscrizione alla cessazione delle attività delle società riorganizzate, nonché la registrazione statale delle modifiche allo statuto, devono essere effettuate secondo la procedura stabilita dalle leggi federali.

5. Entro trenta giorni dalla data del provvedimento di riorganizzazione della società, e in caso di riorganizzazione della società in forma di fusione o di adesione dalla data della decisione in merito da parte dell'ultimo dei le società che partecipano alla fusione o all'adesione, la società è tenuta a notificare per iscritto a tutti i creditori della società ad essa noti e pubblicare sulla stampa, che pubblica i dati sulla registrazione statale delle persone giuridiche, un messaggio sulla decisione. Contestualmente, i creditori della società, entro trenta giorni dalla data di invio loro delle comunicazioni ovvero entro trenta giorni dalla data di pubblicazione dell'avviso della decisione assunta, hanno il diritto di esigere per iscritto la risoluzione anticipata o l'adempimento delle corrispondenti obbligazioni della società e il risarcimento delle loro perdite.

La registrazione statale delle società costituite a seguito di riorganizzazione e l'iscrizione dei registri sulla cessazione delle attività delle società riorganizzate sono effettuate solo dietro presentazione di prove di notifica ai creditori secondo le modalità previste dal presente comma.

Se il bilancio di separazione non consente di determinare l'erede legale della società riorganizzata, le persone giuridiche create a seguito della riorganizzazione rispondono solidalmente delle obbligazioni della società riorganizzata nei confronti dei suoi creditori.

Articolo 52. Fusione di società

1. La fusione di società è la costituzione di una nuova società con trasferimento ad essa di tutti i diritti e gli obblighi di due o più società e la cessazione di quest'ultima.

2. L'assemblea dei partecipanti di ciascuna società partecipante alla riorganizzazione in forma di fusione delibera in merito a tale riorganizzazione, all'approvazione dell'atto di fusione e dello statuto della società risultante dalla fusione, nonché sull'approvazione dell'atto di trasferimento.

3. L'accordo di fusione, firmato da tutti i partecipanti alla società creata a seguito della fusione, è, insieme al suo statuto, il suo documento costitutivo e deve soddisfare tutti i requisiti del codice civile della Federazione Russa e della presente legge federale per l'accordo costitutivo.

4. Se l'assemblea generale dei partecipanti di ciascuna società partecipante alla riorganizzazione sotto forma di fusione prende una decisione in merito a tale riorganizzazione e all'approvazione dell'accordo di fusione, dello statuto della società creata a seguito della fusione, e l'atto di conferimento, l'elezione degli organi direttivi della società risultante dalla fusione, è effettuato in sede di assemblea paritetica dei partecipanti alle società partecipanti alla fusione. I termini e la procedura per tenere tale assemblea generale sono determinati dall'accordo di fusione.

L'unico organo esecutivo di una società creata a seguito di una fusione svolge azioni relative alla registrazione statale di tale società.

5. In caso di fusione di società, tutti i diritti e gli obblighi di ciascuna di esse si trasferiscono alla società risultante dalla fusione, in conformità agli atti di conferimento.

Articolo 53

1. La fusione di una società è la cessazione di una o più società con il trasferimento di tutti i loro diritti e doveri ad un'altra società.

2. L'assemblea generale dei partecipanti di ciascuna società partecipante alla riorganizzazione in forma di affiliazione delibera su tale riorganizzazione, sull'approvazione dell'accordo di adesione, e l'assemblea generale dei partecipanti della società incorporante delibera anche sull'approvazione l'atto di trasferimento.

3. L'assemblea paritetica dei partecipanti alle società partecipanti alla fusione apporta modifiche agli atti costitutivi della società oggetto di fusione, relative alla modifica della composizione dei partecipanti alla società, alla determinazione della dimensione delle proprie quote, altre modifiche previste dall'atto di fusione, nonché, se del caso, deliberare altre questioni, ivi comprese le questioni relative all'elezione degli organi della società cui si procede all'adesione. I termini e la procedura per lo svolgimento di tale assemblea generale sono determinati dall'accordo di adesione.

4. Quando una società si unisce ad un'altra, tutti i diritti e gli obblighi della società incorporata passano a quest'ultima in conformità all'atto di trasferimento.

Articolo 54

1. La scissione di una società è la cessazione di una società con il trasferimento di tutti i suoi diritti e doveri alle società di nuova costituzione.

2. L'assemblea dei partecipanti alla scissione delibera sull'operazione di riorganizzazione, sulle modalità e condizioni della scissione, sulla costituzione di nuove società e sull'approvazione del bilancio di separazione. foglio.

3. I soci di ciascuna società costituita per effetto della scissione sottoscrivono un atto costitutivo. L'assemblea generale dei partecipanti di ciascuna società costituita per scissione approva lo statuto ed elegge gli organi della società.

4. In caso di scissione di una società, tutti i suoi diritti e doveri si trasferiscono alle società create per effetto della scissione, in conformità al bilancio di separazione.

Articolo 55. Separazione di società

1. La scissione di società è la creazione di una o più società con il trasferimento a lui (loro) dei diritti e degli obblighi della società da riorganizzare senza estinguere quest'ultima.

2. L'assemblea dei partecipanti ad una società oggetto di riorganizzazione in forma di scissione delibera in merito a tale riorganizzazione, alle modalità e condizioni della scissione, alla costituzione di una nuova società (nuove società) e l'approvazione del bilancio di separazione, e deve includere negli atti costitutivi della società oggetto di riorganizzazione in forma di scissione, le modifiche connesse alla modifica della composizione dei partecipanti alla società, la determinazione della dimensione delle loro azioni, e le altre modifiche previste dal provvedimento di separazione, nonché, se del caso, risolve altre questioni, ivi comprese quelle relative all'elezione degli organi sociali.

I partecipanti alla società spin-off sottoscrivono l'atto costitutivo. L'assemblea generale dei partecipanti alla società scissa ne approva lo statuto ed elegge gli organi della società.

Se la società riorganizzata è l'unica partecipante della società scissa, l'assemblea di quest'ultima delibera sulla riorganizzazione della società in forma di scissione, sulle modalità e condizioni della scissione, e approva anche lo statuto della società scissa e il bilancio di separazione, ed elegge gli organi della società scissa.

3. Quando una o più società vengono scisse dalla società, una parte dei diritti e degli obblighi della società riorganizzata è trasferita a ciascuna di esse secondo il bilancio di separazione.

Articolo 56

1. La società ha diritto di trasformarsi in società per azioni, in società a responsabilità aggiuntiva o in cooperativa di produzione.

2. L'assemblea generale dei partecipanti a una società da riorganizzare sotto forma di trasformazione delibera su tale riorganizzazione, sulla procedura e sulle condizioni della trasformazione, sulla procedura di scambio delle azioni dei partecipanti alla società con azioni di una società per azioni, azioni di partecipanti a società a responsabilità aggiuntiva o quote di soci di una cooperativa di produzione, all'approvazione dello statuto di società per azioni, società a responsabilità aggiuntiva o cooperativa di produzione costituita a seguito della trasformazione, nonché all'approvazione di l'atto di trasferimento.

3. I partecipanti a una persona giuridica creata a seguito della trasformazione decidono in merito all'elezione dei suoi organi in conformità con i requisiti delle leggi federali su tali persone giuridiche e incaricano l'organo competente di svolgere azioni relative alla registrazione statale di una persona giuridica entità creata come risultato della trasformazione.

4. Quando una società viene riorganizzata, tutti i diritti e gli obblighi della società riorganizzata si trasferiscono alla persona giuridica creata per effetto della trasformazione in base all'atto di trasferimento.

Articolo 57. Liquidazione di una società

1. Una società può essere liquidata volontariamente secondo la procedura stabilita dal Codice Civile della Federazione Russa, fatti salvi i requisiti della presente Legge Federale e dello statuto della società. La società può anche essere liquidata con decisione del tribunale per i motivi previsti dal codice civile della Federazione Russa.

La liquidazione di una società comporta la sua cessazione senza trasferimento di diritti e doveri per via successoria ad altri soggetti.

2. La decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società su liquidazione volontaria società e la nomina di una commissione di liquidazione è adottata su proposta del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, dell'organo esecutivo o di un componente della società. L'assemblea generale dei partecipanti a una società in liquidazione volontaria decide in merito alla liquidazione della società e alla nomina di una commissione di liquidazione.

3. Dal momento della nomina della commissione di liquidazione ad essa sono trasferiti tutti i poteri per la gestione degli affari della società. La commissione di liquidazione, per conto della società liquidata, agisce in giudizio.

4. Se il partecipante della società liquidata è la Federazione Russa, un soggetto della Federazione Russa o comune, la commissione di liquidazione comprende un rappresentante dell'ente di gestione della proprietà statale federale, un'istituzione specializzata nella vendita di proprietà federali, un organo di gestione della proprietà statale di un'entità costitutiva della Federazione Russa, un venditore di proprietà statale di un'entità costituente della Federazione Russa , o un ente di autogoverno locale.

5. La procedura per la liquidazione di una società è determinata dal Codice Civile della Federazione Russa e da altre leggi federali.

Articolo 58

1. I beni della società liquidata che residuano dopo l'espletamento delle transazioni con i creditori sono ripartiti dalla commissione di liquidazione tra i partecipanti alla società nel seguente ordine:

• in primo luogo, viene effettuata la distribuzione ai partecipanti della società della parte distribuita, ma non pagata, dell'utile;
• in secondo luogo, la ripartizione del patrimonio della società liquidata tra i partecipanti alla società è effettuata in proporzione alle loro quote nel capitale sociale della società.

2. I requisiti di ciascuna coda sono soddisfatti dopo che i requisiti della coda precedente sono stati completamente soddisfatti.

Se la proprietà della società non è sufficiente per pagare la parte distribuita ma non pagata dell'utile, la proprietà della società viene distribuita tra i suoi partecipanti in proporzione alle loro quote nel capitale sociale della società.

Capitolo VI. DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 59

2. Dall'entrata in vigore della presente legge federale atti giuridici che operano sul territorio della Federazione Russa, fino a quando non saranno allineati con la presente legge federale, sono applicati nella misura in cui non contraddicono la presente legge federale.

Gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) dal momento dell'entrata in vigore della presente legge federale si applicano nella misura in cui non contraddicono la presente legge federale.

3. Gli atti costitutivi delle società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) costituiti prima dell'entrata in vigore della presente legge federale devono essere conformi alla presente legge federale entro il 1° luglio 1999.

Le società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata), il cui numero di partecipanti supera i cinquanta a partire dall'entrata in vigore della presente legge federale, devono essere riorganizzate in società per azioni entro il 1° luglio 1999 o cooperative di produzione o ridurre il numero di partecipanti al limite stabilito dalla presente legge federale. Quando si trasformano tali società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) in società per azioni, possono essere trasformate in società per azioni chiuse senza limitare il numero massimo di azionisti di una società per azioni chiusa stabilito dalla legge federale "On società per azioni". Le disposizioni dei paragrafi due e tre del paragrafo 3 dell'articolo 7 della legge federale "sulle società per azioni" non si applicano a dette società per azioni chiuse.

Quando si trasformano società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) in società per azioni o cooperative di produzione secondo le modalità previste dal presente paragrafo, non si applicano inoltre le disposizioni del paragrafo 5 dell'articolo 51 della presente legge federale.

La decisione dell'assemblea generale dei partecipanti di una società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) sulla trasformazione di una società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata), il cui numero di partecipanti al momento dell'entrata in vigore della presente legge federale supera i cinquanta, deve essere presa a maggioranza di almeno due terzi dei voti sul totale dei voti dei partecipanti a una società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata). I partecipanti alla società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) che hanno votato contro l'adozione del provvedimento di trasformazione della stessa o non hanno partecipato alla votazione hanno diritto di recedere dalla società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) secondo le modalità stabilite dall'articolo 26 della presente legge federale.

Le società a responsabilità limitata (società a responsabilità limitata) che non hanno adeguato i loro documenti costitutivi alla presente legge federale o non sono state trasformate in società per azioni o cooperative di produzione possono essere liquidate in tribunale su richiesta dell'ente che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche, o di altri enti statali o di autogoverno locale, ai quali il diritto di presentare tale richiesta è concesso dalla legge federale.

4. Le società a responsabilità limitata (società in accomandita semplice) di cui al comma 3 del presente articolo sono esentate dal pagamento della quota di iscrizione all'atto della registrazione delle modifiche della propria stato giuridico in relazione alla sua messa in conformità con questa legge federale.

Il presidente
Federazione Russa
B. ELTSIN

Le attività delle organizzazioni a responsabilità limitata sono regolate da un disegno di legge separato FZ 14. Le sue disposizioni regolano l'intera gamma di questioni relative alla fondazione, al funzionamento, alle attività e all'abolizione di una LLC. Per aggiornare le informazioni, si dovrebbero considerare le modifiche che sono state introdotte nel documento principale della legge.

La legge federale "sulle società a responsabilità limitata" è stata adottata nel gennaio 1998 ed è entrata in vigore il 1 marzo dello stesso anno. A proposito, ci sono anche FZ 208 sulle società per azioni. Puoi studiare la sua posizione

Strutturalmente, la legge federale 14 è composta da diversi capitoli, che combinano le seguenti disposizioni:

• disposizioni generali e definizioni;
• la procedura per la costituzione legale di una società a responsabilità limitata;
• determinazione del capitale autorizzato e della proprietà della LLC;
• compilazione liste partecipanti e sistema di gestione;
• l'ordine di riorganizzazione e soppressione dell'organizzazione.

Se consideriamo riepilogo Legge federale su LLC, la legge implica un sistema per regolare tutte le questioni relative al funzionamento di tali società nel territorio della Federazione Russa. Il quadro giuridico della legge federale 14 tiene conto della legislazione del paese e degli accordi internazionali.

Recenti modifiche alla legge LLC

Dall'entrata in vigore della legge federale "sulle società a responsabilità limitata" ha subito una serie di modifiche. Gli ultimi sono stati introdotti nel 2016, molti entrano in vigore nel 2017. Questi cambiamenti includono i seguenti emendamenti:

• dal 1 gennaio Entra in vigore la legge federale 343, che modifica la formulazione della legge LLC negli articoli 40, 43, 45 e 46;
• dal 1 luglio entrano in vigore le addenda all'articolo 31.1 - comma al primo comma e il comma 6 all'articolo;
• dal 1 settembre 2017 entrano in vigore le integrazioni dell'articolo 57 nella forma dei commi 6 e 7.

Per chiarezza, dovresti prestare attenzione ai seguenti articoli:

Articolo 2 della legge federale 14 contiene disposizioni generali sulle società a responsabilità limitata. L'ultima revisione è avvenuta nel 2015.

Articolo 3 della legge federale 14 governa la responsabilità della società. Nel 2016 è stato integrato con la clausola 3.1 sulle conseguenze dell'esclusione di una LLC dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato per le persone giuridiche inattive. Le modifiche sono entrate in vigore a giugno 2017.

Articolo 5 La legge federale determina la possibilità di creare filiali di LLC. Le ultime modifiche sono state introdotte nel 2015 e hanno interessato la nuova formulazione del quinto comma.

Articolo 7 della legge federale 14 indica i membri della comunità e coloro che possono farne parte. L'articolo non è cambiato rispetto all'edizione originale.

Articolo 8 della legge federale 14 regola i diritti dei membri LLC. Le ultime modifiche sono state apportate nel 2015 ed sono entrate in vigore il 1 settembre 2016. Ad esse è stato aggiunto il paragrafo 4, indicando la possibilità di tutelare i diritti dei partecipanti a una società a responsabilità limitata da parte di un tribunale arbitrale.

Articolo 12 La legge federale regola il contenuto dello statuto dell'organizzazione. Nel 2015 sono state apportate una serie di modifiche alla formulazione, la revisione è entrata in vigore nel gennaio 2016.

Articolo 14 La legge federale sulla LLC contiene disposizioni sul capitale autorizzato. Le modifiche sono state apportate nel 2008, dopodiché l'edizione non ha subito modifiche.

Articolo 17 La legge LLC specifica la procedura per aumentare il capitale autorizzato. Nel 2016, il paragrafo 3 è stato integrato con un ordine secondo cui la decisione dell'unico partecipante all'organizzazione di aumentare il capitale autorizzato è confermata dalla sua firma autenticata.

Articolo 19 Legge federale 14 regola i contributi dei partecipanti e di terzi al capitale autorizzato di una LLC. Le ultime modifiche sono state apportate nel 2015 e hanno interessato la dicitura - le parole " statuto aziendale"completato" approvato dai fondatori (partecipanti) della società". L'articolo 2.1 è stato integrato con un paragrafo che disciplina la procedura per le azioni in un avviso di aumento del capitale sociale.

Articolo 21 La legge federale regola il trasferimento di una quota o parte di essa da un partecipante LLC a un altro. Nel 2015 sono state apportate una serie di modifiche alla formulazione e chiarimenti, dopodiché la formulazione non è cambiata.

Articolo 33 LF 14 determina la competenza dell'assemblea generale dei partecipanti alla LLC. Nel 2015 è stata modificata la formulazione del comma 2 del paragrafo 2 sulla procedura di approvazione e modifica della carta.

Articolo 45 La legge federale numero 14 definisce l'interesse nelle transazioni. Editoriale questa disposizione non è cambiato dalla pubblicazione della legge federale 14.

Puoi scaricare la legge federale "Sulle organizzazioni a responsabilità limitata" qui.

La legge n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" determina lo stato giuridico della società, gli obblighi ei diritti dei suoi partecipanti, le regole per la creazione, la liquidazione e la riorganizzazione. Le caratteristiche della trasformazione, formazione e cessazione dell'attività delle imprese nei settori degli investimenti, delle attività bancarie, della sicurezza privata, delle assicurazioni e nel campo della produzione agricola sono regolate anche da altre normative di settore.

14-FZ "On LLC" ("Garant")

Nell'art. 2 dell'atto normativo in esame fornisce i principali termini e definizioni. Agisce come una LLC impresa economica, formata da uno o più enti, con il capitale sociale suddiviso in azioni. I partecipanti non sopportano il rischio di perdita e non rimborsano gli obblighi della società relativi alle sue attività, entro il valore dei loro contributi. Le entità devono versare integralmente le loro quote di capitale. I partecipanti che hanno effettuato solo un investimento parziale sono solidalmente responsabili per le obbligazioni dell'impresa nei limiti del valore della parte residua del contributo.

Caratteristiche dell'azienda

La legge n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" prevede che una società debba avere una proprietà separata, che è contabilizzata in un bilancio indipendente. Un'impresa può acquisire ed esercitare diritti non patrimoniali e patrimoniali per proprio conto, essere responsabile dei propri obblighi, rappresentare i propri interessi in tribunale come imputato o querelante. La società può svolgere qualsiasi attività che non sia vietata da disposizioni normative e non sia in contrasto con gli obiettivi della sua creazione, stabiliti nello statuto. Alcuni tipi di operazioni possono essere eseguiti solo con una licenza (permesso).

La legge n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" stabilisce che un'impresa è considerata costituita dalla data della sua registrazione statale secondo le norme previste dalla normativa vigente. La società è costituita a tempo indeterminato, salvo diversa disposizione statutaria.

Individualizzazione

La legge n. 14-FZ "On LLC" (versione attuale) richiede che un'impresa abbia un sigillo rotondo nella lingua ufficiale dello stato e ne indichi l'ubicazione. La società può avere moduli e timbri con il suo nome, emblema, marchio e altro

In conformità con la legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", un'impresa deve avere un nome completo e può avere un nome abbreviato. Ci sono alcuni requisiti per il nome. In particolare, il nome deve contenere la frase "a responsabilità limitata", nella versione abbreviata è consentito utilizzare l'abbreviazione. Altri requisiti per il nome sono determinati dalle disposizioni del codice civile.

Le specifiche dell'adempimento degli obblighi

In conformità con la legge federale n. 14, la società è responsabile delle sue azioni con tutti i beni che le appartengono. La società non adempie agli obblighi dei suoi membri. In caso di fallimento (insolvenza) della società per colpa di investitori o di altre persone che hanno il diritto di impartire istruzioni vincolanti per essa, o la capacità di determinare le sue azioni, i responsabili dell'insufficienza del patrimonio della società devono essere ritenuti sussidiari responsabilità.

Uffici di rappresentanza e filiali

Secondo la legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", un'impresa ha il diritto di formarsi divisioni separate. Le decisioni appropriate vengono prese durante la riunione dei partecipanti. La deliberazione si considera approvata se la maggioranza (non inferiore ai 2/3) del totale dei voti si pronuncia a favore della stessa, a meno che nell'atto costitutivo non sia specificato un numero diverso.

La formazione di uffici di rappresentanza e filiali viene effettuata in conformità con i requisiti previsti dalla legge federale n. 14 "Sulle società a responsabilità limitata" e altri atti normativi, e all'estero - le disposizioni legali dello stato nel cui territorio sono formate le divisioni , salvo diversa disposizione dei trattati internazionali.

Queste organizzazioni non agiscono come persone giuridiche. Le loro attività sono svolte in conformità con i regolamenti approvati dall'impresa principale. Un ufficio di rappresentanza di una LLC è una suddivisione che si trova al di fuori della sede dell'impresa. Agisce nell'interesse dell'impresa e ne assicura la tutela. Una filiale è una suddivisione situata al di fuori della sede della LLC e che svolge tutte o parte delle sue funzioni. La rappresentanza è una di queste. La nomina della direzione delle divisioni è effettuata dalla società. Per esercitare i loro poteri, sono dotati di una procura.

Società affiliate

Hanno i diritti di una persona giuridica e sono formati sia sul territorio della Federazione Russa che all'estero. Una società è considerata controllata se la società madre ha la capacità di determinare le decisioni che approva. Tale diritto può sorgere in virtù di un accordo concluso, di una partecipazione predominante nel capitale o per altri motivi. non risponde degli obblighi della casa madre. L'impresa principale può inviare istruzioni vincolanti per essa. Allo stesso tempo, è responsabile in solido con esso per le transazioni effettuate nel corso dell'esecuzione di questi ordini. In caso di insolvenza di una controllata per colpa dell'impresa principale, quest'ultima è provvista dai suoi debiti, se i suoi beni si sono rivelati insufficienti per questo. I partecipanti possono richiedere all'impresa principale un risarcimento per le perdite subite per sua colpa.

Compagnie associate

Pertanto, la legge n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (ultima edizione) riconosce le società il cui capitale autorizzato è di proprietà dell'impresa principale per oltre il 20%. La società che ha acquisito la quota specificata è obbligata a divulgare informazioni al riguardo. Per fare ciò, le informazioni vengono pubblicate nella pubblicazione ufficiale contenente i dati sulla registrazione statale delle persone giuridiche. È necessario divulgare le informazioni rilevanti il ​​prima possibile dopo la transazione.

Membri

Secondo la legge n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata", possono essere persone giuridiche e cittadini. A determinate persone potrebbe essere vietato o limitato la partecipazione. Gli enti statali e le autorità locali non hanno il diritto di aderire a una LLC, salvo diversa disposizione della legge federale. Un'impresa può essere costituita da una sola persona. Diventa così l'unico partecipante. Una società può essere costituita da più persone. Nel corso delle sue attività, un'impresa può diventare una società con un membro. Il numero massimo di fondatori non può essere superiore a 50. Se il numero dei partecipanti supera quello specificato, l'impresa deve essere trasformata in o OJSC entro un anno. Se questo ordine non viene rispettato e il numero di entità non viene ridotto, la società può essere liquidata in tribunale in conformità con il requisito dell'autorità di registrazione o di altre istanze autorizzate.

Diritti dei partecipanti

La legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" (la versione attuale) prevede le seguenti opzioni legali:

1. Partecipare alla gestione degli affari correnti dell'impresa secondo le regole previste dall'atto normativo in questione e dallo statuto della società.
2. Ottenere informazioni sulle attività dell'azienda, studiarne la contabilità e altra documentazione.
3. Partecipare alla distribuzione degli utili. Secondo la legge federale 14 "On LLC", i dividendi vengono pagati in base ai risultati del periodo di riferimento.
4. Vendere o altrimenti alienare la propria quota o parte di esso nel capitale ad altri partecipanti o ad altre persone.
5. Lascia la società. Questo può essere fatto dal partecipante che vende la sua quota (se questa opportunità previsto dallo Statuto) o una richiesta di acquisizione da parte dell'impresa del suo contributo nei casi previsti dall'atto normativo.
6. Ricevere parte della proprietà quando il Partecipante ha il diritto di acquisire beni materiali rimanenti dopo gli accordi con i creditori. Al momento della liquidazione, in conformità con 14-FZ "On LLC", un perito indipendente esegue i calcoli corretti. In cambio della proprietà, il partecipante ha il diritto di esigere il suo valore.

Caratteristiche aggiuntive

Possono essere previste dallo statuto dell'impresa al momento della costituzione o previste da una deliberazione dell'assemblea, adottata all'unanimità. Ulteriori diritti in caso di alienazione della quota di un partecipante o parte di essa non passano all'acquirente. La loro cessazione o limitazione in relazione a tutti i partecipanti è effettuata sulla base di una decisione presa all'unanimità in assemblea, in relazione a un argomento specifico - dalla maggioranza (almeno 2/3) di tutti i votanti. In quest'ultimo caso, il soggetto deve dare il consenso scritto o votare per l'approvazione della delibera. Il partecipante può rinunciare agli ulteriori diritti a lui concessi inviando una comunicazione.

Responsabilità

In conformità con 14-FZ "On LLC", i partecipanti all'impresa devono:

1. Effettuare il pagamento delle quote di capitale della società nella misura, modalità e termini specificati dall'atto normativo e dall'atto costitutivo.
2. Mantenere la riservatezza delle informazioni sulle attività dell'azienda.

Ulteriori obblighi possono essere stabiliti nello statuto dell'impresa al momento della sua costituzione o assegnati ai soggetti con deliberazione dell'assemblea. Se sono previste per un soggetto determinato, quando la sua quota o parte di essa è alienata, non passano all'acquirente.

Costituzione d'impresa

La costituzione della società è effettuata in conformità con la decisione dell'assemblea. Se c'è un solo fondatore, allora è accettato solo da lui. La decisione riflette i risultati del voto su questioni relative all'organizzazione dell'impresa, alla nomina / elezione degli organi esecutivi, alla formazione della commissione di revisione, se tali strutture sono obbligatorie o previste dallo statuto.

Nella costituzione di una società da parte di un ente, devono essere determinati l'ammontare del capitale, il termine e le modalità per il suo versamento, il valore nominale e l'entità della quota. I partecipanti stipulano un accordo scritto, che stabilisce le regole per lo svolgimento di attività congiunte. L'accordo determina anche l'importo e il termine per il pagamento delle azioni.

Carta

Funge da documento fondante dell'impresa. Lo statuto deve indicare:

1. Ragione sociale (abbreviata e completa).
2. Dati sulla posizione.
3. Informazioni sulla competenza e sulla composizione degli organi esecutivi, anche sulle questioni relative alla loro competenza esclusiva, sulla procedura di assunzione delle decisioni da parte degli stessi.
4. Dati sull'ammontare del capitale.
5. Obblighi e diritti dei partecipanti.
6. Informazioni circa le regole e le conseguenze del recesso dei soggetti dalla società, qualora tale possibilità sia prevista.
7. Dati sulla procedura di trasferimento dell'intera quota o parte di essa ad altro soggetto.
8. Regole per la conservazione della documentazione e la fornitura di informazioni ad altri soggetti.
9. Altre informazioni di notevole importanza.

Capitale

È formato dal prezzo nominale delle azioni dei partecipanti. L'importo del capitale deve essere di almeno 10 mila rubli. La sua dimensione, così come il valore delle azioni, è determinata in rubli. Il capitale determina l'importo minimo della proprietà che garantisce l'adempimento degli obblighi nei confronti dei creditori. Il valore della quota dei partecipanti è determinato come frazione o come percentuale. Deve corrispondere al rapporto tra il suo valore nominale e l'ammontare del capitale. Lo statuto può prevedere un limite all'ammontare massimo della quota. Il suo valore effettivo dovrebbe corrispondere alla parte del prezzo del patrimonio netto dell'impresa, proporzionale all'entità del contributo. Limiti al dimensionamento delle azioni possono essere stabiliti per i singoli soci della società nell'atto costitutivo al momento della costituzione, nonché introdotti nell'atto, modificati o esclusi dallo stesso sulla base di delibera assembleare assunta all'unanimità.

La creazione, la registrazione e le attività di una LLC sono regolate dalla legge federale "On LLC" dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ.

In questo articolo troverai una panoramica di base della legge, nonché un'analisi dettagliata delle modifiche passate e imminenti.


Edizione in corso: n. 31 del 07/03/2016, in corso di validità.

La legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" regola la creazione, la registrazione e il funzionamento della forma più comune di persona giuridica: una società a responsabilità limitata. In questo articolo troverai una panoramica della struttura della legge, un riepilogo di ogni capitolo, una panoramica delle ultime modifiche apportate alla legge "On LLC", e puoi anche scaricare la versione più "fresca" del Federal Legge sulle società a responsabilità limitata nella nuova edizione del 07/03/2016 da modifiche.

Panoramica della struttura della legge LLC

La legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" adottata l'08.02.1998 n. 14-FZ in una nuova edizione del 03.07.2016 con commenti (di seguito - la legge "Sulla LLC"), è composta da 6 capitoli e 59 articoli:

• Capitolo 1 " Disposizioni generali”, comprende gli articoli da 1 a 10.

Questo capitolo descrive i rapporti che rientrano nella regolamentazione di questa legge, le principali disposizioni della LLC, la responsabilità assegnata alla LLC, le informazioni relative al nome e all'ubicazione di tale persona giuridica, le regole relative alle succursali, agli uffici di rappresentanza e alle filiali, così come le informazioni relative ai partecipanti alla società: i diritti, gli obblighi e l'esclusione dalla società.

• Il capitolo 2 "Costituzione di una società", comprende gli articoli da 11 a 13.

Il capitolo contiene informazioni sulla creazione e registrazione statale di una LLC.

• Capitolo 3 “Capitale autorizzato della Società. Beni aziendali”, comprende gli articoli da 14 a 31.

Il capitolo descrive i principi di creazione e divisione del capitale autorizzato, le modalità per aumentarlo e diminuirlo, la procedura per la gestione delle quote dei partecipanti (alienazione, trasferimento), le regole per il ritiro di un partecipante, i principi della distribuzione degli utili, informazioni per quanto riguarda i fondi e le attività di una LLC, nonché le regole per l'emissione di titoli di una LLC.

Il capitolo 3 contiene il capitolo 3.1. “Tenuta dell'elenco dei partecipanti aziendali”, che contiene l'articolo 31.1, che esplicita i principi e le regole per la tenuta dell'elenco dei partecipanti aziendali

• Il capitolo 4 "Governance nella società", comprende gli articoli da 32 a 50.

Il capitolo specifica i principali organi di gestione della società, i loro diritti, doveri e responsabilità, la procedura per la formazione e la nomina dell'organo esecutivo della società, le regole per il ricorso contro le decisioni degli organi di gestione, i principi per lo svolgimento di audit e audit, informazioni sulla rendicontazione pubblica della società e sulle regole per la conservazione dei documenti, nonché fornire informazioni.

• Il capo 5 "Riorganizzazione e liquidazione della società", comprende gli articoli da 51 a 58.

L'articolo descrive varie opzioni riorganizzazione della società, come: fusione, adesione, separazione, separazione, trasformazione. Sono inoltre indicate le regole per la liquidazione e la ripartizione del residuo patrimonio tra i partecipanti.

• Capitolo 6 " Disposizioni finali» include l'articolo 59, che contiene informazioni sulle norme per l'attuazione di questa legge federale.

Puoi scaricare la legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" .

Panoramica delle modifiche

Nel 2016, la legge federale "sulle società a responsabilità limitata" 14-FZ è stata modificata due volte:

1. Legge federale del 6 aprile 2016 n. 82-FZ. Arte. 6 della presente legge, comma 5 dell'art. 2 della legge "On LLC". In precedenza, la società doveva avere un sigillo rotondo, dopo che i cambiamenti sono entrati in vigore, questo obbligo è stato trasformato in un diritto. Permettendo così al pubblico di fare o meno un sigillo rotondo come meglio crede. Tuttavia, la legge può ancora prevedere l'obbligo della società di avere un sigillo. Inoltre, le informazioni sulla presenza di un sigillo dovrebbero riflettersi nella carta della LLC.
2. Legge federale del 29 giugno 2016 n. 210-FZ. E questa legge è stata modificata dall'art. 6. Questa volta hanno toccato il comma 3 dell'art. 8 della legge "On LLC". Ora i fondatori, avendo concluso un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società, possono non solo astenersi dall'esercitare i propri diritti, ma anche rifiutarsi di esercitarli. Inoltre, al comma 3 dell'art. 8, è stato aggiunto un comma che ha fissato l'obbligo per i partecipanti di comunicare alla società il fatto di concludere un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società, entro e non oltre 15 giorni dalla data della sua conclusione. In caso contrario, i partecipanti alla società che non sono inclusi nell'accordo possono richiedere il risarcimento delle perdite da loro subite a causa della mancata notifica.

Tuttavia, c'è un terzo atto giuridico, che è già parzialmente entrato in vigore, ma un blocco significativo di modifiche alla legge federale "sulle società a responsabilità limitata" entrerà in vigore solo dal 01/01/2017 - Legge federale del 30 marzo 2016 n. 67-FZ.

Di seguito l'elenco delle modifiche che verranno introdotte dall'art. 3 della legge n. 67-FZ alla legge "On LLC":

• Nell'art. 17, comma 3, che introdurrà l'obbligatorietà dell'autenticazione notarile della decisione di aumento del capitale sociale e della composizione dei partecipanti alla società. È interessante notare che questo cambiamento crea un conflitto legale, cioè contraddice le norme del paragrafo 3 della parte 3 dell'art. 67.1 del codice civile della Federazione Russa, in cui si afferma che l'adozione di decisioni da parte dell'assemblea generale dei partecipanti e la composizione dei partecipanti della società è autenticata solo se lo statuto della società non prevede altri modi di certificazione (firme di tutti i partecipanti , utilizzando mezzi tecnici e così via).
• Al comma 5 dell'art. 21, dopo le parole “a proprie spese” saranno introdotte le parole “notarista”. Pertanto, un'offerta presentata da un partecipante che intende vendere la sua quota nella società deve essere autenticata.
• Addominali. 3 comma 5 dell'art. 21 sarà integrato e riportato in una diversa edizione, ma la sua sostanza non cambierà: il periodo per l'esercizio del diritto di prelazione al momento dell'acquisto di azioni potrebbe essere più lungo di quanto specificato dalla legge. Per fare ciò, è necessario prevedere un periodo adeguato nello statuto della società.
• Il primo periodo del comma 11 dell'art. 21 verrà riproposta in una nuova edizione, dopodiché tutte le operazioni di alienazione di una quota dovranno essere autenticate. Se il modulo notarile non viene rispettato, tale transazione è considerata non valida.
• Le eccezioni alla certificazione notarile delle transazioni saranno: transazioni con azioni di proprietà della società. La norma contenuta nella parte 2 dell'art. 24, il quale prevede che lo statuto può prevedere l'alienazione a terzi di una quota appartenente alla società. Tuttavia, tale schema non porta alcun vantaggio, poiché l'uscita del partecipante, in ogni caso, passa attraverso un notaio.
• Pag. 13 Arte. 21 sarà riformulato e integrato da un altro paragrafo. Questo paragrafo fornirà un elenco esatto dei documenti richiesti da un notaio per certificare le transazioni per l'alienazione di una partecipazione in una società.
• Pag. 14 Arte. 21 verrà rivisto. Ora, dopo la transazione per l'alienazione di una quota della società, il notaio presenta una domanda firmata dal partecipante all'autorità statale di registrazione per apportare le opportune modifiche. La domanda può essere presentata per posta o con altri mezzi. Dopo l'entrata in vigore delle modifiche, tale domanda sarà firmata dal notaio stesso, certificherà la sua firma con un sigillo e sarà presentata all'autorità di registrazione statale solo sotto forma di documento elettronico.
• Pag. 2 art. 22 sarà integrato da un ulteriore comma, e il comma 3 dello stesso articolo è riportato in una nuova edizione. Dopo l'entrata in vigore delle modifiche, sarà stabilito che il patto di pegno su azioni, che implica il futuro verificarsi di un pegno di un'azione o parte di un'azione, è ora soggetto a notarile.
• Verrà aggiunto il paragrafo. 2 p.2 art. 23. Se un partecipante ha votato contro la conclusione di una transazione importante e presenta una richiesta per l'acquisizione della sua quota da parte della società, tale richiesta deve essere autenticata.

Addominali. 1 pagina 1 art. 26 saranno aggiunti. Un partecipante che desidera lasciare l'azienda, tra l'altro, presenta una domanda autenticata in conformità con tutte le norme della legislazione sui notai nella Federazione Russa.

Sono state apportate le seguenti modifiche:

Legge federale n. 360-FZ del 3 luglio 2016 (modificata il 30 novembre 2016) "Sugli emendamenti ad alcuni atti legislativi della Federazione Russa"
L'inizio dell'edizione è il 01/01/2017.
La fine dell'edizione è il 27/06/2017.

Le modifiche introdotte dalla legge federale n. 343-FZ del 3 luglio 2016 entrano in vigore il 1° gennaio 2017.

La legge federale n. 99-FZ del 5 maggio 2014 ha introdotto modifiche significative al capitolo 4 del codice civile della Federazione Russa "Soggetti giuridici" a partire dal 1 settembre 2014. Per la procedura di applicazione del presente documento in relazione all'entrata in vigore della legge federale del 05.05.2014 N 99-FZ, vedere l'articolo 3 della suddetta legge.

Legge federale n. 14-FZ dell'08.02.1998
(come modificato il 07/03/2016)
“Sulle società a responsabilità limitata”
(come modificato e integrato, in vigore dal 01.01.2017)

Articolo 3
Includere nella "Legge" federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (Sobraniye Zakonodatelstva Rossiyskoy Federatsii, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29, Art. 3642; 2015, N 13, voce 1811) le seguenti modifiche:
1. Il “comma 3 dell'articolo 17” è stato integrato con il seguente periodo: “La decisione dell'unico partecipante alla società di aumentare il capitale sociale è confermata dalla sua firma, la cui autenticità deve essere certificata da un notaio.”;
Nota.
Il comma 2 dell'articolo 3 entrerà in vigore il 1° luglio 2017.
2. Articolo 31.1″:
a) comma 1:
“L'assemblea generale dei partecipanti a una società ha il diritto di trasferire alla Camera notarile federale la tenuta e la conservazione di un elenco dei partecipanti a una società nel registro degli elenchi dei partecipanti a società a responsabilità limitata di un unico sistema informativo un notaio, il cui mantenimento è effettuato in conformità con la legislazione della Federazione Russa sui notai.”;
b) punto 6:
“6. Nel caso di cui al comma 3 del comma 1 del presente articolo, i partecipanti alla società sono tenuti a comunicare tempestivamente al notaio per l'esecuzione dell'atto notarile l'iscrizione nel registro degli elenchi dei partecipanti alle società a responsabilità limitata di il sistema informativo unificato del notaio sulle modifiche delle informazioni relative al proprio nome o titolo, luogo di residenza o ubicazione, altre informazioni previste dal presente articolo.

In tal caso, l'unico organo esecutivo della società, salvo che altro organo non sia previsto dall'atto costitutivo della società, è tenuto a darne tempestiva comunicazione al notaio al fine di compiere atti notarili per l'iscrizione nel registro degli elenchi dei partecipanti alla società a responsabilità limitata del sistema informativo unico del notaio, informazioni sui partecipanti alla società e sulle loro quote o parti di azioni nel capitale sociale della società, su azioni o parti di azioni possedute dalla società, altre informazioni previste per da questo articolo.”.

1. Il partecipante a una società ha il diritto di recedere dalla società alienando una quota alla società, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti o della società, se ciò è previsto dall'atto costitutivo della società. La domanda di recesso di un socio della società deve essere autenticata secondo le regole previste dalla normativa sui notai per la certificazione delle operazioni.

Il diritto di una società partecipante di recedere dalla società può essere previsto dallo statuto della società al momento della sua costituzione o quando vengono apportate modifiche allo statuto con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti alla società adottata da tutti i partecipanti alla società all'unanimità , salvo diversa disposizione della legge federale.

2. Non è consentito il recesso dei partecipanti della società dalla società, per effetto del quale nessun partecipante rimanga in società, nonché il recesso dalla società dell'unico partecipante della società.

4. Il recesso dalla società di un partecipante alla società non lo esonera dall'obbligo nei confronti della società di apportare un contributo al patrimonio della società sorto prima della presentazione dell'istanza di recesso dalla società.

Pratica giudiziaria ai sensi dell'articolo 26 della legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ

Decisione del 14 novembre 2019 nel caso n. А40-109164/2019

Tribunale Arbitrale della Città di Mosca (AC della Città di Mosca)

Da lui, non gli è stato consegnato o il destinatario non lo ha conosciuto. In p.p. 6.1, 7, 7.1, artt. 23, comma 6 dell'art. 26 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata" stabilisce che in caso di recesso di un partecipante dalla società ai sensi dell'articolo 26 di questa legge federale, la sua quota viene trasferita alla società. ...

Sentenza del 7 novembre 2019 nella causa n. А56-160869/2018

Tredicesima Corte d'Appello Arbitrale (13 AAS)

MM. con delega del 15 febbraio 2019 dell'imputato: non si è presentato, notificato dalla 3a persona-1: rappresentante Alekseev A.M. con delega del 26. 11.2018 dalla 3a persona-2: non è comparso, notificato avendo esaminato i ricorsi in pubblica udienza (numero di registrazione 13AP-23336/2019, 13AP-23337/2019, 13AP-23338/...

Decisione del 30 ottobre 2019 nel caso n. А58-7653/2018

Tribunale Arbitrale della Repubblica di Sakha (AC della Repubblica di Sakha)

Nella legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata". Ai sensi dell'articolo 94 del codice civile della Federazione Russa e dell'articolo 26 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", un partecipante alla società ha il diritto di recedere dalla società alienando una quota alla società, indipendentemente dal consenso degli altri suoi partecipanti o della società, se questo...

Decisione del 24 ottobre 2019 nel caso n. А24-3499/2018

Tribunale arbitrale del territorio della Kamchatka (AC del territorio della Kamchatka)

Il giorno in cui il debito viene effettivamente pagato. L'attore rivendica con riferimento agli articoli 94, 395, 408 del codice civile della Federazione Russa (di seguito denominato codice civile della Federazione Russa) e agli articoli 23, 26 della legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge n. 14 -FZ). La società, avendo dissentito la pretesa secondo le argomentazioni della revoca e delle integrazioni...

Sentenza del 22 ottobre 2019 nella causa n. А82-16374/2018

Tribunale arbitrale della regione di Yaroslavl (AC della regione di Yaroslavl)

Tenuto conto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di imposte e tasse, che disciplina la tassazione dei redditi delle persone fisiche. Poiché quando un partecipante lascia la società per i motivi di cui all'art. 26 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata", non è prevista la vendita di una quota del capitale autorizzato, reddito individuale nella forma del valore effettivo delle azioni sono soggette a tassazione con l'imposta sul reddito delle persone fisiche ...

Decisione del 14 ottobre 2019 nel caso n. А43-21260/2019

Tribunale arbitrale Regione di Nižnij Novgorod(AC della regione di Nizhny Novgorod)

Iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato sulle modifiche alle informazioni su entità legale Progress-NN LLC, non correlata all'introduzione di modifiche ai documenti costitutivi - registrazione n. 6185275115602 del 26. 09.2018 sull'accettazione di Akhmedov Kamran Mukhlis Ogly come membro di Progress-NN LLC con una quota del 100% nel capitale autorizzato, con un valore nominale di 31.000 rubli; obbligare la risonanza magnetica ...

Decisione dell'11 ottobre 2019 nel caso n. А10-2842/2018

Tribunale Arbitrale della Repubblica di Buriazia (AC della Repubblica di Buriazia)

Rendering servizi legali dal 04.05.2017. Come giustificazione legale per l'affermazione dichiarata, l'attore ha indicato le norme dei paragrafi 6.1, 8 dell'articolo 23, paragrafo 1 dell'articolo 26, legge federale n. 14-FZ dell'8 febbraio 1998 "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata come la legge sulle società a responsabilità limitata). Con decisione del 31 maggio 2018, la domanda è stata accolta ...