Legea cu privire la SRL în noua ediție. Legea privind SRL cu ultimele modificări Legea 14 Legea federală cu noi modificări

Crearea, înregistrarea și activitățile SRL-urilor sunt reglementate lege federala„On LLC” din 02/08/1998 Nr. 14-FZ.

În acest articol veți găsi o prezentare generală de bază a legii, precum și o analiză detaliată a modificărilor care au avut loc deja și a celor viitoare.


Ediția curentă: Nr.31 din 07.03.2016, valabilă.

Legea federală „Cu privire la companiile cu răspundere limitată» reglementează crearea, înregistrarea și activitățile celei mai răspândite forme de persoană juridică - o societate cu răspundere limitată. În acest articol veți găsi o privire de ansamblu asupra structurii legii, rezumat fiecare capitol, o prezentare generală a celor mai recente modificări aduse Legii „Despre LLC”, și, de asemenea, puteți descărca cea mai recentă versiune a Legii federale privind societățile cu răspundere limitată în noua editie din 3 iulie 2016, cu modificările ulterioare.

Privire de ansamblu asupra structurii dreptului SRL

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” adoptată la 02.08.1998 nr. 14-FZ, astfel cum a fost modificată la 07.03.2016 cu comentarii (denumită în continuare Legea „Cu privire la SRL”), constă din 6 capitole și 59 articole:

• Capitolul 1 " Dispoziții generale", include articolele 1 până la 10.

Acest capitol descrie relațiile care intră sub incidența reglementării prezentei legi, principalele prevederi ale SRL, responsabilitatea atribuită SRL, informații privind denumirea și locația unei astfel de persoane juridice, regulile privind sucursalele, reprezentanțele și filialele, precum precum și informații privind participanții companiei: drepturi, îndatoriri și excluderea din societate.

• Capitolul 2 „Înființarea unei societăți” include articolele 11-13.

Capitolul conține informații referitoare la crearea și înregistrarea de stat a unui SRL.

• Capitolul 3 „Capitalul autorizat al societăţii. Proprietatea Societății”, include articolele 14 până la 31.

Capitolul descrie principiile de creare și împărțire a capitalului autorizat, metode de creștere și reducere a acestuia, procedura de gestionare a acțiunilor participanților (înstrăinare, transfer), reguli de retragere a unui participant, principii de repartizare a profitului, informații privind fondurile și activele SRL, precum și regulile de emitere a valorilor mobiliare SRL.

Capitolul 3 conține capitolul 3.1. „Menținerea unei liste a participanților companiei”, care conține articolul 31.1, care dezvăluie principiile și regulile pentru menținerea unei liste a participanților companiei

• Capitolul 4 „Guvernarea în societate”, include articole de la 32 la 50.

Capitolul indică principalele organe de conducere ale companiei, drepturile, îndatoririle și responsabilitățile acestora, procedura de formare și numire a organului executiv al companiei, regulile de contestare a deciziilor organelor de conducere, principiile efectuării auditurilor și auditurilor, informații privind raportarea publică a companiei și regulile de stocare a documentelor, precum și furnizarea de informații.

• Capitolul 5 „Reorganizarea și lichidarea societății”, cuprinde articolele 51-58.

Articolul descrie diverse opțiuni reorganizarea societatii, precum: fuziune, aderare, divizare, separare, transformare. În plus, sunt indicate regulile de lichidare și distribuire a bunurilor rămase între participanți.

• Capitolul 6 " Dispoziții finale» include articolul 59, care conține informații despre regulile de punere în aplicare a acestei legi federale.

Puteți descărca Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” .

Prezentare generală a modificărilor

În 2016, au fost aduse modificări de două ori la Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” 14-FZ:

1. Legea federală din 6 aprilie 2016 Nr. 82-FZ. Artă. 6 din prezenta lege, alin. 5 al art. 2 din Legea „Cu privire la SRL”. Anterior, societatea era obligată să aibă un sigiliu rotund; după intrarea în vigoare a modificărilor, această obligație s-a transformat în drept. Astfel, permițând societății să facă sau nu un sigiliu rotund după cum crede de cuviință. Cu toate acestea, legea poate prevedea în continuare obligația unei companii de a avea un sigiliu. De asemenea, informațiile despre prezența unui sigiliu ar trebui să fie reflectate în statutul SRL.
2. Legea federală din 29 iunie 2016 Nr. 210-FZ. Și această lege a fost modificată prin art. 6. De data aceasta au atins paragraful 3 al art. 8 din Legea „Cu privire la SRL”. Acum, fondatorii, după ce au încheiat un acord privind exercitarea drepturilor participanților la companie, nu pot doar să se abțină de la exercitarea drepturilor lor, ci și să refuze să le exercite. De asemenea, la paragraful 3 al art. 8, s-a adăugat un alineat care a stabilit obligația participanților de a notifica societatea asupra faptului încheierii unui acord privind exercitarea drepturilor participanților la societate, în cel mult 15 zile de la data încheierii acestuia. În caz contrar, participanții companiei care nu au fost incluși în acord pot cere despăgubiri pentru pierderile primite ca urmare a neinformarii.

Cu toate acestea, există un al treilea act juridic de reglementare care a intrat deja parțial în vigoare, dar un bloc semnificativ de modificări ale Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” va fi în vigoare abia de la 01/01/2017 - Legea federală din 30 martie 2016 Nr. 67-FZ.

Iată o listă cu modificările care vor fi introduse prin art. 3 din Legea nr. 67-FZ la Legea „Cu privire la SRL”:

• În art. 17, alin. 3, care va introduce legalizarea obligatorie a deciziei de majorare a capitalului social și componența participanților la societate. Este interesant că această modificare creează un conflict juridic, adică contravine normelor paragrafului 3 din partea 3 a art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, care prevede că deciziile luate de adunarea generală a participanților și componența participanților companiei sunt certificate de un notar, numai dacă statutul companiei nu prevede alte metode de certificare (semnături ale toți participanții, folosind mijloace tehniceși așa mai departe).
• La paragraful 5 al art. 21 cuvintele „autentificat” vor fi introduse după cuvintele „pe cheltuiala dumneavoastră”. Astfel, oferta depusă de un participant care intenționează să-și vândă cota sa din societate trebuie să fie legalizată.
• Paragraf 3 clauza 5 art. 21 va fi completat și enunțat într-o ediție diferită, dar esența acestuia nu se va schimba: perioada de utilizare dreptul de preempțiune la cumpărarea unei acțiuni, aceasta poate fi mai lungă decât se prevede în lege. Pentru a face acest lucru, este necesar să se prevadă o perioadă adecvată în statutul companiei.
• Prima teză a paragrafului 11 al art. 21 se va menționa într-o nouă ediție, după care toate tranzacțiile de înstrăinare de acțiuni trebuie legalizate. Dacă nu se respectă forma notarială, atunci o astfel de tranzacție este considerată nevalidă.
• Excepții de la legalizarea tranzacțiilor vor fi: tranzacțiile cu acțiuni deținute de societate. Norma consacrata in Partea 2 a Art. va ramane in vigoare. 24, care prevede că statutul poate prevedea înstrăinarea unei acțiuni deținute de societate către un terț. Cu toate acestea, o astfel de schemă nu aduce niciun beneficiu, deoarece ieșirea participantului, în orice caz, trece printr-o legalizare.
• Clauza 13 Art. 21 va fi prezentat într-o nouă ediție și adăugat cu încă un paragraf. Acest alineat va oferi o listă exactă a documentelor solicitate de un notar pentru a certifica tranzacțiile de înstrăinare a unei acțiuni din societate.
• Clauza 14 art. 21 va fi prezentat într-o nouă ediție. Acum, după tranzacția de înstrăinare a unei acțiuni din societate, notarul depune o cerere, semnată de participant, la autoritatea de înregistrare de stat pentru a face modificările corespunzătoare. Cererea poate fi depusă prin poștă sau prin alte mijloace. După intrarea în vigoare a modificărilor, o astfel de cerere va fi semnată chiar de către notar, va certifica semnătura acestuia cu un sigiliu și va fi transmisă autorității de înregistrare de stat numai sub forma unui document electronic.
• Clauza 2 art. 22 va fi completat cu încă un alineat, iar paragraful 3 al aceluiași articol va fi prezentat într-o nouă redactare. După intrarea în vigoare a modificărilor, se va prevedea că acordul de gaj al acțiunilor, care presupune apariția în viitor a unui gaj al unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune, este acum supus legalizării notariale.
• Se va adăuga un paragraf. 2 p. 2 art. 23. În cazul în care un participant a votat împotriva efectuării unei tranzacții majore și el înaintează o cerere ca societatea să-și achiziționeze acțiunile, o astfel de cerere trebuie să fie legalizată.

Paragraf 1 p. 1 art. Se vor adăuga 26. Un participant care dorește să părăsească compania, printre altele, depune o cerere legalizată în conformitate cu toate regulile legislației privind notarii din Federația Rusă.

Au fost efectuate următoarele modificări:

Legea federală din 3 iulie 2016 N 360-FZ (modificată la 30 noiembrie 2016) „Cu privire la modificările aduse anumitor acte legislative Federația Rusă”
Ediția începe la 1 ianuarie 2017.
Ediția expiră pe 27 iunie 2017.

Modificările introduse prin Legea federală nr. 343-FZ din 3 iulie 2016 intră în vigoare la 1 ianuarie 2017.

Legea federală nr. 99-FZ din 05.05.2014 a introdus modificări semnificative la capitolul 4 din Codul civil al Federației Ruse „Persoanele juridice” de la 1 septembrie 2014. Pentru procedura de aplicare a acestui document în legătură cu intrarea în vigoare a Legii federale nr. 99-FZ din 05.05.2014, a se vedea articolul 3 din prezenta lege.

Legea federală din 02/08/1998 N 14-FZ
(modificat la 07.03.2016)
„Cu privire la societățile cu răspundere limitată”
(cu modificări și completări, în vigoare de la 01.01.2017)

Articolul 3
Introduceți în „Legea” federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (Culegere de legislație a Federației Ruse, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29, Art. 3642; 2015, N 13, Art. 1811) următoarele modificări:
1. „Clauza 3 a articolului 17” se completează cu următoarea propoziție: „Decizia unicului participant al societății de a majora capitalul autorizat se confirmă prin semnătura sa, a cărei autenticitate trebuie certificată de către un notar.”;
Notă.
Alineatul 2 al articolului 3 va intra în vigoare la 1 iulie 2017.
2. Articolul 31.1″:
a) punctul 1:
„Adunarea generală a participanților societăților comerciale are dreptul de a transfera Camerei Federale a Notarilor menținerea și păstrarea listei participanților societății în registrul listelor de participanți la societățile cu răspundere limitată a unei singure. Sistem informatic birou notarial, care este menținut în conformitate cu legislația Federației Ruse privind notarii.”;
b) paragraful 6:
„6. În cazul specificat la paragraful 3 al paragrafului 1 al prezentului articol, participanții societății sunt obligați să anunțe cu promptitudine notarul pentru ca acesta să efectueze actul notarial de înscriere a informațiilor în registrul listelor participanților la societățile cu răspundere limitată. a sistemului informatic unificat al notarului despre modificările informațiilor despre numele sau denumirea acestora, locul de reședință sau locație, alte informații prevăzute în prezentul articol.

În acest caz, organul executiv unic al societății, cu excepția cazului în care în statutul societății este prevăzut un alt organ, este obligat să informeze cu promptitudine notarul pentru ca acesta să efectueze actul notarial de înscriere a informațiilor în registrul listelor. a participanților la societățile cu răspundere limitată din sistemul informatic unificat al notarului, informații despre participanții societății și acțiunile care le aparțin sau părți din acțiunile din capitalul social al societății, despre acțiunile sau părțile din acțiunile aparținând societății , alte informații prevăzute de acest articol.”

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice acest lucru fiecărui participant societății cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. prin scrisoare recomandată la adresa indicată în lista participanților societății sau în alt mod prevăzut de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul evenimentului intalnire generala participanții societății, precum și agenda propusă.

Orice participant în societate are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei cu cel puțin cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se fac modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății în cel mult zece zile. înainte de a se ține despre modificările aduse ordinii de zi în următoarea manieră: menționată la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților companiei la pregătirea adunării generale a participanților companiei includ raportul anual al companiei, concluziile comisie de audit(auditorul) societatii si auditorul pe baza rezultatelor verificarii rapoartelor anuale si bilanturilor anuale ale societatii, informatii despre candidatul (candidatii) la organele executive ale societatii, consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) al societatea și comisia de audit (auditorii) societății, proiectele de modificări și completări aduse statutului societății, sau proiectului de statut al societății într-o nouă ediție, proiecte de documente interne ale societății, precum și alte informații ( materiale) prevăzute de statutul societății.

În cazul în care statutul societății nu prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu o convocare a adunării generale. a participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costurile producției lor.

4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

5. În cazul încălcării procedurii de convocare a adunării generale a participanților societății stabilite prin prezentul articol, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Practică judiciară conform articolului 36 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ

Hotărâre din 28 octombrie 2019 în dosarul nr. А78-9423/2019

In cazul refuzului de a o tine, poate fi convocata o adunare generala extraordinara a participantilor societatii de catre organele sau persoanele care cer detinerea acesteia. În temeiul paragrafelor 1, 2 ale articolului 36 din Legea federală nr. 14-FZ, organismul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților companiei sunt obligate să notifice fiecare participant despre acest lucru cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. ..

Hotărâre din 21 octombrie 2019 în dosarul nr. А78-5822/2019

Curtea de Arbitraj a Teritoriului Trans-Baikal (CA a Teritoriului Trans-Baikal)

Esența litigiului: Litigiu corporativ - Contestație împotriva deciziilor organelor de conducere

Societatea nu corespunde realității, întrucât reclamantului a fost trimisă o notificare, precum și tuturor celorlalți participanți ai societății, în vederea ținerii adunării generale a participanților societății, stabilită prin articolul 36 din Legea federală din 02/ 08/1998 Nr.14-FZ „Cu privire la Societățile cu răspundere limitată” privind desfășurarea adunării generale extraordinare a participanților societății cu atașarea materialelor pentru...

Hotărâre din 17 octombrie 2019 în dosarul nr. А41-36969/2019

Curtea de Arbitraj a Regiunii Moscova (AC a Regiunii Moscova)

Recunoașterea deciziilor nevalide ședință extraordinară participanților RIK SRL, întocmit prin protocolul nr. 19/02-19 din 19 februarie 2019. Cererea a fost formulată în conformitate cu art. Artă. 14, 35, 36, 40, 43 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ) , art. Artă. 181....

Hotărâre din 17 octombrie 2019 în dosarul nr. А78-1374/2019

Curtea de Arbitraj a Teritoriului Trans-Baikal (CA a Teritoriului Trans-Baikal)

Discutarea problemelor de pe ordinea de zi și votul la luarea deciziilor (articolul 32 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Procedura de convocare a adunării generale a participanților este prevăzută la art. 36 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Materialele cauzei nu conțin dovezi ale respectării procedurii stabilite de lege. Referirea pârâtei la lipsa înregistrării protocolului atacat semnificație juridică nu are. ...

Hotărâre din 16 octombrie 2019 în dosarul nr. А78-15849/2018

Curtea de Arbitraj a Teritoriului Trans-Baikal (CA a Teritoriului Trans-Baikal)

Precum și membrii companiei care dețin în mod colectiv cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale participanților companiei. Potrivit paragrafelor 1, 2 și 4 din art. 36 din Legea nr. 14-FZ, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice despre acest lucru fiecărui participant societății cu cel puțin treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia. .

Hotărâre din 9 octombrie 2019 în dosarul nr. А40-44464/2019

Curtea de Arbitraj a Orașului Moscova (AC a Orașului Moscova)

2013 privind decizia luată de participanții Transivesresurs SRL de a numi Roman Mihailovici Rogaciov în funcția de director general. Cerințele sunt formulate cu referire la art. 8, 35, 36, 43 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”. Terții (1,2) nu s-au prezentat la ședința de judecată, au fost înștiințați în mod corespunzător...

Hotararea din 2 octombrie 2019 in dosarul Nr. A07-24637/2018

Curtea de Arbitraj a Republicii Bashkortostan (AC a Republicii Bashkortostan)

inspector) al societății, auditor, precum și membrii societății, deținând în total cel puțin o zecime din numărul total de voturi ale participanților societății. În conformitate cu art. 36 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, organismul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților companiei sunt obligate să notifice despre...

Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește statutul juridic al societății, obligațiile și drepturile participanților săi, regulile de creare, lichidare și reorganizare. Specificul transformării, formării și închiderii întreprinderilor din domeniile de investiții, bancar, securitate privată, activități de asigurări și în producția de bunuri agricole sunt reglementate și de alte reglementări din industrie.

14-FZ „On LLC” („Garant”)

În art. 2 din actul normativ în cauză oferă termeni și definiții de bază. Acționează ca un SRL intreprindere de afaceri format din una sau mai multe entități, cu un capital autorizat împărțit în acțiuni. Participanții nu suportă riscul de pierdere și nu rambursează obligațiile companiei legate de activitățile acesteia în limita valorii contribuțiilor lor. Entitățile trebuie să își plătească integral cotele de capital. Participanții care au făcut doar o investiție parțială sunt răspunzători solidar pentru obligațiile întreprinderii în măsura în care valoarea părții restante a contribuției.

Caracteristicile companiei

Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” prevede că o companie trebuie să aibă proprietăți separate, care sunt contabilizate într-un bilanţ independent. O întreprindere poate dobândi și exercita în nume propriu drepturi neproprietate și de proprietate, poate fi răspunzătoare pentru obligațiile sale și își poate reprezenta interesele în instanță în calitate de pârât sau reclamant. Societatea poate desfășura orice activitate care nu este interzisă prin reglementări și nu contravine scopurilor creării acesteia stabilite în cartă. Anumite tipuri de operațiuni pot fi efectuate numai cu licență (permis).

Legea nr.14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” stabilește că o întreprindere se consideră formată de la data înregistrării ei de stat conform regulilor prevăzute de reglementările în vigoare. O companie este creată pentru o perioadă nedeterminată, cu excepția cazului în care se specifică altfel în statut.

Personalizare

Legea nr. 14-FZ „On LLC” (versiunea actuală) impune întreprinderii să aibă un sigiliu rotund în limba oficială a statului și să indice locația sa. Societatea poate avea formulare și ștampile cu numele, emblema, marca comercială etc.

În conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, o întreprindere trebuie să aibă un nume complet și poate avea un nume prescurtat. Există anumite cerințe pentru nume. În special în numele în fara esec Sintagma „răspundere limitată” trebuie să fie prezentă; în versiunea prescurtată este permisă utilizarea unei abrevieri. Alte cerințe pentru denumire sunt determinate de prevederile Codului civil.

Specificul îndeplinirii obligațiilor

În conformitate cu Legea federală nr. 14, compania este responsabilă pentru acțiunile sale cu toate proprietățile care îi aparțin. Întreprinderea nu îndeplinește obligațiile participanților săi. În caz de faliment (insolvență) a unei societăți din vina investitorilor sau a altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru aceasta, sau capacitatea de a determina acțiunile acesteia, cei responsabili pentru insuficiența proprietății societății sunt desemnați. răspundere subsidiară.

Reprezentanțe și sucursale

Conform Legii federale „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, o întreprindere are dreptul de a forma divizii separate. Deciziile relevante sunt luate la o întâlnire a participanților. O rezoluție este considerată aprobată dacă este susținută de o majoritate (cel puțin 2/3) din numărul total de voturi, cu excepția cazului în care este stabilit un număr diferit în cartă.

Formarea reprezentanțelor și sucursalelor se realizează cu respectarea cerințelor prevăzute de Legea federală a XIV-a „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și alte acte de reglementare, iar în străinătate - dispozițiile legale ale statului pe teritoriul căruia se formează diviziunile, cu excepția cazului în care altfel prevăzute în tratatele internaţionale.

Aceste organizații nu acționează ca persoane juridice. Activitățile acestora se desfășoară în conformitate cu reglementările aprobate de întreprinderea principală. O reprezentanță a unui SRL este o subdiviziune care se află în afara locației întreprinderii. Acționează în interesul companiei și asigură protecția acestora. O sucursală este o subdiviziune situată în afara locației SRL și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia. Aceasta include reprezentarea. Numirea conducerii diviziilor este efectuată de companie. Pentru a-și exercita atribuțiile, li se eliberează o împuternicire.

Companii afiliate

Ei au drepturile unei persoane juridice și sunt formați atât pe teritoriul Federației Ruse, cât și în străinătate. O companie este considerată o filială dacă societatea-mamă are capacitatea de a determina deciziile pe care le aprobă. Un astfel de drept poate apărea în virtutea unui acord încheiat, a unei participări predominante la capital sau din alte motive. nu este răspunzător pentru obligațiile societății-mamă. Întreprinderea principală poate emite instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta. Totodată, răspunde solidar cu aceasta pentru tranzacțiile efectuate în cursul executării acestor ordine. În cazul insolvenței unei filiale din vina întreprinderii principale, aceasta din urmă este asigurată de datoriile acesteia, dacă proprietatea acesteia s-a dovedit a fi insuficientă pentru aceasta. Participanții pot cere despăgubiri de la firma principală pentru pierderile suferite din vina acesteia.

Firme dependente

Ca atare, Legea nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (ultima ediție) recunoaște companiile al căror capital autorizat este deținut în proporție de peste 20% de întreprinderea principală. Societatea care a achiziționat acțiunea specificată este obligată să dezvăluie informații despre aceasta. Pentru a face acest lucru, informațiile sunt publicate în publicația oficială care conține date despre înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Este necesar să dezvăluiți informațiile relevante cât mai curând posibil după tranzacție.

Membrii

Conform Legii nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acestea pot fi persoane juridice și cetățeni. Anumite persoane pot fi interzise sau restricționate să participe. Agențiile guvernamentale și structurile guvernamentale locale nu au dreptul de a se alătura unui SRL, cu excepția cazului în care legislația federală prevede altfel. O întreprindere poate fi fondată de o singură persoană. Acesta devine astfel singurul participant. O societate poate fi formata din mai multe persoane. În cursul activităților sale, o întreprindere poate deveni o companie cu un singur participant. Numărul maxim de fondatori nu poate fi mai mare de 50. În cazul în care numărul de participanți depășește acesta, în termen de un an întreprinderea trebuie transformată în OJSC. Dacă acest ordin nu este îndeplinit, iar numărul de subiecți nu este redus, societatea poate fi lichidată în ordin judiciarîn conformitate cu cerințele autorității de înregistrare sau ale altor autorități autorizate.

Drepturile participanților

Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (versiunea actuală) prevede următoarele opțiuni legale:

1. Participa la gestionarea afacerilor curente ale intreprinderii conform regulilor prevazute in actul de reglementare in cauza si in statutul societatii.
2. Obține informații despre activitățile companiei, studiază contabilitatea acesteia și alte documente.
3. Participa la distribuirea profitului. Conform 14-FZ „On LLC”, dividendele sunt plătite pe baza rezultatelor perioadei de raportare.
4. Vindeți sau înstrăinați în alt mod cota dumneavoastră sau o parte din aceasta din capital altor participanți sau altor persoane.
5. Părăsiți societatea. Acest lucru se poate face de către participantul care își vinde cota (dacă această ocazie prevăzute în cartă) sau prezentând o cerinţă ca întreprinderea să-şi dobândească aportul în cazurile stabilite în actul normativ.
6. Primește o parte din proprietate atunci când Participantul are dreptul de a cumpăra active materiale rămase în urma decontărilor cu creditorii. În timpul lichidării, în conformitate cu 14-FZ „On LLC”, un evaluator independent efectuează calculele adecvate. În schimbul proprietății, participantul are dreptul de a cere valoarea acesteia.

Caracteristici suplimentare

Ele pot fi prevăzute de statutul întreprinderii la momentul înființării sau prevăzute prin hotărâre a ședinței adoptate în unanimitate. Drepturile suplimentare la înstrăinarea cotei sau a unei părți din aceasta a unui participant nu sunt transmise dobânditorului. Încetarea sau restrângerea acestora în raport cu toți participanții se efectuează pe baza unei hotărâri adoptate în unanimitate în ședință, în legătură cu un subiect anume - cu o majoritate (cel puțin 2/3) a tuturor alegătorilor. În acest din urmă caz, subiectul trebuie să dea acordul scris sau să voteze pentru aprobarea rezoluției. Participantul poate renunța la drepturile suplimentare care i-au fost acordate prin trimiterea unei notificări corespunzătoare.

Responsabilitati

În conformitate cu 14-FZ „On LLC”, participanții întreprinderii trebuie:

1. Efectuați plăți pentru acțiunile din capitalul societății în sumele, modul și termenele stabilite act normativ si actul constitutiv.
2. Menține confidențialitatea informațiilor despre activitățile companiei.

Responsabilități suplimentare pot fi stabilite în statutul întreprinderii la înființarea acesteia sau atribuite subiecților prin hotărâre a ședinței. În cazul în care sunt furnizate pentru o anumită entitate, la înstrăinarea cotei sale sau a unei părți a acesteia, ele nu trec către dobânditor.

Înființarea unei întreprinderi

Formarea unei societăți se realizează în conformitate cu hotărârea ședinței. Dacă există un singur fondator, atunci acesta este acceptat doar de el. Decizia reflectă rezultatele votării pe probleme legate de organizarea întreprinderii, numirea/alegerea organelor executive, formarea unei comisii de audit, dacă aceste structuri sunt obligatorii sau prevăzute în cartă.

La infiintarea unei societati de catre o entitate trebuie sa se determine cuantumul capitalului, perioada si procedura de plata a acestuia, valoarea nominala si marimea actiunii. Participanții încheie un acord scris care stabilește regulile de desfășurare activități comune. Acordul stabilește, de asemenea, suma și termenul de plată a acțiunilor.

Cartă

Acționează ca document constitutiv al întreprinderii. Carta trebuie să indice:

1. Numele companiei (abreviat și complet).
2. Date despre locație.
3. Informații cu privire la competența și componența organelor executive, inclusiv cu privire la aspecte legate de jurisdicția lor exclusivă și cu privire la procedura de luare a deciziilor acestora.
4. Date despre valoarea capitalului.
5. Responsabilitățile și drepturile participanților.
6. Informații despre regulile și consecințele retragerii entităților din companie, dacă este prevăzută o astfel de posibilitate.
7. Date cu privire la procedura de transfer al întregii părți sau unei părți a acesteia către o altă persoană.
8. Reguli pentru stocarea documentației și furnizarea de informații altor entități.
9. Alte informații de importanță semnificativă.

Capital

Se formează din prețul nominal al acțiunilor participanților. Valoarea capitalului trebuie să fie de cel puțin 10 mii de ruble. Mărimea sa, precum și costul acțiunilor, este determinată în ruble. Capitalul determină valoarea minimă a proprietății care asigură îndeplinirea obligațiilor față de creditori. Mărimea ponderii participanților este determinată ca fracție sau ca procent. Trebuie să corespundă raportului dintre valoarea sa nominală și valoarea capitalului. Actul constitutiv poate prevedea o limitare a mărimii maxime a acțiunii. Valoarea sa reală trebuie să corespundă unei părți din preț activele neteîntreprindere, proporțional cu mărimea contribuției. Limitele de mărime a acțiunilor pot fi stabilite pentru participanții individuali ai societății în statut la momentul constituirii și pot fi incluse și în document, modificate sau excluse din acesta în baza unei hotărâri a adunării adoptate în unanimitate.

Această lege, adoptată în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, definește o societate cu răspundere limitată, așa cum este stabilită de una sau mai multe persoane. societate economică, al cărui capital social este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive; Participantii societatii nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor pe care le-au facut. Membrii societății pot fi cetățeni și persoane juridice. Organisme și organe de stat administrația locală nu are dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Numărul de participanți la companie nu trebuie să depășească cincizeci. În caz contrar, societatea trebuie să se transforme într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție. Membrii companiei pot avea drepturi suplimentare și pot suporta responsabilități suplimentare stabilite prin statutul companiei. Participanții societății, ale căror acțiuni în total constituie cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav îndatoririle sau prin acțiunile sale (inacțiune). face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ. Compania își desfășoară activitățile pe baza acordului constitutiv și a statutului. În cazul unei discrepanțe între prevederile contractului constitutiv și prevederile statutului, prevederile statutului vor prevala pentru terți și membrii companiei. Mărimea capitalului autorizat al societății trebuie să fie de cel puțin o sută de ori mai mare decât suma dimensiune minimă salariile. Statutul companiei poate limita dimensiunea maximă a cotei unui participant al companiei și posibilitatea de a modifica raportul dintre acțiunile participanților companiei. Asemenea restricții nu pot fi stabilite în legătură cu participanții individuali ai societății; ele trebuie să fie cuprinse în statutul societății și adoptate în unanimitate de adunarea generală a participanților societății. Această lege federală intră în vigoare la 1 martie 1998. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți) înființate înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi trebuie aduse în conformitate cu legea până la 1 ianuarie 1999. Societățile cu răspundere limitată (parteneriate), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi depășește cincizeci, trebuie, înainte de 1 iulie 1998, să fie transformate în societățile pe acțiuni sau cooperativele de producţie sau reducerea numărului de participanți la limita stabilită de prezenta lege. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (parteneriate) în societăți pe acțiuni, transformarea lor în societăți pe acțiuni închise este permisă fără limitarea numărului maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. În plus, prevederile prezentei legi privind dreptul creditorilor societății la încetarea anticipată sau la îndeplinirea obligațiilor corespunzătoare ale societății și la compensarea pierderilor nu se aplică unei astfel de reorganizări într-o societate pe acțiuni închisă.

FEDERAȚIA RUSĂ

LEGEA FEDERALA
din data de 02/08/98 N 14-FZ

DESPRE SOCIETELE CU RĂSPUNDERE LIMITĂ

(modificată prin legile federale
din 11 iulie 1998 N 96-FZ, din 31 decembrie 1998 N 193-FZ,
din 21 martie 2002 N 31-FZ, din 29 decembrie 2004 N 192-FZ,
din 27 iulie 2006 N 138-FZ,
modificat prin Legea federală nr. 231-FZ din 18 decembrie 2006)

Capitolul I. DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1. Relațiile reglementate de prezenta lege federală

1. Prezenta lege federală stabilește în conformitate cu Cod Civil Statutul juridic al unei societăți cu răspundere limitată în Federația Rusă, drepturile și obligațiile participanților săi, procedura de creare, reorganizare și lichidare a companiei.

2. Caracteristicile statutului juridic, procedura de înființare, reorganizare și lichidare a societăților cu răspundere limitată în domeniile activităților bancare, de asigurări și de investiții, precum și în domeniul producției agricole, sunt determinate de legile federale.

Articolul 2. Dispoziții de bază privind societățile cu răspundere limitată

1. O societate cu răspundere limitată (denumită în continuare societate) este o societate comercială înființată de una sau mai multe persoane, al cărei capital autorizat este împărțit în acțiuni de dimensiuni determinate prin actele constitutive; Participantii societatii nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii contributiilor pe care le-au facut.

Participanții societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul autorizat al societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile sale în măsura valorii părții neplătite din contribuția fiecăruia dintre participanții societății.

2. Societatea deține proprietăți separate, care sunt contabilizate în bilanțul său independent, și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și persoane neproprietate, să poarte responsabilități și să fie reclamant și pârât în ​​instanță.

Societatea poate avea drepturi civile și poate suporta îndatoririle civice necesar pentru a desfășura orice tip de activitate care nu este interzisă de legile federale, cu excepția cazului în care aceasta contrazice obiectul și scopurile activității, limitate în mod specific de statutul companiei.

Compania se poate angaja în anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legea federală, numai pe baza unui permis special (licență). În cazul în care condițiile de acordare a unui permis special (licență) pentru desfășurarea unui anumit tip de activitate prevăd cerința de a desfășura o astfel de activitate ca exclusivitate, societatea în perioada de valabilitate a permisului (licenței) specială are dreptul să desfășoare excludeți numai tipurile de activități prevăzute de permisul special (licență) și tipurile de activități conexe.

3. Societatea este considerată înființată ca persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat. entitati legale.

O societate este creată fără limită de timp, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin statut.

4. Compania are dreptul de a deschide conturi bancare în modul prescris pe teritoriul Federației Ruse și în străinătate.

5. Compania trebuie să aibă un sigiliu rotund care să conțină numele complet în limba rusă și o indicație a locației companiei. Sigiliul companiei poate conține, de asemenea, numele companiei în orice limbă a popoarelor Federației Ruse și (sau) într-o limbă străină.

Societatea are dreptul de a deține ștampile și formulare cu denumirea sa corporativă, emblema proprie, precum și o marcă înregistrată în modul prescris și alte mijloace de individualizare.

Articolul 3. Responsabilitatea societatii

1. Societatea este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toată proprietatea sa.

2. Compania nu este responsabilă pentru obligațiile participanților săi.

3. În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea în alt mod de a determina acțiunile acesteia, participanții indicați. sau altor persoane în cazul insuficienței proprietății societății li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

4. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei, la fel cum compania nu este responsabilă pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

Articolul 4. Denumirea companiei și locația

1. Compania trebuie să aibă un nume complet și are dreptul de a avea o denumire corporativă prescurtată în limba rusă. Compania are, de asemenea, dreptul de a avea un nume complet și (sau) prescurtat în limbile popoarelor Federației Ruse și (sau) în limbile străine.

Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „răspundere limitată”. Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „răspundere limitată” sau abrevierea LLC.

Denumirea companiei în limba rusă nu poate conține alți termeni și abrevieri care să reflecte forma organizatorică și juridică a acesteia, inclusiv cele împrumutate de la limbi straine, cu excepția cazului în care se prevede altfel de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

2. Locația societății este determinată de locul înregistrării ei de stat.

Articolul 5. Sucursalele și reprezentanțele companiei

(1) O societate poate înființa sucursale și deschide reprezentanțe prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare. de voturi pentru a lua o astfel de decizie este prevăzută de statutul societății.

Crearea de către companie de sucursale și deschiderea de reprezentanțe pe teritoriul Federației Ruse se realizează în conformitate cu cerințele prezentei legi federale și ale altor legi federale, iar în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu prevederile legislația statului străin pe teritoriul căruia sunt create sucursale sau sunt deschise reprezentanțe, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O ramură a unei companii este ea împărțire separată situat în afara locației societății și care îndeplinește toate sau o parte din funcțiile acesteia, inclusiv funcțiile de reprezentanță.

3. O reprezentanță a unei societăți este divizia sa separată, situată în afara locației societății, reprezentând interesele societății și protejându-le.

4. Sucursala si reprezentanta societatii nu sunt persoane juridice si actioneaza in baza reglementarilor aprobate de societate. O sucursală și reprezentanță sunt dotate cu proprietate de către firma care le-a creat.

Șefii sucursalelor și reprezentanțelor societății sunt numiți de societate și acționează în baza procurii acesteia.

Filialele și reprezentanțele companiei își desfășoară activitățile în numele companiei care le-a creat. Responsabilitatea pentru activitățile sucursalei și reprezentanței companiei revine companiei care le-a creat.

5. Statutul societății trebuie să conțină informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia. Mesajele despre modificările aduse statutului companiei și informații despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise organului responsabil de înregistrare de stat entitati legale. Modificările specificate în statutul societății intră în vigoare pentru terți din momentul notificării unor astfel de modificări organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 6. Filiale și societăți dependente

1. O societate poate avea filiale și societăți comerciale dependente cu drepturi de entitate juridică, create pe teritoriul Federației Ruse în conformitate cu prezenta lege federală și alte legi federale și în afara teritoriului Federației Ruse, de asemenea, în conformitate cu legislația statului străin pe teritoriul căruia a fost creată filiala sau o societate comercială dependentă, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin tratatele internaționale ale Federației Ruse.

2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate comercială (principală) sau parteneriat, datorită participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau are în alt mod posibilitatea de a determina deciziile luate de către asemenea companie.

3. Filiala nu este răspunzătoare pentru datoriile companiei principale (parteneriat).

Societatea comercială principală (parteneriat), care are dreptul de a da instrucțiuni obligatorii filialei sale, răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în conformitate cu aceste instrucțiuni.

În cazul insolvenței (falimentului) a unei filiale din vina societății principale (parteneriat), aceasta din urmă poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale, dacă proprietatea filialei este insuficientă.

Participanții la o filială au dreptul de a cere despăgubiri de la societatea-mamă (parteneriat) pentru pierderile cauzate filialei din vina acesteia.

4. O companie este recunoscută ca dependentă dacă o altă societate comercială (predominantă, participantă) deține mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al primei companii.

O societate care a achiziționat mai mult de douăzeci la sută din acțiunile cu drept de vot ale unei societăți pe acțiuni sau mai mult de douăzeci la sută din capitalul autorizat al altei societăți cu răspundere limitată este obligată să publice imediat informații despre aceasta în organul de presă în care se află datele privind înregistrarea de stat. a persoanelor juridice este publicată.

Articolul 7. Membrii societatii

1. Participanții companiei pot fi cetățeni și persoane juridice.

Legea federală poate interzice sau limita participarea anumitor categorii de cetățeni la societăți.

2. Organismele de stat și organismele autonome locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală stabilește altfel.

O companie poate fi fondată de o singură persoană, care devine unicul ei participant. Societatea poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.

O companie nu poate avea ca unic participant o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană.

Prevederile prezentei legi federale se aplică companiilor cu un participant, în măsura în care prezenta lege federală nu prevede altfel și în măsura în care acest lucru nu contravine esenței relațiilor relevante.

3. Numărul participanților companiei nu trebuie să depășească cincizeci.

În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în termenul specificat societatea nu se transformă și numărul participanților la societate nu scade la limita stabilită de prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării judiciare la cererea organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau alte agentii guvernamentale sau organisme guvernamentale locale cărora dreptul de a face o astfel de revendicare este acordat de legea federală.

Articolul 8. Drepturile participanților la societate

1. Membrii companiei au dreptul:

• participa la gestionarea afacerilor companiei în modul stabilit de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
• să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
• participa la distribuirea profitului;
• vindeți sau cedați în alt mod cota dumneavoastră din capitalul autorizat al companiei sau unei părți a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
• părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi; să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.

2. În plus față de drepturile prevăzute de prezenta lege federală, statutul societății poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale participantului (participanților) societății.

Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate unui participant (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte din acțiune) nu sunt transferate dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii).

Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit participant al companiei se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților companiei, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu condiția ca acesta care deține astfel de drepturi suplimentare a votat pentru adoptarea unor astfel de decizii sau și-a dat acordul scris.

Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

Articolul 9. Obligațiile participanților la societate

1. Membrii societatii sunt obligati sa:

• să efectueze contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
• să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Membrii companiei poartă și alte responsabilități prevăzute de prezenta lege federală.

2. În plus față de obligațiile prevăzute de prezenta lege federală, statutul societății poate prevedea și alte obligații (datorii suplimentare) ale participantului (participanților) societății. Aceste responsabilități pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Atribuirea unor responsabilități suplimentare unui anumit participant la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate, cu condiția ca: participantul companiei căruia i se atribuie astfel de responsabilități suplimentare a votat pentru o astfel de decizie sau a dat acordul scris.

Obligațiile suplimentare atribuite unui anumit participant la societate în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) nu sunt transferate dobânditorului acțiunii (parte a acțiunii).

Atribuțiile suplimentare pot fi încetate printr-o hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată în unanimitate de toți participanții la societate.

Articolul 10. Expulzarea unui participant al companiei din societate

Participanții societății, ale căror acțiuni în total constituie cel puțin zece la sută din capitalul social al societății, au dreptul de a cere în instanță excluderea din societate a unui participant care își încalcă grav îndatoririle sau prin acțiunile sale (inacțiune). face imposibilă activitățile companiei sau o complică semnificativ.

Capitolul II. ÎNFIINȚAREA SOCIETĂȚII

Articolul 11. Procedura de infiintare a societatii

1. Încheie fondatorii societății memorandum de asociereși aprobă statutul companiei.

Actul constitutiv și statutul societății sunt actele constitutive ale societății.

Dacă o companie este fondată de o singură persoană, actul constitutiv al companiei este statutul aprobat de această persoană. În cazul în care numărul participanților companiei crește la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un acord constitutiv.

Fondatorii societății aleg (numesc) organele executive ale societății și, de asemenea, în cazul contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, aprobă valoarea lor bănească.

Decizia de aprobare a statutului societății, precum și decizia de aprobare a valorii bănești a contribuțiilor aduse de fondatorii societății, se adoptă în unanimitate de către fondatori. Alte decizii sunt luate de fondatorii companiei în modul prevăzut de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei.

2. Fondatorii societății poartă răspundere solidară pentru obligațiile legate de înființarea societății și care au apărut înainte de înregistrarea acesteia de stat. Societatea răspunde de obligațiile fondatorilor societății legate de înființarea acesteia numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior de adunarea generală a participanților societății.

3. Specificul înființării unei companii cu participarea investitorilor străini este determinat de legea federală.

Articolul 12. Actele constitutive ale societatii

1. În contractul de înființare, fondatorii societății se angajează să înființeze societatea și să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia. Acordul constitutiv determină, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea cotei fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, mărimea și componența contribuțiilor. , procedura și calendarul aportului acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, răspunderea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatorii (participanții) companiei, componența organelor companiei și procedura de retragere a participanților companiei din companie.

2. Statutul societății trebuie să cuprindă:

• numele complet și prescurtat al companiei;
• informatii despre locatia companiei;
• informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra problemelor asupra cărora deciziile se iau în unanimitate sau prin majoritate calificată de voturi;
• informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
• informații despre mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate;
• drepturile și obligațiile participanților la companie;
• informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
• informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
• informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane;
• alte informații prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul companiei poate conține și alte prevederi care nu contravin prezentei legi federale și altor legi federale.

3. La solicitarea unui participant al societății, a auditorului sau a oricărei părți interesate, societatea este obligată, într-un termen rezonabil, să le ofere acestora posibilitatea de a se familiariza cu actele constitutive ale societății, inclusiv cu modificările. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale contractului constitutiv și ale statutului actual al companiei. Taxa percepută de companie pentru furnizarea de copii nu poate depăși costul producției acestora.

4. Modificări în acte constitutive ale societății sunt introduse prin hotărâre a adunării generale a participanților societății.

Modificările aduse documentelor constitutive ale societății sunt supuse înregistrării de stat în modul prevăzut de articolul 13 din prezenta lege federală pentru înregistrarea societății.

Modificările aduse actelor constitutive ale societății devin efective pentru terți din momentul înregistrării lor de stat, iar în cazurile stabilite de prezenta lege federală, din momentul notificării organismului care efectuează înregistrarea de stat.

5. În cazul unei discrepanțe între prevederile contractului constitutiv și prevederile statutului societății, prevederile statutului societății vor prevala pentru terții și participanții societății.

Articolul 13. Înregistrarea de stat a societății

Societatea este supusă înregistrării de stat la organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în modul stabilit de legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Capitolul III. CAPITALUL AUTORIZAT AL SOCIETĂŢII. PROPRIETATEA SOCIETATII

Articolul 14. Capitalul social al societatii. Acțiuni la capitalul social al societății

1. Capitalul social al unei societăți este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi.

Mărimea capitalului autorizat al companiei nu trebuie să fie mai mică de o sută de ori salariul minim stabilit de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei.

Mărimea capitalului autorizat al companiei și valoarea nominală a acțiunilor participanților companiei sunt determinate în ruble.

Capitalul autorizat al unei companii determină suma minimă a proprietății acesteia, care garantează interesele creditorilor săi.

2. Mărimea acțiunii unei societăți participante la capitalul social al societății se determină procentual sau fracționar. Mărimea acțiunii unui participant al companiei trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.

Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea cotei sale.

3. Statutul societății poate limita mărimea maximă a acțiunii unui participant al companiei. Statutul companiei poate limita posibilitatea de modificare a raportului de acțiuni ale participanților companiei. Astfel de restricții nu pot fi stabilite în legătură cu membrii individuali ai companiei. Prevederile specificate pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia și, de asemenea, cuprinse în statutul societății, modificat și exclus din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții companiei.

Articolul 15. Aporturi la capitalul social al societatii

1. O contribuție la capitalul autorizat al unei companii poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au valoare bănească.

2. Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății efectuate de participanții societății și acceptate în societate de către terți se aprobă prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. .

Dacă valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a cotei unui participant la capitalul autorizat al companiei, plătită printr-o contribuție fără numerar, este mai mare de două sute de salarii minime stabilite de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei sau modificările corespunzătoare în statutul companiei, o astfel de contribuție trebuie evaluată de un evaluator independent. Valoarea nominală (creșterea valorii nominale) a acțiunii unui participant al companiei, plătită printr-o astfel de contribuție nemoneară, nu poate depăși valoarea evaluării contribuției specificate, determinată de un evaluator independent.

Dacă se efectuează contribuții nemonetare la capitalul autorizat al societății, participanții societății și evaluatorul independent, în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a societății sau a modificărilor corespunzătoare în statutul societății, în solidar suportă, în cazul în care proprietatea societății este insuficientă, răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în cuantumul supraevaluării contribuțiilor nemonetare.

Statutul societății poate stabili tipuri de proprietăți care nu pot constitui o contribuție la capitalul autorizat al societății.

3. În cazul în care dreptul societății de a folosi proprietatea încetează înainte de expirarea perioadei pentru care un astfel de bun a fost transferat spre utilizare societății ca aport la capitalul autorizat, participantul societății care a transferat proprietatea este obligat să furnizeze societății, la cererea acesteia, cu o compensație bănească egală cu plata pentru folosirea aceluiași bun în condiții similare pentru perioada rămasă. Despăgubirea bănească trebuie să fie furnizată în sumă forfetară într-un termen rezonabil din momentul în care societatea depune cererea de furnizare a acesteia, cu excepția cazului în care o altă procedură de acordare a compensației este stabilită printr-o hotărâre a adunării generale a participanților companiei. O astfel de decizie este luată de adunarea generală a participanților societății fără a lua în considerare voturile participantului societății care a transferat societății dreptul de folosință a proprietății, care a fost reziliat înainte de termen, ca aport la capitalul autorizat.

Actul constitutiv poate prevedea alte metode și proceduri pentru ca participantul societății să acorde compensații pentru încetarea anticipată a dreptului de folosință a proprietății transferate de acesta în vederea utilizării societății ca aport la capitalul autorizat.

4. Proprietatea transferată de un participant expulzat sau retras din societate pentru a fi utilizată de către societate ca aport la capitalul autorizat rămâne în folosința societății pe perioada pentru care a fost transferată, cu excepția cazului în care contractul constitutiv prevede altfel.

Articolul 16

1. Fiecare fondator al societatii trebuie sa contribuie integral la capitalul autorizat al societatii in termenul stabilit prin contractul constitutiv si care nu poate depasi un an de la data inregistrarii de stat a societatii. Totodata, valoarea contributiei fiecarui fondator al societatii nu trebuie sa fie mai mica decat valoarea nominala a actiunii sale. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate.

2. La momentul inregistrarii de stat a societatii, capitalul autorizat al acesteia trebuie platit de catre fondatori cel putin jumatate.

Articolul 17. Majorarea capitalului social al societatii

1. O majorare a capitalului social al unei societati este permisa numai dupa plata integrala a acesteia.

2. O majorare a capitalului autorizat al unei societăți poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale participanților societății și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul societății, pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptate în societate.

Articolul 18. Majorarea capitalului autorizat al unei firme pe cheltuiala proprietatii acesteia

(1) O majorare a capitalului social al unei societăți pe cheltuiala proprietății acesteia se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale societății. participanților, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul companiei.

O decizie de majorare a capitalului autorizat al unei companii pe cheltuiala proprietății companiei poate fi luată numai pe baza datelor situațiile financiare companie pentru anul precedent celui în care a fost luată o astfel de decizie.

2. Suma cu care se majorează capitalul social al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului societății și a fondului de rezervă al societății.

3. La majorarea capitalului social al unei societăți în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional, fără a modifica mărimea acțiunilor acestora.

Articolul 19. Majorarea capitalului autorizat al societatii prin contributii suplimentare ale participantilor sai si aporturi ale tertilor acceptati in societate.

1. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, dacă necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzută de statutul societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții societății. O astfel de decizie trebuie să determine costul total al contribuțiilor suplimentare și, de asemenea, să stabilească un raport uniform pentru toți participanții la companie între costul contribuției suplimentare a unui participant al companiei și suma cu care se majorează valoarea nominală a cotei sale. Acest raport se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a cotei unui participant al companiei poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Fiecare participant în societate are dreptul de a face o contribuție suplimentară care nu depășește o parte din costul total al contribuțiilor suplimentare, proporțional cu mărimea cotei acestui participant în capitalul autorizat al companiei. Contribuțiile suplimentare pot fi făcute de către participanții societății în termen de două luni de la data adoptării de către adunarea generală a participanților societății a hotărârii specificate în paragraful 1 al prezentei clauze, cu excepția cazului în care se stabilește o perioadă diferită prin statutul societății sau prin hotărârea adunarea generală a participanților companiei.

În cel mult o lună de la data expirării perioadei de efectuare a contribuțiilor suplimentare, adunarea generală a participanților societății trebuie să ia o decizie cu privire la aprobarea rezultatelor contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și la introducerea modificărilor în actele constitutive ale societății. societatea s-a referit la creșterea mărimii capitalului autorizat al societății și la creșterea valorii nominale a acțiunilor participanților societății care au efectuat contribuții suplimentare, precum și, dacă este necesar, și modificări legate de modificarea mărimii acțiunilor participanților societății. În acest caz, valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate care a adus o contribuție suplimentară crește în conformitate cu raportul specificat la primul paragraf al prezentului alineat.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul alineat în actele constitutive ale societății, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății, trebuie depuse la organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în cadrul unui lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor efectuării contribuțiilor suplimentare de către participanții societății și a modificărilor corespunzătoare la documentele constitutive ale societății. Modificările specificate în documentele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În cazul nerespectării termenelor prevăzute la alineatele trei și patru din prezentul alineat, majorarea capitalului social al societății se consideră eșuată.

2. Adunarea generală a participanților societății poate decide să-și majoreze capitalul autorizat pe baza unei cereri din partea unui participant societății (cererile participanților societății) de a face o contribuție suplimentară și (sau, cu excepția cazului în care este interzis de statutul societății, o cerere de la un terț (cereri de la terți) să-l accepte în societate și să aducă o contribuție. Această decizie este luată în unanimitate de toți membrii companiei.

Solicitarea unui participant la societate și cererea unui terț trebuie să indice mărimea și componența aportului, procedura și termenul limită pentru efectuarea acesteia, precum și mărimea cotei pe care participantul la societate sau terțul ar dori să o aibă in capitalul social al societatii. Cererea poate indica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la companie.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al societății pe baza unei cereri a unui participant al companiei (cererile participanților societății) de a aduce o contribuție suplimentară, trebuie luată decizia de a introduce modificări în actele constitutive ale societății aferente societății. la o creștere a mărimii capitalului autorizat al societății și la o creștere a valorii nominale a acțiunii participantului companiei (membrii societății) care a depus o cerere de a aduce o contribuție suplimentară și, dacă este necesar, de asemenea, modificări legate de modificările mărimii acțiunilor participanților la companie. În acest caz, valoarea nominală a acțiunii fiecărui participant la societate care a depus o cerere de a aduce o contribuție suplimentară crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Concomitent cu decizia de majorare a capitalului autorizat al companiei pe baza unei cereri din partea unui terț (cereri ale terților) de a-l accepta (ei) în societate și de a aduce o contribuție, trebuie luată o decizie de a face modificări. la actele constitutive ale societății referitoare la admiterea terțului (terților) în societate, stabilirea valorii nominale și mărimea acțiunii acesteia (acțiunile acestora), majorarea mărimii capitalului social al societății și modificarea mărimea acțiunilor participanților companiei. Valoarea nominală a acțiunii dobândite de fiecare terță persoană admisă în societate trebuie să fie egală sau mai mică decât valoarea aportului său.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul alineat în actele constitutive ale societății, precum și documentele care confirmă efectuarea de contribuții suplimentare de către participanții societății și contribuțiile terților în totalitate, trebuie depuse la organul care efectuează. înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data efectuării integrale a sumei depozitelor suplimentare de către toți participanții la societate și a depozitelor de către terți care au depus cereri, dar nu mai târziu de șase luni de la data adoptării hotărârilor de adunarea generală a participanților societății prevăzute la prezentul alineat. Modificările specificate în actele constitutive intră în vigoare pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

În cazul nerespectării termenelor prevăzute la paragraful cinci al prezentului alineat, majorarea capitalului social al societății se consideră eșuată.

Publicitate Codul civil al Federației Ruse.

Participanților companiei și terților care au făcut contribuții nemonetare, societatea este obligată să returneze depozitele lor într-un termen rezonabil, iar în cazul nereturnării depozitelor în termenul specificat, de asemenea, să compenseze pentru profituri pierdute din cauza incapacităţii de a folosi bunul contribuit ca aport.

Articolul 20. Reducerea capitalului social al societatii

1. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de prezenta lege federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat.

O reducere a capitalului autorizat al unei companii poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate în capitalul autorizat al companiei și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de companie.

Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de reduceri, dimensiunea sa devine mai mică decât suma minimă a capitalului autorizat determinată în conformitate cu prezenta lege federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat. a modificărilor relevante din statutul societății și în cazurile în care, în conformitate cu prezenta lege federală, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat de la data înregistrării de stat a societății.

Reducerea capitalului autorizat al unei companii prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la companie.

2. În cazul plății incomplete a capitalului autorizat al societății în termen de un an de la momentul înregistrării sale de stat, societatea trebuie fie să anunțe o reducere a capitalului său autorizat până la suma plătită efectiv și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris, sau să ia o decizie de lichidare a companiei.

3. Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activului net al societății se dovedește a fi mai mică decât capitalul său autorizat, societatea este obligată să anunțe o reducere a capitalului său autorizat până la o sumă care să nu depășească valoarea a activelor sale nete și să înregistreze o astfel de scădere în modul prescris.

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat stabilit prin prezenta lege federală la data înregistrării de stat a societății, societatea este supusă lichidării. .

Valoarea activelor nete ale companiei este determinată în modul stabilit de legea federală și reglementările emise în conformitate cu aceasta.

4. În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului său autorizat, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului autorizat al societății și noua sa sumă tuturor creditorilor societății cunoscuți de aceasta, iar publică și în organul de presă în care se publică datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice.persoane, mesaj despre decizie. În acest caz, creditorii societății au dreptul, în termen de treizeci de zile de la data notificării lor sau în termen de treizeci de zile de la data publicării mesajului despre hotărârea luată, să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiile relevante ale companiei și compensarea pierderilor.

Înregistrarea de stat a reducerii capitalului social al unei societăți se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.

5. Daca, in cazurile prevazute de prezentul articol, societatea nu ia decizia de a-si reduce capitalul autorizat sau de a se lichida intr-un termen rezonabil, creditorii au dreptul de a cere societatii rezilierea anticipata sau indeplinirea obligatiilor societatii. și compensarea pierderilor. Organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, sau a altor organisme de stat sau administrații locale, cărora le-a fost acordat dreptul de a prezenta o astfel de cerere prin legea federală, în aceste cazuri are dreptul de a depune o cerere la instanță pentru lichidarea societatii.

Articolul 21

1. Un participant la o societate are dreptul de a vinde sau de a ceda în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei sau unei părți din acesta unuia sau mai multor participanți la această societate. Consimțământul companiei sau al altor membri ai companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

2. Vânzarea sau cedarea în orice alt mod de către un participant al companiei a cotei sale (parte a acțiunii) către terți este permisă, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul societății.

(3) Cota-partea unui participant la societate poate fi înstrăinată înainte de plata integrală a acesteia numai în partea în care a fost deja plătită.

4. Membrii societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) unui membru al societății la prețul de ofertă către un terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor, cu excepția cazului în care statutul societății sau acordul membrilor societatii prevede o procedura diferita de exercitare a acestui drept. Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a achiziționa o acțiune (parte dintr-o acțiune) vândută de participantul său, dacă alți participanți la companie nu și-au exercitat dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune).

Un participant la societate care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte din acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți participanți ai companiei și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare a acesteia. Statutul companiei poate prevedea că notificările către participanții companiei sunt trimise prin intermediul companiei. În cazul în care participanții companiei și (sau) societatea nu își exercită dreptul de preempțiune de a cumpăra întreaga acțiune (întreaga parte a acțiunii) oferită spre vânzare în termen de o lună de la data notificării, cu excepția cazului în care este prevăzută o altă perioadă pentru prin statutul societății sau prin acordul participanților societății, acțiunea (o parte din acțiune) poate fi vândută unui terț la un preț și în condițiile comunicate societății și participanților săi.

Prevederile care stabilesc procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) disproporționată față de mărimea acțiunilor participanților societății pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, introduse, modificate și excluse din statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptat în unanimitate de toți participanții societății.

La vânzarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) cu încălcarea dreptului de preempțiune de cumpărare, orice membru al companiei și (sau) companiei, dacă statutul societății prevede dreptul de preempțiune al companiei de a achiziționa o acțiune (parte din acțiunea), are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care participantul la societate sau societatea a aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare și să ceară în instanță ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să le fie transferate.

Cesiunea dreptului de preempțiune menționat nu este permisă.

5. Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii consimțământului societății sau al participanților rămași ai societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant societății către terți într-un alt mod decât vânzare.

6. Cesiunea unei cote (parte a unei acțiuni) din capitalul social al unei societăți trebuie să se facă în formă scrisă simplă, dacă cerința completării acesteia în formă notarială nu este prevăzută de statutul societății. Nerespectarea formei tranzacției de cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății, stabilită prin prezentul alineat sau statutul societății, atrage nulitatea acesteia.

Societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei cu prezentarea dovezilor acestei cesiuni. Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unei societăți își exercită drepturile și poartă obligațiile unui participant la societate din momentul în care societatea este notificată cu privire la cesiunea specificată.

Dobânditorul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei primește toate drepturile și obligațiile unui participant la societate care au apărut înainte de cesiunea acțiunii specificate (parte a unei acțiuni), cu excepția drepturilor și obligațiile prevăzute, respectiv, de al doilea paragraf al paragrafului 2 al articolului 8 și al doilea paragraf al paragrafului 2 al articolului 9 din prezenta lege federală. Un participant al companiei care și-a cesionat cota sa (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății are obligația față de companie de a aduce o contribuție la proprietatea care a apărut înainte de atribuirea cotei-parte specificate (parte a unei acțiuni), în solidar cu dobânditorul acesteia.

7. Acțiunile din capitalul social al societății trec moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate.

În cazul lichidării unei persoane juridice - un membru al societății, cota sa, rămasă după încheierea decontărilor cu creditorii săi, este distribuită între participanții persoanei juridice lichidate, cu excepția cazului în care legile federale, alte acte juridice sau alte dispoziții nu prevede altfel. actele constitutive ale persoanei juridice lichidate.

Statutul societății poate prevedea că transferul și distribuirea de acțiuni stabilite de alineatele unu și doi din prezentul alineat sunt permise numai cu acordul celorlalți participanți la societate.

Înainte ca moștenitorul unui membru al societății decedat să accepte moștenirea, drepturile defunctului membru al societății sunt exercitate și îndatoririle acestuia sunt îndeplinite de persoana specificată în testament, iar în lipsa unei astfel de persoane, administratorul desemnat de notar.

8. În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului participanților societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, pentru transferul acesteia către moștenitori sau succesori legali sau pentru distribuirea cotei-parte între participanții unei persoane juridice lichidate, un astfel de consimțământ se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la data contactării participanților societății sau într-o altă perioadă specificată de statutul societății, se primește consimțământul scris al tuturor participanților companiei sau nu se primește un refuz scris al consimțământului de la niciunul dintre participanții companiei.

În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului societății pentru atribuirea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, acest consimțământ se consideră primit dacă în termen de treizeci de zile de la data contactării companiei sau într-o altă perioadă specificată de statutul companiei a fost primit acordul scris al companiei sau nu a fost primit un refuz scris al consimțământului din partea companiei.

9. Atunci când vinde o acțiune (o parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al unei companii la licitație publică în cazurile prevăzute de prezenta lege federală sau de alte legi federale, dobânditorul acțiunii specificate (parte a unei acțiuni) devine un participant în companie, indiferent de consimțământul companiei sau al participanților săi.

Articolul 22. Garajul acțiunilor din capitalul social al unei societăți

Un participant al companiei are dreptul de a gaja cota sa (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al companiei unui alt participant al companiei sau, cu excepția cazului în care este interzis de statutul companiei, unui terț cu acordul companiei prin decizia adunarea generală a participanților societății, adoptată cu votul majorității tuturor participanților societății, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii nu sunt prevăzute de statutul societății. Voturile unui participant al companiei care intenționează să gaje cota sa (parte din acțiune) nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului.

Articolul 23. Achiziționarea de către o societate a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul social al societății

1. Societatea nu are dreptul de a achiziționa acțiuni (părți de acțiuni) în capitalul său autorizat, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

2. În cazul în care statutul societății interzice cesiunea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant al companiei către terți, iar alți participanți la societate refuză să o achiziționeze, precum și în cazul refuzului consimțământului la cesiune a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) unui participant societății sau unui terț, dacă necesitatea obținerii unui astfel de consimțământ este prevăzută de statutul societății; societatea este obligată să achiziționeze, la cererea unui participant societății, cota sa (parte a cotei). În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului companiei valoarea reală a acestei acțiuni (parte a acțiunii), care este determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale companiei pentru ultimul perioadă de raportare, înainte de ziua în care participantul la societate face o astfel de cerere sau, cu acordul acestuia, îi dau acestuia în natură bunuri de aceeași valoare.

3. Cota-parte a unui participant la societate care, la înființarea societății, nu și-a adus la timp aportul integral la capitalul autorizat al societății, precum și cota-parte a unui participant la societate care nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură la timp. , prevăzut la paragraful 3 al articolului 15 din prezenta lege federală, trece la societate. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului societății contravaloarea efectivă a unei părți din cota sa, proporțională cu partea din contribuția adusă de acesta (perioada în care proprietatea a fost în folosința societății) sau, cu acordul participantului companiei, dați acestuia în natură bunuri de aceeași valoare.

Valoarea reală a unei părți a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare premergătoare datei de expirare pentru efectuarea unei contribuții sau acordarea de compensații.

Statutul societății poate prevedea ca o parte a acțiunii să fie transferată societății, proporțional cu partea neplătită din contribuție sau cu suma (costul) compensației.

4. Cota-parte a unui participant al companiei exclus din societate trece către companie. În acest caz, societatea este obligată să plătească membrului exclus al societății contravaloarea reală a cotei sale, care se determină conform situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei intrării în vigoare a hotărârii judecătorești de excludere. , sau, cu acordul membrului exclus al societatii, sa-i cedeze in natura bunuri de aceeasi valoare.

5. În cazul în care participanții societății refuză consimțământul pentru transferul sau distribuirea unei acțiuni în cazurile prevăzute la paragraful 7 al articolului 21 din prezenta lege federală, dacă acest consimțământ este necesar în conformitate cu statutul societății, acțiunea trece societății. . În acest caz, societatea este obligată să plătească moștenitorilor unui membru decedat al companiei, succesorilor legali ai unei persoane juridice reorganizate - un participant al companiei sau participanților unei persoane juridice lichidate - un participant al companiei, valoarea acțiunii, determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei decesului, reorganizării sau lichidării, sau cu acordul acestora, le conferă proprietăți de aceeași valoare în natură.

6. În cazul în care societatea plătește, în conformitate cu articolul 25 din prezenta lege federală, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei, la cererea creditorilor săi, o parte a acțiunii, a cărei valoare reală nu a fost plătită de alți participanți ai companiei, trece către societate, iar restul cotei este distribuită între membrii companiei proporțional cu plata pe care au efectuat-o.

7. O acțiune (parte a unei acțiuni) trece companiei din momentul în care un participant la companie depune o cerere pentru achiziționarea acesteia de către companie, sau la expirarea perioadei de aport sau de acordare a compensației, sau la intrarea în vigoare a o decizie judecătorească de a exclude un participant din companie sau de a primi un refuz din partea oricărui participant al companiei în consimțământul la transferul acțiunii către moștenitorii cetățenilor (succesorii legali ai persoanelor juridice) care au fost participanți la companie sau de a o distribui dintre participanții unei persoane juridice lichidate - un participant la societate, sau plata de către societate a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) a participantului la societate la cererea creditorilor săi.

8. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune) sau să dea în natură bunuri de aceeași valoare în termen de un an de la momentul transmiterii acțiunii (parte a acțiunii) către societate, cu excepția cazului în care o perioadă mai scurtă este prevăzută de statutul societății.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) este plătită din diferența dintre valoarea activului net al companiei și mărimea capitalului său autorizat. Daca o astfel de diferenta nu este suficienta, societatea este obligata sa-si reduca capitalul autorizat cu suma lipsa.

Articolul 24. Acțiuni deținute de societate

Acțiunile deținute de societate nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților companiei, precum și la distribuirea profitului și proprietății companiei în cazul lichidării acesteia.

Acțiunea deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către societate, trebuie, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să fie distribuită între toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat. companiei sau vândute tuturor sau unora dintre participanții companiei și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, unor terți și plătită integral. Partea nedistribuită sau nevândută a acțiunii trebuie rambursată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al companiei. Vânzarea unei acțiuni către participanții societății, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor participanților săi, vânzarea acțiunii către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea acțiunii în actele constitutive ale societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor prevăzute în prezentul articol în actele constitutive ale societății, iar în cazul vânzării unei acțiuni, de asemenea, documentele care confirmă plata acțiunii vândute de societate, trebuie depuse la organul de transport. înregistrarea de stat a persoanelor juridice în termen de o lună de la data deciziei de aprobare a rezultatelor plății acțiunilor participanților societății și la efectuarea modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale societății. Modificările specificate în documentele constitutive ale societății devin efective pentru participanții societății și terți de la data înregistrării lor de stat de către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice.

Articolul 25. Executarea acțiunii (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății

1. La cererea creditorilor, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile societății participante este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă cealaltă proprietate a participantului companiei este insuficientă pentru acoperirea datoriilor.

2. În cazul executării silite asupra cotei (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății pentru datoriile participantului societății, societatea are dreptul de a plăti creditorilor valoarea reală a acțiunii ( parte din cota) a participantului companiei.

Prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a participantului societății a cărui proprietate este executată silită poate fi plătită creditorilor de către restul participanților societății la proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care procedura de determinare a sumei plății este diferită.nu este prevăzută de statutul societății sau de o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății este determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei prezentării creanței către societatea să execute silite cota (parte din acțiune) participantului la companie pentru datoriile sale.

3. În cazul în care, în termen de trei luni de la data depunerii creanței de către creditori, societatea sau participanții săi nu plătesc valoarea reală a întregii acțiuni (întreaga parte a acțiunii) a participantului la societate care este executată silită. pe data, executarea silită asupra cotei (parte a acțiunii) a participantului companiei se realizează prin vânzarea acestuia la licitație publică.

Articolul 26. Retragerea din societate a unui participant al companiei

1. Un participant la o companie are dreptul de a părăsi societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei.

2. În cazul în care un participant al companiei părăsește societatea, cota sa trece către societate din momentul în care depune cererea de retragere din societate. În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului societății care a depus o cerere de părăsire a societății contravaloarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care s-a solicitat părăsirea societății. a depus sau, cu acordul participantului societății, să-i dea acestuia în natură bunuri de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a aportului său la capitalul autorizat al societății, valoarea reală a unei părți din cota sa, proporțională. la partea plătită din contribuție.

3. Societatea este obligată să plătească participantului la societate care a depus o cerere de părăsire a companiei contravaloarea reală a cotei sale sau să îi dea în natură proprietăți de aceeași valoare în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar în cursul căruia a fost solicitată. a fost depusă părăsirea companiei, dacă perioada mai mică nu este prevăzută de statutul societății.

Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea capitalului autorizat al companiei. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti participantului companiei care a depus o cerere de părăsire a companiei valoarea reală a acțiunii sale, societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

4. Retragerea din societate a unui participant al companiei nu îl scutește de obligația sa față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea companiei care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere din societate.

Articolul 27. Contributii la proprietatea societatii

(1) Participanții societății sunt obligați, dacă este prevăzut de statutul societății, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să aducă contribuții la proprietatea societății. O astfel de obligație a participanților societății poate fi prevăzută de statutul societății la înființarea societății sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Hotărârea adunării generale a participanților societății privind efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății poate fi adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de un număr mai mare de voturi pentru luarea unei astfel de decizii este prevăzută de statutul societății.

2. Contribuțiile la proprietatea societății se efectuează de toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul social al societății, cu excepția cazului în care este prevăzută o procedură diferită de determinare a cuantumului contribuțiilor la proprietatea societății. statutul companiei.

Statutul companiei poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietatea companiei făcute de toți sau anumiți participanți ai companiei și poate prevedea și alte restricții asociate cu efectuarea de contribuții la proprietatea companiei.

Restricțiile legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății stabilite pentru un anumit participant la societate în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) în raport cu dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii) nu se aplică. .

Dispozițiile care stabilesc procedura de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea societății disproporționate față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și prevederile care stabilesc restricții legate de efectuarea de contribuții la proprietatea societății, pot fi prevăzute prin statutul societate la înființare sau inclusă în statutul societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți membrii societății.

Modificări și excluderi ale prevederilor statutului societății care stabilesc procedura de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea societății disproporționate față de mărimea acțiunilor participanților societății, precum și restricțiile asociate cu efectuarea de contribuții la proprietatea societății stabilite pentru toți participanților societății, se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc restricțiile specificate pentru un anumit participant al societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile numărul total de voturi ale participanților companiei, cu condiția ca participantul companiei pentru care sunt stabilite astfel de restricții, a votat pentru o astfel de decizie sau a dat acordul scris.

3. Contribuțiile la proprietatea societății se fac în bani, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății.

4. Contribuțiile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății la capitalul autorizat al societății.

Articolul 28. Repartizarea profitului societății între participanții societății

1. Societatea are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea acestuia profit netîntre membrii societăţii. Decizia de stabilire a părții din profitul companiei distribuită între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

2. O parte din profitul societății, destinată distribuirii între participanții săi, se distribuie proporțional cu cotele acestora în capitalul autorizat al societății.

Statutul societății la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de repartizare a profitului între membrii societății. participanții. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

Articolul 29. Restricții privind distribuirea profitului societății între participanții societății. Restricții privind plata profiturilor companiei către participanții companiei

1. Societatea nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profiturilor sale între participanții companiei:

• pana la plata integrala a intregului capital autorizat al societatii;
• înainte de plata valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) unui participant al companiei în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
• dacă la momentul luării unei astfel de decizii, compania îndeplinește criteriile de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele specificate apar în companie ca urmare a unei astfel de decizii;
• dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

2. Societatea nu are dreptul de a plăti profit participanților companiei, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată:

• dacă la momentul plății compania îndeplinește semnele de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment) sau dacă semnele specificate apar în companie ca urmare a plății;
• dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale societății este mai mică decât capitalul autorizat și fondul de rezervă sau va deveni mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
• în alte cazuri prevăzute de legile federale.

La încetarea circumstanțelor specificate în prezentul alineat, societatea este obligată să plătească profit participanților companiei, decizia privind repartizarea dintre participanții companiei a fost luată.

Articolul 30. Fondul de rezervă și alte fonduri ale societății

Societatea poate crea un fond de rezervă și alte fonduri în modul și sumele prevăzute de statutul companiei.

Articolul 31. Plasarea de obligaţiuni de către societate

1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte titluri de valoare cu grad de emisiune în modul stabilit de legislația privind valorile mobiliare.

2. Emisiunea de obligațiuni de către o societate este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de societate nu trebuie să depășească mărimea capitalului autorizat al companiei și (sau) valoarea garanției furnizate companiei în aceste scopuri de către terți. În absența garanțiilor furnizate de terți, emisiunea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de al treilea an de existență a societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Restricțiile specificate nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

Capitolul IV. MANAGEMENTUL ÎN SOCIETATE

Articolul 32. Organele societăţii

1. Organul suprem al societății este adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților companiei poate fi ordinară sau extraordinară.

Toți participanții companiei au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților companiei, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor. Prevederile actelor constitutive ale societății sau deciziile organelor societății care limitează drepturile specificate ale participanților societății sunt nule.

Fiecare participant la societate are un număr de voturi la adunarea generală a participanților la societate proporțional cu cota sa din capitalul autorizat al companiei, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală.

Statutul societății, la înființarea acesteia sau prin introducerea de modificări la statutul societății prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, poate stabili o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale societății. participanții companiei. Modificările și excluderile prevederilor statutului societății care stabilesc o astfel de procedură se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

2. Statutul societății poate prevedea formarea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

Statutul societății poate prevedea că competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății include formarea organelor executive ale societății, încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, soluționarea problemelor privind comisia de tranzacții majoreîn cazurile prevăzute la articolul 46 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor legate de executarea tranzacțiilor în care există un interes, în cazurile prevăzute la articolul 45 din prezenta lege federală, soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și deținerea a unei adunări generale a participanților companiei, precum și rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală. În cazul în care soluționarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății este transmisă prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv al societății dobândește dreptul de a cere organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății.

Procedura de constituire și activitățile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și competența președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.

Membrii organului executiv colegial al societății nu pot constitui mai mult de un sfert din componența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății. O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al unei societăți nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Prin hotărârea adunării generale a participanților societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății pe perioada exercitării atribuțiilor lor pot primi o remunerație și (sau) compensații pentru cheltuielile asociate îndeplinirii acestor atribuții. . Sumele acestor remunerații și compensații se stabilesc prin hotărâre a adunării generale a participanților societății.

3. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății și membrii organului executiv colegial al societății care nu sunt participanți la societate pot participa la adunarea generală a participanților societății cu drept de vot consultativ.

4. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei.

5. Transferul drepturilor de vot de către un membru al consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, un membru al organului executiv colegial al societății către alte persoane, inclusiv alți membri ai consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societatea, alți membri ai organului executiv colegial al companiei, nu este permis.

6. Statutul societății poate prevedea constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a societății. În companiile cu mai mult de cincisprezece participanți, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. O persoană care nu este membră a companiei poate fi și membru al comisiei de audit (auditor) a companiei.

Funcțiile comisiei de audit (auditor) a societății, dacă sunt prevăzute de statutul societății, pot fi îndeplinite de un auditor aprobat de adunarea generală a participanților societății, care nu are legătură prin interese de proprietate cu societatea, membri ai consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății, membri ai organului executiv colegial al societății și participanții societății.

Membrii comisiei de audit (auditorul) societății nu pot fi membri ai consiliului de administrație (consiliului de supraveghere) al societății, o persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății și membri ai organului executiv colegial al societății. companie.

Articolul 33. Competența adunării generale a participanților la societate

1. Competența adunării generale a participanților societății este determinată de statutul societății în conformitate cu prezenta lege federală.

2. Competenta exclusivă a adunării generale a participanților la societate include:

1) determinarea direcțiilor principale de activitate ale companiei, precum și luarea deciziilor privind participarea la asociații și alte asociații de organizații comerciale;

2) modificarea statutului societății, inclusiv modificarea mărimii capitalului social al societății;

3) modificări ale acordului constitutiv;

4) formarea organelor executive ale societății și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, precum și luarea unei decizii cu privire la transferul de atribuții a organului executiv unic al societății; organizare comercială sau antreprenor individual(denumit în continuare administrator), aprobarea unui astfel de manager și termenii acordului cu acesta;

5) alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor comisiei de audit (auditor) a societății;

6) aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor anuale;

7) luarea unei decizii cu privire la distribuirea profitului net al companiei între participanții companiei;

8) aprobarea (acceptarea) documentelor de reglementare activitati interne firma (documentele interne ale firmei);

9) luarea unei decizii cu privire la plasarea de către companie a obligațiunilor și a altor titluri de valoare de emisiune;

10) numirea unui audit, aprobarea auditorului și determinarea sumei plății pentru serviciile sale;

11) luarea unei decizii privind reorganizarea sau lichidarea societatii;

12) numirea unei comisii de lichidare și aprobarea bilanțurilor de lichidare;

13) rezolvarea altor probleme prevăzute de prezenta lege federală.

Problemele care intră în competența exclusivă a adunării generale a participanților societății nu le pot fi delegate pentru decizia consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală, precum și a deciziei executivului. organele firmei.

Articolul 34. Următoarea adunare generală a participanților societății

Următoarea adunare generală a participanților societății are loc în termenele specificate de statutul societății, dar nu mai puțin de o dată pe an. Următoarea adunare generală a participanților societății este convocată de organul executiv al societății.

Statutul societății trebuie să stabilească data ținerii următoarei adunări generale a participanților societății, la care se aprobă rezultatele anuale ale activității societății.

Adunarea generală menționată a participanților la societate trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de patru luni de la încheierea exercițiului financiar.

Articolul 35. Adunarea generală extraordinară a participanților la societate

(1) O adunare generală extraordinară a participanților societății se ține în cazurile stabilite de statutul societății, precum și în orice alte cazuri dacă desfășurarea unei astfel de adunări generale este impusă de interesele societății și ale participanților săi.

2. Adunarea generală extraordinară a participanților societății este convocată de organul executiv al societății la inițiativa acestuia, la cererea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a comisiei de audit (auditor) a societății, a auditor, precum și participanții societății care dețin în mod colectiv cel puțin o zecime din voturile totale ale participanților societății.

Organul executiv al societății este obligat, în termen de cinci zile de la data primirii cererii de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății, să ia în considerare această cerință și să ia o decizie cu privire la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a participanților societății sau să refuze să o țină. Decizia de a refuza organizarea unei adunări generale extraordinare a participanților companiei poate fi luată de organul executiv al companiei numai în următoarele cazuri:

• dacă nu este urmată procedura stabilită de prezenta lege federală pentru depunerea cererii de organizare a adunării generale extraordinare a participanților la societate;
• dacă niciuna dintre problemele propuse pentru includerea pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății nu intră în competența acesteia sau nu respectă cerințele legilor federale.

Dacă una sau mai multe probleme propuse pentru includerea pe ordinea de zi a unei adunări generale extraordinare a participanților companiei nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau nu respectă cerințele legilor federale, aceste aspecte nu sunt incluse în agendă.

Organul executiv al societății nu are dreptul să modifice redactarea chestiunilor propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, precum și să modifice forma propusă de ținere a adunării generale extraordinare a societății. participanții companiei.

Alături de problemele propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare a participanților societății, organul executiv al societății pentru proprie iniţiativă are dreptul de a include întrebări suplimentare.

3. În cazul în care se ia o decizie de organizare a unei adunări generale extraordinare a participanților societății, adunarea generală menționată trebuie să se țină în cel mult patruzeci și cinci de zile de la data primirii cererii de deținere a acesteia.

4. În cazul în care, în termenul stabilit de prezenta lege federală, nu se ia o hotărâre de a ține o adunare generală extraordinară a participanților societății sau se ia o decizie de a refuza ținerea acesteia, adunarea generală extraordinară a participanților societății poate fi convocată. de organe sau persoane care cer deținerea acesteia.

În acest caz, organul executiv al companiei este obligat să furnizeze organelor sau persoanelor specificate o listă a participanților la companie cu adresele acestora.

Costurile de pregătire, convocare și desfășurare a unei astfel de adunări generale pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, pe cheltuiala societății.

Articolul 36. Procedura de convocare a adunării generale a participanților societății

(1) Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice despre aceasta fiecărui participant societății cu cel mult treizeci de zile înainte de desfășurarea acesteia, prin scrisoare recomandată, la adresa indicată în lista participanților societății, sau în alt mod. prevăzute de statutul societății.

2. Anunțul trebuie să indice ora și locul adunării generale a participanților societății, precum și ordinea de zi propusă.

Orice participant în societate are dreptul de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei cu cel puțin cincisprezece zile înainte de desfășurarea acesteia. Problemele suplimentare, cu excepția problemelor care nu intră în competența adunării generale a participanților companiei sau care nu respectă cerințele legilor federale, sunt incluse pe ordinea de zi a adunării generale a participanților companiei.

Organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății nu au dreptul de a aduce modificări textului chestiunilor suplimentare propuse spre includere pe ordinea de zi a adunării generale a participanților societății.

În cazul în care, la propunerea participanților societății, se fac modificări la ordinea de zi inițială a adunării generale a participanților societății, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să notifice toți participanții societății în cel mult zece zile. înainte de a se ține despre modificările aduse ordinii de zi în următoarea manieră: menționată la paragraful 1 al prezentului articol.

3. Informațiile și materialele care trebuie furnizate participanților societății la pregătirea adunării generale a participanților societății includ raportul anual al societății, concluziile comisiei de audit (auditorul) societății și auditorul pe baza rezultatelor verificării. rapoartele anuale și bilanțurile anuale ale societății, informații despre organele executive candidate (candidați) ale societății, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și comisia de audit (auditorii) societății, proiecte de modificări și completări întocmite actelor constitutive ale societății, sau proiectelor actelor constitutive ale societății într-o nouă ediție, proiectelor documentelor interne ale societății, precum și alte informații (materiale), prevăzute de statutul societății.

În cazul în care statutul societății nu prevede o procedură diferită de familiarizare a participanților societății cu informațiile și materialele, organul sau persoanele care convoacă adunarea generală a participanților societății sunt obligate să le trimită informații și materiale împreună cu o convocare a adunării generale. a participanților companiei, iar în cazul unei modificări a ordinii de zi, informațiile și materialele relevante sunt trimise împreună cu notificarea acestei modificări.

Informațiile și materialele specificate trebuie furnizate tuturor participanților companiei pentru revizuire la sediul organului executiv al companiei cu treizeci de zile înainte de adunarea generală a participanților companiei. Societatea este obligată, la cererea unui participant al companiei, să îi furnizeze copii ale acestor documente. Taxa percepută de companie pentru furnizarea acestor copii nu poate depăși costurile producției lor.

4. Statutul societății poate prevedea perioade mai scurte decât cele specificate în prezentul articol.

5. În cazul încălcării procedurii de convocare a adunării generale a participanților societății stabilite prin prezentul articol, o astfel de adunare generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă toți participanții societății.

Articolul 37. Procedura de desfasurare a adunarii generale a participantilor societatii

1. Adunarea generală a participanților societății se ține în modul stabilit de prezenta lege federală, statutul societății și documentele sale interne. În măsura în care nu este reglementată de prezenta lege federală, statutul societății și documentele interne ale societății, procedura de desfășurare a adunării generale a participanților societății este stabilită printr-o decizie a adunării generale a participanților societății.

2. Înainte de deschiderea adunării generale a participanților companiei, se efectuează înregistrarea participanților companiei care sosesc.

Membrii societății au dreptul de a participa la adunarea generală personal sau prin reprezentanții lor. Reprezentanții participanților companiei trebuie să prezinte documente care confirmă autoritatea lor corespunzătoare. O împuternicire eliberată unui reprezentant al unui participant al companiei trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau denumire, locul de reședință sau locație, detalii despre pașaport), să fie întocmită în conformitate cu cerințele paragrafelor 4 și 5. al articolului 185 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar.

Un participant al companiei neînregistrat (reprezentantul unui participant al companiei) nu are dreptul de a lua parte la vot.

3. Adunarea generală a participanților societății se deschide la ora specificată în convocarea adunării generale a participanților societății sau, dacă toți participanții societății sunt deja înregistrați, mai devreme.

4. Adunarea generală a participanților societății este deschisă de către persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății sau de către persoana care conduce organul executiv colegial al societății. Adunarea generală a participanților societății, convocată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul sau participanții societății, se deschide de către președintele consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al societății, președintele comisiei de audit (auditorul) societății, un auditor sau unul dintre participanții societății care a convocat această adunare generală.

5. Persoana care deschide adunarea generală a participanților societății își alege un președinte dintre participanții societății. Cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății, la votul asupra problemei alegerii unui președinte, fiecare participant la adunarea generală a participanților societății are un vot, iar decizia asupra acestei probleme se ia cu votul majorității din numărul total de voturi. dintre participanții societății care au drept de vot la această adunare generală.

6. Organul executiv al societății organizează ținerea procesului-verbal al adunării generale a participanților societății.

Procesele-verbale ale tuturor adunărilor generale ale participanților companiei sunt depuse într-un caiet de procese-verbale, care trebuie să fie furnizat oricărui participant al companiei pentru revizuire în orice moment. La cererea participanţilor societăţii, li se dau extrase din carnetul de procese-verbale, certificate de organul executiv al societăţii.

7. Adunarea generală a participanților societății are dreptul de a lua decizii numai cu privire la punctele de pe ordinea de zi comunicate participanților societății în conformitate cu alineatele 1 și 2 din articolul 36 din prezenta lege federală, cu excepția cazurilor în care toți participanții societății participă la această adunare generală. .

8. Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală, precum și asupra altor aspecte determinate de statutul societății, se iau cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total. de voturi ale participanților companiei, dacă este necesar un număr mai mare de voturi pentru adoptarea unor astfel de decizii, nu sunt prevăzute de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

Deciziile cu privire la aspectele menționate la paragrafele 3 și 11 ale paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală sunt luate în unanimitate de toți participanții societății.

Alte decizii sunt luate cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților companiei, cu excepția cazului în care necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua astfel de decizii este prevăzută de prezenta lege federală sau de statutul companiei.

9. Statutul societății poate prevedea votul cumulativ asupra problemelor de alegere a membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, a membrilor organului executiv colegial al societății și (sau) a membrilor comisiei de audit a societății.

În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui membru al societății se înmulțește cu numărul de persoane care trebuie să fie alese în corpul societății, iar participantul societății are dreptul de a exprima numărul de voturi rezultat în totalitate. pentru un candidat sau repartizați-le între doi sau mai mulți candidați. Sunt considerați aleși candidații care obțin cel mai mare număr de voturi.

10. Hotărârile adunării generale a participanților societății se adoptă prin vot deschis, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o altă procedură de luare a deciziilor.

Articolul 38. Hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată prin vot absent (prin vot)

1. O decizie la adunarea generală a participanților societății poate fi adoptată fără organizarea unei ședințe (prezența comună a participanților societății pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi și a lua decizii cu privire la problemele supuse votului) prin vot absent (prin sondaj). Un astfel de vot se poate efectua prin schimb de documente prin comunicații poștale, telegrafice, teletip, telefonice, electronice sau de altă natură care asigură autenticitatea mesajelor transmise și primite și dovezile lor documentare.

Decizia adunării generale a participanților companiei cu privire la problemele menționate la paragraful 6 al paragrafului 2 al articolului 33 din prezenta lege federală nu poate fi luată prin vot în absență (prin vot).

2. Atunci când o decizie este luată de adunarea generală a participanților societății prin vot absent (prin vot), alineatele 2, 3, 4, 5 și 7 ale articolului 37 din prezenta lege federală, precum și dispozițiile alineatelor 1, 2 și 3 din articolul 36 din prezenta lege federală în părți din termenele prevăzute de acestea.

3. Procedura de desfășurare a votului absent este determinată de un document intern al societății, care trebuie să prevadă obligația de a informa toți participanții societății cu privire la ordinea de zi propusă, posibilitatea de a familiariza toți participanții societății cu toate informatie necesarași materiale, posibilitatea de a face propuneri pentru includerea unor chestiuni suplimentare pe ordinea de zi, obligația de a informa toți membrii societății înainte de vot asupra ordinii de zi modificate, precum și termenul limită pentru încheierea procedurii de vot.

Articolul 39. Luarea deciziilor asupra problemelor care intră în competența adunării generale a participanților societății de către unicul participant al societății.

Într-o societate formată dintr-un singur participant, deciziile cu privire la aspectele care intră în competența adunării generale a participanților companiei sunt luate de unicul participant al companiei în mod individual și sunt documentate în scris. În acest caz, prevederile articolelor 34, 35, 36, 37, 38 și 43 din prezenta lege federală nu se aplică, cu excepția dispozițiilor referitoare la momentul adunării generale anuale a participanților societății.

Articolul 40. Organul executiv unic al societăţii

1. Organul executiv unic al companiei ( CEO, președinte și alții) sunt aleși de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății. Organul executiv unic al companiei poate fi ales și din afara participanților săi.

Un acord între societate și persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, la care persoana care îndeplinește funcțiile de director unic. a fost ales organul societății sau de către un participant al societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății.

2. Numai individual, cu excepția cazului prevăzut la articolul 42 din prezenta lege federală.

3. Organul executiv unic al companiei:

1) fără împuternicire, acționează în numele societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții;

2) emite împuterniciri pentru dreptul de reprezentare în numele societății, inclusiv împuterniciri cu drept de substituție;

3) emite dispoziții privind numirea în funcții a salariaților societății, cu privire la transferul și eliberarea acestora, aplică măsuri de stimulare și impune sancțiuni disciplinare;

4) exercită alte atribuții care nu sunt atribuite de prezenta lege federală sau de statutul societății în competența adunării generale a participanților societății, a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății și a organului executiv colegial al societății.

4. Procedura de desfășurare a activităților organului executiv unic al societății și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul societății, documentele interne ale societății, precum și printr-un acord încheiat între societate și persoana care îndeplinește funcțiile. a unicului său organ executiv.

Articolul 41. Organul executiv colegial al societatii

1. În cazul în care statutul societății prevede constituirea, împreună cu organul executiv unic al societății, a unui organ executiv colegial al societății (consiliu, directorat și altele), un astfel de organ este ales de adunarea generală a participanților societății. în numărul şi pe perioada stabilite prin statutul societăţii.

Un membru al organului executiv colegial al unei companii poate fi doar o persoană fizică, care poate să nu fie membru al companiei.

Organul executiv colegial al societății își exercită competențele atribuite prin statutul societății.

Functiile presedintelui organului executiv colegial al societatii sunt indeplinite de persoana care indeplineste functiile organului executiv unic al societatii, cu exceptia cazului in care atributiile organului executiv unic al societatii se transfera administratorului. .

2. Procedura de desfășurare a activității organului executiv colegial al societății și de luare a deciziilor acestuia este stabilită prin statutul societății și documentele interne ale societății.

Articolul 42. Transferul atribuțiilor organului executiv unic al societății către administrator

Societatea are dreptul de a transfera, în baza unui acord, atribuțiile organului său executiv unic către administrator, dacă o astfel de posibilitate este prevăzută în mod expres de statutul societății.

Acordul cu managerul este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții companiei.

Articolul 43. Apel împotriva hotărârilor organelor de conducere ale societăţii

1. O decizie a adunării generale a participanților companiei, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, a altor acte juridice ale Federației Ruse, a statutului companiei și a încălcării drepturilor și intereselor legitime ale unui participant al companiei, poate fi declarată nulă. de către instanță la cererea unui participant al companiei care nu a participat la vot sau a votat împotriva deciziei atacate. O astfel de cerere poate fi depusă în termen de două luni din ziua în care membrul companiei a aflat sau ar fi trebuit să afle despre decizia luată. În cazul în care un participant la societate a participat la adunarea generală a participanților la societate care a adoptat decizia atacată, cererea menționată poate fi depusă în termen de două luni de la data adoptării unei astfel de decizii.

2. Instanța are dreptul, ținând seama de toate împrejurările cauzei, să mențină decizia atacată dacă votul membrului social care a depus cererea nu a putut influența rezultatele votului, încălcările comise nu sunt semnificative și decizia nu a cauzat pagube acestui participant societate.

3. O decizie a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al companiei, a organului executiv unic al companiei, a organului executiv colegial al companiei sau a managerului, adoptată cu încălcarea cerințelor prezentei legi federale, altor acte juridice al Federației Ruse, statutul companiei și încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale unui participant la companie pot fi declarate nule de către instanță la cererea acestui membru al companiei.

Articolul 44. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv unic al societății, membrilor organului executiv colegial al societății și directorului

1. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, în exercitarea drepturilor și în exercitarea atribuțiilor ce le revin, trebuie să acționează în interesul companiei cu bună-credință și înțelepciune.

2. Membrii consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul sunt răspunzători față de societate pentru pierderile cauzate societății. prin acțiunile lor vinovate (inacțiune), cu excepția cazului în care alte motive și valoarea răspunderii sunt stabilite de legile federale. În acest caz, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, membrii organului executiv colegial al societății care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi societății sau care nu au participat la vot sunt nu răspunde.

3. La stabilirea temeiurilor și cuantumului răspunderii membrilor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății, precum și directorul, trebuie luate în considerare condițiile uzuale cifra de afaceri a afaceriiși alte circumstanțe relevante pentru caz.

4. Dacă, în conformitate cu prevederile prezentului articol, răspund mai multe persoane, răspunderea acestora față de societate este solidară.

5. Societatea sau participantul său are dreptul de a depune o cerere de despăgubire pentru pierderile cauzate societății de către un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organul executiv unic al societății, un membru al organ executiv colegial al companiei sau managerului.

Articolul 45. Dobânda ca societatea să finalizeze o tranzacție

1. Tranzacții în care există un interes într-un membru al consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății, un membru al organului executiv colegial al societății, sau interesul unui participant la societate care, împreună cu afiliații săi, deține douăzeci sau mai mult la sută din voturile din totalul numărului de voturi ale participanților la societate nu poate fi îndeplinit de societate fără acordul adunării generale a participanții companiei.

Persoanele specificate sunt recunoscute ca interesate de tranzacție de către companie în cazurile în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora:

• sunt parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile lor cu societatea;
• deține (fiecare individual sau colectiv) douăzeci sau mai mult la sută din acțiunile (acțiuni, acțiuni) unei persoane juridice care este parte la tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• ocupă funcții în organele de conducere ale unei persoane juridice care este parte la o tranzacție sau acționează în interesul terților în relațiile acestora cu societatea;
• în alte cazuri determinate de statutul societății.

2. Persoanele specificate la paragraful 1 al paragrafului 1 al prezentului articol trebuie sa aduca la cunostinta adunarii generale a participantilor societatii informatiile:

• despre persoanele juridice la care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora dețin douăzeci sau mai mult la sută din acțiuni (acțiuni, acțiuni);
• despre persoanele juridice în care ei, soții, părinții, copiii, frații, surorile și (sau) afiliații acestora ocupă funcții în organele de conducere;
• despre tranzacțiile aflate în derulare sau propuse cunoscute de aceștia, în care pot fi considerați interesați.

3. Decizia societății de a efectua o tranzacție în care există un interes se ia de adunarea generală a participanților societății cu votul majorității din numărul total de voturi ale participanților societății care nu sunt interesați de finalizarea acesteia.

4. Încheierea unei tranzacții în care există un interes nu necesită o decizie a adunării generale a participanților societății prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol, în cazurile în care tranzacția este efectuată în cursul unui activitate economicăîntre societate și cealaltă parte care a avut loc înainte de momentul de la care persoana interesată de tranzacție este recunoscută ca atare în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol (decizia nu este necesară până la data următoarei adunări generale a societății). participanți).

5. O tranzacție în care există un interes și care a fost efectuată cu încălcarea cerințelor prevăzute în prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Prezentul articol nu se aplică societăților formate dintr-un singur participant, care exercită concomitent funcțiile de organ executiv unic al acestei societăți.

7. Dacă în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, luarea deciziilor privind tranzacțiile în care există un interes poate fi atribuită prin statutul societății în competența acesteia, cu excepția cazurilor în care cuantumul plata tranzacției sau valoarea proprietății care face obiectul tranzacției depășește două procente din valoarea proprietății companiei, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare.

Articolul 46. Tranzacții majore

1. O tranzacție majoră este o tranzacție sau mai multe tranzacții interdependente legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către societate, direct sau indirect, a proprietății, a căror valoare este mai mare de douăzeci și cinci la sută din valoarea proprietății societății. proprietate, determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei adoptării deciziilor de a efectua astfel de tranzacții, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o dimensiune mai mare a unei tranzacții majore. Tranzacțiile majore nu sunt considerate a fi tranzacții efectuate în cursul normal al activității companiei.

2. În sensul prezentului articol, valoarea proprietății înstrăinate de societate ca urmare a unei tranzacții majore se determină pe baza datelor sale contabile, iar valoarea proprietății dobândite de societate - pe baza pretul ofertei.

3. Decizia de a efectua o tranzacție majoră este luată de adunarea generală a participanților companiei.

4. În cazul în care în societate se formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, decizii privind efectuarea de tranzacții majore legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate direct sau indirect a proprietății, a căror valoare provine din între douăzeci și cinci până la cincizeci la sută din valoarea proprietății societății, pot fi transmise prin statutul societății la competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

5. O tranzacție majoră finalizată cu încălcarea cerințelor prevăzute în prezentul articol poate fi declarată nulă la cererea companiei sau a participantului acesteia.

6. Statutul societății poate prevedea că, pentru a efectua tranzacții majore, nu este necesară o decizie a adunării generale a participanților societății și a consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

Articolul 47. Comisia de audit (auditor) a societatii

1. Comisia de audit (auditorul) a societății este aleasă de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății.

Numărul de membri ai comisiei de audit a societății este determinat de statutul societății.

2. Comisia de audit (auditorul) a societății are dreptul în orice moment să efectueze inspecții ale activităților financiare și economice ale societății și să aibă acces la toată documentația referitoare la activitățile societății. La solicitarea comisiei de audit (auditorul) societății, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății, membrii organului executiv colegial al societății. companiei, precum și angajații companiei sunt obligați să dea explicațiile necesare oral sau în scris.

3. Comisia de audit (auditorul) a societății trebuie să efectueze un audit al rapoartelor anuale și al bilanțurilor societății înainte de aprobarea acestora de către adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților companiei nu are dreptul de a aproba rapoarte anuale si bilanturile societatii in lipsa concluziilor comisiei de audit (auditorului) societatii.

4. Procedura de lucru a comisiei de audit (auditor) a societatii este determinata de statutul si documentele interne ale societatii.

5. Acest articol se aplică în cazurile în care constituirea unei comisii de audit a unei societăți sau alegerea unui auditor al unei societăți este prevăzută de statutul societății sau este obligatorie în conformitate cu prezenta lege federală.

Articolul 48. Auditul societatii

Pentru verificarea și confirmarea corectitudinii rapoartelor și bilanțurilor anuale ale societății, precum și pentru verificarea stării afacerilor curente ale societății, aceasta are dreptul, prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, să angajeze un auditor profesionist care nu este legat prin interese de proprietate cu societatea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei, o persoană care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al companiei, membrii organului executiv colegial al companiei și participanții la Compania.

La cererea oricărui membru al companiei, poate fi efectuat un audit de către alesul acestuia auditor profesionist, care trebuie să îndeplinească cerințele stabilite de partea întâi a prezentului articol. În cazul unui astfel de audit, plata serviciilor auditorului se efectuează pe cheltuiala participantului la societate la cererea căruia se efectuează. Cheltuielile unui participant la societate pentru plata serviciilor unui auditor ii pot fi rambursate prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate pe cheltuiala companiei.

Implicarea unui auditor pentru a verifica și confirma acuratețea rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei este obligatorie în cazurile prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse.

Articolul 49. Raportarea publică a societății

1. Societatea nu este obligată să publice rapoarte privind activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de prezenta lege federală și alte legi federale.

2. În cazul unei oferte publice de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune, societatea este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri anuale, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în conformitate cu cu ei.

Articolul 50. Depozitarea documentelor firmei

1. Societatea este obligată să păstreze următoarele documente:

• actele constitutive ale societății, precum și modificările și completările aduse actelor constitutive ale societății și înregistrate în modul prescris;
• proces-verbal (procesul verbal) al ședinței fondatorilor societății, care conține decizia de înființare a societății și de aprobare a evaluării bănești a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al societății, precum și alte decizii legate de înființarea societății. Compania;
• un document care confirmă înregistrarea de stat a companiei;
• documente care confirmă drepturile de proprietate ale companiei în bilanțul său; documentele interne ale companiei;
• reglementări privind sucursalele și reprezentanțele companiei;
• documente referitoare la emisiunea de obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune ale companiei;
• procesele-verbale ale adunărilor generale ale participanților societății, ședințelor consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) societății, organului executiv colegial al societății și comisiei de audit a societății;
• listele persoanelor afiliate companiei;
• concluziile comisiei de audit (auditor) societății, auditorului, organelor de control financiar de stat și municipale;
• alte documente prevăzute de legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse, statutul companiei, documentele interne ale companiei, deciziile adunării generale a participanților companiei, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei și executivul organele firmei.

2. Societatea depozitează documentele prevăzute la paragraful 1 al prezentului articol la sediul organului său executiv unic sau într-un alt loc cunoscut și accesibil participanților la societate.

Capitolul V. REORGANIZAREA SI LICHIDAREA SOCIETATEI

Articolul 51. Reorganizarea societatii

1. Societatea poate fi reorganizată voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.

Alte motive și proceduri pentru reorganizarea companiei sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

2. Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, aderare, divizare, divizare și transformare.

3. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.

Atunci când o companie este reorganizată sub forma unei alte companii care i se alătură, prima dintre ele este considerată reorganizată din momentul în care este inclusă într-un singur Registrul de stat evidențele persoanelor juridice privind încetarea activității societății afiliate.

4. Înregistrarea de stat a societăților create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților societăților reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în statut, se efectuează în modul stabilit de legile federale.

5. Nu mai târziu de treizeci de zile de la data deciziei de reorganizare a societății și la reorganizarea societății sub formă de fuziune sau aderare, de la data deciziei cu privire la aceasta de către ultima dintre societățile participante la fuziune. sau aderare, societatea este obligată să notifice în scris despre aceasta toți creditorii societății cunoscuți de aceasta și să publice în organul de presă, care publică datele privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, un mesaj despre decizia luată. În acest caz, creditorii societății, în termen de treizeci de zile de la data transmiterii notificărilor acestora sau în termen de treizeci de zile de la data publicării mesajului despre hotărârea luată, au dreptul să ceară în scris rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiile relevante ale companiei și compensarea pierderilor.

Înregistrarea de stat a societăților comerciale create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de sesizare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.

Dacă bilanţul de separare nu permite stabilirea succesorului legal al societăţii reorganizate, persoanele juridice create ca urmare a reorganizării poartă răspundere solidară pentru obligaţiile societăţii reorganizate faţă de creditorii săi.

Articolul 52. Fuziunea societatilor

1. Fuziunea de societăți este crearea unei noi societăți cu transferul către aceasta a tuturor drepturilor și obligațiilor a două sau mai multor societăți și încetarea acestora din urmă.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o hotărâre cu privire la o astfel de reorganizare, la aprobarea acordului de fuziune și a statutului societății create ca urmare a fuziunii, precum și ca la aprobarea actului de transfer.

3. Acordul de fuziune, semnat de toți participanții la societatea creată ca urmare a fuziunii, este, împreună cu statutul său, documentul său constitutiv și trebuie să respecte toate cerințele stabilite de Codul civil al Federației Ruse și de prezentul regulament federal. Legea pentru acordul constitutiv.

4. În cazul în care adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la o reorganizare sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare și la aprobarea acordului de fuziune, statutul societății create ca urmare a fuziunii și act de transfer, alegerea organelor executive ale societății create ca urmare a fuziunii, efectuată în cadrul unei adunări generale comune a participanților societăților care participă la fuziune. Momentul și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt determinate de acordul de fuziune.

Organul executiv unic al societății create ca urmare a fuziunii desfășoară acțiuni legate de înregistrarea de stat a acestei societăți.

5. La fuziunea societatilor comerciale, toate drepturile si obligatiile fiecaruia dintre ele sunt transferate societatii create ca urmare a fuziunii, in conformitate cu actele de transfer.

Articolul 53. Fuziunea unei societăți

1. Fuziunea unei societati reprezinta incetarea uneia sau mai multor societati comerciale cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acestora catre o alta societate.

2. Adunarea generală a participanților fiecărei societăți care participă la reorganizarea sub formă de fuziune ia o decizie cu privire la această reorganizare, cu privire la aprobarea acordului de fuziune, iar adunarea generală a participanților societății achiziționate ia, de asemenea, o decizie privind aprobarea actul de transfer.

3. Adunarea generală comună a participanților societăților care participă la fuziune aduce modificări actelor constitutive ale societății la care se efectuează fuziunea, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, determinând mărimea acestora. actiuni, alte modificari prevazute de acordul de fuziune si, de asemenea, daca este cazul, hotaraste si alte aspecte, inclusiv chestiuni referitoare la alegerea organelor societatii la care se efectueaza fuziunea. Momentul și procedura de desfășurare a unei astfel de adunări generale sunt stabilite prin acordul de aderare.

4. Atunci când o societate fuzionează cu alta, toate drepturile și obligațiile societății fuzionate sunt transferate acesteia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Articolul 54. Împărțirea societății

1. Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societati nou create.

2. Adunarea generală a participanților unei societăți în curs de reorganizare sub formă de divizare ia o hotărâre asupra acestei reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare a societății, asupra înființării de noi societăți și asupra aprobării bilanţului de separare.

3. Participanții fiecărei companii create ca urmare a divizării semnează un acord constitutiv. Adunarea generală a participanților fiecărei companii create ca urmare a divizării aprobă statutul și alege organele companiei.

4. Atunci când o societate este divizată, toate drepturile și obligațiile acesteia trec către societățile create ca urmare a divizării, în conformitate cu bilanțul de separare.

Articolul 55. Divizarea unei companii

1. Divizarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transferul către aceasta a unei părți din drepturile și obligațiile societății reorganizate fără a înceta aceasta din urmă.

2. Adunarea generală a participanților societății în curs de reorganizare sub formă de divizare ia o hotărâre asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți (societăți noi) și la aprobarea bilanțului de separare, și înscrie în actele constitutive ale societății în curs de reorganizare sub forma unei divizări, modificări legate de modificarea componenței participanților societății, stabilirea mărimii acțiunilor acestora, precum și alte modificări prevăzute pentru prin hotărârea de separare și, de asemenea, dacă este cazul, rezolvă și alte probleme, inclusiv chestiunile de alegere a organelor societății.

Participanții societății divizate semnează acordul constitutiv. Adunarea generală a participanților societății divizate aprobă statutul acesteia și alege organele societății.

În cazul în care singurul participant la societatea scindată este societatea reorganizată, adunarea generală a acesteia din urmă ia o hotărâre asupra reorganizării societăţii sub formă de divizare, asupra procedurii şi condiţiilor de divizare, şi aprobă, de asemenea, statutul societății divizate și bilanțul de separare și alege organele societății divizate.

3. Atunci când una sau mai multe societăți comerciale sunt separate dintr-o societate, o parte din drepturile și obligațiile societății reorganizate se transferă fiecăreia dintre acestea în conformitate cu bilanțul de separare.

Articolul 56. Transformarea societăţii

1. Societatea are dreptul de a se transforma in societate pe actiuni, societate cu raspundere suplimentara sau cooperativa de productie.

2. Adunarea generală a participanților unei societăți în curs de reorganizare sub formă de transformare ia o hotărâre asupra unei astfel de reorganizari, asupra procedurii și condițiilor de transformare, asupra procedurii de schimb de acțiuni ale participanților societății cu acțiuni ale unei societăți pe acțiuni. , acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere suplimentară sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, la aprobarea statutului unei societăți pe acțiuni, a unei societăți cu răspundere suplimentară sau a unei cooperative de producție creată ca urmare a transformării, precum și asupra aprobarea actului de transfer.

3. Participanții la o entitate juridică creată ca urmare a transformării iau o decizie cu privire la alegerea organelor sale în conformitate cu cerințele legilor federale privind astfel de entități juridice și instruiesc organismul relevant să efectueze acțiuni legate de înregistrarea de stat a persoană juridică creată ca urmare a transformării.

4. La transformarea unei societati, toate drepturile si obligatiile societatii reorganizate sunt transferate persoanei juridice create ca urmare a transformarii in conformitate cu actul de transfer.

Articolul 57. Lichidarea unei societăți

1. Societatea poate fi lichidată voluntar în modul stabilit de Codul civil al Federației Ruse, ținând cont de cerințele prezentei legi federale și ale statutului companiei. Societatea poate fi, de asemenea, lichidată printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei societăți atrage încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor pe cale succesorală către alte persoane.

2. Hotărârea adunării generale a participanților companiei cu privire la lichidare voluntară al societății și numirea comisiei de lichidare se adoptă la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății, organului executiv sau participant al societății. Adunarea generală a participanților unei societăți lichidate voluntar ia o decizie cu privire la lichidarea societății și numirea unei comisii de lichidare.

3. Din momentul numirii comisiei de lichidare, acesteia i se transfera toate puterile de conducere a afacerilor societatii. Comisia de lichidare actioneaza in instanta in numele societatii lichidate.

4. Dacă participantul societății lichidate este Federația Rusă, un subiect al Federației Ruse sau municipalitate, comisia de lichidare include un reprezentant al organismului federal pentru gestionarea proprietății de stat, o instituție specializată care vinde proprietăți federale, un organism pentru gestionarea proprietății de stat a unei entități constitutive a Federației Ruse, un vânzător de proprietate de stat a unei entități constitutive a Federația Rusă sau un organism guvernamental local.

5. Procedura de lichidare a unei companii este determinată de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.

Articolul 58. Repartizarea averii unei societăți lichidate între participanții săi

(1) Bunurile societății lichidate rămase după încheierea decontărilor cu creditorii se repartizează de către comisia de lichidare între participanții societății în următoarea ordine:

• în primul rând, se efectuează plata către participanții companiei a părții distribuite, dar neplătite din profit;
• în al doilea rând, proprietatea societății lichidate este distribuită între participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

2. Cerințele fiecărei cozi sunt satisfăcute după ce cerințele cozii anterioare sunt pe deplin îndeplinite.

Dacă proprietatea societății nu este suficientă pentru a plăti partea distribuită, dar neplătită a profitului, proprietatea societății se repartizează între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat al societății.

Capitolul VI. DISPOZIȚII FINALE

Articolul 59. Intrarea în vigoare a prezentei legi federale

2. Din momentul intrării în vigoare a prezentei legi federale acte juridice, care operează pe teritoriul Federației Ruse, până când sunt aduse în conformitate cu prezenta lege federală, se aplică în măsura în care nu contravine prezentei legi federale.

Din momentul intrării în vigoare a prezentei Legi Federale, actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) se aplică în măsura în care nu contravin prezentei Legi federale.

3. Actele constitutive ale societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) create înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi federale trebuie aduse în conformitate cu prezenta lege federală până la 1 iulie 1999.

Societățile cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), al căror număr de participanți la data intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, trebuie, înainte de 1 iulie 1999, să fie transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție sau să reducă numărul de participanți până la limita stabilită de prezenta lege federală. La transformarea unor astfel de societăți cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni, transformarea lor în societăți pe acțiuni închise este permisă fără limitarea numărului maxim de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise stabilit de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Prevederile paragrafelor doi și trei ale paragrafului 3 al articolului 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nu se aplică acestor societăți pe acțiuni închise.

La transformarea societăților cu răspundere limitată (societăți cu răspundere limitată) în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție în modul prevăzut de prezentul alineat, nu se aplică și dispozițiile paragrafului 5 al articolului 51 din prezenta lege federală.

Decizia adunării generale a participanților unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) privind transformarea unei societăți cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată), numărul de participanți al cărui număr la data intrării în vigoare a prezentei legi federale depășește cincizeci, se adoptă cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată). Participanții la o societate cu răspundere limitată (societate cu răspundere limitată) care au votat împotriva deciziei de transformare a acesteia sau nu au participat la vot au dreptul de a se retrage din societatea cu răspundere limitată (societatea cu răspundere limitată) în modul stabilit de articolul 26 din această lege federală.

Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) care nu și-au adus actele constitutive în conformitate cu prezenta lege federală sau nu au fost transformate în societăți pe acțiuni sau cooperative de producție pot fi lichidate în instanță la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat a entități juridice sau alte organisme de stat sau organisme guvernamentale locale cărora dreptul de a face o astfel de revendicare este acordat de legea federală.

4. Societățile cu răspundere limitată (societățile cu răspundere limitată) menționate la paragraful 3 al prezentului articol sunt scutite de la plata taxei de înregistrare la înregistrarea modificărilor acestora. statut juridicîn legătură cu aducerea sa în conformitate cu prezenta Lege federală.

Presedintele
Federația Rusă
B.YELTSIN