Reorganiseerimine valikuna. Kuidas reorganiseerida uue juriidilise isiku eraldamise näol? Mis on spin-off reorganiseerimine

Millised on ettevõttest lahkumise teel saneerimise tunnused? Millised võlad kanduvad üle ja millised jäävad saneeritud ettevõttesse?

Eraldamise vormis ümberkorraldamise olemus

Üks saneerimisvorme on ettevõtte eraldamine olemasolevast ettevõttest. Samal ajal antakse osa saneeritud ettevõtte varast ja kohustustest üle vastloodud äriühingule ilma viimase tegevust lõpetamata (08.02.1998 seaduse nr 14-FZ punkt 1, artikkel 55).

Sageli viiakse saneerimine läbi selleks, et vältida kogu ettevõtte likvideerimist (pankrotti). Spin-offi teel ümberkorraldamisel tuleb aga arvestada mitmete funktsioonidega.

Maksuvõlad eraldumise näol saneerimisel

Ettevõtte ümberkorraldamine eraldamise teel ei too eraldatavale äriühingule kohustust maksta makse, trahve ja trahve (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 50 punkt 8). See tähendab, et maksuvõlg (kindlustustasud) jääb "vanale" (reorganiseeritud) ettevõttele ega lähe üle vastloodud juriidilisele isikule, välja arvatud üksikjuhul (Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse kiri). 27. juunil 2012 nr BS-4-11 / 10561).

Tähtis!

Kui "vana" ettevõte ei suuda maksude, trahvide ja trahvide tasumise kohustust täielikult täita, võib kohus kohustada tasuma maksuvõla ühiselt (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 8, artikkel 50). Kohtus tuleb esitada tõendid selle kohta, et saneeritud äriühingul ei ole võimalik maksuvõlgasid tasuda. Nagu näitab vahekohtu praktika, on seda üsna raske teha (Volga-Vjatka rajooni vahekohtu resolutsioon 12. märtsil 2015 nr A28-3813 / 2014).

Kuid sellistes olukordades on maksuriskid vastloodud juriidilise isiku poolt põhjendamatute maksusoodustuste saamise tunnustamine.

Kohtunike hinnangul on pahausksuse ilming loomine (eraldamine) juriidilise isikuüksnes maksukoormuse vähendamiseks, ilma eesmärgita säilitada tegelikku ettevõtlustegevus. See kehtib eriti erirežiimide kasutamise kohta maksusoodustuste saamise eesmärgil.

Sõidukite üleandmisel "vanalt" (reorganiseeritud) ettevõttelt vastloodud ettevõttele loetakse saneeritud ettevõte transpordimaksu maksjaks kuni ajani, sõidukid eest ei registreerita liikluspolitseis uus ettevõte.

Seoses sellega, kes peaks maksma, on see küsimus vaieldav tänaseni.

Maamaksu peavad tasuma ettevõtted, kes omavad maatükke omandiõiguse, alalise (piiramatu) kasutusõiguse või eluaegse päriliku omamise õiguse alusel (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 388 punkt 1). . Maatüki omand peab olema registreeritud ühtses riiklikus kinnisvaraõiguste registris (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 1, artikkel 131).

Otsustades, kes on ümberkorraldamise käigus maamaksu maksja, tuleb arvestada mitmete vahekohtud keskendub ühtsesse riiklikusse kinnisvaraõiguste registrisse (EGRP) kande tegemise kuupäevale. Seega on osade kohtute hinnangul reorganiseeritud äriühing maamaksu maksja kuni USRR-i kande tegemiseni uue omaniku kohta (Põhja-Kaukaasia ringkonna arbitraažikohtu resolutsioonid 19.08.2015 nr F08-5811 / 2015, 13. august 2015 nr F08 -5192/2015).

Teiste kohtute jaoks on lähtepunktiks kande tegemine ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse. Maatükkide omand, samuti maamaksu tasumise kohustus seoses võõrandamisega maatükid tekivad uue (pühendatud) isiku jaoks tema registreerimise ajal ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris (Tula piirkonna vahekohtu otsus 28. märtsist 2016 nr A68-10370 / 2015, Arbitraažikohtu määrus Volga-Vjatka rajooni 20. veebruari 2016. a nr F01-5522 / 2015) .

Fiktiivne (tahtlik) pankrot

Nagu eespool märgitud, alustatakse sageli ettevõtte ümberkorraldamist spin-off kaudu, et vabaneda "halbadest" võlgadest.

Kogunedes osapooltele võlgu, omades kahjumit aruandluses, otsustab ettevõte äritegevuse üle viia uude ettevõttesse. Samas läheb tulevikus pankrotti kahjumis olev ettevõte, kellel on suured võlad võlausaldajate ees, mittelikviidsed (“halvad”) varad.

Ja vastloodud ettevõttel, kuhu vara kanti, bilansis võlgnevusi ei ole.

Saneeritud ühing on kohustatud teavitama võlausaldajaid saneerimismenetluse alustamisest, avaldades teate Vestnikus. riiklik registreerimine”(Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 2 punkt 1, artikkel 60, seaduse nr 14-FZ punkt 5, artikkel 51).

Tähtis!

Peamisteks märkideks, mis viitavad saneeritava ettevõtte tahtlikule (fiktiivsele) pankrotile, on äsja eraldunud ühingu vara üleandmine, mille tulemusena ei ole saneeritud ühing võimeline rahuldama võlausaldaja nõudeid (Viienda vahekohtu apellatsioonikohtu resolutsioon dat. 27. aprill 2016 nr A59-5465 / 2014).

TaxCoachi eksperdid räägivad ainulaadsest tööriistast – valiku vormis ümberkorraldamisest.

Selle "sool" peitub pärimisomadustes.

Esiteks, poolt üldreegel, ei ole eraldunud juriidiline isik reorganiseeritava õigusjärglane maksukohustuste osas.

Teiseks puudub tsiviilnõuete universaalne järgnevus, st ei toimu kõigi õiguste ja kohustuste üleminekut vanalt ettevõttelt uude. Otsuse, mida üle anda ja mida jätta, teevad ümberkorraldatud juriidilise isiku osalejad.

Mõlemad funktsioonid võimaldavad kasutada "eraldist" ettevõtte varade isoleerimiseks, viies üle uuele üksusele. On oluline, et selline eraldamine ei tooks kaasa maksutagajärgi ei üleandvale ega vastuvõtvale poolele.

Lisaks võimaldab valik eri juriidiliste isikute jaoks eraldada äritegevuse põhi- ja abivaldkonnad. See kaitseb sõltumatuid äriliike üksteise riskide eest tulevikus.

Ümberkorraldamise tulemusena luuakse uus juriidiline isik, kes saab rakendada mis tahes maksustamissüsteemi, sealhulgas lihtsustatud maksusüsteemi. Seega avaneb võimalus tasuda tulumaksu alandatud määraga.

Usume, et sellise olemasolu olemasolu ei üllata kedagi toredad boonusedäratab reguleerivate asutuste suurt huvi isolatsioonimenetluste vastu.

Käibemaksu tagastamine ja mõistlik majanduslik otstarve

Üldjuhul selle normiga ei vaidle keegi vastu, ümberkorralduse enda kohta pole etteheiteid. Küsimused tekivad vara võõrandamise kohta eri. režiimis. Maksuhaldur näeb sellises tegevuses skeemi, mille eesmärk on saada põhjendamatuid maksusoodustusi alusetult saadud käibemaksu mahaarvamise näol. Eraldamist taotleva maksuhalduri peamised nõuded on käibemaksu taastamine. Need tekivad reeglina reorganiseeritavast ettevõttest kinnisvara "väljavõtmisel" pärast selle eest mahaarvamiste tegemist. tootmiskulud sellise kinnisvara ehitamiseks ja hilisemaks võõrandamiseks USN-i kohaldavale volitajale. Tagasikutsumine maksukood artikli lõikes 8 162.1, alam. 2 lk 3 art. 170 viitab otseselt sellele, et käibemaksu pole sellises olukorras vaja taastada.

Nõuete olemus seisneb selles, et endine omanik sai mahaarvamise, kuid ei kasutanud objekti käibemaksutegevuses, mis tähendab, et ta ei maksa müügilt makse. Selle tulemusena on eelarve kahjumis. Pole üllatav, et maksumaksjaid maksustatakse täiendavalt.

IFTS-i otsuse vaidlustamise tulemus eeltoodud olukorras sõltub suuresti mõistliku majandusliku (äri)eesmärgi olemasolust maksumaksja tegevuses. Kui seda pole, siis on suur tõenäosus, et inspektsioon võidab vaidluse.

Kohtupraktika annab saneerimise ärilise eesmärgi kohta pehmelt öeldes “kuiva” kommentaari: “saneerimise eesmärk on optimeerida juriidilise isiku äritegevust.” On ilmne, et see väitekiri nõuab dešifreerimist. Vaatleme näidet kohtupraktika.

Arvestades: ettevõte ehitab kaubandus- ja meelelahutuskeskust, deklareerides samal ajal käibemaksu mahaarvamisi. Ehituse lõppedes teatab ettevõte ümberkorraldamisest kahe juriidilise isiku eraldumise näol. Pärijad annavad muu hulgas üle ehitatud kaubanduskeskuse omandiõiguse. Samal ajal läheb üks järglastest 2 kuuga lihtsustatud maksusüsteemi. Kaubandus- ja meelelahutuskeskuse hoone antakse edasi rendile kolmandatele isikutele ilma käibemaksuta.

Maksuhalduri järeldus: tegevuste koordineerimine juriidiliste isikute järjepidevaks ümberkorraldamiseks, et vältida käibemaksu taastamise kohustust seoses üleminekuga lihtsustatud maksusüsteemile.

Maksumaksja lükkas järelduse ümber, tuues välja, et ümberkorralduste eesmärk oli jagada tegevus valdkondadeks: rent ning võrkude opereerimine ja hooldus. Oluline on, et eraldamine oli vajalik eelkõige seetõttu, et energiaturul toimuvad tegevused on reguleeritavad ning energia ülekandetariifide ühtlustamine eeldab ettevõttes eraldi kulude arvestust nimetatud tegevusliigi kohta. , mis, kui on muuhulgas ostu- ja meelelahutuskeskuse rajamisega seotud tehingute arvestus - see oli peaaegu võimatu.

Tähelepanuväärne on, et selle argumendiga nõustusid kolme astme kohtud, millega seoses õnnestus maksumaksjal vältida lisatasusid summas umbes 24 miljonit rubla, samuti trahvi tasumist.

Ümberkorraldusvead

Arvestades: kaks ettevõtet LLC "Varahoidja" OSN-is ja LLC "Operating Company" USN-is. Esimesele kuulub kinnisvara – restoran. Teine rendib selle kinnistu ja kasutab seda sihtotstarbeliselt. Oluline on, et ruumid ise on soetatud üsna hiljuti ning allpool kirjeldatud sündmustele eelnenud maksustamisperioodil laekus eelarvest käibemaksu tagasi. Kui deklareeritud ärieesmärk peen, siis võidakse maksuhalduri nõudeid kohtus toetada. Illustreerime uuesti näitega.

Ettevõtete omanikud tulid välja lihtsa plaaniga: viia varad üle lihtsustatud maksusüsteemi, vältides käibemaksu taastamist. Selleks otsustas omanik end eraldumise näol ümber korraldada.

(1) Promezhutok LLC eraldamine kinnisvara võõrandamisega talle. Tuletame meelde, et otsus eraldamise kohta tehti järgmises kvartalis pärast käibemaksu mahaarvamise kinnitamist ja eelarvest tagasimakse laekumist;

(2) Pärast registreerimist rakendab Promezhutok LLC DOS-i, kuid alates 1. jaanuarist järgmine aasta lülitub USN-ile. Samal ajal esitab sama avalduse algne firma - "Keeper", kes vabanes väärtuslikust varast;

(3) Mõni kuu hiljem algab menetlus OÜ Promezhutok ühendamiseks tegutseva ettevõttega (restoraniga).

Maksuhaldurile selline tegevus ei meeldinud. Tema arvates oleks Promezhutok LLC pidanud käibemaksu taastama. Ja kuna liitumine oli nõude esitamise ajaks lõpule viidud, sai Tegutseva Ettevõtte löögi.

Mõelge maksumaksja vigadele, mis viisid kirjeldatud tulemuseni:

Esiteks teatati ümberkorraldamisest kohe pärast käibemaksu mahaarvamise saamist. Küll aga kinnistu omanik iseseisev tegevus ei viinud läbi, mis tähendab, et ta ei tasunud müügilt käibemaksu eelarvesse. Järeldus - kinnisvara osteti mahaarvamise saamiseks. Ilmselgelt ei saanud maksuamet sellist asja lihtsalt lubada.

Teiseks ei järgitud jaotamise käigus õiguste ja kohustuste jaotuse tasakaalu saaja vahel. Sel juhul sai eraldusbilansi järgi uus Ettevõte restoranikompleksi, kuid kohustusi sellele üle ei läinud.

Kolmandaks, ümberkorraldamise äriline eesmärk. Antud juhul püüdis maksumaksja tõestada, et kõik tema tegevused olid suunatud üksnes tegutseva ettevõtte üürimaksekulude vähendamisele. Välja öeldud ärieesmärgi toetuseks esitasid nad isegi auditiaruande.

Kuid saneeritud üksuste vastastikuse sõltuvuse ja maksumaksja muude eksimuste taustal selline eesmärk kohtutele ei sobinud.

Neljandaks, vaatamata sellele, et juhtum on seotud saneerimisega, põhinevad maksuhalduri nõuded järgmisel sammul - üleminekul lihtsustatud maksusüsteemile.

Kohtud on sõnaselgelt märkinud, et ümberkorraldamine iseenesest ei too kaasa käibemaksu taastamise vajadust. Eraldamise eesmärk on antud juhul aga kõrvale hiilida käibemaksu taastamise kohustusest seoses maksumaksja hilisema üleminekuga eri. režiimis. Teisisõnu viis maksumaksja varem läbi saneerimise, et vara välja võtta ja luua formaalne võimalus mahaarvamiseks aktsepteeritud maksu mitte taastada.

Juhtumi tagajärjed on selged. Ebasoodsate maksutagajärgede vältimiseks:

• põhivara võõrandamisega ümberkorraldamine kohe peale mahaarvamiste saamist võimatu. Oodake märkimisväärne aeg. Mõni aasta pärast vara soetamist ei ole maksuhalduril põhjust viidata tahtluse puudumisele teostada käibemaksuga maksustatavat tegevust;
• saneerimist ei saa läbi viia ilma selge ärilise eesmärgita. Te ei tohiks võtta eraldist käibemaksu tagastamise viisina ja mitte maksta seda tulevaste tegevuste pealt. Reorganiseerimine toimib peamiselt äri optimeerimise vahendina;
• reorganiseeritud ettevõtet ei ole võimalik üle anda lihtsustatud süsteem maksustamine. Hoolimata asjaolust, et ta kinnisvara enam ei oma, palub maksuamet käibemaksu taastada;
• vaja ette planeerida. Ärge provotseerige maksuhaldurit uue ettevõtte hilisema üleminekuga lihtsustatud maksusüsteemile. Pühendatud juriidiline isik isik peab taotlema eri režiimi algusest peale.

Praeguse kohtupraktika analüüs võimaldab tuletada mitmeid täiendavaid reegleid. Otsus, kas neid järgida või mitte, on loomulikult iseseisev valik, kuid soovitame kuulata.

Ärge tehke äkilisi liigutusi pärast valiku lõppu

Eraldumise vormis ümberkorraldamise tulemus peab olema isemajandav ja lõplik. Kui see on üks ettevalmistavad etapid” millelegi, siis ei saa eraldise ärilist eesmärki põhjendada.

Näiteks tõstatab vara müük lihtsustatud maksusüsteemi järglase poolt vahetult pärast ümberkorraldamist õiglase küsimuse, et eraldamise ainus eesmärk oli alandatud maksumääraga müümisel maksu tasumine. Iseseisvat tegevust ei tahetud läbi viia.

Samasugusele järeldusele jõuavad maksuamet ja kohus korduva ümberkorraldamise korral pärast järgmise objekti ostmist ja käibemaksu mahaarvamiseks võtmist. See tähendab, et valikut pole võimalik regulaarselt läbi viia.

Järelepärija peab läbi viima iseseisvaid tegevusi

Samas ei aita ka renditava vara üleandmine eraldatud (uuelt) organisatsioonilt ettevõttele, kellelt see eraldati. Teised vastaspooled on olulised sularahavood ja töötajate kättesaadavus. Seega, kui ettevõttes on üks üürnik ja üks töötaja ning üüri ei maksta regulaarselt, tõestage, et kogu asi - tõeline äri ei tööta.

Saneerimise majanduslik efektiivsus

Saavutus tugevdab maksumaksja positsiooni majanduslik mõjuümberkorraldamisest. Näiteks kasumlikkuse suurendamine pärast iseseisva ärivaldkonna eraldumist. Ja vastupidi, "majanduse" selge halvenemine ei mängi maksumaksja kasuks:

• pärast põhivara üleandmist loovutajale annab maksumaksja need rendile. Samas on üürisumma kordades suurem kui amortisatsiooni mahaarvamised;
• kõik vara ülalpidamisega seotud kulud kannab endiselt maksumaksja kui üürnik;
• sularaha liisinguandjale ülehinnatud üüri näol kantakse seejärel laenuna üle maksumaksjale (üürnikule) või teistele seotud ettevõtetele.

Käesolevas asjas asus kohus seisukohale, et eraldise ainus eesmärk oli endise omaniku üürimaksete näol tehtud kulutuste ülehindamine. Samas tegelikud äriprotsessid ei muutunud, ettevõte jätkas “oma” vara kasutamist.

"Uue" ettevõtte solidaarne vastutus

Üldreegel kehtestab, et eraldunud juriidiline isik ei vastuta eelkäija äriühingu kohustuste (sh maksude) eest. Teatud tingimustel tekib aga uue ja vana organisatsiooni vahel solidaarne vastutus.

Maksukohustuste osas on need: maksevõimetus ja ümberkorralduse fookus maksudest kõrvalehoidumisel. Tsiviilvastutuse mõttes: üleandmisakt ei võimalda kindlaks teha kohustuse pärijat või vara ja kohustused jaotatakse ebaõiglaselt.

Oluline on, et isiku kui solidaarvõlgniku meelitamiseks on vaja pöörduda kohtusse, mis tähendab, et maksuhaldur või mõni muu võlausaldaja peab tõendama näidatud tingimuste olemasolu.

Maksukohustused

Suutmatus makse maksta on tõestatud üsna lihtsalt. Põhivõlgnikult maksuvõlgade sissenõudmise meetmete käigus tuvastatakse kontrolli käigus arvelduskontol "0". Pärast seda väljastab ta otsuse võla sissenõudmise kohta vara arvelt, mis saadetakse kohtutäituritele - täituritele. Viimased omakorda tuvastavad asjaolu, et võlgnikul puudub vara, millega seoses täitemenetlus lõpetatakse.

Järgmine ülesanne on tõestada, et saneerimise eesmärk oli maksudest kõrvalehoidumine. Selleks võib inspektsioon eelkõige viidata asjaoludele, et maksumaksja teeb varjamisele suunatud toiminguid. Raha, mille tõttu oli võimalik võlg eelarvesse tagasi maksta. Näiteks kui maksumaksja palub pangakontol oleva kartoteegi olemasolul klientidel tasuda otse oma vastaspooltele või saneerimise käigus anti kogu likviidne vara üle pärijale.

Oluline on, et pärijat saaks kaasata vaid eraldumisele eelnenud kolme aasta maksuvõlgade tasumisse. Kolm aastat pärast jaotuse lõppu saate rahulikult magada.

Teiste võlausaldajate nõuded

Eralduva äriühingu solidaarvastutusele võtmine tsiviilasjades sõltub ühe kahest eelnimetatud tingimusest. Samas on praktikas ülesande lahendusel palju funktsioone. Siin on mõned järeldused kohtupraktikast:

(1) Ebaausa turustamise osas

• varade jaotamise õigluse väljaselgitamiseks määravad kohtud ekspertiisi, mille käigus tuleks bilansi ja üleandmisakti andmete põhjal anda hinnang mitte ainult varade ja kohustuste formaalsele jaotusele. Nendest dokumentidest ei piisa. Eksperdid peavad hindama rahaline seisukord seaduslik saneerimisel osalevad isikud, sh bilansi, raamatupidamisregistri, vastaspooltega sõlmitud lepingute ja muude dokumentide alusel;
• kohus uurib, millist vara saneerimise käigus võõrandati. Oluline on, et formaalse võimaluse olemasolu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ei vabastaks solidaarvastutuse võtmisest. Teisisõnu, andke kõik tõeliselt väärtuslikud varad üle uude ettevõttesse ja jätke ümberkorraldatud juriidilisele isikule. näo mittelikviidne ballast - ei tööta. Õigemini, seda on muidugi võimalik teha, aga see ei aita vara säästa;
• kui ümberkorraldatud juriidiline isik jätkab tegevust, täidab (vähemalt osaliselt) oma kohustusi võlausaldajate ees ning üleandmisaktiga jagati vara ja kohustused heas usus ja õiglaselt, kohus keeldub täitmast pärija solidaarvastutuse võtmise nõudeid.

Oluline on sellele tunnusele läheneda mõistlikult, st kohustuse täitmine peab olema adekvaatne. Ilmselgelt ei muuda pilti kord kuus 100 rubla ülekandmine võlausaldajale.

(2) Üleandmisaktiga pärija määramise võimatuse puhul on üldjuhul kõik selge: kui kohustust aktis ei nähtu, vastutavad mõlemad. Siiski on selles osas nüansse.

Esiteks tuleb üleandmisakti koostamisele läheneda peenelt. Seega on näiteks soovitav nimetada vastaspooled ja viidata konkreetsetele kohustustele, sh täpsustada lepingute üksikasju ja akti koostamise perioodi saldot.

Praktikas kohtab sageli üldistusi, näiteks: "... mis aktis ei ole märgitud, jääb ümberkorraldatud juriidilisele isikule ...". Üldjuhul on selline märge lubatud, kui ainult seetõttu, et artikli 1. osa kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 59 kohaselt peaks üleminekuakt kehtestama pärimise kindlaksmääramise korra ümberkorraldatava juriidilise isiku kohustuste tekkimise, muutumise või lõppemise korral, mis võib toimuda pärast ülemineku heakskiitmise kuupäeva. tegutsema.

Teiseks eristuvad olukorrad, mis puudutavad pärast saneerimist tekkinud kohustusi. Sel juhul on vaja analüüsida võlgniku ja võlausaldaja vahelise suhte olemust.

Niisiis saab pärast ümberkorraldamist tekkinud, kuid enne selle algust tekkinud suhetest tulenevate kohustuste täitmist varade ja kohustuste ebaõiglase jaotuse korral määrata eralduvale (uuele) ettevõttele. Sellise olukorra näiteks on laenulepingu alusel trahvi sissenõudmine.

Seevastu pärast eraldumise menetluse lõppu ja üleandmisakti allkirjastamist jätkab reorganiseeritav ühing oma tegevust, mille käigus teeb iseseisvalt otsuseid ja astub uusi suhteid kolmandate isikutega. Sellest tulenevalt ei saa eraldatav äriühing olla pärast saneerimist tekkinud kohustuste õigusjärglane.

Kokkuvõtteks anname peamise nõuande - ärge kuritarvitage seda. See puudutab nii tööriista rakendamist üldiselt kui ka selle kasutamist. individuaalsed omadused. Eraldamise vormis ümberkorraldamist ei leiutatud maksude optimeerimiseks ja veelgi enam, see ei ole viis, kuidas "andestada kõigile, kes on võlgu". Esiteks on see võimalus äri optimeerida, ettevõtlusprobleeme lahendada.

Kordame tüüpilised vead ümberkorraldused, mis võimaldavad maksuhalduril või muul võlausaldajal kahelda kavatsuste siiruses:

• saneeritud ettevõtetel puudub selge äriline eesmärk, nad rendivad kogu vara “tagasi”;
• vara võõrandatakse kohe pärast käibemaksu mahaarvamise saamist;
• saneeritud äriühing läheb pärast jagunemist üle maksustamise erirežiimile;
• asutatakse uus ettevõte üldine režiim ja lülitub hiljem erirežiimile;
• lihtsustatud maksusüsteemi saaja müüb vara kohe pärast ümberkorraldamist;
• vana ettevõtte kulude järsk kasv vara rentimisel enda järeltulijalt;
• muid fakte, millest lähtudes läbipaistvat majandusloogikat pole, välja arvatud soov makse alandada.

OÜ ümberkorraldamine eraldumise vormis on meetmete kogum, mille eesmärk on moodustada üks või mitu organisatsiooni pärimise alusel, kuid erinevalt muudest saneerimisliikidest ei toimu ettevõtte likvideerimist (see eksisteerib jätkuvalt). Vajadus sellise ülesande rakendamiseks võib ilmneda loomisel ühine ettevõte, äritegevuse laiendamine või teise finantsprobleemidega LLC ülevõtmine. Milliseid saneerimisvõimalusi on? Millised on selle protseduuri läbiviimise omadused valiku vormis? Millised on 2018. aasta verstapostid? Vaatleme neid punkte üksikasjalikumalt.

Reorganiseerimise liigid ja tunnused

Vene Föderatsiooni õigusaktides on LLC ümberkorraldamiseks kuus vormi:

• ühinemine. Sel juhul moodustatakse uus juriidiline isik, kes võtab üle menetluses osalevate äriühingute õigused ja kohustused. Pärast protsessi lõppu lakkavad "väiksemad" osalejad eksisteerimast ja teave nende kohta eemaldatakse juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. Selline saneerimisvorm sobib ettevõtte likvideerimiseks.
• muutumine. Ümberkorraldamise eripära on see, et LLC muudab oma organisatsioonilist ja juriidilist vormi. Pärast kõigi protseduuride lõpetamist saab sellest CJSC, st suletud aktsiaselts.
• Valik. Peamine erinevus on doonorina tegutseva ettevõtte säilimine. See likvideerimisvõimalus sobib juhtudel, kui ettevõttes on mitu omanikku ning lahkarvamuste olemasolu ei võimalda neil ühist äri ajada.
• Eraldamine- saneerimine, mille järel moodustatakse mitu üksikut äriühingut, millele on omistatud oma õigused ja kohustused. Niipea kui protsess on lõpule jõudnud, lakkab doonor olemast ja tema kohta käiv teave arvatakse juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist välja.
• Ühinemine. Sel juhul ühendatakse juriidiliste isikute rühm üheks ettevõtteks. Optsiooni kasutab ülevõtmisprotsessis väiksematest OÜ-dest koosnev suurettevõte, samuti ettevõtete grupi ühinemisel üheks valdusettevõtteks. Kõik kohustused ja õigused lähevad üle opereerivale ettevõttele.
• Kombineeritud meetod. Sellise ümberkorraldamisega kombineeritakse erinevaid meetodeid - eraldumine, eraldumine, ühinemine ja ühinemine.

Toimingute üldine algoritm

Ettevõtte ümberkorraldamine, olenemata valitud meetodist, toimub mitmes etapis:

1. Otsuse tegemine.
2. Registreerimisasutuse teavitamine protsessi algusest.
3. Ettevõtte saneerimise alustamise kohta märke kandmine ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.
4. Trüki reklaamid meedias. Selles etapis tuleks märkida teave protsessis osalejate, tingimuste ja nõuete esitamise korra andmed.
5. Võlausaldajate teavitamine iga protsessis osaleja poolt.
6. Väärtpaberite üleandmine ettevõtte saneerimiseks.
7. Kviitung valmis dokumendid, mis peaks kinnitama ümberkorraldamise lõpuleviimist.

Eespool märgiti, et eraldamine tähendab ühe või grupi LLC loomist, millele järgneb ettevõtte (reorganiseerimisele kuuluva) õiguste ja kohustuste üleminek. Seda ümberkujundamisvormi kasutatakse sageli LLC likvideerimiseks.

Ümberkorraldamine eraldamise teel võib toimuda järgmistel põhjustel:

• Firma asutajad ei leia vastastikune keel ja näha tulevast arengut teisiti.
• Tekkis vajadus OÜ rahaliseks taastamiseks, eraldades kahjumlikud tegevusvormid.

Samm-sammuline juhendamine

Reorganiseerimine eraldamisprotsessis toimub mitmes etapis:

1. Hoidmine üldkoosolek ja teha õige otsus. See samm on lahutamise teel ümberkorraldamise küsimuses kõige olulisem. Siin on nõutud seltsi asutajate kokkukogumist ja selle ümberkorraldamise küsimuse tõstatamist. Olenevalt osalejate arvust võib koosolekul osaleda üks või mitu inimest. Koosoleku tulemuseks on protokolli (otsuste) koostamine. Olukorra arutamise käigus kaalutakse järgmisi küsimusi - uue ettevõtte eraldamise tingimused, selle ülesande täitmise kord, uues LLC-s osalejate arv ja nii edasi. Menetlust saate alustada ainult häälte olemasolul.
2. Inventuur. Järgmise sammuna tuleb hinnata ettevõtte käsutuses oleva vara väärtust. See protseduur on ekstraheerimisprotsessis kohustuslik.
3. Eraldusbilansi koostamine - raamatupidamispaber, tänu millele tehakse jaotus reorganiseeritava ja eralduva ettevõtte vahel. Erilist tähelepanu pööratakse õigustele, finantsidele ja varadele.
4. Taotluse tegemine. Niipea, kui ülalkirjeldatud protseduurid on lõpule viidud, saate jätkata taotluse täitmist ja selle ülekandmist föderaalsele maksuteenistusele ja registreerimisstruktuuridele. See on vajalik teavitamiseks volitatud asutused eelseisva muudatuse kohta. Seaduse kohaselt peab dokument olema notari poolt kinnitatud ja seejärel volitatud asutusele saatma. Vastuse esitamiseks on aega kolm päeva. Võtmepunktid avalduses on esimene ja neljas. Esimeses tuleb märkida menetluses osalevate isikute arv. Kui tütarettevõtet pole veel moodustatud, tuleb märkida üks isik. Kirje number neli näitab lõplikku ettevõtete arvu, mis pärast saneerimist tekkivad. See sõltub sellest, mitu jaotust tehakse.
5. Võlausaldajate teavitamine. Pärast saneerimise registreerimist ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris tuleb sellest teavitada võlausaldajaid. Selleks kulub kuni viis päeva. Andmete edastamise kohta tõendite olemasoluks on soovitatav teavitada kasutades registreeritud kiri(teavitamisel). Sel juhul on kohustuslik tingimus üleantud dokumentide inventuur.
6. Kohe pärast andmete registrisse kandmist on kohustatud tehtud muudatustest teatama Riiklikule Registreerimisbülletäänile. Töid tehakse kaks korda kuus. Teade ise tuleb avaldada 2 kuu jooksul.
7. Põhikirja kinnitamine iga vastloodud äriühingu kohta. Samal etapil määratakse ametisse juhtorganid.
8. Vastloodud LLC-de riiklik registreerimine. Siin tehakse muudatusi ka põhikirjadesse.
9. Eelarveväliste fondide ümberkorraldamisest teavitamine.

Viimases etapis jääb üle statistiliste koodide vastuvõtmine, printimine ja arvelduskonto avamine. Ekstraheerimisprotsess kestab 2 kuni 3 kuud. Menetlus loetakse lõpetatuks alates eraldatud juriidiliste isikute riikliku registreerimise hetkest.

Tasub arvestada, et ettevõtte ümberkorraldamist lahkumineku kaudu võivad keeruliseks muuta mitmed kohtuvaidlustega kaasnevad probleemid.

Viimane võib tuleneda võla või vara jagamisest võlausaldajate vahel. Mõnel juhul toimub sunderaldis kohtu kaudu pärast monopolivastase asutuse nõude esitamist.

Milliseid dokumente on vaja?

Eraldise liigi järgi ümberkorraldamiseks on vaja koostada järgmine dokumentide pakett:

• Taotlus (väljastatakse vormil P12001). See peaks sisaldama teavet LLC kohta, mis ilmub pärast protseduuri lõpetamist, asutajate arvu, kes hakkavad tööle. uus organisatsioon, samuti menetluses osalenute arv.
• Protokoll (otsus) uue LLC eraldamise kohta.
• Pärast ümberkujundamist ilmunud vastloodud ettevõtte õigusakt.
• Otsus määrata uus harta eest vastutav organ.
• Uue filiaali eraldusbilanss.
• Riigilõivu tasumist kinnitav kviitung.
• Uudiskirja lehed, mis tõendavad fakti, millest ettevõte teavitas otsus(piisavalt koopiaid).
• Postikviitung, mis kinnitab sõnumite saatmist võlausaldajatele.
• Vene Föderatsiooni pensionifondi teade, et organisatsioonil pole võlga. Seaduse järgi ei ole see sertifikaat vajalik, kuid praktikas võib selle olemasolu protsessi oluliselt kiirendada.

Niipea, kui kõik paberid on kokku kogutud, kannab LLC omanik need üle registreerimisstruktuuri. Edasi riigiasutus Saadud teabe töötlemiseks ja kahe dokumendipaki üleandmiseks antakse 5 päeva. Üks on äsja registreeritud ettevõtte jaoks ja teine ​​​​peamise LLC jaoks. Täpne kuupäev, millal töötlemine lõpetatakse, märgitakse kviitungisse (väljastatakse omanikule dokumentide üleandmise ajal). Kui juhataja ei saa ise paberitele järele tulla, on tal õigus tööle saada usaldusisik või taotlege saatmist ettevõtte aadressile. Esimesel juhul on vaja notariaalselt tõestatud volikirja.

Kinnisvara ülemineku peensused

Selleks, et uus ettevõte saaks kindlustada õigused olemasolevale kinnisvarale, on vaja koguda ja üle anda järgmised paberid:

• Protokoll (otsus) saneerimise kohta.
• LLC jagamine bilanss.
• Vastuvõtmise ja üleandmise akt, mis vormistatakse uuele ettevõttele üle antud vara kohta.
• Paberid, mis tagavad ettevõtte õigusi kinnisvarale.
• Äsja moodustatud jaoskonna põhidokumendid. Ümberkorraldamise läbiviimiseks on vaja pöörduda volitatud asutuse poole andmepaketiga, samuti riigilõivu tasumise kviitungiga.

LLC ümberkorraldamisel eraldumise kaudu peaksite pöörama tähelepanu maksutagajärgedele. Seega, kui esmane ettevõte ei suuda pärast protsessi lõppu oma kohustusi föderaalse maksuteenistuse ees täita, võite sattuda raskustesse. Juhul, kui inspektorid ja hiljem ka kohus kinnitavad, et ümberkorraldamine viidi läbi maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil, peavad eraldunud ettevõtted maksma oma vahendid.

Seadusega lubatud viie saneerimisvormi hulgast eristab eraldumist unikaalne tunnus - ümberkujundamise käigus ei likvideerita ühtki ettevõtet. Seda meetodit võib julgelt võrrelda elusolendi sünniga: "vanem" organisatsioon eraldab osa oma varast, mille alusel tekib uus juriidiline isik (üks või mitu).

Juriidilise isiku ümberkorraldamise viiside hulgas nimetatakse eraldamist tsiviilõiguseks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 57). Sellele lähim meetod on eraldamine.

Valikumenetlusele pääseb ainult üks organisatsioon, kuid väljund on vähemalt kaks. Silma võib paista ühest kuni piiramatu arvu ettevõteteni.

Samas on põhimõtteline erinevus jagunemisest see, et “emaettevõte” ei lakka jagunemise tulemusena olemast. Seda peetakse ümberkorraldatuks alates uute ettevõtete riikliku registreerimise hetkest, kuid see ei kaota oma peamisi juriidilisi atribuute (nimi, PSRN, TIN, statistikakoodid, load ja litsentsid, lepingulised suhted vastaspooltega).

Saneerimismenetluse normatiivne regulatsioon ei ole tänaseni olnud ühtne ehk normid sisalduvad mitmes erinevas (sh spetsialiseeritud) õigusaktides. Jah, välja arvatud Tsiviilkoodeks, mis tahes vormis saneerimismenetluse alustamisel tuleks juhinduda: JSC seadusest (208-FZ), LLC seadusest (14-FZ), juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise seadusest (129-FZ) , Konkurentsikaitse seadus (135-FZ) .

Peamine erinevus eraldumise ja jagunemise vahel seisneb selles, et sel juhul jääb „emaettevõte” eksisteerima.

Eraldamise meetodil ümberkorraldamise võimalikud põhjused

Eraldamine ja ka eraldamine võivad aidata saavutada järgmisi majanduslikke ja juhtimiseesmärke:

• organisatsiooni teatud tegevusvaldkondade eraldamine (majandussuhete lihtsustamine, dokumendivoog, juhtimishierarhia jne);
• turu demonopoliseerimine (mõnikord algatavad ümberkorraldamise-jaotamise volitatud riigiasutused, näiteks föderaalne monopolivastane teenistus);
• omanike huvide konflikti lahendamine (eraldumisega saavad mõned asutajad realiseerida oma kavatsused, mis erinevad teistest).

Eraldamine kui eraldumisele teisendamise alternatiivne meetod hõlmab palju suuremat tööd, märkimisväärseid rahalisi kulutusi ja ettevõtte põhiatribuutide täielikku "nullimist". Lõppude lõpuks alustab iga vastloodud juriidiline isik oma tegevust "nullist" - saab TIN-i, statistikakoodid, litsentsid jne, võttes "pärandina" vastu ainult vara ja kohustused.

Saneerimismeetodite vahel valides ei tohiks unustada kogunenud äriline maine. Kui see on positiivne ja on soov seda hoida, sobib rohkem esiletõstmine. Kui eesmärk on vastupidi negatiivsest kuvandist vabaneda, on parem valida lahusolek.

Ettevõtte eraldumise üheks põhjuseks on juhisisesed erimeelsused.

Ekstraheerimisprotseduuri etapid

Ettevõtte saneerimine hõlmab olenemata valitud meetodist mitmeid etappe. Igaüks neist on loodud tagama kõigi protsessis osalevate ettevõtetega suhtlevate isikute rühma - asutajate, töötajate, töövõtjate, valitsusasutuste jne - huvide järgimise.

Ümberkorraldamise-jaotamise etappide koosseis ja järjestus on järgmine:

1. Ettevõtete omanike tahte õiguslik fikseerimine - põhikirjaliste dokumentidega volitatud organi koosoleku pidamine koos protokolli koostamisega.
2. Teatis maksuteenistuse ja teiste huvitatud riigiasutuste ümberkujundamise soovist.
3. Teate saneerimise, selle vormi, osalejate andmete ja nõuete esitamise tingimuste kohta avaldamine eriväljaandes.
4. Iga tegutseva vastaspoole individuaalne teatis.
5. Hoiatage töötajaid, kes sündmuse tõttu tööandjat vahetavad.
6. Lubade küsimine volitatud riigiorganitelt – vajadusel.
7. Inventuuri läbiviimine ja võõrandamisdokumentide registreerimine.
8. Vastloodud (eraldatud) organisatsioonides osalejate nõukogu pidamine, täitevorganite valimine, põhikirjaliste dokumentide kinnitamine.
9. Dokumentide paketi koostamine riiklikuks registreerimiseks, riigilõivu tasumine, taotleja allkirja notariaalne kinnitamine avaldusel.
10. Otsene riiklik registreerimine.

Saneerimismenetlus on üsna pikk ja ajaliselt isegi mõnevõrra ettearvamatu. Sõltuvalt sellest, kas on vaja täiendavaid kooskõlastusi, kas võlausaldajad esitavad nõudeid, võib selle kestus varieeruda kahest kuust aastani.

Eraldusprotseduuri edukaks läbimiseks peate varuma mitte ainult kannatlikkusega, vaid ka hea ettevõtte juristiga

Jaguneva ühingu omanike koosolek

Eraldamise menetluse alguse annab jaguneva organisatsiooni omanike poolt asjakohane otsus. Pädev asutus selle probleemi lahendamisel määratakse sõltuvalt organisatsiooniline vorm menetlust alustav ettevõte, selle osalejate arv. Seega võiks lahendus olla:

• ainus (kui omanik on üks) või kollegiaalne;
• LLC-s suunatakse sellised küsimused osalejate nõukogu pädevusse, JSC-s - aktsionäride nõukogu pädevusse.

Koosoleku protokoll peab sisaldama:

• teave koosoleku kuupäeva, koha, osalejate koosseisu kohta;
• teave koosoleku päevakorra kohta koos eraldumise vormis saneerimise küsimuse kohustusliku äranäitamisega;
• koosoleku käigu kirjeldus, näidates ära küsimuse tõstatanud isikud ja andmed osalejate häälte jagunemise kohta;
• teave lõppotsuse kohta (valitud ümberkorraldamise vorm, põhitingimused, kord, vastutavad ametnikud jne).

Koosoleku protokoll (või füüsilisest isikust ettevõtja otsus) esitatakse äriühingu ümberkujundamise riikliku registreerimise dokumentide paketina.

Olenemata valitud ümberkorraldamise vormist koostatakse koosoleku protokoll vastavalt koosoleku asjaajamiskorra eeskirjale.

Riigiorganite teavitamine ümberkujundamismenetluse alustamisest

Igasuguse ümberkorraldamise kohustuslik etapp on maksuametiks ja kindlustusfondideks (PFR ja FSS) ümberkujundamise kavatsuste saatmine.

Pärast saneerimismenetluse alustamise kohta teate saamist maksuinspektor sisestab selle teabe juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse. Saneerimise perioodil on IFTS-il õigus läbi viia saneeritava ettevõtte maksurevisjon. Lõplikud vastastikused arveldused reorganiseeritava ettevõttega teostavad kindlustusfondid.

Föderaalse maksuteenistuse teatis koostatakse erivormil - C-09-4, mis on kinnitatud selle teenuse korraldusega. Teate saatmise tähtaeg on viis päeva alates ümberkorraldamise otsuse tegemise päevast.

Föderaalne maksuteenistus on välja töötanud spetsiaalse ja kohustusliku vormi ümberkorraldamisest teatamiseks (valitud ümberkorraldamisviis ei oma vormi seisukohalt tähtsust)

Jaotusandmete avaldamine ja võlausaldajate individuaalne teavitamine

Iga ettevõtte ümberkujundamine toob endaga kaasa vara suuruse muutuse, mis võib üsna loomulikult mõjutada rahaliste kohustuste täitmise võimet. Seetõttu nägi seadus ette usaldusväärse mehhanismi võlausaldajate kaitsmiseks – see on sätestatud artiklis. 60 GK.

Igal võlausaldajal, kes saab teada oma võlgniku saneerimisest, on õigus esitada nõue kohustuse ennetähtaegseks täitmiseks või selle kehtestanud lepingu lõpetamiseks koos kõigi kohaldatavate karistustega. Eriti sageli kasutavad seda õigust pangad, mistõttu mitmed sellise juhtumi tingimused sisaldavad sageli laenulepinguid.

Eraldumisteate avaldamine on esimene etapp võlausaldajate huvide järgimisel. Eeldatakse, et just väljaandest saavad nad teada teisenduse vormi, ajastuse ja järjekorra. Teade esitatakse spetsialiseeritud väljaandele - "Juriidiliste isikute riikliku registreerimise bülletään" - kaks korda, kuuajalise intervalliga.

Kaks reorganiseerimist käsitlevat väljaannet tuleks avaldada ühekuulise vahega

Viimase kuulutuse avaldamise hetk määrab väga olulise perioodi alguse – võlausaldajad saavad oma nõuded esitada 30 päeva jooksul. Pärast selle tähtaja möödumist loetakse nõuded deklareerimata ja kõik saneeritud ühingu kohustused jäävad kehtima samadel tingimustel ning osa neist läheb pärimise teel üle uuele juriidilisele isikule.

Kuigi õigusaktid võlausaldajate individuaalset teavitamist otseselt ette ei näe, võib selle nõue sisalduda nendega sõlmitavate lepingute tingimustes. Seetõttu tuleks edaspidi trahvide kohaldamise vältimiseks enne saneerimismenetluse (eraldamise) alustamist hoolikalt uurida kõigi olemasolevate lepingute tingimusi või parem teavitada iga osapoolt isiklikult.

Sõnum osapoolele eelseisva ümberkujundamise kohta peab sisaldama järgmist teavet:

• teade valitud saneerimisvormi kohta (antud juhul spin-off);
• üldised andmed eraldumise tulemusena moodustatud äriühingute kohta, eelkõige selle kohta, kellele läheb pärimise korras üle kohustus konkreetse võlausaldaja ees;
• võlausaldaja nõude esitamise kord ja tähtajad selle olemasolul.

Olenemata saneerimise vormist koosneb võlausaldajate teavitamine samadest elementidest

Saneerimismenetlust alustades peaksid asutajad olema valmis mitte ainult kavandatud kapitali väljavooluks. Kui võlausaldajad oma nõudeid deklareerivad, võib ju ootamatult ja ennetähtaegselt tekkida vajadus suurel hulgal kohustusi täita.

Meeskonna hoiatus

Tööandja vahetus teatud osa töötajate meeskonnas (ja just see toimub ka lahkumise tulemusena) tähendab iga vastloodud ettevõttesse siirduva töötaja oluliste tingimuste muutumist. Kooskõlas tööõigus, tuleb sellistest muudatustest töötajat üks kuu ette teavitada. Samal ajal on tal õigus kas nõustuda uutes tingimustes töötamisega või keelduda.

Töötaja vallandamine omaalgatus seoses ümberkorraldamisega ei ole tööandjal õigust (Vene Föderatsiooni tööseadustiku artikkel 75).

Kui töötaja keeldub vastloodud ettevõttes töötamast, tuleb ta pärast art. Vene Föderatsiooni tööseadustiku artikkel 77.

Töötajaid tuleks ümberkorraldamisest ette teavitada (hiljemalt 1 kuu enne riikliku registreerimise kuupäeva)

Kinnituste saamine

Mõne ettevõtte ümberkorraldamine, olenemata nende valitud vormist, on volitatud riigiteenistuste nõusolekuta võimatu. Nt:

• kui ümberkujundamise tulemusena moodustatakse ettevõte, mille kapital on suurem kui 6 miljonit rubla, on vaja monopolivastase teenuse heakskiitu;
• kui ümber korraldada finantseerimisasutus, ei saa ilma Venemaa Panga loata;
• kui ümberkorraldamine on allutatud riigi rahastatud organisatsioon, on vaja valitsuse otsust.

Üleandmise dokumentatsiooni vormistamine

Ainsaks õiguste ja kohustuste üleandmise aluseks saneerimise-eraldumise raames on üleandmisakt - üleantavate varade ja kohustuste loetelu sisaldav dokument. Selle "lennult" koostamine aga ei toimi. Enne seda on vaja läbi viia inventuur ja koostada eraldusbilanss.

Eraldusbilanss peab sisaldama teavet aktsiate kohta, mille kohaselt jagatakse "emaettevõtte" vara

Inventuur on iga-aastane üritus, mille eesmärk on ühildada vara ja kohustuste dokumentaalne ja tegelik saadavus.

Üleandmisakti vorm ei ole hetkel seadusega reguleeritud. Seetõttu on praktikas kõnealuse dokumendi kujundamiseks kaks võimalust:

„Probleemivaba“ üleandmisdokumendi koostamise oluliseks tingimuseks on selles määratletud kord ja tingimused saaja määramiseks nendele kohustustele, mis selles ei kajastu (kas tähelepanematusest või asjaolust, et need kohustused ei kajastu). tekkis hiljem kui akt koostati).

Üleandmisdokumendi peab kinnitama ümberkujundamise otsuse teinud ümberkorraldatud juriidilise isiku organ.

Vastloodud juriidiliste isikute omanike koosolekute pidamine

Enne uue ettevõtte registreerimist on vaja kinnitada selle asutamisdokumendid (harta) ja valida täitevorganid. Just neil eesmärkidel peetakse asutajate koosolek, kuna vastloodud juriidilise isiku põhikiri - siduv dokumentümberkorraldamise-eraldise registreerimise paketi osana.

Dokumentide esitamine ja organisatsiooni eraldamise riiklik registreerimine

Reorganiseerimise riikliku registreerimise dokumentide loetelu juhib taotlus eriline vorm. Kuna eraldumise käigus ei likvideerita ühtegi ettevõtet, vaid tekivad uued, esitatakse taotlus vormil P12001. Tuleb märkida, et dokumendi alusel peab taotleja olema ametiisik, kellel on õigus esitada uuesti ilma volikirjata. loodav ettevõte(tavaliselt direktor). Tema allkiri avaldusel on notariaalselt kinnitatud.

Fotogalerii: avaldus P120001

Leht 1 sisaldab vastloodud ettevõtte nime (täis- ja lühendatud) veerge Lehekülg 2 sisaldab märkimiseks veerge juriidiline aadress, saneerimisvormid, põhikapitali suurus Lk 3 - teave ümberkorraldatava juriidilise isiku kohta Leht 4 on nende asutajate-juriidiliste isikute jaoks Lehekülg 5 - teave asutajate kohta - üksikisikud Oh 6. lk – 5. lehekülje jätk Leht 7 on liikide deklareerimiseks majanduslik tegevus kavandatud elluviimiseks vastloodud juriidilise isiku poolt lk 8 - Üldine informatsioon taotleja isiku kohta 9. lk - 8. lehekülje jätk Lk 10 - taotleja allkiri, notari kinnitus

Direktori kohalolek on kohustuslik ainult notaribüroos, volikirja alusel saab maksuametile dokumente esitada iga ettevõtte esindaja.

Riikliku registreerimise dokumentide pakett (välja arvatud taotlus) on järgmine:

• saneerimisotsus (protokoll);
• üleandmise dokument;
• asutamisdokumentatsioon, reorganiseeritud ettevõtte riikliku registreerimise tunnistus;
• uute juriidiliste isikute asutamisdokumentatsioon;
• tõendid eraldumise teate avaldamise ja vastaspoolte teavitamise kohta;
• volitatud riigiorganite eraldamise load (vajadusel);
• kviitungid või maksekorraldused, mis kinnitavad riigilõivu tasumist (4000 rubla iga vastloodud juriidilise isiku kohta).

Eraldise riiklik registreerimine toimub viie tööpäeva jooksul. Pärast seda perioodi saate föderaalse maksuteenistuse osakonnas uue juriidilise isiku jaoks dokumente välja võtta, vanade kohta ei väljastata omandiõigust tõendavaid dokumente (näiteks sertifikaate), mis kuuluvad ümberkujundamisele.

Valituna lõplik finantsaruanded ei koostata, vaid koostatakse sissejuhatav - vastloodud organisatsioonile.

Eraldamine on üks ümberkorraldamise-jagunemise võimalustest, võrreldes jagunemisega mõnevõrra lihtsam. Eraldamise tunnuseks on organisatsioonide likvideerimise puudumine, mis on kõigi muude seadusega lubatud juriidiliste isikute ümberkujundamise meetodite kohustuslik element. Ülejäänud osa eraldumisest toimub vastavalt saneerimismenetluse reeglitele.

LLC ümberkorraldamine eraldumise vormis tähendab omamoodi eraldamist LLC-st, mis on doonor, sõltumatu ettevõte. See on registreeritud juriidilise isikuna ja ettevõte, millest see ettevõte on eraldunud, jätkab tegevust samal õiguslikul alusel.

Jaotamise teel ümberkorraldamise tunnused

Praegu on spin-offist saanud Venemaa äriringkondades kõige nõutum reorganiseerimise vorm. Fakt on see, et selle kasutamine on väga levinud asjaolude tagajärg.

Märgitakse järgmised ümberkorraldamise peamised põhjused:

1. Emaettevõttel on suur võlg. Sel juhul lähevad uue ettevõtte loomisel koos osa omandi- ja muude õigustega üle ka võlad täielikult või osaliselt. Tänu sellele jätkab emafirma vaikselt tööd ja kasumit.
2. Spetsialiseerunud töökodade või filiaalide tekkimine ettevõtte kasvuprotsessis. Nende üksuste eraldamine eraldiseisvate juriidiliste isikutena aitab kaasa nende edasine areng, kiirendab äritehinguid ja lihtsustab raamatupidamist. Sel juhul koostöö vahel juriidilised isikud muutub tulusamaks kui sama juriidilise isiku filiaalide koostöö.
3. Ettevõtte laienemine, mis muudab juhtimise keerukamaks ja raskendab selle edasist kasvu.
4. Teravate erimeelsuste tekkimine omanike vahel.

Eraldamise teel ümberkorraldamine, erinevalt muudest meetoditest (välja arvatud eraldamine), toimub mitte ainult OÜ omanike soovide, vaid ka maksuteenistuse, monopolivastase komisjoni või kohtuorgani otsuse alusel. . Kõik sellised otsused tehakse üksnes kehtivate õigusaktide alusel.

Ja ka selle saneerimismeetodi põhimõtteline erinevus seisneb selles, et eraldamise käigus saab luua ainult emaettevõttega samasse organisatsioonilisse ja juriidilisse vormi kuuluvaid juriidilisi isikuid.

Video: tõstke esile saneerimisfunktsioonid

Samm-sammuline ümberkorraldamine jaotusmeetodil

Reorganiseerimist uue juriidilise isiku loomisega, säilitades samal ajal vana juriidilise isiku, nagu kõiki muid saneerimisviise, reguleerib art. 51 FZ-14 "Ettevõtete kohta, kus piiratud vastutus"dateeritud 18. veebruaril 1998, samuti art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 58.

Varem ei olnud saneerimise üksikute etappide rakendamise sätteid üksikasjalikult kirjeldatud. Tulemusena hiljutised muudatused seaduses nr 14-FZ, mis jõustus 1. septembril 2017, on saneerimisküsimused täpsemalt lahti kirjutatud.

Tehtud muudatuste olemus:

• saneerimisettepanekuid esitavad nii asutajad kui ka muud volitatud organid;
• vaikimisi vastutavad isikudäriühingute muude volitatud organite otsuseid saneerimisvajaduse kohta on lubatud arutada kohtus;
• volituste üleandmise juriidiliseks dokumendiks on ainult üleandmisakt ja eraldusbilansi esitamine ei ole kohustuslik;
• põhikirja ja muude dokumentide mittevastavus seaduses sätestatule on saneerimise kehtetuks tunnistamise aluseks;
• võlausaldajatel on õigus nõuda võlgade ennetähtaegset tasumist.

Lahkumisprotsessi puudutavad muudatused seisnevad pärandi selges sõnastuses, mis on esitatud artikli lõikes 4. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 58.

Ühe või mitme juriidilise isiku eraldamisel juriidilisest isikust lähevad ümberkorraldatud juriidilise isiku õigused ja kohustused üle igaühele üleandmisaktiga.

Jaotamise teel ümberkorraldamise protsessis saab määrata järgmised sammud:

1. Esialgne etapp.
2. Inventuuri läbiviimine.
3. Üleandmisakti registreerimine.
4. Küsimuste toomine üldkoosolekule.
5. Maksuhalduri ja võlausaldajate teavitamine saneerimisprotsessi alustamisest.
6. Reorganiseerimist käsitleva väljaande paigutus.
7. Ümberkorraldamist käsitlevate dokumentide paketi ülekandmine IFTS-ile.
8. Dokumentide kontrollimine ja registreerimistunnistuste saamine.
9. Viimane etapp.

Ainult tegevuste järjestuse täpne järgimine ümberkorraldamise ajal tagab selle eduka lõpuleviimise.

eeletapp

See seisneb reorganiseerimismeetodi kohta otsuse väljatöötamises ettevõtte täitevorgani ja juhatuse tasandil. Põhjalikud konsultatsioonid peetakse juristidega ning vajadusel maksuteenistuse ja monopolivastase komisjoniga. Koosolekutel ja konsultatsioonidel selgitatakse välja protseduuri parimad elluviimise viisid ning määratakse üldkoosoleku ettevalmistamise eest vastutavad isikud. Eelfaasis koostatakse otsuste eelnõud.

Üldine erakorraline koosolek

Üldkoosoleku korraldab ettevõtte täitevorgan, samuti juhatuse nõudmisel, revisjonikomisjon või asutajate rühma taotlusel, mis moodustab vähemalt 1/10 osalejate arvust (8. veebruari 1998. aasta seaduse nr 14-FZ artikkel 2, artikkel 35).

Teade kavandatavatest kolleegiumikoosolekutest koostatakse aastal vaba vorm. Siin on järgmised punktid.

• koosoleku kokku kutsuva organi või algatanud osalejate nimed;
• koosoleku toimumise aeg ja koht;
• kavandatavate probleemide loetelu.

Kokkukutsumise teates erakorraline koosolek olgu märgitud, et päevakorras on ühingu eraldumise teel ümberkorraldamise küsimus

See sõnum on kohustuslik kirjutamine saadetakse kõigile ettevõttes osalejatele ja huvitatud ettevõtetele. Adressaatide nimekiri lepitakse eelnevalt kokku. Samal ajal on soovitav, et adressaat kinnitaks teate kättesaamise fakti. Vastasel juhul võib puuduv osaleja olukorraga manipuleerida ja seada ohtu koosoleku legitiimsuse. Samuti on vajalik, et kavandatava sündmuse kohta teataks hiljemalt 30 päeva enne selle kokkukutsumise kindlaksmääratud kuupäeva (föderaalseaduse nr 14 artikkel 1, artikkel 36).

Osalejate registreerimisel tuleb suhtuda väga ettevaatlikult, sest kõik küsimused lahendatakse eranditult kollegiaalse ja avatud hääletamise teel. Eraldamise teel ümberkorraldamise otsuse heakskiitmiseks peavad teil olema kõik 100% häältest. Põhikapitali suuruse muutmise, põhikirja muutmise, aktsiate jaotamise ja muude sarnaste juhtumite otsustamiseks piisab, kui hääletab vähemalt kaks kolmandikku ettevõttes osalejatest.

Päevakorras on järgmised punktid:

1. Ettevõtte ümberkorraldamine eraldamise teel.
2. Uue ühiskonna kujunemine olevikust eraldudes.
3. Ümberkorraldamise kord.
4. Põhikirjajärgse kapitali jaotamine.
5. Loodud ettevõtte direktori valik.
6. Uue ettevõtte põhikirja kinnitamine.
7. Inventuuri ja üleandmisakti väljatöötamise komisjoni kinnitamine.

Kõik otsused tehakse protokollide vormis. Vastavalt artikli lõike 3 sätetele. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 67.1, koosolekul osalenute nimekiri ja vastuvõetud protokoll kinnitatakse notari poolt. Siiski sisse uus väljaanne Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik sätestab, et teatud tingimustel on võimalik teha ilma protokolli notariaalse kinnitamiseta. Näiteks kui osalejate nimekirjale ja protokolli tekstile on alla kirjutanud kõik osalejad või on olemas tehnilised võimalused otsuste kinnitamise absoluutse usaldusväärsuse tuvastamiseks, siis dokumentide õigsuse notariaalne kinnitus ei ole vajalik. Ja ka koosoleku otsuste kinnitamine ilma notariaalse kinnituseta on seaduslik, kui selline säte sisaldub LLC põhikirjas või on üldkoosolekul ühehäälselt vastu võetud.

Protokolli koopiad saadetakse kümne päeva jooksul pärast selle kinnitamise kuupäeva kõigile ettevõttes osalejatele.

Inventuur ja üleandmisakti registreerimine

Reorganiseerimise eelduseks on laoseisu kontroll. Selle reeglid on reguleeritud Juhised(Vene Föderatsiooni Rahandusministeeriumi korraldus nr 49 13.06.1995).

Soovitav on kattuda inventuuri tegemise ajaga, et see langeks kokku viimasega aruandlusperiood enne maksuhalduri saneerimise algusest teatamise kuupäeva. Inventuuri alusel koostatakse vara nimekirjad ja rahaliste kohustuste nimekirjad. Need on esmased raamatupidamisdokumendid, mille alusel koostatakse üleandmisakt.

Praegu nõuab seadusandlus vaid pärimist kinnitava üleandmisakti esitamist. Eraldusbilansi esitamine on nüüd vabatahtlik. Praktikas eelneb aga üleandmisakti koostamisele alati vaevarikas töö eraldusbilansi koostamisel. Samuti puudub eraldusbilansi tüüpvorm, kuid vahedokumendina on see väga mugav.

Eraldusbilanss on mugav vahend ettevõtte varade ja kohustuste seisu esitamiseks

Üleandmisakti täitmine seaduses ei ole reguleeritud. Igal ettevõttel on õigus kinnitada oma toimingu vorm. Samas on üleandmisakti sisu selgelt reguleeritud Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 59. Nende järgi seadusandlikud dokumendid see peaks sisaldama teavet emaorganisatsiooni jäänud varade ja kohustuste kohta, mis lähevad üle vastloodud ettevõttele või ettevõtetele.

Üleandmisakt peab sisaldama andmeid reorganiseeritavasse ühingusse jäänud ja eraldatavale ühingule ülemineva vara ja kohustuste kohta

Art kaasaegne väljaanne. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 59 paljastab üleandmisakti õiguslikud aspektid.

Üleandmisakt peab sisaldama sätteid ümberkorraldatud juriidilise isiku kõigi kohustuste pärimise kohta kõigi oma võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sealhulgas poolte vaidlustatud kohustuste, samuti pärimise kindlaksmääramise korra kohta seoses liigi muutumisega. , vara koosseis, väärtus, ümberkorraldatud juriidilise isiku õiguste ja kohustuste tekkimine, muutumine, lõppemine, mis võib toimuda pärast üleandmisakti koostamise kuupäeva.

Olenevalt vastloodud ettevõtete arvust koostatakse üleminekuakti veergude arv. Üleandmisakti koostamise põhimõte on sama, mis aastabilansi raamatupidamisaruandes. Ettevõtete vara (igaüks eraldi ja kõik koos) jaguneb varadeks ja kohustusteks, mille suurused peavad täielikult ühtima.

Maksuameti ja võlausaldajate teavitamine saneerimisprotsessi algusest ja pressiteade

Ümberkorraldamise alguse kohta saadetakse maksuinspektsioonile teatis föderaalse maksuteenistuse poolt kinnitatud vormil P12003 (korraldus nr ММВ-7–6/25@ 25.01.2012).

Vorm P12003 on lubatud väljastada:

• käsitsi kirjutatud musta tindiga või musta tindiga ainult suurte tähtedega;
• trükitud Courier New kirjas 18 pikslit.

Ümberkorraldamise korral täidetakse jaotusmeetod:

1. Tiitelleht. Ümberkorraldamise põhjus on selles märgitud eraldisena, seetõttu on lõikes 2 lisatud number “4”.

   Peal tiitelleht vormi P12003 lõiku "Põhjus" lisatakse number "4".

2. Leht "A". Siit leiate teavet reorganiseeritava ettevõtte kohta. Eraldamisel tehakse kanne ainult lõikes 1, kus registreeritakse PSRN- ja TIN-numbrid, samuti ettevõtte nimi ning selle organisatsiooniline ja õiguslik vorm.

   Vormi P12003 lehe "A" esimesel lehel on andmed ümberkorraldatava juriidilise isiku kohta

3. Lehe "B" esimene leht - esitatakse andmed taotleja kohta, kes on eraldumise korral samuti saneeritud äriühing. Selle lehe lõikes 1 kantakse ettevõtte andmed, lõikesse 2 - dokumendi täitja ametikoht (direktor, muu töötaja, volitatud isik). Lõiget 3 eraldumise vormis ümberkorraldamise korral ei täideta ning lõikes 4 märgitakse dokumendi täitja andmed:
   
4. Lehe "B" teine ​​leht, mis tegelikult on esimese lehekülje jätk. Siin on näidatud:
   
5. Lk 3 täidetakse notari juuresolekul. Sellele kirjutab alla taotleja ja üks kolmest dokumentide hankimise viisist:
   

Teade tuleb esitada hiljemalt kolme päeva jooksul pärast saneerimisotsuse kinnitamist. Temaga koos saadetakse saneerimismenetluse alustamise otsuse protokoll.

Samal viisil saadetakse teated pensionifondile ja FSS-ile.

Teade saneerimisprotsessi alustamise kohta tuleb saata võlausaldajatele hiljemalt viie päeva jooksul pärast otsuse tegemist.

Pärast teatise ja saatedokumentide saamist teeb piirkondlik maksuinspektsioon ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande saneerimismenetluse alguse kohta ja teavitab kandest taotlejat. Pärast selle kande kohta teate saamist on äriühing, millest ettevõte eraldub, avaldama riiklikus registribülletäänis ümberkujundamise teate. Seda väljaannet tuleb korrata kuu aja pärast.

Viie päeva jooksul pärast üldkoosoleku otsust peate sellest teavitama oma võlausaldajaid.

Reorganiseeritud ja vastloodud ettevõtete dokumentide koosseis nende üleandmiseks föderaalsele maksuteenistusele

Seadus näeb võlausaldajate nõuete esitamiseks ja erimeelsuste kõrvaldamiseks ette kolmekuulise perioodi saneerimisalase väljaande Teatajas ilmumise päevast arvates. Pärast seda aega saab ettevõte saata maksuametile dokumendid, mis on vormistatud kahe paki kujul:

1. Dokumentatsioon vastloodud ettevõtte registreerimiseks.
2. Eraldamise tulemusena reorganiseeritava ettevõtte dokumendid.

Juriidilise isiku registreerimise dokumentide portfell, mis on tekkinud eraldumise tulemusena, sisaldab järgmisi dokumente:

• avaldus vormil P12001;
• harta kahes eksemplaris;
• eraldumise vormis ümberkorraldamise otsus (koosoleku protokolli väljavõte);
• otsus uue OÜ täitevorgani kinnitamise ja põhikirja kinnitamise kohta;
• riigilõivu tasumist kinnitava maksekorralduse koopia;
• garantiikiri, mis kinnitab uue ettevõtte aadressi;
• üleandmisakt;
• kahe riikliku registribülletääni väljaande koopiad;
• võlausaldajatele teadete saatmise kviitungite koopiad;
• Vene Föderatsiooni pensionifondi tõend võlgade puudumise kohta.

Ümberkorraldamise teel loodud juriidilise isiku riikliku registreerimise taotlus täidetakse vormil P12001 (Venemaa föderaalse maksuteenistuse 25. jaanuari 2012. a korralduse nr ММВ-7-6/25@ lisa nr 1).

Vormi täitmisel valiku korral on oma omadused:

1. Leht 1 sisaldab infot eraldumise tulemusena loodud ettevõtte kohta. Lõikes 3 on kinnitatud number "4" - valik.
2. Leheküljel 2 lõikes 4 on märgitud loodavas ettevõttes osalejate arv.
3. Leht "B" sisaldab teavet ettevõtte liikme kohta, kes on juriidiline isik. Iga sellise osaleja kohta täidetakse eraldi leht.
4. Kui osalejate hulgas on üksikisikuid, täidetakse lehe “G” leht igaühe kohta.
5. Leht "E" näitab iga ettevõtte liikme põhikapitali osa.
6. Leht "G" sisaldab teavet üksikisiku kohta, kellel on õigus tegutseda ettevõtte nimel ilma volituseta. Kui selliseid isikuid on mitu, täidetakse igaühe kohta eraldi leht.
7. Leht "K" näitab majandustegevuse koodid.
8. Lõplik leht "O" täidetakse notari juuresolekul. Siin registreeritakse taotleja allkiri.

Eraldamise teel ümberkorraldamise läbiviimise otsus vormistatakse suvalises vormis üldkoosoleku protokolli väljavõttena või ainuosaleja otsusena.

Mitme osalise hääletamise korral tehakse ümberkorraldamise otsus eraldumise teel ainult ühehäälselt.

Kliirensi jaoks kirjalik lubadus, kirjalik tõotusühest šablooni pole. Kiri on koostatud mis tahes kujul, kuid kirjaplangil. Selles kirjas peate täpsustama üürileandja andmed, samuti ruumide aadressi ja selle pindala.

Garantiikiri peab sisaldama üksikasjalikku teavet liisinguandja kohta ja kohustuslikku märget tema omandiõiguse kohta

Ettevõtte eraldumise tulemusena saneeritud äriühing esitab järgmised dokumendid:

• avaldus vormil P13001 põhikapitali vähendamiseks;
• avaldus vormil P14001 osalejate osade nimiväärtuse vähendamiseks;
• riigilõivu tasumist kinnitav dokument;
• muudetud harta;
• põhikirja muutmise otsus või protokoll.

Vorm P14001 on väga tülikas dokument. See sisaldab üle viiekümne lehekülje. Aktsia jaotamise korral äriühingus osalejate vahel täidetakse sellel vormil aga ainult:

• Esimene (tiitel)leht.
• Lehed "D", "C" ja "D", mis sisaldavad andmeid ettevõttes osalejate kohta. "D" täidetakse üksikisikute kohta. "B" - residendist juriidilistele isikutele. "G" - välismaiste juriidiliste isikute jaoks.
• Leht "З", kuhu täidetakse teave aktsia üleandmise kohta ettevõttele ja selle jaotamise kohta ülejäänud osalejate vahel.
• Leht "P", mis sisaldab teavet taotleja kohta.

Mõlemad dokumendipakid saadetakse maksuametisse korraga.

Viimane etapp

See etapp algab dokumentide edastamisega maksuametile ja lõpeb tehtud muudatusi kinnitava dokumendipaketi üleandmisega taotlejatele. Saabunud dokumentide töötlemiseks maksuamet viis päeva on seadusega ette nähtud.

Pärast esitatud dokumentide töötlemist teeb IFTS asjakohased muudatused ühtne register juriidilised isikud (USRLE). Seejärel annab ta reorganiseeritud OÜ ja vastloodud ettevõtte esindajatele üle kõik registreerimisdokumendid. Kui pärast viiepäevast perioodi dokumente ei nõutud, saadetakse need automaatselt posti teel määratud juriidilistele aadressidele.

Eraldamise tulemusena reorganiseeritud ettevõttele väljastatakse järgmised dokumendid:

• Ühtse riikliku juriidiliste isikute registri salvestusleht;
• LLC harta (üks eksemplar) koos föderaalse maksuteenistuse märgiga.

Eraldamise tulemusena loodud seltsile antakse järgmine dokumentide pakett:

• OGRN-i sertifikaat (peamine riiklik registreerimisnumber);
• TIN-sertifikaat;
• Ühtse riikliku juriidiliste isikute registri salvestusleht;
• harta maksuameti märgi ja pitseriga.

Jaotamise kaudu ümberkorraldamise positiivsed ja negatiivsed küljed

Spin-off vormis ümberkorraldamise peamine eelis on loomulikult selliste probleemide lahendamine, millest tekkis sellise ümberkorraldamise idee. Nende hulgas:

• tekkinud võlgade optimeerimine;
• uute spetsialiseerumist nõudvate tegevusvaldkondade tekkimine;
• tegevuse laiendamine, mis toob kaasa kohmakuse ja raskused laienenud ettevõtte juhtimisel;
• vaidlused omanike vahel.

Ekstraheerimisprotsessiga kaasnevad aga ka teatud riskid. Peamine risk tuleneb sellest, et saneerimise elluviimisega pälvib ettevõte seeläbi nii maksuhalduri kui ka võlausaldajate tähelepanu. Viimane võib artikli sätetele tuginedes. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 60, nõuda võlgade ennetähtaegset tasumist. Samas on võlausaldajatel õigus oma raha tagastamiseks olla solidaarselt vastutav:

• reorganiseeritud (ema)ettevõte;
• vastloodud ettevõte;
• saneerimise vastutavad elluviijad.

Laenude tagasimaksmisega viivitamise korral jäävad süüdi mitte ainult saneeritud ja tekkivad ettevõtted, vaid ka nende organisatsioonide asutajad.

Pärast saneerimist võivad võlausaldajad nõuda võlakohustuste tagasimaksmist ka kohtus. Sellise ravi põhjus võib tekkida, kui suurus netovara reorganiseeritava äriühingu põhikapitali summast väiksem. Siis võivad võlausaldajad väita, et saneerimise eesmärk oli tahtlikult kahjustada nende finantshuve. Ja sel juhul ei saa vastutusele võtta mitte ainult saneeritud ettevõtet, vaid ka vastloodud ettevõtet.

Selline võlausaldajate tegevus nii saneerimise etapis kui ka pärast seda tõmbab kindlasti maksuameti tähelepanu. Ja kuigi eraldumise saneerimise ajal ei ole maksurevisjoni läbiviimine kohustuslik, annavad võlausaldajate nõuded auditi läbiviimiseks õigustatud põhjuse. Seetõttu on vaja hoolikat analüüsi head punktid ja riskid, mis võivad tekkida ümberkorraldamisest eraldumise teel.

Video: kuidas valida õige valiku ümberkorraldamise võimalus

Eraldamise vormis ümberkorraldamine nõuab keerukat ja aeganõudvat menetlust, millesse on kaasatud majandus-, rahandus-, raamatupidamis- ja õiguseksperdid. Selle protsessi kõikides etappides on vaja põhjalikku ja professionaalset lähenemist: alates erakorralise üldkoosoleku ettevalmistamisest kuni muudatuste tegemiseni asutamisdokumendid reorganiseeritud ettevõte ja uue ettevõtte registreerimine.