10.00 - 11.30 2017. AASTA AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEKU ETTEVALMISTAMISE, KOKKUVÕTE JA PIDAMISE KORD

Uued reeglid aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamiseks, kokkukutsumiseks ja läbiviimiseks. Uued viisid koosolekust teavitamiseks. Uued viisid koosolekul hääletamiseks. Plaanitud muudatused regulatsioonis.

16.00 - 16.15 Kohvipaus 11.45 - 13.15 ÜMARLAAUD: AKTUALISED KÜSIMUSED JA MITTESTANDARDNE OLUKORD AKTSIONÄRIDE KOOSOLEKUL

Praegused ja vastuolulised probleemid, mis tulenevad uute eeskirjade kohaldamisest, sealhulgas:

• intressiga tehinguga nõusoleku andmise hääletamine ja häälte lugemine;
• kaalumise, hääletamise ja häälte lugemise kord olulise tehingu tegemiseks, mis on samal ajal huvitatud isiku tehing, nõusoleku andmisel;
• näost näkku üldkoosoleku pidamise võimalused, kasutades info- ja kommunikatsioonitehnoloogiaid, mis võimaldavad kaugosalust ilma koosolekupaigas viibimata;
• hääletamise ja häälte lugemise kord aktsionäride lepingu alusel ebaproportsionaalse hääletamise korral jne.

13.15 - 14.15 Lõuna 14.15 - 15.45 AKTSIONÄRIDE KORRALISTE ÜLDKOOSOLEKU DOKUMENDID

Aasta raport; aruanne tehingutest, mille vastu on huvi; aasta finantsaruanded; audiitori aruanne; revisjonikomisjoni aruanne. Sisu- ja avalikustamisnõuded.

15.45 - 16.00 Kohvipaus 16.00 - 17.30 RIKKUMISED AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEKU KOKKUKUKUMISEL JA PIDAMISEL

Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel toime pandud rikkumised. Uued reeglid aktsionäride üldkoosoleku otsuste vaidlustamiseks. Kohtupraktika otsuste kehtetuks tunnistamise juhtudel. Haldusvastutus aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel toimepandud rikkumiste eest: tuvastamise kord, kaasamise praktika.

17.30 - 18.00 Vastused küsimustele

Vene Föderatsiooni keskpank on ärisuhetes ainulaadne "õiguse allikas". Ühest küljest on enamik selle dokumente oma olemuselt nõuandev, teisest küljest võivad selliste "soovituste" rikkumise tagajärjed olla rohkem kui tõsised. Selline viisakalt hooliv isa, samas, iga hetk valmis ulakale lapsele mitte ainult vööga, vaid ka millegi raskemaga noomima.

Seetõttu soovitame teil põhjalikult uurida, mida Venemaa Föderatsiooni Keskpanga esindajad soovitavad meil teha järgmiseks aktsionäride üldkoosolekuks (edaspidi GMS), ja koos mõelda, kuidas kõige paremini joonistada. koostage dokumendid, mis kinnitavad, et järgite neid soovitusi.

Vene Föderatsiooni Keskpanga kiri reguleerib aktsionäride üldkoosoleku korraldamise juhtumeid ühise osalemise vormis. Tuletage meelde, et see on vaid üks võimalikest aktsiaseltside seaduses sätestatud GMS-i hoidmise vormidest. Tegemist on aktsionäride ühise kohalolekuga päevakorrapunktide, sh. sõnavõttude võimalus ja nende kohta otsuste tegemine (JSC seaduse artikkel 47, artikli 49 lõige 11).

Kirjas täpsustatakse ühingujuhtimise koodeksi (Vene Föderatsiooni Keskpanga teine ​​"soovituslik" akt) teatud nõudeid, mis puudutavad aktsionäridele üldkoosolekul osalemiseks kõige soodsamate tingimuste loomist ja neile võimaluse andmist. avaldada oma arvamust käsitletavates küsimustes. Eelkõige näeb Vene Föderatsiooni keskpank konkreetselt ette, et aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise kord (eeskirjad) peaks sätestama osalejatele võrdsed õigused koosolekul sõna võtmiseks või esinejatele küsimuste esitamiseks. Selleks valmistudes üldkoosolekuks soovitatav:

1. Analüüsida aktsionäride osalemist aktsionäride üldkoosolekul eelneval 3 aastal. Seda tehakse selleks, et valida GMS-ile sobiv koht, võttes arvesse aktsionäride eeldatavat maksimaalset osavõttu.

2. Määrake OCA-ks valmistumisel selle asukoht ja viis, kuidas see on korraldatud nii, et see ei piiraks ega takistaks juurdepääsu aktsionäride (läbipääs) koosolekule registreerimise kohta ja otse selle läbiviimiseks ettenähtud ruumidesse.

3. Analüüsida aktsionäride tegevust üldkoosolekul viimase 3 aasta jooksul ja määrata üldkoosoleku kestus, kaasa arvatud lähtudes hinnangulisest maksimaalsest aktsionäride arvust, kes võivad soovida osaleda koosoleku päevakorrapunktide kõnedes ja aruteludes.

4. Kui GMS näeb ette võimaluse aktsionäride osalemine päevakorrapunktide arutamisel videokonverentsi teel – teavitada aktsionärid üldkoosoleku ettevalmistamisel.

Millised AO-d peavad registripidaja aktsionäride üldkoosolekule kutsuma? Kuidas seda rakendada? Mida teeb registripidaja koosolekul? Milline allakirjutanute koosseis peaks sel juhul olema märgitud dokumentides: protokollis ja häältelugemiskomisjoni aruandes, koosoleku enda protokollis? Selgub, et OFAS-i nõuded selles küsimuses lähevad mõnikord kaugemale Venemaa Panga õigusaktide ja selgituste nõuetest. Üksikasjad on artiklis Registripidaja osalemine aktsionäride üldkoosolekul» ajakiri № 11′ 2017

Loomulikult peaks aktsionäride üldkoosoleku korraldamine olema individuaalne.

Üsna suurel osal erastamisega loodud ettevõtetest on registris sadu, tuhandeid ja isegi kümneid tuhandeid ühe-kahe aktsiaga väikeaktsionäre, kes pole kunagi nende tegevuses osalenud. Paljud neist aktsionäridest on oma aktsiad unustanud või eiravad oma õigusi. Mõned on sellest surelikust maailmast juba lahkunud, kuid nende pärijad ei kiirusta erinevatel põhjustel aktsiate võõrandamist aktsionäride registris vormistama. Samas teeb sellistes korporatsioonides otsuseid 2-3 enamusaktsionäri. Milleks sellisele ettevõttele suurt saali vaja, kui aktsionäride üldkoosolekule tuleb 4-5 inimest?

Teisalt on olemas kaasaegsed AS-id, mille paljud aktsionärid püüavad ettevõttes toimuvaga kursis olla, ja suured avalikud aktsiaseltsid, mille üldkoosolekud korraldatakse etendusena koos tasuta puhveti ja meeldejäävate kingituste jagamisega. Sellised ettevõtted nõuavad suuri ruume, et koguda kokku kõik, kes soovivad kuulata juhtimisaruandeid ja hääletada isiklikult.

Kõik see on mõistetav ja Vene Föderatsiooni Keskpanga soovitused peegeldavad loomulikult praegust praktikat. Kuid, tema kirjast jääb täiesti arusaamatuks, kuidas on vaja seltsi dokumentides kajastada, et neid soovitusi arvestati?

Kuid enne kui mõelda, kuidas järgida Vene Föderatsiooni Keskpanga soovitusi, mõelgem, kas see on üldse vajalik? Kui tahad riske minimeerida – kindlasti jah. Muidugi, kui koosolek toimub tavapärases režiimis, ei nõuta kinnitust selle kohta, et selle kokkukutsumisel võeti arvesse kõiki Vene Föderatsiooni Keskpanga soovitusi. Aga äkki tuleb seekord hädaolukord? Näiteks kas aktsionäre on 2 korda rohkem kui tavaliselt? Või algab ettevõtte väljapressija rünnak organisatsiooni vastu ja kaebused lähevad Vene Föderatsiooni keskpanka? Kindlasti peate dokumentidega kinnitama, et isegi koosoleku kokkukutsumise etapis püüdsite võimalike stsenaariumidega arvestada.

Aktsionäride osalemise ja aktiivsuse analüüs tuleks läbi viia GMSi ettevalmistamise kõige esimestes etappides. Seda peaks tegema asutus, mis valmistub CCA jaoks. Vastavalt sub. 2 lk 1 art. AS-i seaduse artikli 65 kohaselt on see küsimus antud direktorite nõukogu (nõukogu) pädevusse. Ettevõtetes, kus on alla 50 aktsionäri - hääleõiguslike aktsiate omanikud, võib selleks olla mõni muu põhikirjaga määratud organ (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 64). Seetõttu on loomulik järeldada, et analüüsi tulemused peaksid kajastuma ka selle organi dokumentides – näiteks juhatuse koosoleku protokollis või protokollis. Neid küsimusi saab arutada nii üldkoosoleku ettevalmistamisele pühendatud lõpukoosolekul kui ka mõnel vahekoosolekul. Argumendid eraldi koosoleku korraldamise ja vastavalt selle tulemuste eraldi protokollis fikseerimise poolt:

• esiteks tuleks selliseid soovitusi ruumide otsimisel arvesse võtta ja see protsess ei ole kuigi kiire, mistõttu on vaja need võimalikult vara täitevorganile pakkuda;
• teiseks, isegi kui koosoleku koht on ette teada (näiteks AO hoone ise) ja soovitused on teadlikult formaalsed, siis GMSi ametissenimetamisele pühendatud koosolekul on suur hulk küsimusi. lahendatud. Seda pole vaja koormata ametlike soovituste täiendava aruteluga;
• kolmandaks on JSC-l ühes dokumendis täielik vastus küsimusele, kas organisatsioon on järginud Vene Föderatsiooni Keskpanga viimaseid soovitusi OSA ettevalmistamise ja läbiviimise kohta (kas ta jättis need vahele ), kuigi protokollis ei ole midagi enamat, millest nad võiksid kinni jääda.

Kuid eraldi koosolekut pole vaja. Otsuse selle kohta, millal ja milliseid küsimusi juhatus arutab, teeb loomulikult juhatus.

Tuletame meelde, et seaduse järgi peab aktsionäride üldkoosolek toimuma vähemalt kord aastas. Nõutav koosolek kutsutakse kokku iga-aastane ja mis tahes muu kohtumine - erakordne. Aktsionäride korraline koosolek toimub ettevõtte põhikirjaga kehtestatud tähtaegadel. Kuid artikli lõige 1 JSC seaduse artikkel 47 määratleb selle perioodi piirid: mitte varem kui 2 kuud ja mitte hiljem kui 6 kuud pärast majandusaasta lõppu.

Aktsiaselts peab raamatupidamise aastaaruande kinnitama aktsionäride üldkoosoleku poolt, kui ettevõtte põhikirjas ei ole seda antud juhatuse/nõukogu pädevusse (AKS seaduse punkt 11, punkt 1, artikkel 48). ). Kuid kooskõlas artikli 2. osaga. Raamatupidamise seaduse § 18 kohaselt tuleb esitada aruanne hiljemalt 3 kuu jooksul aruandeperioodi (kalendriaasta) lõppemise kuupäevast. Ja loogiline oleks esitada maksuhaldurile finantsaruanded, mis on läbinud kõik ettevõtte protseduurid nende kinnitamiseks. Siis aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise periood on kitsendatud 1 kuuni - märts!

Skeem 1

Ahenda saadet

Ja juhatus peaks otsustama aktsionäride korralise üldkoosoleku korraldamise palju varem, et saata sellel osalejatele teated oma toimumise koha, aja ja muude aspektide kohta hiljemalt 20 päeva enne koosoleku toimumist (punkt 1, JSC seaduse artikkel 52).

Näites 1 on esitatud direktorite nõukogu koosoleku protokoll, mis kajastab Vene Föderatsiooni Keskpanga 19. detsembri 2017. aasta kirjas nr IN-06-28/60 esitatud soovituste rakendamist. See on logimise lühike versioon:

• ainult kellest nad kuulsid (arutelu kulgu fikseerimata) ja
• otsused, mis on tehtud koos hääletustulemustega (näitamata, kes kuidas hääletas, ja ilma eriarvamusteta).

Kui osalejate arvamuste konflikt puudub, siis ei ole mõtet protokollis kajastada üksikute kollegiaalse organi liikmete seisukohti. Igal juhul määrab arutelu ja koosolekul vastuvõetud otsuste kajastamise detailsuse selle juhataja ja sekretär ainult täidab seda.

Protokolli standardvormingus on tavaks anda esmalt päevakorrapunktide nummerdatud nimekiri, seejärel panna vastav number ja iga punkti juures märkida vähemalt: keda millest kuuldi, mida otsustati ja kuidas selle poolt hääletati. . Aga meie olukorras on päevakorras vaid 1 küsimus “Aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise koha ja kestuse määramise kohta” (näites 1 märgitud numbriga 1) ning paneme analüüsi, et Keskpank nõuab meilt rubriigis “KUULDUD” (vt . number 2 ibid.).

Korralise aktsionäride üldkoosoleku toimumine on aktsiaseltsi kohustus, mis on sätestatud seaduses. Seetõttu on selle ürituse ja selle dokumentatsiooni nõuetekohaseks ettevalmistamiseks ranged nõuded. Proovime välja mõelda, kuidas üldkoosolekuks valmistuda ja selle protokolli koostada.

26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208-FZ (edaspidi seadus) artikli 47 punkt 1 näeb ette aktsionäride iga-aastase üldkoosoleku korraldamise. Käesolevas õigusnormis on sätestatud ka nõuded selle ürituse korraldamisele. Mõelgem, kuidas õigesti valmistuda aktsionäride üldkoosolekuks (edaspidi GMS) ja koostada selle protokoll.

Ettevalmistused iga-aastaseks OCAks

OCA on ühiskonna kõrgeim juhtorgan. Aktsionäride koosolekute sagedus määratakse aktsiaseltsi põhikirjaga. Korraline koosolek peab aga toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.

Abi: vastavalt Art. 12 eKr RF, on eelarveaasta võrdne kalendriaastaga. Seega on 2020. aasta GMS-i aeg: 11/01/2017-06/30/2018.

Selle ürituse käigus käsitlevad ettevõtte kaasomanikud võtmeküsimusi, mis määravad kogu ettevõtte edasise käekäigu. Nende hulgas näiteks:

• ettevõtte saneerimine ja likvideerimine;
• harta muutmine ja lisamine;
• juhatuse valimine;
• direktorite nõukogu volituste lõppemine;
• dividendide jaotamine;
• põhikapitali suuruse muutmine.

Algatajateks võivad olla juhatus, ettevõtte juhid, aktsionärid või muud isikud, kellele kuulub vähemalt 2% hääleõiguslikest aktsiatest ettevõtte põhikapitalis.

Otsuse kogumise kohta teeb juhatus. Seda tõendab artikli 1 lõike 1 lõik 4. Seaduse artikkel 65. Juhatus määrab ka muud üksikasjad: osalejate nimekirja, kuupäeva, kellaaja. Üksikasjade loetelu on selgelt määratletud artiklis. 54 FZ-208. Ettevalmistuste eest vastutab ka direktorite nõukogu.

Osalejate nimekirja koostamine ja nende teavitamine

Pärast koosoleku korraldamise otsuse tegemist on vaja koostada sellel osalejate nimekiri. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Seaduse 51 kohaselt peab see olema valmis vähemalt 25 päeva enne sündmuse kuupäeva. Kui selle päevakorda tõstatatakse ettevõtte saneerimise küsimus, siis on selleks tähtajaks 35 päeva. Osalejaid tuleb teavitada vähemalt 20 päeva enne kavandatud kuupäeva. Kui päevakorras käsitletakse ümberkorraldamise küsimust, on selleks tähtajaks 30 päeva.

Teavitamist saab teha mitmel viisil: tähitud kirjaga, meedias, ettevõtte veebisaidil, telefonikõne või e-posti teel.

2020. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku protokoll

GMS-is peab kohal olema registripidaja või notar. Nende ülesanne on välja töötada sündmuse stsenaarium ja tagada selle täielik täitmine. Tegelikult on need spetsialistid juhid. Nad võivad vastutada ka protokolli koostamise eest.

Vastavalt Art. Seaduse 63 kohaselt tuleb protokoll koostada hiljemalt kolm päeva pärast sündmuse toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, millele peavad alla kirjutama protokollija ja koosoleku juhataja. Selle sisu reguleerib sama artikkel ja aktsionäride koosoleku läbiviimise reglemendi punkt 4.29 (kinnitatud Venemaa föderaalse finantsturgude talituse 2. veebruari 2012 korraldusega nr 12-6/pz-n). Protokoll peab sisaldama järgmist teavet:

• sündmuse koht ja aeg;
• aktsiaseltsi täielik nimi ja asukoht;
• OSA tüüp ja vorm;
• osalejate nimekirja koostamise kuupäev;
• hääleõiguslike aktsiate omanike häälte koguarv;
• osalevate aktsionäride häälte arv;
• andmed esimehe ja sekretäri kohta;
• päevakord.

Protokollisse kantakse kõnede põhiteesid, hääletusele pandud küsimused, selle tulemused ja tehtud otsused. Lisaks on märgitud häälte lugemise alguse ja lõpu aeg ning iga variandi häälte arv. Tehtud otsused peavad olema notari poolt kinnitatud.

Millised muudatused on toimunud aktsionäride korralise üldkoosoleku läbiviimise reeglites aastatel 2016-2017?

Millised punktid peavad olema 2017. aasta aastakoosoleku päevakorras?

1. 2017. aastal kehtib aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise eeskiri, mis jõustus 01.07.2016. Alates 1. juulist 2016 muudeti 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadusega nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” aktsionäride üldkoosoleku korraldamise reegleid (edaspidi AS seadus). Need muudatused on asjakohased 2017. aastal.

a) Aktsionäride üldkoosolekut ei saa pidada ilma selle kohta eelneva otsuseta. Selline otsus on JSC juhatuse pädevuses (JSC seaduse artikkel 2, punkt 1, artikkel 65). Juhatus otsustab aktsionäride koosoleku toimumise, juhib selle ettevalmistamist ja läbiviimist (JSC seaduse punkt 4, punkt 1, artikkel 65). Kui JSC-l ei ole juhatust, täidab kõik need ülesanded põhikirjas spetsiaalselt ette nähtud isik või organ (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 64).

b) Direktorite nõukogu täpsustab koosolekut käsitlevas otsuses kõik olulised punktid. Millist aktsionäride üldkoosolekut pidada: korraline või erakorraline. Millal, kus ja mis kell pidada, millal alustada osalejate registreerimist. Lisaks määratakse otsusega kindlaks: millal peaks osalejate nimekiri valmis olema; Mis on koosoleku päevakord? kuidas teavitada osalejaid koosolekust; mis sisaldub osalejatele mõeldud teabe loetelus; millist tüüpi eelisaktsiate omanikud saavad koosolekul hääletada. Päevakord oleneb koosoleku liigist ja päevakajaliste küsimuste hulgast.

c) 2017. aasta aktsionäride korraline koosolek peab toimuma varasemaga samadel kuupäevadel. Aktsiaseltsi koosolekute toimumise kuupäevad on fikseeritud tema põhikirjas, neid saab määrata 1. märtsist 30. juunini (JSC seaduse punkt 1, artikkel 47). Erakorraliste koosolekute puhul kehtib reegel: need peetakse 40 päeva jooksul koosoleku kokkukutsumisest arvates. Kui nad valivad kollegiaalse juhtorgani, ei tohi koosolekukutse saamisest koosoleku endani mööduda rohkem kui 75 päeva (JSC seaduse § 55 punkt 2).

d) Aastakoosoleku otsus tehti, kuupäev määrati. Pärast seda koostatakse osalejate nimekiri. Nimekirja valmisoleku kuupäev on vaja määrata, võttes arvesse koosoleku otsuse tegemise kuupäeva. Nende vaheline intervall peab olema vähemalt 10 päeva. Nimekiri peab olema valmis hiljemalt 25 päeva enne koosoleku toimumist (JSC seaduse punkt 1, artikkel 51). Kui nad valitakse JSC juhatusse, ei tohiks koosoleku otsuse tegemisest nimekirja koostamise kuupäevani mööduda rohkem kui 55 päeva. Nimekirja valmimise kuupäev määratakse mitte rohkem kui 35 päeva enne koosoleku toimumist, kui koosolek on pühendatud JSC ümberkorraldamisele.

e) 2017. aastal kehtivad samad tähtajad aktsionäride eelseisvast üldkoosolekust teavitamisel. Samas tuleb meeles pidada, et alates 1. juulist 2016 lühendati aktsionäride teavitamise tähtaega (AKS seaduse punkt 1, artikkel 52), kui koosolek on pühendatud: juhatuse valimistele; saneerimisküsimused; uue JSC kollegiaalse juhtorgani valimised. Sel juhul on aktsionäride teavitamise tähtaeg hiljemalt 50 päeva enne koosoleku toimumist.

f) 2017. aastal kehtivad jätkuvalt 1. juulil 2016 kehtima hakanud aktsionäride teavitamise reeglid. Aktsionäre tuleb teavitada tähitud kirjaga või allkirja vastu toimetades. Samal ajal võib AS-i põhikiri sisaldada muid aktsionäride üldkoosoleku teavitamise viise: meedia või ettevõtte veebilehe kaudu; e-posti teel; kirjalikult telefoni teel.

7) 2017. aastal saab aktsionäride üldkoosolekutel, sh iga-aastastel, osaleda eemalt. Selleks kasutatakse kaasaegseid sidetehnoloogiaid. Kaugosalejad saavad arutada päevakorrapunkte ja hääletada, kui see on hartaga lubatud (JSC seaduse artikli 49 punkt 11, artikli 58 punkt 1, artikkel 60). Kaugosalejate hääletamine toimub elektrooniliste sedelite abil.

h) Vastavalt Art. Aktsiaseltsi seaduse § 63 kohaselt koostatakse aktsionäride üldkoosoleku protokoll kolme päeva jooksul pärast koosoleku toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, koosoleku juhataja ja protokollija peavad kinnitama protokolli mõlemad eksemplarid. Protokollile märgitakse: koosoleku kuupäev ja kellaaeg, päevakord, häälte koguarv jne. Lisaks sellele vastavalt aktsionäride koosolekute korraldamise eeskirja punktile 4.29 (kinnitatud föderaalse finantsturgude talituse korraldusega). Venemaa 2. veebruar 2012 nr 12-6 / pz- m) protokoll peab sisaldama: JSC täisnime ja asukohta; kogumise tüüp; koosoleku vorm; osalejate nimekirja koostamise kuupäev; häälte arv iga hääletusvaliku kohta; häälte lugemise alguse aeg, kui aktsionäridele teatati hääletustulemused viivitamata koosolekul. Koosoleku otsus peab olema notari poolt kinnitatud.

2. Vastavalt artikli 2 lõikele 2 54, artikli 1 lõige 1 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse N 208-FZ "Aktsiaseltside kohta" (edaspidi "JSC seadus") artikli 47 kohaselt peab aktsionäride korralise üldkoosoleku päevakord tingimata sisaldama juhatuse valimist puudutavaid küsimusi. äriühingu juhtide (nõukogu), äriühingu revisjonikomisjoni (audiitor) liikmed, äriühingu audiitori kinnitamine, samuti lõigetes sätestatud küsimused. 11 lk 1 art. JSC seaduse artikkel 48 (ettevõtte majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sealhulgas kasumiaruannete (kasumiaruannete) kinnitamise kohta, kasumi jaotamise (sealhulgas dividendide maksmise (deklaratsiooni)) kohta, v.a. majandusaasta 1. kvartali, poolaasta, üheksa kuu tulemuste alusel dividendidena jaotatud kasumist ja majandusaasta tulemuste põhjal ettevõtte kahjumit.

Sergei Karulin, Vladislav Dobrovolski,

Kuidas pidada järgmist osalejate üldkoosolekut

Vähemalt kord aastas peavad LLC-s osalejad olema otseselt seotud ettevõtte juhtimisega, kogunedes järgmisel üldkoosolekul.

Osalejate üldkoosolek on LLC kõrgeim juhtorgan (8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ "piiratud vastutusega äriühingute kohta" artikkel 1, artikkel 32; edaspidi - LLC seadus).

OÜ jurist peab teadma, kuidas koosolekut ette valmistada, seda läbi viia ja selle tulemused vormistada, et hiljem osalejate otsused kehtetuks ei muutuks.

Tähelepanu: koosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise nõuete rikkumise eest võib organisatsiooni ja selle ametnikke karistada rahatrahviga.

Allpool kirjeldatud osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise nõuete täitmata jätmine võib kaasa tuua LLC osalejate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise, samuti ettevõttele rahatrahvi määramise. summas 500 tuhat kuni 700 tuhat rubla, ametnikel - summas 20 tuhat kuni 30 tuhat rubla (Vene Föderatsiooni haldusõiguserikkumiste seadustiku 11. osa, artikkel 15.23.1).

Tähelepanu:ühingu põhikirjas võib ette näha osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise, ettevalmistamise ja läbiviimise ning nende poolt otsuste tegemise erikorra.

See kord võib erineda seadusega ettenähtust.

Samal ajal ei tohiks uus kord võtta osalejatelt õigust koosolekul osaleda ja teavet saada (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 alapunkt 5, punkt 3, artikkel 66.3).

Koosoleku kuupäevad ja sagedus

Järgmine osalejate üldkoosolek peab toimuma põhikirjas määratud tähtaegadel, kuid vähemalt kord aastas.

Seega ei ole korraline koosolek alati ainult aastakoosolek.

Kui järgmine koosolek on plaanis pidada kord aastas, siis on vaja kinnitada ettevõtte iga-aastased tegevustulemused. Seadus kehtestab sellisele koosolekule (sellise päevakorraga) erinõude: see peab toimuma 1. märtsist 30. aprillini. Kuid tegelikult on parem, kui koosoleku toimumiseks oleks aega hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu.

Olukord: millal on parim aeg pidada üldkoosolek LLC aastatulemuste kinnitamiseks

Sellele küsimusele vastamiseks on vaja arvesse võtta mitte ainult LLC seaduse, vaid ka 6. detsembri 2011. aasta föderaalseaduse nr 402-FZ "Raamatupidamise kohta" nõudeid; edaspidi raamatupidamise seadus.

Seega peab koosolek toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt neli kuud pärast majandusaasta lõppu (LLC seaduse artikkel 34).

Õigusaktis ei ole määratletud mõistet "eelarveaasta". Kuid mõiste "aruandeaasta" ( ) on kehtestatud. Aruandeaasta on kalendriaasta - 1. jaanuarist 31. detsembrini kaasa arvatud. Aruandeaasta kohta koostatakse finantsaruanded. Seega majandusaasta all mõistetakse aruandeaastat, mis omakorda langeb kokku kalendriaastaga. See tähendab, et koosolek peaks toimuma 1. märtsist 30. aprillini.

Kuid on veel üks nõue. Majandusaasta aruanded tuleb esitada riigi statistikaametile kolme kuu jooksul pärast aasta lõppu (Raamatupidamise seaduse punkt 2, § 18). Esitamise ajal peab selle heaks kiitma üldkoosolek (Raamatupidamise seaduse punkt 9, artikkel 13).

Selle nõude täitmiseks peab koosolek toimuma hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu.

Kui korralisi koosolekuid on plaanis pidada mitu korda aastas, siis tuleb märkida, millisel neist tegevuse aastatulemused kinnitatakse. Selline koosolek tuleb samuti pidada ülalnimetatud aja jooksul.

Isegi kui OÜ koosneb ühest osalejast, tuleb kinni pidada ettevõtte majandusaasta tegevuse tulemuste kinnitamise tähtaegadest ( ).

OÜ iga-aastaste tegevustulemuste kinnitamine on osalejate üldkoosoleku ( ) ainupädevuses.

Seltsi osavõtjate üldkoosoleku kokkukutsumise kord on määratletud OÜ seaduses. Samuti võib ettevõtte põhikiri ette näha eraldi nõuded.

Seltsi täitevorgan (direktor või juhatus) valmistab ette, kutsub kokku ja peab järgmise osalejate üldkoosoleku. Nende küsimustega võib pöörduda juhatuse poole, kui see on põhikirjas sõnaselgelt fikseeritud (edaspidi osalejate koosoleku pidamiseks volitatud isik, märgitud on direktor).

Tähelepanu: Alates 1. septembrist 2014 võib ettevõttel olla mitu juhti. Osalejate üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamise volitused võidakse anda ühele neist äriühingu põhikirja või muu ettevõttesisese dokumendi alusel.

Selline reegel on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.3 lõikes 3.

Seadus lubab ainsa täitevorgani volitused jagada mitmeks isikuks. Samal ajal saab ühiskond iseseisvalt otsustada, kuidas nad täpselt tegutsevad – ühiselt või üksteisest sõltumatult – ja milliseid volitusi igaüks neist kasutab.

Teave mitme direktori kohaloleku kohta peaks olema juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.

Koosolekust osavõtjate teavitamine

Vähemalt 30 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva peab direktor sellest igale osalejale teatama tähitud kirjaga osalejate nimekirjas märgitud aadressil.

Harta võib ette näha lühema tähtaja koosolekust osavõtjate teavitamiseks (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Lisaks võib põhikirjaga ette näha muu koosolekust osavõtjate teavitamise viisi. Näiteks sellekohane teade massimeedias (meedias), mille on kindlaks määranud osalejad.

Parim on saata teatis kindlustatud kirjaga, manuse kirjeldus ja kättesaamise kinnitus.

Seadus seda ei nõua, kuid vaidluse tekkimisel peab ettevõte tõendama, et osalejat teavitati koosolekust nõuetekohaselt (Loode ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 2. aprilli 2009. aasta määrus asjas nr. A56-16863 / 2007). Manuse inventuuri abil on võimalik kinnitada, et osalejale saadeti teade, mitte mingi muu kirjavahetus või tühjad lehed (Volga rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 27. veebruari 2009. aasta dekreet juhtumis nr A12 -11698 / 2008). Kohtupraktika kinnitab, et nõuetekohase teavitamise tõendiks on postikviitung väärtusliku kirja saatmise kohta koos manuste loendiga (Moskva rajooni föderaalse monopolivastase talituse määrus 31. märtsist 2011 nr KG-A41 / 2517-11-P -1.2 asjas nr A41-1635 / 10 ja 20. jaanuar 2010 nr KG-A40/14003-09 asjas nr A40-44834/09-83-352).

Kui harta näeb ette teavitamise tähtkirjaga, siis tuleb harta nõude formaalseks täitmiseks lisaks väärtuslikule kirjale saata tähitud kiri koos tagastuskviitungiga. Tähitud kirja puhul manuste nimekirja ei koostata. Selline reegel on kehtestatud Venemaa telekommunikatsiooni- ja ma31. juuli 2014. aasta korraldusega nr 234 kinnitatud postiteenuste osutamise eeskirjade lõikes 10 ning registreeritud teenuste liikide ja kategooriate loendis. postisaadetised vastu võetud manuste loeteluga, kättetoimetamise teatisega, sularahas kättetoimetamisega (kinnitatud föderaalse riikliku ühtse ettevõtte "Post of Russia" 6. juuli 2005 korraldusega nr 261).

Arvestades, et LLC-s on tavaliselt vähe liikmeid, saab teateid saata kulleriga. Sel juhul peate teatise koopiale saama adressaadi kättesaamismärge: allkirja koos ärakirja ja kättesaamise kuupäevaga.

Enne teadete saatmist on vaja kontrollida osalejate nimekirja asjakohasust.

Võimalik, et alates nimekirja viimase uuendamise kuupäevast on mõni osaleja oma aadressi muutnud või osalejad ise muutunud, kuid selle kohta pole seltsi veel infot laekunud.

Asjakohasust saate kontrollida, võttes ühendust osalejatega, eriti nendega, kes on hiljuti plaaninud teha tehingu aktsia võõrandamiseks. Värske väljavõtte saate ka juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist.

Vastasel juhul võib tekkida vaieldav olukord, kui koosolekule ilmub osaleja, kelle kohta infot veel osalejate nimekirjas ei ole või keegi LLC osalejatest ei saa koosoleku toimumisest teada. Osaleja, kes koosolekul ei osalenud, võib pöörduda kohtu poole palvega tunnistada tehtud otsus kehtetuks.

Samas tuleb meeles pidada, et kui osaleja enda kohta andmete muutumise kohta infot ei esita, ei vastuta ettevõte sellega seoses tekitatud kahjude eest ( ).

Olukord: mida peaks sisaldama järgmise aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine

Teade peab sisaldama:

• koosoleku toimumise aeg (soovitame märkida ka koosolekule saabunud osalejate registreerimiseks algus- ja lõpuajad);
• koosoleku koht. Teade peab sisaldama kogunemiskoha täpset aadressi kuni kabineti, saalini jne. Seda kinnitab kohtupraktika ( );
• koosoleku päevakord ( ).

Lisaks saab teatises osalejatele meelde tuletada, et registreerimiseks on vaja esitada pass või muu isikut tõendav dokument ning esindaja koosolekul osalemiseks on vaja nõuetekohaselt vormistatud volikirja (Punkt 2, artikkel 37). LLC seadus).

Teatisele tuleb lisada päevakorrale vastav teave ja materjalid. Seega kui päevakorras on majandusaasta tulemuste kinnitamise küsimus, tuleb lisada majandusaasta aruanne (ja vajadusel ka revisjonikomisjoni (audiitori) ja audiitori järeldused auditi tulemuste põhjal ettevõtte majandusaasta aruannete ja aastabilansside kohta).

Olukord: millistel juhtudel on enne LLC osalejate üldkoosolekut vaja koostada revisjonikomisjoni järeldusotsus ja audiitori aruanne

Kui revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) on põhikirjaga ette nähtud või kohustuslik, ei ole üldkoosolekul revisjonikomisjoni või audiitori arvamuste puudumisel õigust majandusaasta aruandeid ja bilanssi kinnitada (punkt , LLC seadus).

Üle 15 osalejaga ettevõtetes on revisjonikomisjoni moodustamine (audiitori valimine) kohustuslik (OÜ seaduse punkt 6, artikkel 32).

Audiitori kaasamine on kohustuslik, kui see on seadusega ette nähtud.

Kohustusliku auditi läbiviimise juhud on määratletud “Auditeerimistegevusest”.

Lisaks on mõnel juhul auditi läbiviimise kohustus kehtestatud muude seadustega, sealhulgas:

• arendajatele - 30. detsembri 2004. aasta föderaalseaduses nr 214-FZ "Korterelamute ja muu kinnisvara ühisehituses osalemise kohta ning teatud Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmise kohta";
• hasartmängude korraldajatele - 29. detsembri 2006. aasta föderaalseaduses nr 244-FZ "Hasartmängude korraldamise ja läbiviimise riikliku reguleerimise ning Vene Föderatsiooni teatud seadusandlike aktide muutmise kohta";
• loteriide korraldajatele ja läbiviijatele - jaotises "Loteriidest".

Kui küsimus puudutab juhatuse, juhatuse, revisjonikomisjoni (audiitori) valimist, siis tuleb teatele lisada andmed nendele ametikohtadele kandideerijate kohta. Kui tõstatatakse harta muutmise küsimus, siis lisame muudatuste (täienduste) eelnõu või harta eelnõu uues redaktsioonis. Kui teil on vaja kooskõlastada ettevõtte sisedokumente, lisame nende mustandid.

Sel juhul võib harta ette näha teistsuguse korra osalejate materjalidega tutvumiseks.

Ülaltoodud reeglite rikkumine võib olla aluseks koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamisele (Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu 27. mai 2011. a otsus nr VAS-6214/11; Keskerakonna Föderaalse Monopolivastase Talituse otsus linnaosa 30. juuni 2009 asjas nr A62-5672 / 2008).

Olukord: kas seltsi osalejate üldkoosolekut on võimalik läbi viia ka väljaspool ettevõtte asukohta

Jah, teatud tingimustel.

Seadus ei keela koosoleku pidamist seltsi asukohaks oleva asula (linna, alevi, küla) piires, välja arvatud juhul, kui põhikirjas on koosoleku pidamiseks ette nähtud kindel koht.

Väljaspool seda asulat saab kogunemist pidada ainult tingimusel, et osalejatel on reaalne võimalus sellel osaleda ja selline osalemine ei ole neile koormav (näiteks koha kättesaamatuse, põhjendamatute kulutuste ja muude asjaolude tõttu ).

Vastasel juhul võidakse koosoleku otsus kehtetuks tunnistada. Sellele viitab Vene Föderatsiooni kõrgeim arbitraažikohus Venemaa Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu presiidiumi 22. veebruari 2011. aasta resolutsioonis nr 13456/10.

Kui põhikirjas on koosoleku toimumiseks ette nähtud konkreetne koht, tuleb koosolek pidada selles kohas.

Algse päevakava muutmine

Igal seltsi liikmel on õigus teha ettepanekuid täiendavate küsimuste võtmiseks seltsi liikmete üldkoosoleku päevakorda vähemalt 15 päeva enne koosoleku toimumise päeva. See tähtaeg on määratud arvestades asjaolu, et pärast osalejatelt ettepanekute saamist peab direktor need läbi vaatama, otsustama nende päevakorda võtmise ja teavitama teisi osalejaid lisaküsimustest.

Seega, kui osaleja ettepaneku laekus ühingusse hiljemalt 15 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva, võib päevakorda võtta täiendava küsimuse. Kui ettepanek saabub hiljem, on direktoril õigus jätta see päevakorda võtmata.

Harta võib ette näha lühema tähtaja päevakorda ettepanekute tegemiseks (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Direktor võtab päevakorda osaleja poolt välja pakutud küsimuse, kui see kuulub osalejate üldkoosoleku pädevusse ja vastab seadusele, kusjuures ta ei saa muuta küsimuste sõnastust.

Kui täiendav küsimus vastab kehtestatud nõuetele, kuid direktor seda päevakorda ei võtnud, võib osaleja kohtus sellise otsuse tunnistada ebaseaduslikuks ja sundida ettevõtet võtma kavandatava küsimuse osalejate üldkoosoleku päevakorda. (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 9. detsembri 1999. aasta resolutsiooni nr 90, Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi nr 14 „Föderaalseaduse kohaldamise teatavad küsimused” punkt 21 “Osaühingute kohta””; edaspidi resolutsioon nr 90/14).

Olukord: kas osalejaid tuleb teavitada esialgse päevakava muudatustest

Jah, kindlasti.

Juhataja on kohustatud vähemalt 10 päeva enne koosoleku toimumise kuupäeva teavitama kõiki ettevõtte osalejaid päevakorras tehtud muudatustest tähitud kirjaga (soovitavalt väljastusteatega) koosolekul osalejate nimekirjas märgitud aadressile. äriühing (LLC seaduse artikkel 36, lõige 4, punkt 2). Kuna tähitud kirjadele manusete inventuuri ei väljastata, saab saadetist dubleerida ka deklareeritud väärtusega kirjaga koos manuse inventuuri ja tagastuskviitungiga.

Harta võib ette näha lühema tähtaja osalejate teavitamiseks päevakorra muudatusest (LLC seaduse punkt 4, artikkel 36).

Teade peab sisaldama täiendavaid päevakorrapunkte. Teatisele tuleb lisada päevakorrale vastav teave ja materjalid.

30 päeva jooksul enne koosoleku toimumise kuupäeva osalejatele saadetav teave ja materjalid peavad olema ettevõtte juhataja asukohas tutvumiseks kättesaadavad kõigile ühingus osalejatele.

Osalejate soovil väljastab direktor dokumentide koopiad, nende maksumus osalejatele ei tohi ületada nende valmistamise kulusid.

Ülalkirjeldatud osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise korra (osalejate teavitamise, koosoleku päevakorra määramise ja muude tingimuste) mittejärgimise korral on selline koosolek abikõlblik, kui kõik ettevõttes osalejad osalevad üldkoosolekul. see (LLC seaduse punkt 5, artikkel 36).

Koosoleku pidamine

Ettevõttes osalejate üldkoosoleku läbiviimise kord on määratletud OÜ seaduses. Samuti võivad individuaalsed nõuded ette näha ettevõtte põhikirjas, ettevõtte sisedokumentides või koosoleku enda otsuses.

Tähelepanu:

See reegel kehtestab 3. lõigu

Selle järgimiseks vajate:

• pöörduge notari poole või
• kasutage mõnda muud kinnitusmeetodit.

Notari kinnitus

Ühiskond vajab:

• ettevõtte põhikiri;
• );

Selline loetelu on toodud 3. osas Vene Föderatsiooni Ülemnõukogu 11. veebruari 1993. aasta otsusega ühingulepingu nr 4462-1).

):

Muud kinnitusmeetodid

alam. 3 lk 3 art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67.1):

• põhikirjas või
• ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses. Nii märkis Lääne-Siberi ringkonna arbitraažikohus üht harta muudatuste registreerimise vaidlust käsitledes: "kuna otsuse valida teistsugune kinnitusviis tegid kõik LLC-s osalejad ... ühehäälselt , protokolli ... notariaalne kinnitamine, millele on alla kirjutanud kõik ettevõttes osalejad, aastal ei olnud vaadeldaval juhul vajalik” (28. septembri 2015. a otsus nr F04-23439/2015 asjas nr A27-2907/2015 ).

Põhimääruse klausli näited

Koosoleku vorm. Järgmine osalejate koosolek toimub tavaliselt isiklikult, see tähendab kõigi osalejate kokkukutsumise, päevakorrapunktide ühise arutelu ja hääletamisega. Kuid seadus lubab seda korraldada tagaselja (küsitluse teel) vastavalt LLC seaduse nõuetele.

Samal ajal saab koosolekut, millel kinnitatakse ettevõtte tegevuse aastatulemused, pidada ainult isiklikult (LLC seaduse punkt 1, artikkel 38).

Saabuvate seltsi liikmete registreerimine. Registreerimise viib tavaliselt läbi direktor või muu tema poolt määratud isik. Registreeruda tuleb enne koosoleku avamist. Tegelikult taandub see kirjalikule protokollile konkreetse osaleja saabumise fakti kohta pärast tema volikirjade kontrollimist.

Olukord: kuidas määrata isik registreerima järgmisele üldkoosolekule saabunud osalejaid

Direktori otsus teha konkreetsele isikule ülesandeks koosolekule saabunud osalejate registreerimiseks on parem anda korraldus või korraldus (juhataja otsuse muu vormi võib määrata näiteks ettevõtte põhikirja või sisedokumendiga peadirektori ametijuhend).

Seejärel kinnitab registreerimislehel konkreetsete koosolekul osalejate osalemise vaidluse korral osaleja koosolekul viibimist ja korraldus kinnitab, et osaleja registreerimine ei toimunud juhuslikult. , kuid volitatud isiku poolt. Seda isikut saab kutsuda ka kohtusse tunnistajana.

Lahuse koostis võib olla järgmine:

"Ma tellin:

1. OOO "Romashka" advokaadile Ljutinova Natalia Ivanovnale 15. veebruariks 2012 kavandatud OOO "Romashka" osalejate erakorralisele üldkoosolekule saabunud osalejate registreerimiseks.

Registreerimisel kontrolli saabuvate isikute volitusi ja märgi nende kohta andmed Registreerimislehele, mille vorm on käesoleva korraldusega kinnitatud.

Kohtumise koht: Moskva, st. Ehitajad, 25. eluaastast. 12.

Sisseregistreerimise aeg: 11.30–12.00.

Koosoleku algusaeg: 12:00.

2. Kinnitada registreerimislehe vorm vastavalt käesoleva korralduse lisale nr 1.

Tellimuse manus:

Registreerimisleht»

Saabuvate osalejate registreerimisel tuleb kasutada registreerimislehte.

Sellise lehe vormi ei kinnitata, kuid tavaliselt on sellel märgitud koosoleku kuupäev, kellaaeg ja koht, registreerimise algus ja lõpp, täisnimi. või saabuvate osalejate nimi, osalejate (esindajate) passiandmed. Kui koosolekul ei osalenud mitte osaleja ise, vaid tema esindaja, siis on parem volikirja üksikasjad lehel fikseerida. Vastavasse veergu annab iga osaleja (esindaja) isikliku allkirja.

Täidetud registreerimisleht on seltsi osalejate üldkoosoleku protokolli lisa.

Registreerimata osalejad ei tohi hääletada (LLC seaduse punkt 2, artikkel 37).

LLC osalejatel on õigus koosolekust osa võtta nii isiklikult kui ka esindajate kaudu.

Osaleja esindaja peab esitama dokumendi, mis kinnitab tema volitusi. Osaleja esindajale antud volikiri peab sisaldama andmeid esindatava ja esindaja kohta (nimi või ametinimetus, elu- või asukoht, passiandmed), peab olema kinnitatud juhi allkirja ja organisatsiooni pitseriga. või notariaalselt tõestatud (LLC seaduse artikli 37 lõige 2).

LLC-s osaleja jaoks: parem on esindaja volitused volikirjas võimalikult üksikasjalikult täpsustada. Vastasel juhul ei pruugita tal hääletada või esindaja võib ületada volitusi, mida osaleja soovis talle üle anda.

Isikule, kes registreerib koosolekule saabunud osalejad: seadus näeb ette, et äriühingu osavõtjate esindajad peavad esitama oma volitusi kinnitavad dokumendid (OÜ seaduse punkt 2, artikkel 37). Sellega seoses on osalejaid registreerival isikul täielik õigus nõuda esindajatelt selliste dokumentide esitamist.

Peate hoolikalt kontrollima volikirjas märgitud teavet, sealhulgas:

• andmed käsundiandja ja volitatud isiku kohta (sh volikirjas märgitud andmete vastavus volitatud isiku passiandmetele);
• volikirja väljaandmise periood (kui seda pole täpsustatud, kehtib volikiri ühe aasta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 186 punkt 1));
• volituste täielikkus (volikirjas tuleks ette näha volituste üleandmine koosolekul osalemiseks ja hääletamiseks päevakorrapunktide üle, samuti esimehe valimise küsimuses. Üldise sõnastusega (huvide esindamise) volikiri kõikides asutustes ja organisatsioonides osaleja) ei sobi).

Volikiri või selle tõestatud koopia tuleb säilitada.

Kui juriidilisest isikust osalejat tegutseb selle juht, peab ta kinnitama ka oma volitusi (protokolli või tema määramise otsuse kinnitatud koopiaga (väljavõte sellest) või väljavõttega ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist) . Konfliktide vältimiseks on kõige parem seda nõuet koosolekul osalejatele eelnevalt meelde tuletada.

Esindaja volitusi kinnitavad dokumendid tuleb säilitada.

Lisaks saab ettevõte ise oma osalejatele - juriidilistele isikutele - ette tellida väljavõtteid juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist. Sel juhul saab ühiskond teada ajakohast teavet selliste organisatsioonide juhtide kohta.

Samas tuleb meeles pidada, et pärast sellise väljavõtte saamist võidakse osaleva ettevõtte juht tagasi valida. Sel juhul kinnitatakse tema volitusi protokoll või tema ametisse nimetamise otsus (väljavõte sellest), kuna juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ei pruugita veel muudatusi teha.

Asenduse korras välja antud volikiri peab olema notariaalselt tõestatud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 187 punkt 3).

Kui volikirjas on vigu või ebatäpsusi ja see ei anna volikirjale õigust liiget koosolekul esindada, ei tohiks sellisel esindajal hääletada.

Esindaja volituste tunnustamisest ja koosoleku lubamisest keeldumist ei või vormistada, seadus sellist nõuet ei kehtesta. Ettevõte ei vastuta selle eest, et koosolekust nõuetekohaselt teavitatud osaleja ei hoolitsenud volitatud esindaja koosolekul osalemise eest.

Siiski, kui keeldumine on motiveeritud ja seaduslik, on parem seda kajastada koosoleku protokollis: jaotises, kus on märgitud koosolekul osalenud isikud ja kvoorum, saab märkida, et isikuid ei lubatud. osaleda koosolekul dokumentide mittenõuetekohase vormistamise tõttu, kinnitades oma volitusi osalejate nimel tegutsemiseks.

Koosolekule lubamisest keeldumise korra saab fikseerida sisedokumendis, näiteks in.

Koosoleku avamine. Koosolek peab algama koosoleku kokkukutsumise teates märgitud ajal.

Kui kõik ettevõtte liikmed registreerusid enne määratud aega, saab koosoleku avada varem (OÜ seaduse punkt 3, artikkel 37).

Koosoleku avab peadirektor või juhatuse esimees (OÜ seaduse punkt 4, artikkel 37). Kui koosoleku kutsub kokku juhatus (nõukogu), siis avab selle juhatuse esimees.

Olukord: kuidas määrata osalejate koosoleku juhataja

See tuleb valida osalejate hulgast.

Koosoleku avaja valib seltsi liikmete hulgast esimehe.

Otsuse selles küsimuses teevad osalejad sellel koosolekul hääleõiguslike osalejate koguhäälte enamusega. Igal koosoleku liikmel on üks hääl.

Harta võib ette näha teistsuguse esimehe valimise korra (LLC seaduse punkt 5, artikkel 37).

Koosoleku protokolli pidamine. Arvepidamist korraldab ettevõtte täitevorgan (OÜ seaduse punkt 6, artikkel 37). See võib olla peadirektor või juhatus, olenevalt kelle pädevusest harta seda küsimust käsitleb. Protokolli võib vahetult pidada ka teine ​​isik, näiteks koosoleku sekretär, kui talle on sellised ülesanded pandud (peadirektori või juhatuse korraldusel).

Olukord: kuidas väljastada üldkoosoleku sekretäri volitusi

Seadus ei täpsusta, kuidas seda täpselt teha, seega võite kasutada ühte järgmistest meetoditest:

• lisage töötajate nimekirja ametikoht "Ettevõtte sekretär" ja palkage sellele töötaja;
• sekretäri võib ametisse nimetada peadirektor oma korraldusega;
• koosoleku avamisel võib valida sekretäri.

Ametikoht “Aktsiaseltsi sekretär” lisati Venemaa tervishoiu- ja sotsiaalarengu ministeeriumi 17. septembri 2007. aasta korraldusega nr 605 juhtide, spetsialistide ja muude töötajate ametikohtade kvalifikatsioonikataloogi. Juhtide, spetsialistide ja muude töötajate ametikohtade kvalifikatsioonikataloogi muudatused“. See määrab kindlaks ettevõtte sekretäri töökohustused, nõutavad koolitused ja kvalifikatsiooninõuded.

Koosolekul sekretäri valimine saab aga teistest võimalustest suurema tähtsuse, kuna sel juhul väljendavad osalejad otse oma tahet ning usaldavad protokolli pidamise ja allkirjastamise konkreetsele isikule.

Otsused võetakse vastu ühehäälselt või häälteenamusega. Sel juhul arvutatakse enamus häältest äriühingu kõigi osavõtjate häälte põhjal, mitte ainult nende osalejate häältest, kes koosolekul osalevad ( ). Seega, kui koosolekul ei osale osalejad, kellel on lihthäälteenamus (50% ja üks hääl) häälte üldarvust, siis on võimatu üheski küsimuses otsust teha.

Koosoleku otsus, mis on vastu võetud päevakorda mittekuuluvates küsimustes (välja arvatud juhul, kui koosolekul osalesid kõik osavõtjad) või ilma otsuse tegemiseks vajaliku osavõtjate poolthäälteenamuseta, ei kehti, sõltumata kas sellise otsuse peale kaevatakse edasi kohtusse (LLC seaduse punkt 6 artikkel 43).

Otsused tehtud ühehäälselt. Osalejad teevad ühehäälselt otsuseid ettevõtte saneerimise või likvideerimise küsimustes, samuti LLC seaduses sätestatud juhtudel.

Küsimuses, kas hartas on võimalik laiendada küsimuste loetelu, mille üle osalejad peavad ühehäälselt otsustama, läheb kohtupraktika lahku.

Kvalifitseeritud häälteenamusega tehtud otsused. Ettevõtte põhikirja muutmise, sealhulgas äriühingu põhikapitali suuruse muutmise küsimuse otsustamisel võtavad osalejad vähemalt 2/3 häältest ettevõttes osalejate koguarvust. Põhikirjaga võib ette näha, et selle küsimuse otsustamiseks on vaja suuremat häälte arvu.

Lisaks otsustavad osalejad kvalifitseeritud häälteenamusega LLC seaduses sätestatud küsimusi. .

Täiendavad küsimused, mille üle otsustamine tuleb teha kvalifitseeritud häälteenamusega, võib ette näha põhikirjaga.

Lihthäälteenamusega tehtud otsused. Kõik ülejäänud küsimused otsustavad osalejad lihthäälteenamusega. Samas võib põhikirjas ette näha, et teatud küsimustes (milleks seaduse järgi piisab lihthäälteenamusest) otsustamiseks on vaja suuremat häälte arvu.

Otsused, mis on tehtud ilma ettevõttes osalejate nõutava häälteenamuseta, ei kehti, olenemata sellest, kas need on kohtus edasi kaevatud (LLC seaduse punkt 6, artikkel 43). Seda kinnitab kohtupraktika (resolutsiooni nr 90/14 punkt 24; Moskva rajooni föderaalse monopolivastase talituse 30. juuni 2011. a otsus nr KG-A41 / 4489-11 asjas nr A41-10523 / 09 ).

Osalejad langetavad otsuseid avatud hääletuse teel, st osalejate valikut ei varjata, nad näevad, kuidas teised osalejad hääletavad. Sel juhul võib harta ette näha teistsuguse hääletamise korra, näiteks hääletamise teel. Seadus ei kohusta osalejaid hääletama, kuid vaidluse korral välistab see täielikult osaleja võimaluse viidata asjaolule, et ta hääletas teistmoodi või ei osalenud koosolekul üldse.

Olukord: kui ettevõttes ei ole moodustatud häältelugemiskomisjoni, kes saab selle ülesandeid täita

Häältelugemiskomisjoni ülesandeid võib täita koosoleku juhataja, protokollija või muu selleks volitatud isik.

Selle küsimuse saab lahendada osalejate üldkoosoleku reglemendis.

Kui see ei ole ettevõtte sisedokumendiga reguleeritud, saab konkreetse isiku volitada peadirektori korraldusega või osalejate üldkoosoleku otsusega.

Kumulatiivse hääletamise läbiviimine. Juhatuse (nõukogu), kollegiaalse täitevorgani (juhatuse) ja (või) revisjonikomisjoni liikmete valimise küsimustes võib korraldada kumulatiivset hääletamist. Selline hääletamise kord tuleks sätestada põhikirjas (LLC seaduse punkt 9, artikkel 37).

Olukord: kuidas kumulatiivset hääletamist läbi viia

2. Iga liige annab omal äranägemisel oma hääled enda valitud kandidaatidele. Samal ajal saab ta anda kõik hääled ühele kandidaadile ja jagada need mitmele kandidaadile.

3. Kõige rohkem hääli saanud kandidaadid loetakse vastavale ametikohale valituks.

Osalejate üldkoosoleku otsuse vaidlustamise korral võib kohus kõiki asjaolusid arvestades jätta vaidlustatud otsuse jõusse, kui avalduse esitanud osaleja hääl ei saanud mõjutada hääletuse tulemusi, toimepandud rikkumine on ei ole oluline ja otsus ei tekitanud kahju nõude esitanud äriühingu osalisele (OÜ seaduse p 2, p 43; resolutsiooni nr 90/14 lg 4 p 22). Rikkumise olulisuse määrab kohus oma äranägemise järgi.

Sergei Karulin, JSC "Reestr" peajurist, Vladislav Dobrovolski,õigusteaduste kandidaat, praktilise õigusteaduse kursuse "Õiguse algoritmid" (www.dobrovolskii.com) autor, aastatel 2001–2005. – Moskva vahekohtu kohtunikud

Kuidas koostada LLC-s osalejate üldkoosoleku otsus

Osalejate üldkoosoleku otsuse kujunduse ja sisu nõuete täitmata jätmine koos muude asjaoludega saab sageli koosoleku otsuse tühistamise aluseks. Ettevõtte advokaat peab tagama, et ettevõtte konflikti korral ei saaks tehtud otsust kehtetuks tunnistada.

Tähelepanu: alates 01.09.2014 on vajalik notariaalselt või muul vastuvõetaval viisil kinnitada osalejate üldkoosoleku otsuse langetamise fakt ja samaaegselt kohalviibivate osalejate koosseis.

See reegel on kehtestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõike 3 lõikega 3.

Selle järgimiseks vajate:

• pöörduge notari poole või

Kui seda ei tehta, loetakse koosoleku otsus kehtetuks (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu pleenumi 23. juuni 2015. aasta resolutsiooni nr 25 „Vene Föderatsiooni Ülemkohtu avaldus, punkt 3, punkt 107). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa I jao teatud sätete kohus).

Kinnitamise reegel ei kehti aga juhtudel, kui otsuse teeb:

• osavõtjate üldkoosolek puuduliku hääletamise teel või
• seltsi ainus liige.

Notari kinnitus

Ühiskond vajab:

• kutsuda koosoleku toimumiskohta notar või
• leppida notari juures kokku koosolek otse tema juures (näiteks notaribüroos).

Sel juhul peab notar esitama järgmised dokumendid:

• ettevõtte põhikiri;
• äriühingu sisedokument, mis kehtestab koosoleku läbiviimise korra (näiteks osalejate üldkoosoleku määrus);
• koosoleku läbiviimise ja päevakorra kinnitamise otsus;
• dokument, mis kinnitab taotleja volitusi koosoleku korraldamiseks (kui need ei tulene muudest esitatud dokumentidest).

Selline loetelu on esitatud Vene Föderatsiooni notareid käsitlevate õigusaktide aluste artikli 103.10 3. osas, mis on kinnitatud Vene Föderatsiooni Ülemnõukogu 11. veebruari 1993. aasta resolutsiooniga nr 4462-1 (edaspidi: notareid käsitlevate õigusaktide alused). Tõsi, selles loetelus on ette nähtud veel üks punkt - "muud dokumendid, mis on vajalikud juriidilise isiku juhtorgani pädevuse ja koosoleku või koosoleku kvoorumi kindlaksmääramiseks." Seetõttu on võimalik, et notar nõuab täiendavate dokumentide (näiteks ettevõtte lepingu olemasolu kohta teabe) esitamist.

Pärast üldkoosoleku tulemuste selgumist väljastab notar tõendi (Notari aluste artikli 103.10 1. osa):

• koosolekul otsuse vastuvõtmise tõendamise kohta;
• samal ajal kohal olnud osalejate koosseisu kohta.

Muud kinnitusmeetodid

Seadus lubab mitte täita notariaalse tõestamise nõuet, kui osalejad on ette näinud teistsuguse kinnitusviisi (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 alapunkt 3, punkt 3):

• põhikirjas või
• ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses.

Teise kinnitusmeetodi all peame silmas järgmist:

• protokollile allakirjutamine ettevõtte kõigi või üksikute liikmete poolt;
• tehniliste vahendite kasutamine otsuse fakti usaldusväärseks tuvastamiseks (heli, video jne);
• muud viisid, mis ei ole seadusega vastuolus (seadus ei kehtesta piiranguid).

Seega saavad osalejad valida, kuidas otsust ja osalejate koosseisu kinnitada. Tegelikult on järgmised valikud:

• teha otsus põhikirja muutmise kohta, fikseerides selles kõige mugavama kinnitamise korra (näiteks protokolli kinnitamine ühingu liikmeks oleva koosoleku juhataja ja sekretäri allkirjadega);
• otsustada kinnitamise viis iga kord, kui toimub üldkoosolek. See meetod on rakendatav, kui osalejad kohtuvad alati täies koosseisus;
• võtta ühendust notariga, et kinnitada otsus osalejate koosolekutel ja osalejate koosseis.

Formaalselt vastab seaduse nõuetele ka teine ​​võimalus: saate korraldada koosoleku, millest võtavad osa kõik ettevõttes osalejad, ja otsustada ühehäälselt kinnitamisviisi üle (hartat muutmata). Sel juhul ei nõuta järgmistel koosolekutel enam osalejate 100% osalemist, otsustes on võimalik lihtsalt viidata sellele protokollile ja lisada selle koopia.

Kohus võib aga seadust tõlgendada ka teisiti – et kinnitamise viis peab olema sätestatud just selles otsuses, mis kinnitatakse. Vaidluste vältimiseks on parem seda meetodit mitte kasutada enne, kui selles küsimuses on välja kujunenud kohtupraktika.

Üldjuhul on notari kaasamise nõue suunatud otsuste võltsimise vastu. Selle olemasolu muudab võltsimise protsessi keeruliseks. Protokolli asendamisel notari pitsati kasutamisega piisab, kui tõendada vaid asjaolu, et notariaaltoiming ei ole kantud notari registrisse.

Ühingutele, kus otsuseid teeb üks liige, need nõuded ei kehti, kuna need kehtestatakse ainult koosolekute kohta.

Põhimääruse klausli näited

Kinnitus kõigi osalejate allkirjadega

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis otsuse allkirjastamisega. protokollid kõigi koosolekul osalejate poolt.

Üksikute osalejate allkirjade kinnitamine

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi liikmete üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud Seltsi liikmete koosseis protokollile allakirjutamisega. koosoleku juhataja ja sekretär, kes peavad olema Seltsi liikmed.

Kinnitamine tehniliste vahenditega

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ettevõtte osalejate koosseisu tehtud videosalvestis. koosoleku ajal. Video CD on protokollile lisatud.

Kinnitamine muul viisil (isikute allkirjad)

4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis otsuse allkirjastamisega. protokolli koosoleku juhataja ja protokollija. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 181.2.

Seega peab LLC osalejate isiklikult peetava üldkoosoleku protokoll sisaldama järgmist teavet:

• koosoleku kuupäev, kellaaeg ja koht;
• andmed koosolekul osalenud isikute kohta;
• andmed isikute kohta, kes hääletasid koosoleku otsuse vastuvõtmise vastu ja nõudsid selle kohta kande tegemist protokolli.

LLC osalejate tagaselja üldkoosoleku protokoll peab sisaldama järgmist teavet:

• kuupäev, milleni tsiviilõiguse kogukonna liikmete hääletamise kohta teavet sisaldavaid dokumente vastu võeti;
• andmed hääletamisel osalenud isikute kohta;
• iga päevakorrapunkti hääletamise tulemused;
• andmed häälte lugemist läbi viinud isikute kohta;
• andmed protokollile alla kirjutanud isikute kohta.

Lisaks sisaldab seadus mõningaid juhiseid üksikjuhtumite jaoks, eelkõige otsustamiseks, millega osalejad kiidavad heaks suurtehingu või huvipakkuva tehingu.

Lisaks määratud kohustuslikule teabele saab protokolli lisada ka muud teavet.

Aktsionäride üldkoosoleku protokolli vormistamise nõuded on kehtestatud 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduses nr 208-FZ "Aktsiaseltside kohta" (edaspidi - JSC seadus) ja

koosoleku kuupäev;

koosoleku toimumise aadress;

koosoleku päevakord;

koosolekul osalema õigustatud isikute registreerimise algus- ja lõpuaeg;

koosoleku algus- ja lõppajad;

üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute häälte arv igas koosoleku päevakorra küsimuses;

koosolekul osalenud isikute häälte arv igas koosoleku päevakorra küsimuses, märkides iga küsimuse kvoorumi olemasolu;

iga hääletusvõimaluse ("poolt", "vastu" ja "erapooletu") poolt antud häälte arv koosoleku iga päevakorrapunkti kohta, mille läbivaatamine oli kvoorum;

koosolekul igas koosoleku päevakorrapunktis vastuvõetud otsuste sõnastus;

sõnavõttude põhisätted ja sõnavõtjate nimed iga koosoleku päevakorra küsimuse kohta;

koosoleku juhataja ja sekretär;

hääli lugenud isik;

protokolli kuupäev.

Olukord: millised on tagajärjed OÜ-s osalejate üldkoosoleku protokolli vabas vormis vormistamisel, järgimata aktsiaseltsidele kehtestatud nõudeid

Koosoleku otsuse võib tunnistada kehtetuks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 181.4 alapunkt 4, punkt 1).

Seega, kui kõik ühingu liikmed tegid otsuse ühehäälselt ja edaspidi oma seisukohta ei muuda, ei too otsuse vabas vormis dokumenteerimine kaasa negatiivseid tagajärgi.).

Seega võib ühingul tekkida vajadus tõendada rahulolematu osavõtja üldkoosolekul osalemist, kvoorumi olemasolu, kinnitada päevakord või hääletustulemused. Seda on palju lihtsam teha, kui koosoleku protokoll on korralikult vormistatud. Lisaks tugevdab ettevõtte positsiooni osaleja registreerimist kinnitav dokument (näiteks registreerimisleht).

Näide praktikast. Kohus keeldus tunnistamast kehtetuks kaebajate puudumisel vastu võetud koosoleku otsuseid, kuna dokumentaalselt on tõendatud, et hagejad saabusid koosolekule, kuid lahkusid sealt siis ilma põhjuseta.

Kodanik B. (ettevõtte osaline) esitas hagi äriühingu LLC “L.” vastu. ja kodanik M. tunnistada kehtetuks ühingu osavõtjate üldkoosoleku 30. augusti 2009. a protokolliga koostatud otsus.

Nagu kohus tuvastas, ilmusid määratud ajal koosolekule kõik seltsi osalised. See fikseeriti registreerimislehel (kui registreerimislehte ei koostata, saab need andmed märkida protokolli). Seega oli kvoorum olemas.

Seltsi liikmed kodanik Ts. ja kodanik B. esindajad keeldusid pärast koosolekule saabumist sellelt osa võtmast ning lahkusid koosolekupaigast. Päevakorrapunktide hääletus toimus ilma nendeta.

Seejärel esitas kodanik B., kelle esindajad koosolekult lahkusid, hagi, milles nõudis koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist, kuna see võeti vastu tema esindajate ja kodaniku Ts. kvoorumiga ja rikkudes kehtivaid õigusakte.

Esimese, apellatsiooni- ja kassatsiooniastme kohtud aga keeldusid osalejate üldkoosoleku protokollile ja registreerimislehele tuginedes nõuete rahuldamisest, viidates, et koosolekule saabusid kõik ühingu osalised. Asjaolu, et kodanik Ts ja kodaniku B. esindajad lahkusid koosolekult piisava aluseta, ei tähenda, et Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu 30. septembri 2010. a otsusega nr VAC- otsust ei saanud teha. 10372/10, keelduti asja üleandmisest järelevalve korras läbivaatamiseks Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu Presiidiumile).

Näide praktikast. Osaleja hilinemine koosoleku algusega ei võta talt õigust hääletada päevakorrapunktide üle, mille osas ei ole veel otsuseid tehtud. Sellise osaleja hääli arvesse võttes tehtud otsused ei ole kehtetud

Kodanik B-ts esitas A. LLC, kodanik N. ja kodanik G. vastu hagi äriühingu osavõtjate erakorralise üldkoosoleku 12. veebruari 2009. a otsuse kehtetuks tunnistamiseks.

Kohtu tuvastamisel ei tulnud kõik seltsi liikmed määratud ajal koosolekule, kodanik B. hilines ning kahes esimeses päevakorras olnud küsimuses tehti otsused ilma temata. Koosolekule saabudes osales ta kolmanda ja järgnevate päevakorraküsimuste hääletusel, andmed selle kohta on protokollis.

Mõni aeg pärast koosolekut otsustas kodanik B-ts üldkoosolekul kolmandas päevakorraküsimuses tehtud otsuse kohtus vaidlustada. Kodanik B-c väitis, et kodanikul B-n ei olnud õigust hääletada kolmandas päevakorras olnud küsimuses, kuna ta hilines registreerimisele, mis toimus enne koosolekut ja ülejäänud osalejatel ei jätkunud hääli, et otsustada kolmandas küsimuses. probleem.

Esimese, apellatsiooni- ja kassatsiooniastme kohtud aga keeldusid temast üldkoosoleku protokollile tuginedes, viidates, et kodanik B.-l oli kolmanda küsimuse otsustamisel õigus koosolekust osa võtta ja hääletada. Seega tehti vaidlustatud otsus järgides kehtivaid õigusakte, st järgides hääletamise kvoorumi kohta kehtestatud reegleid (Lääne ringkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 4. märtsi 2010. aasta määrus asjas nr. А56-24028/2009).

Näide praktikast. Kuna hageja võttis koosolekust osa ja hääletas vaidlusaluse otsuse „poolt“, ei ole tal õigust seda vaidlustada.

Kodanik B. esitas hagi linnakodaniku OOO I., MIFNS of Russia nr 15 Peterburi vastu, tunnistada kehtetuks 3. mai 2007. a ühingu põhikapitali aktsiate müügileping; 04.05.2007 protokolliga nr 6 koostatud ühingu osavõtjate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise kohta; 04.05.2007 protokolliga nr 6 kinnitatud äriühingu põhikirjas tehtud muudatuse nr 3 kehtetuks tunnistamise kohta; juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud kannete kehtetuks tunnistamise kohta ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris sisalduva juriidilise isiku teabe muutmise kohta, mis on seotud asutamisdokumentide muudatuste sisseviimisega.

3. mail 2007 toimunud erakorralisel osavõtjate üldkoosolekul otsustasid osalised (kodanik B., kodanik B. ja O.Kh. OÜ) müüa oma aktsiad samuti koosolekule kutsutud linnakodanikule. Samas jäi äriühingu liikmele, kodanik B.-le osa oma osast 10 protsendi ulatuses ettevõtte põhikapitalist. Nii astus ettevõttesse uus osaline, linnakodanik, tema osalus oli 90 protsenti põhikapitalist ja jäi endine osaleja kodanik B., tema osalus oli 10 protsenti põhikapitalist. Otsus võeti vastu ühehäälselt, hääletustulemused kajastuvad protokollis.

4. mail 2007 pidasid ettevõtte osalised kodanik G. ja kodanik B. koosoleku ning otsustasid teha vastavad muudatused asutamisdokumentides ja juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Otsus võeti vastu ühehäälselt, hääletustulemused kajastuvad protokollis.

Mõne aja pärast otsustas kodanik B. vaidlustada kohtus varasemad otsused aktsiate müügi ja asutamisdokumentides asjakohaste muudatuste tegemise kohta.

Kohus jättis tema taotluse rahuldamata.

Kohus järeldas osalejate üldkoosolekute protokollide põhjal, et hageja hääletas tema poolt vaidlustatud otsuste vastuvõtmise poolt ning seetõttu ei olnud tal seaduslikku õigust vaidlustada selliseid otsuseid kohtus vastavalt artikli lõikele 1. LLC seaduse artikkel 43 (LLC seaduse artikkel 43 ei ole isik, kellel on õigus vaidlustada äriühingu osaliste üldkoosoleku otsust, kuna ta võttis osa 24. mai 2010. aasta koosolekul hääletamisest ja ei hääletanud vaidlustatud otsuse "vastu" (Volga-Vjatka rajooni föderaalse monopolivastase teenistuse 29. aprilli 2011. a määrus asjas nr A82-6384/2010).

Protokolli sisu nõuete järgimine on eriti oluline suure osalejate arvuga OÜ-de puhul.

Mida rohkem on ühiskonnas osalejaid, seda raskem on neil jõuda ühisele otsusele, mis sobib kõigile. Otsuse vaidlustamise oht sel juhul suureneb oluliselt.

Protokolli allkiri

Koosoleku protokollile kirjutavad alla esimees ja sekretär (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 3, artikkel 181.2). Sel juhul on aga oht, et äriühing ei suuda konkreetse osaleja koosolekul osalemise fakti dokumentaalselt tõendada, kui ta mõni aeg pärast koosoleku toimumist otsustab otsuse kohtus vaidlustada ja teatab, et koosolekul ei viibinud või hääletas otsuste vastu.

Otsuse vaidlustamise riski vähendamiseks on võimalik koguda üldkoosoleku protokollile kõikide kohalviibijate allkirjad, kuigi seadus seda tegema ei kohusta. Samas tuleb arvestada, et koosoleku protokolli ei või koostada kohe pärast koosoleku toimumist, lisaks võib osaleja keelduda sellele alla kirjutamast.

Veelgi tõhusam võib olla hääletussedelite kasutamine. See välistab täielikult osaleja võimaluse viidata asjaolule, et ta hääletas teistmoodi või ei osalenud koosolekul üldse. Sedeliga hääletamise kohustusliku korra saab sätestada osavõtjate üldkoosoleku reglemendis.

Tähelepanu: koosolekul osaleja viibimise tõendamise kohustus lasub ühiskonnal.

Üks levinumaid LLC-s osalejate argumente, kes soovivad üldkoosoleku otsust vaidlustada, on viide kvoorumi puudumisele. Ning kvoorumi puudumise põhjuseks võib olla eelkõige see, et otsuse vaidlustanud osaleja ei viibinud koosolekul. Kui osaleja esitab sellise argumendi, ei pea ta tõendama, et ta tõesti koosolekul ei osalenud. Kohtud jõuavad järeldusele, et sellises olukorras on LLC ise kohustatud tõendama osaleja koosolekul viibimise fakti.

Näide praktikast. Kohus tunnistas koosoleku otsuse kehtetuks, kuna selts ei tõendanud hageja kohalolekut koosolekul ning hageja puudumisel ei olnud koosolekul õigust otsust langetada.

Kodanik A. esitas hagi OOO M vastu. ja Venemaa Peterburi MIFNS-ile nr 15 ettevõtte osalejate üldkoosoleku 4. oktoobri 2004. a otsuste kehtetuks tunnistamise kohta, Peterburi MIFTS nr 9 27. detsembri 2004. a otsus. juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris sisalduvate juriidilise isiku andmete muutmine, mis on seotud muudatuste sisseviimisega äriühingu asutamisdokumentidesse ning maksuinspektsiooni kohustus teha asjakohaseid muudatusi äriühingu andmetes juriidilise isiku kohta. Juriidiliste isikute ühtne riiklik register.

4. oktoobril 2004. a pidasid kodanik A. ja kodanik S., kellele kummalegi kuulub 50 protsenti äriühingu põhikapitalist, erakorralise üldkoosoleku, millel otsustati muuta asutamisdokumente.

Mõne aja pärast otsustas kodanik A. otsuse kohtus vaidlustada, viidates asjaolule, et ta ei osalenud üldkoosolekul ja seetõttu puudus otsuse tegemiseks kvoorum.

Kohus rahuldas tema taotluse.

Olles tutvunud üldkoosoleku protokolliga, märkis kohus järgmist. Kuigi protokollis on märgitud, et kodanik A. viibis vastuolulisel osalejate koosolekul, ei sisalda protokoll saabuvate osalejate registreerimise algus- ja lõppaega, samuti ei sisalda protokolli sissejuhatavas osas kodanik A. allkirja. protokolli või päevakorrapunktide hääletustulemuste kohta. Lõpuks jäi registreerimisleht väljastamata.

Kohtumisel osaleja kohalviibimise tõendamise kohustus lasub seltsil, kuid see ei kinnitanud seda asjaolu kuidagi.

Kuna kodanik A. puudumisel ei olnud kodanik S.-l õigust teha asutamisdokumentide muutmise otsust, tunnistati selline otsus kehtetuks (

Kodanik V. esitas hagi OOO Kh. ja Venemaa MIFNS nr 9 Novgorodi oblasti kohta nõudega tunnistada kehtetuks 25. septembri 2007 (protokoll nr 43) ja 28. detsembri 2007 (protokoll nr 49) erakorralise üldkoosoleku otsused. äriühingu asutamisdokumentide muutmise küsimused; ettevõtte asutamisdokumentides tehtud muudatuste riikliku registreerimise kontrollimise otsused.

Nagu kohus tuvastas, kodanik V.-le koosolekutest ei teatatud ja ta neil ei osalenud.

Kohus rahuldas nõuded ja märkis ka, et äriühingu liikme tahe osaleda päevakorrapunktide hääletamisel tuleb tema allkirjaga fikseerida kas registreerimislehel või koosoleku protokolli sissejuhatavas osas (liidu dekreet). Loodepiirkonna monopolivastane talitus, 17. märts 2010 nr asjas nr A44-993/2008).

Vastas Aleksander Sorokin,

Venemaa föderaalse maksuteenistuse operatiivkontrolli osakonna juhataja asetäitja

„CCP-d tuleks kasutada ainult juhtudel, kui müüja esitab ostjale, sealhulgas oma töötajatele kaupade, tööde või teenuste eest tasumiseks edasilükkamise või järelmaksu. Föderaalse maksuteenistuse andmetel on need juhtumid seotud laenu andmise ja tagasimaksmisega kaupade, töö ja teenuste eest tasumiseks. Kui organisatsioon väljastab sularahalaenu, saab selle laenu tagasi või saab ise laenu ja maksab selle tagasi, ärge kassat kasutage. Millal täpselt peate tšeki tegema, vaadake