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Decisione dell'unico fondatore. La decisione di costituire una LLC

È strano, ma la legge non prevede i requisiti per la forma e il contenuto delle decisioni dell'azionista unico, che possiede tutte le azioni con diritto di voto della JSC, nonché unico membro nella LLC. Nel frattempo, le imprese che vanno dal piccolo al grandi imprese, non ha limitato le sue attività a un'unica persona giuridica per molto tempo e nella maggior parte dei casi è un gruppo di società che comprende almeno diverse persone giuridiche - filiali con un unico azionista / partecipante. A questo proposito, assume ora particolare rilevanza la questione della procedura di formalizzazione delle decisioni dell'unico socio/partecipante, perché è giunto il momento delle riunioni di fine anno e della fissazione delle decisioni assunte in esse.

Troverai le risposte a molte domande e otterrai campioni pronti documenti! Cosa conferma lo status di socio unico/partecipante? Quali questioni sono di sua competenza? Come formalizzare la sua decisione (se è un individuo, o una persona giuridica, o compagnia straniera)? Ma dell'autenticazione di una copia, della redazione di un estratto e della conservazione delle decisioni si parlerà nel prossimo numero della rivista.

È noto che dentro società per azioni(JSC) e società con responsabilità limitata(LLC) regolamentare atti giuridici e lo statuto definisce i termini e le modalità di convocazione e svolgimento delle assemblee dei soci/partecipanti. La normativa sulle società di capitali definisce anche modalità di redazione e requisiti per il contenuto del protocollo redatto sulla base di incontro generale azionisti. Allo stesso tempo, la legislazione su LLC contiene solo un'indicazione che i verbali dell'assemblea generale dei partecipanti sono tenuti dall'organo esecutivo della società. Nonostante questa omissione, in pratica i verbali dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC sono, in linea di massima, identici nella forma e nel contenuto ai verbali dell'assemblea generale degli azionisti in una JSC.

E la cosa più interessante: la legge non prevede affatto requisiti per la forma e il contenuto delle decisioni dell'azionista che possiede tutte le azioni con diritto di voto della JSC (azionista unico), nonché il partecipante che possiede una quota del 100% nel capitale autorizzato della LLC (azionista unico). È su questo "gap" che ci concentreremo.

Come confermare i poteri del socio unico/partecipante?

I poteri dell'azionista unico/socio della società sono fissati nella sua documento di fondazione- carta. Ai partner e alle agenzie governative viene solitamente fornita una copia autenticata di questo documento o una copia ordinaria certificata dal direttore generale (altro organo esecutivo) della società e, in rari casi, una copia certificata dall'autorità di registrazione.

La legge obbliga una società per azioni a indicare nelle informazioni sullo statuto che le azioni della società sono di proprietà di una persona 1 , a differenza di una LLC. Ma, nonostante il fatto che la legge non stabilisca tali requisiti per una LLC, non sarà superfluo, prima di tutto, al fine di evitare incomprensioni e domande inutili da parte degli enti e delle persone a cui in alcuni casi può essere fornita la carta confermare i poteri dell'unico partecipante.

A proposito, come unico azionista o membro della società, sia legale che individuale. Allo stesso tempo, secondo regola generale JSC non può avere come unico membro un altro società economica, composto da una persona 2 . C'è un requisito simile per LLC 3 .

Si tenga presente che qualora documenti attestanti i poteri del socio unico/partecipante debbano essere presentati, ad esempio, a organi di governo o in tribunale, allora, come spesso accade, una carta non sarà sufficiente. In questo caso, sarà inoltre necessario presentare un estratto del registro degli azionisti in relazione a JSC o un elenco di partecipanti in relazione a LLC. Per chiarezza, forniamo esempi di tali documenti negli esempi 1 e 2 nella forma in cui sono compilati in pratica.

Inoltre, può essere richiesto un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato 4 come documento aggiuntivo a conferma dei poteri dell'unico azionista/partecipante. Quando richiedono questo documento, le agenzie governative spesso fissano una "data di scadenza", ad esempio, possono accontentarsi di un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato ricevuto non prima di 2 settimane prima della sua presentazione.

Cosa decide?

L'unico azionista di una società per azioni (e partecipante a una LLC) è autorizzato a deliberare questioni di competenza esclusiva dell'assemblea generale degli azionisti (partecipanti a una LLC), nonostante si trovi in un unico persona (secondo la clausola 3, l'articolo 47 della legge federale su JSC e l'articolo 39 della legge federale su LLC).

Nelle JSC, la competenza dell'assemblea generale degli azionisti è determinata dal comma 1 dell'art. 48 della legge federale sulle società per azioni (non diamo qui questa lunga citazione della legge per poter pubblicare più documenti di esempio per vari casi; dopotutto, puoi familiarizzare con il testo della legge in il sistema legale di riferimento, su Internet o con il tuo avvocato). Va detto che non tutte le questioni elencate in questo paragrafo sono considerate nelle società, le cui azioni sono tutte di proprietà di una persona (ad esempio, la determinazione della procedura per lo svolgimento di un'assemblea generale e l'elezione dei membri della commissione di conteggio perde la sua rilevanza per il socio unico). Inoltre, va tenuto conto del fatto che le disposizioni della legge federale sulle JSC relative all'approvazione delle operazioni societarie con interessi e delle grandi operazioni non si applicano alle società composte da un azionista che svolge contemporaneamente le funzioni dell'unico organo esecutivo ( comma 7 dell'articolo 79 e comma 2 dell'articolo 81 della legge federale sulle società per azioni). E qual è il punto documento separato ad un azionista o socio per approvare una transazione da lui effettuata in qualità di amministratore delegato?

La situazione è simile in LLC.: di competenza dell'assemblea generale dei partecipanti, che "scorre" all'unico partecipante della società (è definito nell'articolo 33 della legge federale sulla LLC), con la procedura di convocazione / svolgimento di un'assemblea, con l'approvazione delle transazioni con parti interessate e delle transazioni principali (clausola 6 dell'articolo 45 e clausola 9, articolo 46 della legge federale sulla LLC).

Quando è necessaria una decisione?

Nei casi previsti dalla legge, l'unico socio/partecipante deve prendere una decisione in senza fallire. Per JSC e LLC, un caso del genere è lo stesso: prendere una decisione alla fine dell'anno.

In una JSC, il socio unico è obbligato annualmente, entro i termini stabiliti dallo statuto della società, ma non prima di 2 mesi e non oltre 6 mesi dopo la fine dell'esercizio 5 (ovvero da marzo a giugno compreso) decidere su:

dichiarazioni relazione annuale, annuale bilancio d'esercizio, compresi i conti profitti e perdite (conti profitti e perdite) della società, nonché
distribuzione dell'utile (incluso il pagamento (annuncio) dei dividendi, ad eccezione dell'utile distribuito come dividendi sulla base dei risultati del primo trimestre, semestre, nove mesi dell'esercizio) e delle perdite della società sulla base dei risultati dell'esercizio finanziario anno;
sull'elezione del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società 6 , commissione di revisione(revisore), approvazione del revisore della società;
altre questioni relative alla competenza dell'assemblea generale degli azionisti.

In una LLC, l'unico partecipante deve almeno una volta all'anno, con sua decisione, approvare i risultati annuali delle attività della società 7, vale a dire:

approvare la relazione annuale e il bilancio annuale;
distribuire l'utile netto.

Tale decisione deve essere assunta entro il periodo stabilito dallo statuto della società, ma comunque non prima di 2 mesi e non oltre 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio (ovvero da marzo ad aprile).

Tutte le altre decisioni del socio unico/partecipante, oltre a quella di fine anno, sono straordinarie.

Sull'espansione dell '"agenda"

In pratica, ci sono casi in cui, nel momento in cui viene presa una decisione annuale, si stanno preparando questioni essenzialmente non correlate ai risultati annuali delle attività dell'azienda (ad esempio, sull'approvazione grande affare o su modifiche statutarie, ecc.). Se nella decisione dell'unico azionista / partecipante alla fine dell'anno, insieme alle questioni obbligatorie, vengono risolte altre questioni, allora questo, senza alcun dubbio, non contraddirà la legge. Tuttavia, ciò potrebbe causare alcuni inconvenienti quando si fornisce una copia di tale decisione a terzi.

Esempio 3

Immagina una situazione del genere. Una società con un socio, desiderosa di ottenere un prestito da una banca per l'acquisto di un immobile, presenta alla banca, su sua richiesta, un numero non esiguo di documenti che ne attestano l'effettiva solvibilità. Se per un'azienda la conclusione di un contratto di finanziamento sarà un'operazione importante, la banca richiederà sicuramente un protocollo/decisione organismi autorizzati management sull'approvazione di tale operazione. E questo è comprensibile, visto che la banca deve escludere tutto possibili rischi riconoscimento della transazione conclusa come non valida (dopotutto, se una transazione che richiede l'approvazione da parte dell'organo di gestione supremo della società non viene approvata da esso, sia prima della sua conclusione che dopo di essa, allora in determinate circostanze può essere dichiarata non valida, a seguito della quale tutto ciò che è stato ricevuto nell'ambito della transazione deve essere restituito alle parti). E se l'unico membro di una tale società riflettesse tutte le questioni importanti per lui, inclusa l'approvazione della conclusione di un contratto di prestito da parte della società, in un documento - una decisione alla fine dell'anno, allora la banca saprà, tra altre cose, che non riguarda affatto la questione dell'ottenimento di un prestito. Questo non è sempre vantaggioso per la società. Inoltre, la banca potrebbe avere ulteriori domande in relazione a informazioni ottenute accidentalmente.

Si potrebbe obiettare che esiste una via d'uscita da questa situazione: basta fornire alla banca un estratto della delibera, in cui si può omettere “tutto il superfluo”. Ma dopotutto, la banca potrebbe chiedere urgentemente la decisione originale o una sua copia ... e sarà difficile per lui rifiutare.

Documentazione della decisione

forma unificata purtroppo non vi è alcuna decisione dell'unico azionista/partecipante. La legge prevede solo che la decisione sia presa esclusivamente dall'azionista/partecipante e sia formalizzata per iscritto. Quindi, la soluzione può essere forma libera, ma meglio:

farlo utilizzando i dettagli solitamente utilizzati per la documentazione organizzativa e amministrativa (questa è un'occasione per ricordare il nostro amato GOST R 6.30-2003) e tenendo conto della pratica di lavorare con tali documenti in JSC e LLC;
convalidare il modulo di decisione nel locale atto normativo società, come la disposizione sull'unico azionista/partecipante, allora ci saranno meno errori nella sua esecuzione.

La forma della decisione dell'unico azionista/partecipante (di seguito la chiameremo semplicemente “decisione”) è simile alla forma standard dell'ordine a noi familiare. Pertanto, commenteremo la progettazione solo dei singoli dettagli della soluzione.

Esistono organizzazioni in cui generalmente non è consuetudine registrare tali documenti. Lo spiegano con il fatto che le decisioni dell'unico azionista / partecipante sono esclusivamente documenti interni, i cui originali raramente lasciano le loro mura native. E se è necessario presentare la decisione a terzi, di solito viene fornita una copia certificata della decisione o un suo estratto. Per evitare confusione, consigliamo di registrarsi e di assegnare non solo una data, ma anche un numero a tali decisioni.

Spesso esistono soluzioni in cui il nome dell'organizzazione appare all'interno del nome del tipo di documento e non come prima riga separata su di esso. Quindi si scopre che la decisione non è redatta su carta intestata dell'organizzazione, quindi, nella firma dell'unico azionista / partecipante, il nome della "posizione" include il nome dell'organizzazione. In questo caso, il numero della decisione è scritto accanto alla parola "DESOLUZIONE", e il luogo di pubblicazione e la data sono riportati allo stesso modo della stesura del contratto (confrontare gli esempi 4 e 5). Tutti sono già abituati a questa opzione, contraria alle raccomandazioni di GOST R 6.30-2003, e molti la considerano l'unica vera.

L'emergere di questa pratica è in gran parte dovuto al fatto che le decisioni degli azionisti / partecipanti sono spesso redatte da avvocati che conoscono bene il contenuto corretto di questi documenti, ma non hanno le capacità per redigere documentazione organizzativa e amministrativa - loro non capisco la funzione di ogni requisito. Sì, e GOST R 6.30-2003 è di natura consultiva. Non solo gli avvocati, ma anche i partecipanti/azionisti stessi, nonché le agenzie governative e le controparti che vedono questi documenti, sono abituati a questo disegno. Per non correre rischi ancora una volta e non portare alla necessità di dimostrare il proprio caso, ad esempio, quando un'agenzia governativa decide di giustificare il ritardo facendo il pignolo sull'esecuzione dei tuoi documenti, ti consigliamo di "andare con la portata generale" , cioè. prendere decisioni come "tutti gli avvocati".

La data della delibera è la data della sua adozione da parte dell'unico azionista/partecipante. Allo stesso tempo, prestare attenzione ai periodi fissati dalla legge per prendere decisioni alla fine dell'anno (li abbiamo chiamati sopra per JSC e LLC). Di solito la data è Numeri arabi nella sequenza giorno, mese e anno, separati da punti (ad esempio, 20.04.2012 ) o in modo verbale-numerico (ad esempio, 20 aprile 2012). Nel secondo caso, la parola "anno" non è scritta per intero, ma viene utilizzata l'abbreviazione "anno". IN Documenti importanti il numero nella data deve essere scritto in due cifre (ad esempio, 09), in modo che nessuno attribuisca / stampi il numero 1 o 2 prima del nove, trasformando il 9 aprile nel 19 o 29.

Il testo della decisione è suddiviso condizionatamente in parti introduttive e principali:

La parte introduttiva contiene informazioni sull'azionista/partecipante unico:
- per le persone fisiche: nome completo, dettagli del passaporto, indirizzo di residenza; per le persone giuridiche - nome, dati di registrazione, indirizzo di ubicazione;
- un'indicazione che è l'unico azionista (partecipante);
- il numero di azioni possedute dall'azionista (la dimensione della quota del partecipante, che costituisce il 100% del capitale autorizzato della società);
e termina con le parole "deciso" o "preso una decisione", che possono essere scritte alla fine del primo paragrafo (secondo le regole della lingua russa, vedi Esempio 9) o su linea separata(per analogia con il buono d'ordine, cfr. esempi 10 e 11);
il corpo principale del testo include decisioni prese su una o più materie di competenza del socio unico/partecipante, elencate nel testo in ordine. La decisione per ogni domanda è scritta, iniziando con un nuovo paragrafo utilizzando la numerazione ordinale.

Richiama le regole per contrassegnare la presenza di applicazioni:

Esempio 6

Una nota sulla presenza di domande (in questo caso, un altro documento è allegato alla seconda domanda)

Come parte dell'attributo “Firma”, invece della “posizione della persona” a cui siamo abituati, nella decisione scriveremo “Socio unico” o “Partecipante unico” (il nome della società viene aggiunto se il documento è non redatto sulla sua carta intestata), e poi, come sempre, c'è un tratto personale e NOME COMPLETO. Vedi gli esempi da 9 a 11.

Se un'altra organizzazione B agisce come azionista/partecipante dell'organizzazione A, allora il capo dell'organizzazione B appone la firma sulla decisione (vedi Esempio 11).

La decisione è solitamente sigillata con il sigillo della società, che si trova accanto alla firma dell'unico socio/partecipante. Si prega di notare: anche se l'unico azionista/socio della società A è entità B, la decisione è timbrata dalla società A, ma non dalla persona giuridica B, il cui capo l'ha firmata. Cioè, è una specie di eccezione alla regola che il sigillo attesti la firma di una persona autorizzata a firmare il documento per conto dell'organizzazione.

La decisione dell'azionista è redatta in 2 copie, come stabilito in relazione al verbale dell'assemblea degli azionisti al comma 1 dell'art. 63 della JSC federale. Si raccomanda che la decisione di un partecipante LLC sia redatta in modo simile in 2 copie, nonostante ciò non sia specificamente prescritto dalla legge federale su LLC per quanto riguarda il verbale dell'assemblea generale dei partecipanti.

Se la decisione viene presa su 2 o più pagine, i suoi fogli devono essere adeguatamente cuciti con nastro sottile o filo spesso. Nel punto di cucitura sul retro, incollare un foglietto su cui scrivere “Cucito, numerato, certificato da firma e sigillo di 3 (Tre) fogli” e la data. Successivamente apporre la firma dell'unico socio/partecipante e il sigillo della società in modo che si trovino in parte sul foglio deliberante e in parte sul foglio incollato con la scritta. Succede che l'organo esecutivo della società (cioè il direttore, il direttore generale, ecc.) Apponga una firma sulla cucitura, il che non è un errore a causa dell'instabilità di questo problema per legge.

se persona fisica (Esempio 9) e allo stesso tempo direttore generale (ossia unico organo esecutivo, cfr. Esempio 10);
se è una persona giuridica (Esempio 11) e allo stesso tempo straniera (Esempio 12).

Va detto che non in tutti i casi la volontà dell'unico socio/partecipante può essere espressa in forma di decisione. Ciò risulta dal paragrafo 11 della Lettera informativa del Presidium della Corte suprema di arbitrato della Federazione Russa del 13 marzo 2001 n. 62 “Revisione della pratica di risoluzione delle controversie relative alla conclusione di importanti operazioni da parte di società commerciali e transazioni in cui c'è un interesse”. Questa lettera afferma che nelle società composte da un azionista, un documento equivalente alla decisione dell'assemblea generale degli azionisti è la decisione di questo azionista o un altro documento scritto in cui si esprime la sua volontà (consenso alla transazione). Pertanto, il consenso di un azionista/partecipante ad un'operazione rilevante o in cui vi è un interesse può essere espresso dalla società in un altro documento, in particolare, in una lettera. Allo stesso tempo, deve contenere tutte le condizioni previste dalla legge per essere incluso nel verbale dell'assemblea generale degli azionisti/partecipanti all'approvazione di un'operazione di maggiore entità e di un'operazione in cui vi è un interesse. Un esempio di tale lettera è mostrato nell'Esempio 13.

Peculiarità questo esempioè la presenza di una versione inglese della decisione del proprietario - una società offshore, che è molto comune nelle LLC e JSC.

Come puoi vedere, questa lettera non è emessa su carta intestata della LLC, ma è scritta per conto di un individuo - l'unico partecipante alla LLC e non ha un sigillo (confronta con il documento dell'Esempio 9).

Se il 100% delle azioni nel capitale autorizzato di una LLC apparteneva a una determinata persona giuridica, ad esempio una CJSC, questa CJSC potrebbe redigere questo documento sulla sua carta intestata e apporre il suo timbro su di essa.

Secondo la legge, quando si crea un'organizzazione, è necessario rispettare tutte le formalità necessarie, vale a dire presentare i documenti pertinenti alle autorità di registrazione. Ciò è necessario per la registrazione fiscale di una persona giuridica, nonché per l'inserimento di informazioni sulla società nell'Unificato Registro di Stato persone giuridiche ().

Quando si costituisce una LLC (società a responsabilità limitata), è necessario presentare una decisione appropriata alle autorità di registrazione. Considera che tipo di documento è e come comporlo correttamente.

Cos'è?

La decisione di creare una LLC è uno dei documenti che saranno richiesti. La necessità sorge quando l'organizzazione ha unico fondatore .

Quando diversi fondatori sono coinvolti nel processo, svolge il suo ruolo. Riflette le informazioni sulla data e il luogo dell'incontro e la decisione presa nel processo della sua partecipazione per creare un'organizzazione.

Chi redige il documento e quando?

Quando un'organizzazione ha un fondatore, la decisione è redatta e firmata da lui. Questa è la prima fase da cui inizia la registrazione di una nuova società.

Nel caso in cui vi siano più soci fondatori, il verbale dell'assemblea è redatto dal segretario. Questo documento è firmato da tutti i partecipanti.

C'è un gran numero studi legali, offrendo i loro servizi nella preparazione di tali documenti da presentare alle autorità registrazione statale. Se necessario, puoi affidare a tali specialisti la raccolta e l'esecuzione di tutta la documentazione.

Dove fare domanda?

Per iscrivere una società è necessario presentare una decisione firmata da un solo partecipante al servizio fiscale federale(FNS). Questa autorità registra la persona giuridica a fini fiscali, nonché invia le informazioni necessarie per l'inclusione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

È meglio se la decisione è presa in 2-3 copie, poiché questo documento può essere richiesto non solo presso il Servizio fiscale federale, ma anche per la presentazione presso vari istituti, strutture bancarie o fondi.

Inoltre, dentro ufficio delle imposteè richiesta la presentazione dei seguenti documenti:

dichiarazione redatta;
organizzazioni in duplice copia;
un documento che conferma il pagamento della tassa statale;
copie del certificato di proprietà;
accordo sulla costituzione di LLC.

Se la registrazione non viene effettuata nel luogo in cui è registrato il fondatore, un prerequisito è la presenza lettera di garanzia per la fornitura di un indirizzo.

Puoi saperne di più su questa documentazione dal seguente video:

Regole di compilazione

Questo documento deve contenere i seguenti elementi:

Nome dell'organizzazione.
L'indirizzo in cui si trova l'attività.
Informazioni sulle dimensioni. Nei casi in cui il capitale non è costituito da proprietà monetaria, il documento deve contenere informazioni sul nome e sul valore nominale dell'eredità.
Se l'organizzazione ha più fondatori, è necessario indicare la quota percentuale di ciascun partecipante nella massa totale del capitale autorizzato.
Dettagli della persona nominata dall'amministratore delegato. Oltre alle informazioni specificate nel passaporto del cittadino, il documento deve contenere il periodo per il quale la persona è investita dei poteri del capo. Successivamente, sulla base di ciò, verrà compilato.
Il documento deve contenere la firma di un fondatore, se unico.
La data in cui è stata presa la decisione. Deve essere entro e non oltre la data di pagamento della tassa statale al momento dell'iscrizione.

Quando un documento contiene più di due fogli, deve essere pinzato. Devi redigere una soluzione in almeno due copie. Uno di questi è destinato alla presentazione alle autorità di registrazione statali, il secondo deve essere conservato a tempo indeterminato nell'archivio dell'organizzazione.

Quando una società è costituita da più partecipanti, è richiesta l'autenticazione notarile del documento.

I punti elencati sono le regole principali nella preparazione della documentazione costitutiva. A seconda della natura dell'attività, alcuni Informazioni aggiuntive da inserire nel testo del documento.

Come redigere una decisione per creare una LLC con un fondatore: un campione del 2019

La decisione di costituire una LLC è inclusa nel pacchetto di documenti da presentare al Servizio fiscale federale all'apertura di un'impresa. Analizziamo le sue caratteristiche e proviamo il 2019.

Quando si apre una LLC con un fondatore, tutti i poteri che la legge attribuisce alla competenza dell'assemblea generale vengono trasferiti a una persona. L'unico fondatore non deve coordinare la registrazione della società con nessuno, quindi prende la decisione di costituire la società da solo. Ti diremo come in questo caso scrivere una decisione sulla creazione di una società a responsabilità limitata utilizzando il nostro campione come esempio.

Decisione di creare una persona giuridica conferma l'intenzione di costituire una società a fini commerciali. Il modulo standard o il modulo di questo documento non è stato approvato, quindi non ci sono requisiti speciali per la sua preparazione. Quando si forma una soluzione, è sufficiente aderire alle regole standard di preparazione documenti commerciali e limitare la quantità di testo a una pagina.

La decisione del fondatore sulla creazione o registrazione di un campione LLC del 2019 deve includere le seguenti informazioni obbligatorie:

Data e luogo della decisione di costituire una LLC.
Nome completo e dettagli del passaporto di una persona fisica o nome e dettagli di una persona giuridica che è un fondatore.
Indicazione della ragione sociale completa e abbreviata società in fase di creazione in russo.
Indirizzo legale. Nota: è sufficiente indicare solo la posizione, ad es. località, ma nella decisione indirizzo legale deve essere completo, come nella lettera di garanzia.
La dimensione del capitale autorizzato. Dimensione minima Il Regno Unito è di 10.000 rubli (ad eccezione di alcune linee di attività, ad esempio quelle che producono alcolici) e questo importo deve essere pagato solo in contanti. Inoltre, puoi dare un contributo di proprietà, quindi la decisione deve specificare la procedura per rendere la proprietà.
Un'indicazione dell'approvazione dello statuto di una società a responsabilità limitata.
Informazioni sulla nomina alla posizione di capo dell'organizzazione (indicare il nome completo e i dettagli del passaporto del futuro direttore).

Ecco la nostra decisione di un unico proprietario di esempio per formare una LLC che puoi seguire:

Esempio di decisione sulla creazione di una LLC da parte dell'unico fondatore 2019

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Perché è necessaria una decisione di costituzione di una persona giuridica?

La decisione di costituire una LLCè incluso, che sono presentati all'autorità fiscale (articolo 12 della legge federale n. 129-FZ). Senza di esso nella registrazione statale della società.

Se la società è costituita da più persone, la decisione dell'unico fondatore sulla creazione della LLC viene sostituita dal verbale dell'assemblea generale dei fondatori. Non confondere: se l'azienda ha un fondatore, è necessario preparare una decisione, non un protocollo.

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Ecco un elenco completo dei documenti inviati all'ufficio delle imposte o all'MFC al momento della registrazione di una LLC come unico partecipante:

Modulo di domanda P11001;
La decisione dell'unico partecipante di costituire una LLC;
come lui;
Un documento di pagamento che conferma il pagamento di 4.000 rubli.

Il pacchetto di documenti è integrato solo in caso di registrazione della società da parte di una persona giuridica straniera. Questo deve essere un estratto del registro delle organizzazioni straniere del paese di origine.

Niente spam, solo informazioni utili sugli imprenditori nella nostra mailing list.

Iniziando a creare una LLC, prima di tutto, dovresti occuparti di documentare la decisione di costituire una società a responsabilità limitata. La legislazione della Federazione Russa prevede un elenco dei documenti necessari, compresa la decisione dell'unico partecipante, il verbale dell'assemblea generale dei fondatori e l'ordine sulla nomina del direttore. Questi documenti devono essere presentati all'autorità fiscale nel luogo di registrazione della società.

Registrazione LLC: elenco dei documenti

Per costituire una società, i documenti secondo l'elenco seguente sono presentati al servizio fiscale.

Modulo di domanda 11001

L'autenticazione notarile non è richiesta se tutti i fondatori vengono a presentare la domanda contemporaneamente. Se la LLC è registrata per procura o con l'aiuto di un notaio, la domanda dovrà essere autenticata. Altrimenti, i fondatori compilano ciascuno dei loro moduli "Foglio H" (può essere compilato utilizzando server online gratuiti, riducono al minimo gli errori durante la compilazione).

La decisione del fondatore dell'azienda

Servito se la LLC è registrata da un unico fondatore. Non è richiesta la notarizzazione del documento.

Tenere una riunione e redigere verbali

I verbali di tutte le riunioni della società sono archiviati in un'unica cartella. È possibile che i partecipanti all'azienda abbiano bisogno di estratti di questi documenti (gli estratti sono certificati dal direttore generale).

Non è necessario autenticare il verbale dell'assemblea nei seguenti casi:

Tutti i membri della LLC firmano il documento. O una parte dei partecipanti (se è fissato nello statuto della compagnia);
fissare la procedura decisionale con l'aiuto di mezzi tecnici(registrazione audio e video);
altri metodi consentiti dalla legge della Federazione Russa.

I metodi di cui sopra devono essere visualizzati nello statuto della società o in una decisione aggiuntiva.

Ci sono ancora eccezioni a questa regola.

È obbligatorio autenticare il protocollo sull'aumento del capitale autorizzato della LLC. Ciò è spiegato nella legge federale della Federazione Russa "Sull'aumento del capitale autorizzato", articolo 17 parte 3.

Come redigere un accordo dei fondatori

L'accordo determina la procedura per lo svolgimento di attività congiunte dei partecipanti alla società. La firma è apposta da tutti i fondatori della LLC.

L'accordo istitutivo comprende i seguenti elementi:

l'importo totale del capitale autorizzato della LLC;
l'entità e il valore stimato del contributo di ciascun partecipante;
termini di pagamento delle azioni di ciascuno dei loro partecipanti (procedura, termini).

Il contratto stesso non ha bisogno di essere autenticato. In caso di recesso dei partecipanti dalla LLC, sarà richiesta una copia autenticata dell'accordo dei fondatori sulla creazione della LLC. Insieme a una copia, il partecipante che lascia la LLC avrà bisogno di un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Contiene dati sulla dimensione e sul valore di una determinata azione.

Esempio di charter LLC

Legge della Federazione Russa "On LLC" del 02.08.1998, come modificata. e aggiuntivi (rilevante nel 2017) vengono fornite sezioni obbligatorie del documento. Se l'assemblea generale dei fondatori nel verbale conferma l'autenticità dello statuto della LLC in fase di creazione, non è necessaria l'autenticazione notarile. Con il consenso di tutti i proprietari, puoi seguire la procedura di autenticazione notarile del documento. Dal 2016 è diventato possibile registrare una LLC sulla base di un modello di carta.

La carta deve essere redatta in duplice copia, può essere certificata dal direttore generale della LLC. Sull'ultima pagina del documento numerato, allacciato e sigillato, viene apposta una firma: “La copia è corretta. AMMINISTRATORE DELEGATO. Firma. Nome e cognome. Data di".

Dal 2014 è possibile certificare una copia della carta presso l'autorità fiscale. La procedura di registrazione richiede fino a cinque giorni lavorativi. Per un costo aggiuntivo, il periodo di certificazione sarà ridotto.

Autenticazione dei documenti

Rimane rilevante il servizio notarile per la certificazione di una copia della carta. Avrai bisogno di un passaporto e due copie della carta. Il notaio legherà e cucerà autonomamente i documenti.

Persona giuridica come fondatore di LLC

Non solo le persone possono creare una LLC. Sono consentite varie combinazioni: persone giuridiche e persone fisiche, solo persone giuridiche. Quando esiste una persona giuridica tra i fondatori della LLC, l'elenco standard dei documenti richiesti è integrato dai seguenti documenti.

Lo statuto della persona giuridica che funge da fondatore della LLC (una copia dello statuto è autenticata).
Accordi dei fondatori di una persona giuridica (copie autenticate).
Una copia del verbale della riunione dei fondatori della persona giuridica all'adesione alla nuova LLC.
Protocollo dei fondatori, conferma dell'autorità del direttore generale della persona giuridica, che fa parte dei fondatori della nuova LLC (+ copia del passaporto del direttore generale).
Estratto dal registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (autenticato).
Certificato rilasciato dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (la sua copia), una copia dei dati sulla nomina del PSRN alla persona giuridica - fondatore.
Copie dei certificati del servizio fiscale sulla registrazione e l'assegnazione del TIN (autenticati).

Se i fondatori sono cittadini o persone giuridiche di un altro stato

I documenti per la registrazione di LLC di cittadini stranieri e persone giuridiche sono tradotti da un notaio. Ha luogo anche l'apostille.

Apostille (fr. Apostille) è un modulo standardizzato internazionale per la compilazione di informazioni sulla legalità di un documento da presentare nel territorio dei paesi che riconoscono questa forma di legalizzazione.

Invece di denaro - un contributo di proprietà

Sulla base delle disposizioni di cui all'articolo 15 della legge federale "On LLC", è consentito un contributo di proprietà al capitale sociale di una LLC. In questo caso è opportuno fornire i documenti di proprietà dell'immobile oggetto di acquisizione (assegni, cedole, ricevute, carte di garanzia, fatture, certificati di registrazione, certificato notarile, ovvero tutto ciò che attesta la presenza e la titolarità dell'immobile.

La proprietà conferita viene valutata all'assemblea generale dei fondatori con l'esecuzione del protocollo. Recensione di esperti con una conclusione ufficiale è il benvenuto.

La proprietà conferita alla LLC è formalizzata dal relativo atto.

Qual è la differenza tra il fondatore di una LLC e il suo membro

Fondatore - fondatore di LLC (persona fisica, giuridica). Risolve tutti i problemi organizzativi relativi alla registrazione dell'organizzazione. Dal momento della registrazione ufficiale di una LLC, tutti i fondatori sono chiamati membri della società.

I nuovi membri possono entrare a far parte della LLC. Questo accade in questi casi:

contributo personale al capitale della LLC;
acquisto, ricezione in dono, eredità di una quota.

Ci sono cambiamenti nella composizione dei partecipanti: questo è un motivo per modificare la Carta. La presenza di un partecipante è obbligatoria.

Verbale di riunione: regole di registrazione

Le pagine del verbale sono pinzate insieme, il presidente della riunione appone la sua firma al punto di cucitura. Vengono rilasciate 2 copie del protocollo.

Periodo di validità: l'intero periodo di esistenza della LLC. Pertanto, i seguenti requisiti sono imposti alla loro contabilità e registrazione:

Il testo viene stampato solo su un lato della carta.
Numerazione protocollo obbligatoria. I numeri di protocollo sono scritti come segue: 01, 02 - 09, 10, ecc.
Tutti i protocolli sono archiviati in un'unica cartella, oppure raccolti in cartelle a seconda degli anni di reclusione.
Entro tre giorni deve essere redatto il verbale dell'assemblea secondo le regole.

Tabella: chi deve redigere e firmare il protocollo

Ho bisogno di un timbro sul protocollo

Nella fase iniziale della creazione di una LLC, non vi è alcun sigillo. E quindi non è messo. Successivamente, quando l'azienda acquisisce un sigillo, è consentito inserirlo nel protocollo.

Dati per la redazione del verbale della riunione:

data e luogo dell'evento;
dati personali di ciascun partecipante alla riunione;
elenco delle questioni discusse;
il risultato della votazione;
informazioni sulle persone che hanno votato "contro" o si sono astenuti.

Voto per assente per inserire informazioni nel protocollo

La legge della Federazione Russa non vieta tale voto per assente. Il verbale dell'assemblea conterrà le informazioni sulle persone che hanno votato in anticipo. Sono indicati la data ei risultati del voto per assente.

Viene redatto un protocollo in conformità con i requisiti dell'articolo 181 del codice civile della Federazione Russa.

Sezioni dei verbali delle riunioni

Intestazione del protocollo.
Data, ora e luogo dell'evento.
Elenco dei membri (fondatori, persone invitate). Se i fondatori sono più di 15, viene redatto un allegato al protocollo con l'elenco completo della composizione.
Informazioni sul presidente eletto e sul segretario dell'assemblea.
Tutte le informazioni sull'ordine del giorno della riunione devono iniziare con "circa ...". Non è ammesso il riferimento all'ordine del giorno stesso.
Descrivere brevemente l'essenza di ogni punto all'ordine del giorno della riunione. Per ogni domanda viene fornita una soluzione.
Risultati della votazione per ogni articolo.
Per ogni punto all'ordine del giorno viene scritta una conclusione.

Registrazione del verbale dell'assemblea dei fondatori della LLC

Registrazione della decisione dell'unico fondatore della LLC

Supponiamo che il fondatore in una sola persona registri una LLC. In questo caso non è necessaria alcuna riunione dei fondatori e il fondatore redige una decisione ( la legge federale N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" - rilevante nel 2017).

Quali sono i punti contenuti nella decisione del fondatore

Numero del documento, data, luogo di redazione della decisione.
È indicato che il fondatore (nome completo) ha deciso di creare una LLC (nome dell'organizzazione).
Informazioni sulla sede dell'organizzazione (indirizzo legale).
Dati sul capitale autorizzato (dimensione, termini di pagamento). La dimensione del capitale autorizzato di una LLC è di almeno 10 mila rubli (rilevante nel 2016). Quando si apre l'ufficio di un bookmaker, si forniscono servizi assicurativi, si emettono prestiti per varie esigenze, si producono bevande alcoliche: in questo caso, la soglia inferiore del capitale autorizzato sarà molto più alta.

“L'importo minimo del capitale autorizzato di un organizzatore di giochi d'azzardo nell'ufficio di un bookmaker o lotterie è fissato a 100 milioni di rubli. Soltanto contanti. I fondi presi in prestito non possono essere utilizzati per formare tale capitale autorizzato.

Legge FZ n. 244 del 21 dicembre 2006. Aggiornato nel 2016

Sull'approvazione dello Statuto della società.
Nomina del capo della LLC.

Di seguito è riportato un esempio di registrazione della decisione del fondatore della LLC.

Decisione sulla nomina dell'amministratore delegato

La decisione sulla nomina del capo viene presa dai fondatori della LLC. Tuttavia, c'è una differenza significativa nell'esecuzione: un fondatore - viene redatta una decisione, un gruppo di fondatori - viene redatto un protocollo di riunione.

C'è solo un fondatore: stiamo preparando una soluzione

Il fondatore può svolgere autonomamente le funzioni di direttore generale, come indicato nella delibera. Le informazioni sul direttore generale nominato di una LLC sono presentate al servizio fiscale per l'inserimento di informazioni nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato (FZ 129 articolo 5, pertinente nel 2016).

Gruppo di fondatori - redige il verbale dell'assemblea generale

Nel verbale dell'assemblea generale dei fondatori viene presa una decisione sulla nomina del direttore generale della LLC. Il direttore generale nominato può essere tra i fondatori della LLC. Il protocollo è autenticato per la presentazione al servizio fiscale.

Attualmente, la creazione di una LLC per un imprenditore alle prime armi non è particolarmente difficile. Tutto ciò che serve per iniziare è un chiaro algoritmo per la compilazione, la registrazione e l'invio dei documenti. L'organizzazione LLC consente sia a un gruppo di imprenditori che a un unico fondatore di lavorare e trarre profitto dalle attività.

Procedura di creazione in proprio una decisione deve essere presa su quale forma giuridica avrà una società creata.

La forma organizzativa e legale più popolare per fare piccole imprese con lo status di persona giuridica nel nostro paese è una società a responsabilità limitata (LLC). Tale popolarità è in parte dovuta alla relativa facilità di raccolta dei documenti per la registrazione di una società.

Nonostante al momento vi sia una disponibilità generale di qualsiasi informazione legale, spesso non è facile comprendere questo flusso e tracciare le modifiche apportate dal legislatore. Una delle questioni più frequenti in cui si incontrano difficoltà rimane quella del corretto documentazione organizzazione creata.

Termini e definizioni

Per affrontare con competenza la procedura per la raccolta di documenti per un'organizzazione di nuova creazione, è necessario comprendere i termini e le definizioni che descrivono la componente legale di questo problema.

COSÌ, società a responsabilità limitataè creato uno O parecchi persone un'entità economica, il cui capitale autorizzato è diviso in azioni. I partecipanti a questa società non sono responsabili dei suoi obblighi, ma sopportano il rischio di perdite associate alle attività della società, nella misura del valore delle azioni che possiedono nel capitale autorizzato della società.

I principali atti normativi che regolano lo status giuridico di una società a responsabilità limitata, la procedura per la sua creazione, riorganizzazione e liquidazione, nonché i diritti e gli obblighi dei partecipanti, sono:

Codice civile della Federazione Russa,
Legge federale "Sulle società a responsabilità limitata"
Legge federale dell'8 agosto 2001 N 129-FZ "Sulla registrazione statale delle persone giuridiche e dei singoli imprenditori".

Alcune caratteristiche della creazione di una LLC dipendono direttamente dalle detrazioni dei fondatori. Una società a responsabilità limitata può essere costituita da una sola persona, che ne diventa l'unico partecipante, o da più persone.

Ne consegue dalla legge che come unico fondatore non solo un individuo può agire, ma anche una persona giuridica, che a sua volta è rappresentata da più persone fisiche. Questo è assolutamente legale.

Unica eccezione: il fondatore di una nuova persona giuridica non può essere un'altra società economica con un solo partecipante.

Tale chiarimento nella legge esclude la possibilità per un individuo di creare un numero infinito di LLC a proprio nome.

Questa situazione può illustrare con il seguente esempio:

L'entità legale LLC "Consult-m" è composta da un singolo partecipante: Sizov Alexander Sergeevich. LLC "Consult-m" intende registrare una nuova entità legale - LLC "Constant-plus", il cui unico fondatore è LLC "Consult-m". Tenendo conto dei requisiti della legislazione vigente, Consult-m LLC non può creare"Constant-plus", poiché esso stesso è costituito da un partecipante.

In conformità con il codice civile della Federazione Russa, qualsiasi soggetto di diritto civile, ad eccezione degli enti statali e municipali, può partecipare a una LLC.

Il documento principale durante la creazione di una LLC è decisione di costituire una società a responsabilità limitata con un unico fondatore- un documento in base al quale un individuo che agisce in qualità di fondatore prende la decisione di creare un determinato oggetto economico.

Questo documento precede la registrazione ufficiale nuova organizzazione.

Sezioni importanti della decisione del fondatore unico

Nella decisione di costituire una LLC deve essere specificato:

Informazioni sul fondatore(persona fisica o giuridica):

cognome, nome, patronimico per esteso;
Data di nascita;
dati del passaporto indicanti il codice dell'unità che ha rilasciato il passaporto;
indirizzo di registrazione.

Nome completo dell'azienda LLC.

Deve necessariamente contenere una descrizione della forma organizzativa e giuridica della società che si sta costituendo. Ad esempio, "Società a responsabilità limitata "Consult-m";

Devono essere specificati: indice, soggetto, distretto, località, strada, casa, edificio, ufficio / appartamento.

Prescritta la dimensione del capitale autorizzato, i termini e la procedura per il suo pagamento, nonché il valore nominale e la dimensione della quota del partecipante.

La dimensione del capitale autorizzato non può essere inferiore a diecimila rubli.

Importante da considerare che prima della registrazione il capitale sociale deve essere versato almeno per il 50% e la parte restante deve essere versata dal fondatore entro e non oltre un anno dalla data di iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Direttore nominato(amministratore delegato, presidente, ecc.).

Il seguente dati sull'unico organo esecutivo(Direttore Generale, Direttore, Presidente) dell'ente in via di costituzione:

Nome e cognome;
dati del passaporto;
residenza.

È anche necessario specificare termine di elezione Direttore generale . Di norma viene indicato un anno, tre anni o cinque anni.

Facoltativamente, puoi anche specificare:

denominazione sociale abbreviata della società;
nomi su lingue straniere o lingue dei popoli della Federazione Russa;
e altri oggetti a piacere.

La decisione è firmata dal fondatore.

La soluzione non è timbrata, poiché la società non è stata ancora registrata e, di conseguenza, la LLC non può ancora avere un sigillo.

Esempi di redazione di una decisione di una LLC

Ai sensi della normativa vigente, il pagamento delle quote del capitale sociale della società può essere effettuato in denaro, titoli, cose, beni o altri diritti aventi valore monetario.

Nel caso in cui una proprietà di valore inferiore a 20.000 rubli venga conferita al capitale autorizzato, il fondatore valuterà detta proprietà con la sua decisione.

costo dell'immobile, oltre 20.000 rubli determinato da un perito indipendente.

Forma di soluzione approssimata l'unico fondatore della creazione
società a responsabilità limitata se il fondatore — individuale proprietà.

legislazione

Al momento della registrazione, paga il 100% del capitale autorizzato con beni che mi appartengono sul diritto di proprietà personale: (fornire un elenco di beni conferiti al capitale autorizzato) del valore (importo in lettere) rubli.

Firma del fondatore:

(nome completo; firma)

Forma di soluzione approssimata l'unico fondatore della creazione
LLC se il fondatore - individuale, viene effettuato il pagamento del capitale autorizzato soldi.

Decisione n. 1 dell'unico fondatore sulla creazione
Società a responsabilità limitata (specificare nome)

città (luogo di adozione della decisione) Data

Io, nome completo, (indicare i dettagli del passaporto), guidato dalla legislazione vigente Federazione Russa, Ha preso una decisione:

1. Creare una Società a Responsabilità Limitata (indicare il nome della società).

2. Approvare lo Statuto della Società a Responsabilità Limitata (indicare il nome della società).

3. Determinare il capitale autorizzato alla creazione della Società (specificare l'importo in lettere) rubli.

Al momento della registrazione statale della Società, contribuire (valore) % del capitale autorizzato in contanti.

Secondo la legge, al momento della registrazione statale di una LLC, il suo capitale autorizzato deve essere versato dal fondatore non inferiore al 50%.

4. Assegnare incarichi (Direttore, Direttore Generale, Presidente) a (nome completo, dettagli del passaporto della persona eletta).

Durata in carica (numero) anni/anni.