Реорганизация предприятия в форме присоединения: что это такое, как и зачем проводится. Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения Реорганизация в форме присоединения порядок действий

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней

2

Формируем пакет документов

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

3

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

4

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

5

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В других формах реорганизации:

таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Пакет документов

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
• Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
• Передаточный акт (при разделении и выделении)
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

в форме слияния , является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица , создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

С приходом 2019 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2019 год

Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой .

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

• появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
• увеличение закупочных цен на материалы сырья;
• недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
• видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2019 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2019 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

1. 1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников.
      Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.

1. Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
   В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.
2. Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.
   Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.
3. Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.
   Данная процедура повторяется два раза.
4. Шаг пятый – собрать пакет необходимых документов.
   В их перечень входят документы 2-ух категорий: от учредителей и от общества.
   Первая категория также делится на две под категории: учредитель – физическое лицо и юридическое.
   Сам список, предоставлен в форме таблицы ниже.

Документы от учредителей		Документы от общества
Физическое лицо	Юридическое лицо	Имеет одного представителя
Ксерокопия паспортов и кода ИНН.	Копии учредительных документов организации	Копии документов учредительного общества
Для учредителей зарубежных стран обязательно наличие ксерокопии паспорта с переводом на государственный язык, и апостилем	Копии документов, свидетельствующих о каких-либо изменениях на предприятии за последнее время (если таковы имеются)	Извещения и свидетельства из фондов ПФ, ФСС и ФОМС
	Паспорт, ИНН код руководителя, а также документ, подтверждающий его полномочия	Копии документов, свидетельствующих о проведении каких-либо изменений за последнее время (если таковы имеются)
	Если лицо является иностранцем, то дополнительно требуется иметь при себе выписку с торгового реестра, с переводом и апостилем	Копия паспорта, ИНН кода руководителя учредительным обществом, и документ, подтверждающий его полномочия
		Статистика уведомления из Петростата

1. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
   После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.
2. Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.
3. И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.

После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.

О дальнейших перспективах реорганизации в форме присоединения узнайте из видео.

Вопросы кадров

Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.

Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.

Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.

Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.

В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.

Нюансы проведения процедуры в 2019 году, на которые следует обратить внимание

Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.

По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.

В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.

На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.

Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.

Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:

• образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
• культурные (театры, музеи, и т.д.);
• благотворительные (выставки, фонды);
• научные (лаборатории, научные центры);
• социальные;
• охрана здоровья.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации

Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.

Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.

Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.

Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.

О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.

Наиболее частые проблемы реорганизации

Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.

В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.

Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.

Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.

Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.

О реорганизации в форме присоединения на примере ООО узнайте в виде.

Вконтакте

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

С этим вопросом стоит ознакомиться подробно при желании присоединиться к другой компании, чтобы не допустить грубых ошибок.

Регламентация по законодательству

Согласно статье 57 ГК РФ:

• Любые формы реорганизации осуществляются по решению учредителей компании или уполномоченных на это соответствующих органов. Допускается одновременное сочетание ее форм, участие двух или более предприятий, даже если они созданы в разных организационно-правовых формах. Преобразование финансовых учреждений определяется законодательными нормами, которые регулируют их деятельность.
• Законом предусмотрены ситуации, когда для переустройства предприятий в различных формах требуется согласие уполномоченных государственных инстанций.
• Реорганизация считается осуществленной с момента государственной регистрации, за исключением процедур, выполняемых в форме присоединения. При осуществлении преобразования юр. лица в данной форме оно является реорганизованным с момента внесения записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ. Следующая госрегистрация доступна не ранее истечения соответствующего срока, отведенного на обжалование решения о переустройстве.

Подробную информацию о данной процедуре вы можете узнать из следующего видео:

Что собой представляет присоединение

Присоединение является одной из пяти форм реорганизации. Им признается прекращение деятельности одной и более организаций с передачей прав и обязанностей другому обществу согласно передаточному акту. При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Стоит отметить, что данное решение должно быть принято общим собранием участников каждой организации. После осуществления реорганизации юридическое лицо, к которому выполнено присоединение, станет правопреемников всех прав и обязанностей других предприятий.

При осуществлении такого преобразования стоит обратить внимание на следующие особенности.

Смешанная форма

Переустройством данного типа является присоединение юридических лиц с разными организационно-правовыми формами. Действующее законодательство не предусматривает осуществление подобной процедуры. Это относится ко всем предприятиям независимо от вида их деятельности.

Однако законодательство не содержит норм, которые бы запрещали проведение данной процедуры. Целесообразно применять смешанное переустройство для экономии денег и времени.

Разрешение на осуществление деятельности от антимонопольного органа

Предварительное согласие на проведение процедуры от антимонопольного органа потребуется при участии коммерческих компаний, которые специализируются на торговле, производстве и предоставлении услуг, если их суммарные балансовые активы превышают двадцать миллионов рублей на последнюю отчетную дату.

В случаях, когда сумма меньше, предпринимателям следует лишь уведомить соответствующие инстанции о принятии решения о преобразовании.

При переустройстве некоммерческих партнерств и ассоциаций, в состав которых входит более двух юридических лиц, также потребуется уведомление антимонопольного органа.

Реорганизация финансовых организаций различных видов совершается только при согласии антимонопольного комитета, если уставной капитал одной из них превысит пять миллионов рублей. Для страховых фирм эта сумма составит десять миллионов рублей, а для кредитных – 160 миллионов.

Название

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Переименование компании особенно актуально, если название было зарегистрировано в качестве товарного знака. Это следует прописывать в соответствующей части договора о присоединении.

Юридический адрес

При переустройстве доступно изменение местонахождения компании. Однако придется перевестись в другой город и сменить налоговый орган, что приведет к тому, что процедура затянется.

Состав участников

Законом запрещено изменение состава учредителей в процессе или после реорганизации.

Уставной капитал

Законодательством не ограничивается формирование уставного капитала компании. В основном он складывается из капиталов всех участников. Предварительно может потребоваться выпуск акций.

Уведомление кредиторов

При реорганизации выполняется , поэтому потребуется уведомление всех кредиторов и публикация сведений в периодическом издании. Жители столицы могут использовать для этого «Вестник государственной регистрации».

Это условие нужно соблюсти в течение месяца с момента принятия решения. В свою очередь, кредиторы имеют право требования досрочного исполнения обязательств.

Передаточный акт

Является документом, в котором отражаются все права и обязанности, а также соответствующие положения о правопреемстве.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

Место и орган регистрации

Государственная регистрация компании должна осуществляться соответствующими органами по месту нахождения, а именно налоговой инспекцией.

Пошаговая инструкция

При реорганизации юридических лиц выполняются действия в следующей последовательности:

• Выбор предприятий для присоединения.
• Общее собрание учредителей принимает решение о переустройстве, утверждается его форма, устав организации, договор и передаточный акт.
• Уведомление государственных регистрирующих органов.
• Определение места регистрации по месту нахождения.
• Подготовка непосредственно к процессу преобразования:
  • внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • публикация в местном периодическом издании;
  • выполнение инвентаризации;
  • уведомление кредиторов для каждого предприятия, которому это требуется;
  • составление и утверждение передаточного акта;
  • уплата госпошлины.
• Подача пакета документов в налоговую инспекцию со следующей целью:
  • внесение в реестр записи, свидетельствующей о ликвидации присоединяемых фирм, и сведений о вновь создаваемой организации;
  • получение документов, которые подтверждают наличие записи в ЕГРЮЛ;
  • сообщение регистрирующих органов о ликвидации юридических лиц;
  • получение заверенной копии решения о регистрации ликвидации присоединяемой организации, заявления и выписки с реестра.

На проведение процедуры будет потрачено около трех месяцев . Стоимость составит примерно 40 000 рублей в зависимости от количества присоединяемых юридических лиц.

Переход имущества, прав и обязательств

В юридическом смысле реорганизация окончена, однако юридическое лицо должно выполнить действия, направленные на передачу прав и обязанностей. Оформление производится в такой последовательности:

1. Присоединяемая компания переводит информацию бухгалтерского учета в систему нового предприятия.
2. Выполнение переоформления филиалов, подразделений, расчетных счетов и пр.
3. Переоформление недвижимости.
4. При осуществлении лицензируемой деятельности требуется составление заявления в лицензирующий орган для получения нового разрешения, которое соответствует виду деятельности компании.
5. Перевод персонала.
6. Переоформление обязательств по договору и вне договоров.

На этом процедура передачи полномочий заканчивается, и юридическое лицо, к которому присоединяется организация, имеет право распоряжаться ее имуществом, получает ее права и обязанности.

Перевод персонала

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Для этого не потребуется издание приказа о найме новых работников, достаточно оформить документы на их перевод, и компания, к которой присоединяется другое юридическое лицо, получит новых сотрудников.

Однако в данной ситуации стоит учитывать согласие работников на перевод, поэтому все они должны быть предварительно уведомлены о проведении переустройства предприятия.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства. При отсутствии опыта в этом вопросе рекомендовано обратиться к специалистам, которые помогут в оформлении документов. Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Реорганизация юридического лица предполагает прекращение деятельности компании с последующим правопреемством, за исключением случаев выделения, когда деятельность юридического лица не прекращается. Реорганизация юридического лица отличается от ликвидации тем, что в дальнейшем хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, сохраняются имущественные комплексы, имущества или в укрупненном, или в сокращенном объеме.

Добровольно. Решение о реорганизации принимается или учредителями юрлица, или органом юридического лица, который уполномочен на это учредительной документацией.

Принудительно. Решение о реорганизации принимается судом либо уполномоченными государственными органами.

Существует несколько видов реорганизации юридических лиц:

1. Слияние юридических лиц. Объединяются 2 либо большее количество юридических лиц в новую организацию, из-за чего их существование юридически прекращается. Переданы все обязательства и активы данных организаций будут новому юридическому лицу согласно передаточному акту.
2. Присоединение. Присоединяемое юридическое лицо (либо несколько) свою деятельность полностью прекращает, с передачей обязательств и активов существующей компании. Статус изменен не будет, реорганизация предполагает согласие взять на себя обязательства компании, которая присоединяется – предполагает внесение в устав соответствующих изменений.
3. Разделение. Существующая организация свою деятельность прекращает – вместо неё будут действовать новые юридические лица, разделенные из её состава. При этом новым организациям будут переданы обязательства и активы прежней компании согласно разделительному акту.
4. Выделение. Организация не прекращает свою деятельность, а создается необходимое число обществ, которым передается часть активов и обязанностей общества, проходящего реорганизацию.
5. Преобразование. Изменяется организационно-правовая форма юридического лица, при этом все его обязанности и права сохраняются.

Реорганизовывать или нет?

Реорганизация на практике осуществляется в борьбе за лидерство, когда собственники успешной компании планируют добиться большего, а реорганизация предпринимается, чтобы завоевать ведущие позиции и повысить рентабельность.

В действительности подобное решение оказывается довольно рискованными, обычно можно говорить об экономической неоправданности такого риска. Ведь реорганизация предполагает ряд существенных финансовых, производственных и рыночных рисков. Следовательно, за счет реорганизации должна быть получена достаточная прибыль для окупаемости соответствующих затрат и рисков.

В случае с реорганизацией неэффективных бизнес-организаций, часто более выгодным становится закрытие старой организации, а не заниматься реорганизацией. Поэтому при реорганизации первым и важнейшим вопросом становится «А нужно ли ее вообще начинать и, если да, в каком направлении двигаться? Что реорганизовывать?».

Приходится признавать – чтобы принять данное решение о реорганизации, часто рекомендуется работа с моделью анализа SWOT для выявления сильных и слабых сторон организации. Однако данная модель не обеспечивает достаточную конкретику и реальное понимание дальнейших решений. Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

BCG предполагает – все компании классифицируются на 4 основные категории, в зависимости от скорости своего роста на рынке и рыночной доли:

• аутсайдеры рынка, «собаки» - с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение;
• компании-«коровы» ― с низкими темпами роста, однако большой долей рынка. Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке;
• лидеры рынка - «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация;
• «трудные дети» - организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации.

Модель BCG предполагает следующие модели реорганизации:

• для «собак» - подлежат реорганизации маркетинговые процессы с дальнейшим нишеванием или ликвидация, продавая либо закрывая организацию;
• для «звезд» - реорганизации подлежат внутренние процессы. Её целью становится повышение эффективности инвестиций и оптимизация издержек.
• для «трудных детей» - комплексная реорганизация для повышения потока инвестиций, закрепляя черты, положительно влияющие на успех на рынке, устраняя существующие конкурентные недостатки.

Довольно простая модель, которая подойдет и для предприятий без своей маркетинговой службы. Однако считается недостаточно подробной. В случае с более продвинутыми организациями, особенно на розничном рынке, более полезна и точна .

Предполагается анализ рыночных перспектив организации, учитывая 2 ключевых параметров – привлекательность конкретного рынка и конкурентоспособность предложенной продукции.

Оценивается конкурентоспособность в матрице GE с учетом наличия в организации покупателей-приверженцев компании либо её продукции, квалифицированных сотрудников, масштабности и эффективности предприятия, уникальности предложения и пр. Для оценки привлекательности рынка предполагается учет темпов роста рынка, особенностей конкуренции и пр.

Порядок реорганизации путем преобразования из ЗАО в ООО

Шаг 1. Собираем общее собрание акционеров. Согласно закону об АО ст. 20 п.3, необходим созыв акционерами собрания, в рамках которого будут приняты решения о внесении изменений в организационно-правовую форму. По итогам голосования будет составлен документ, в котором могут быть указаны следующие сведения:

• наименование ООО, создаваемого вместо ЗАО;
• определение юридического адреса фирмы после реорганизации;
• утверждение Устава общества;
• установление порядка обмена акций на доли в уставном капитале;
• фиксация размера уставного капитала организации;
• избрание единоличного (гендиректора) или коллегиального исполнительного органа ООО;
• назначение лица, ответственного за проведение преобразования фирмы;
• одобрение и подписание передаточного акта между ЗАО и ООО.

Шаг 2. Готовим заявления для перерегистрации ЗАО. Чтобы преобразовать АО в ООО, требуется подготовка и нотариальное заверенное заявление по форме р12001 о регистрации юридического лица, которое формируется по итогам реорганизации есть образец. Заполнение документа производится от лица руководителя ЗАО таким способом:

• Стр. 1 п.1 – название образуемого ООО.
• П.2 ― юридический адрес организации.
• П.3 – форма реорганизации – «1».
• П. 4 – «1», размер уставного капитала общества в рублях.
• Лист А – сведения о ЗАО, проходящем реорганизацию (наименование, ИНН, ОГРН).
• Лист Г – сведения об участнике организации (в том числе ФИО, место и дата рождения, налоговый номер, адрес проживания, реквизиты проживания). Номинальная стоимость в рублях, размер доли участника в уставном капитале организации. На каждого будущего учредителя ООО и бывшего акционера ЗАО необходимо заполнять отдельный лист.
• Лист Ж – данные о руководителе нового ООО (ФИО, ИНН, данные о рождении, должность, паспортные данные, место жительства).
• Лист К – указание основного и дополнительного кодов деятельности ООО по ОКВЭД.
• Лист О – данные о заявителе. П. 1 – «1». Далее – данные руководителя ЗАО.

Подпись заявителя подтверждается нотариусом, проверив его личность и полномочия. Директор для этого должен предоставить личный паспорт и все документы по ЗАО, проходящего реорганизацию.

• свидетельство о госрегистрации и ИНН;
• выписка из ЕГРЮЛ, «возрастом» не более 30 дней;
• действующая редакция Устава;
• документ о назначении заявителя руководителем ЗАО;
• решение о реорганизации фирмы.

Необходимы будут указанные документы лишь в нотариальной конторе, не понадобится прикладывать к отправке заявления р12001 на регистрацию.

Шаг 3. Подаем документы в ФНС. Происходит регистрация преобразования ЗАО в ООО в налоговой инспекции по месту нахождения организации. От заявителя либо его представителя по нотариальной доверенности требуется подача документации по списку:

• заявление о регистрации юрлица путем реорганизации (р12001);
• два экземпляра Устава ООО, который утвержден собранием акционеров:
• решение о реорганизации;
• передаточный акт от ЗАО к ООО;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса создаваемому обществу;
• квитанция оплаты пошлины за регистрацию.

Стандартно заявление рассматривается в течение 5 рабочих дней с момента получения документации в ИФНС.

Шаг 4. Обмениваем акции. Акционеры ЗАО к моменту его реорганизации должны стать участниками нового общества. С этой целью производится обмен ценных бумаг, принадлежащих им, эмитентом на доли в уставном капитале согласно порядку, установленному протоком общего собрания акционеров (ст. 20 ФЗ об АО). Акции по завершении обмена будут погашены.

Для ЗАО, не занимающихся самостоятельным учетом держателей своих ценных бумаг, потребуется уведомление реестродержателя о реорганизации в день подачи заявления р12001 в ИФНС. Необходима также публикация сообщения о преобразовании организации – существенный факт, от которого зависит финансово-хозяйственная деятельность организации.

Шаг 5. Получаем документы о создании ООО. Спустя пять дней на основании расписки, которая получена при подаче заявления в ИФНС, нужно будет забрать документации по новому ООО:

• свидетельство о регистрации;
• заверенный Устав;
• свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Реорганизуемое ЗАО с данного момента будет считаться упраздненным. И перерегистрированная организация должна будет внести соответствующие изменения в деятельности – в том числе смена печати (при необходимости, поскольку для ООО печать не является обязательным условием), перевод сотрудников в новую организацию, переоформление банковской карты, переделать внутренние документы и пр.

Шаг 6. Уведомляем Регистратора. В течение 30 дней от руководителя требуется извещение Центробанка РФ о завершении процедуры реорганизации ЗАО и погашении своих акций согласно стандартам эмиссии ценных бумаг.

Преобразование ЗАО в ООО на данном шаге может считаться завершенным. Необходимо учесть, что порой возможны отличия процедуры от рассмотренной стандартной. Это обусловлено положениями учредительных документов АО, проходящего реорганизацию, и позицией налогового органа.

В уставах многих акционерных обществ указывается пункт по обязательной аудиторской проверке на момент реорганизации, из-за чего добавляется еще один этап. Процедура может быть усложнена со стороны ИФНС, если будет назначена выездная ревизия деятельности организации в течение трех последних лет. Может назначаться, вне зависимости от даты предыдущей проверки – право закреплено за ИФНС Налоговым Кодексом.

Как быть с персоналом при реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица может сопровождаться необходимостью расторгнуть трудовые договоры с работниками. Но при этом нужно учитывать – изменение подведомственности юридического лица либо его реорганизация не могу расцениваться как основание к расторжению трудовых договоров (абз. 5 ст. 75 ТК РФ).

При реорганизации юридического лица расторжение трудового договора возможно лишь при отказе со стороны самого сотрудника продолжать работать в компании с учетом её реорганизации. Также возможно увольнение по причине сокращения штата организации, но внимания должны заслуживать основные правила:

• Часть 2 статьи 81 ТК РФ закрепляет, что возможно увольнение сотрудника из-за сокращения численности штата при условии невозможности перевода сотрудника с его письменного согласия на другую работу, которая есть у работодателя (как вакантная работа либо должность, которая соответствует квалификации сотрудника, и вакантная нижеоплачиваемая либо нижестоящая должность).
• Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ от 17.03.2004 года № 2 «О применении судами РФ Трудового кодекса РФ», работодатель обязан сотрудникам предлагать все вакансии, которые имеются в этой местности и соответствуют указанным требованиям. Вопрос о переводе сотрудника к другой работе должен решаться и с учетом реальной возможности сотрудника справиться с предложенной работой, в зависимости от квалификации, образования и опыта.
• Работника необходимо предупредить о планируемом увольнении персонально, под расписку. Уведомление должно быть не позднее, чем за 2 месяца. С письменного согласия сотрудника у работодателя появляется право расторжения трудового договора до завершения указанного срока – с предоставлением доп. компенсации, которая равна среднему заработку сотрудника, исчисленному пропорционально времени, которое остается до завершения срока предупреждения об увольнении.
• В соответствии со ст. 179 ТК РФ, утверждается список категорий граждан, у которых будет преимущественное право остаться на работе при сокращении штата либо численности сотрудников.

Также нужно ознакомиться с положениями Коллективного договора в отношении указания прочих групп сотрудников, у которых будет преимущественное право для оставления на работе при равных факторах квалификации и производительности труда.

Что делать с декретницей при реорганизации

Вам следует сохранить место работы сотрудницы во время отпуска по уходу за ребенком, (согласно статье 256 ТК РФ). Но законодательством не установлен запрет на получение согласия со стороны сотрудницы. Главное условие – реорганизация не должна выступать как основание для расторжения трудовых отношений. Должны действовать условия трудового договора. Для оформления кадровой документации требуется издание приказа в свободной форме, по которому будет составлено доп. соглашение к трудовому договору – с указанием реквизитов работодателя. О реорганизации юридического лица в форме выделения следует указать в трудовой книжке, внеся с этой целью соответствующую запись в разделе «Сведения о работе».

Если сотрудница получает пособие по уходу за ребенком, то должны будете его выплачивать до реорганизации подразделения. А со дня перехода сотрудницы данное пособие должно выплачиваться новым работодателем.

Как вовлечь работников в реорганизацию бизнеса

1. Следует заинтересовать персонал стратегическими целями организации. Подчеркните конкретные выгоды для каждого сотрудника. Во время реорганизации больше внимания уделяйте целям, объединяющим работников.

2. Сотрудникам важно ощущать свою причастность к происходящим изменениям. Поэтому нужно что-то делать совместно для вовлечения в процесс реорганизации. К примеру, совместными усилиями работать над слоганом и логотипом организации.

3. Изобразите процесс реорганизации в картинках. К примеру, департамент одной организации вывесил 2 цветных плакатах – с прежней структурой на одном из них, с указанием численности персонала, второй представлял новую численность сотрудников с указанием той же цифры в графе, знак «+» и другая цифра.

4. Общайтесь с работниками. Один крупный банк отправлял сотрудникам фронт-офиса SMS от имени председателя правления с приглашением ознакомиться с отправленным e-mail. Там кратко рассматривались предстоящие перемены, с указанием ссылки на корпоративный портал. На портале был представлен видеоролик – председатель правления детально разъяснял планируемые изменения организации, что будет требоваться от работников.

5. Обеспечьте здоровую конкуренцию между сотрудниками. Обычно предстоящие перемены хуже всего воспринимают работники, которые понимают свое несоответствие должности. Поэтому следует сообщить – сохранена должность будет для сотрудников, демонстрирующих результаты – будет стимулировать персонал.

1. Чтобы обезопасить организацию от признания недействительности реорганизации, нужно закрепить в договоре о реорганизации особый порядок совершения организацией отдельных сделок либо запрет для их совершения с момента принятия решения о реорганизации до окончания данного процесса.
2. Должны быть установлены ограничения по распоряжению финансовыми средствами с момента утверждения разделительного баланса и передаточного акта.
3. Полезным будет закрепление обязанностей – с составлением уточненного передаточного акта либо разделительного баланса ко дню завершения процесса реорганизации.
4. Можно указать в решении о разделении общества условие, по которому в силу будет вступать лишь в случае, если общества, которые участвуют в следующем этапе реорганизации, примут решения, необходимые для этого.
5. В договорах, которые заключаются после общего собрания, должно быть указание, какой организации будут передаваться, чтобы исполнить по окончании реорганизации.
6. С момента принятия решения о реорганизации требуется перезаключение договоров аренды имущественных комплексов, должно быть предусмотрено решение вопросов, которые связаны с необходимостью нанимать сотрудников и получать лицензии для новой организации.
7. До проведения реорганизации должны быть предусмотрены затраты для: организации и документального оформления процедуры, переоформления прав собственности, выкупа у акционеров акций из-за вероятного выхода из реорганизуемого общества, также для погашения требований со стороны кредиторов.
8. Заранее должны быть предусмотрены затраты при сокращении персонала с необходимостью выплаты выходных пособий.

Типичные ошибки при реорганизации юридического лица

1. Неправильно выбрана форма реорганизации.
2. Неправильно определен правопреемник.
3. Неверное составление передаточного акта и/либо разделительного баланса.
4. Нарушение сроков, отведенных на уведомление налогового органа о процессе реорганизации компании.
5. Нарушен принцип непрерывности налогового и бухгалтерского учета в процессе реорганизации.
6. Компании часто начинают готовить изменения к предстоящей реорганизации, но не сообщают об этом сотрудникам. Информировать их нужно, чтобы избежать слухов и последствий для эффективности работы.
7. Замена руководителя в период реорганизации. Да, часто сложно избежать такой ошибки. Ведь новое руководство и приводит к изменениям. И обратное утверждение верно – изменения приводят к смене топ-менеджеров. Минимизировать последствия можно, если у руководителя будет правильное представление в отношении мотивации персонала, с пониманием возможных последствий своих решений.
8. Никто не был уволен, всем была предложена должность с меньшим окладом. Сотрудники, которые в новой структуре оказываются лишними, постепенно будут отравлять пессимизмом остальных, кто изначально не боялся изменений. Лучше сразу расставаться с лишними сотрудниками, но уважительно и без конфликтов.

Реорганизация ООО в форме присоединения означает передачу организации, к которой осуществляется присоединение, всех прав и обязанностей присоединяемого общества (одного или нескольких). Она является альтернативой ликвидации, потому что в результате данной процедуры присоединяющаяся компания полностью завершает свою деятельность.

Ликвидация ООО путем присоединения: правовое регулирование и цели процедуры

Присоединение — одна из 5 форм реорганизации юридических лиц. Правовой аспект процедуры контролируется как ГК РФ, так и иными нормативными актами, в частности законами:

• «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ;
• «О внесении изменений» от 30.03.2015 № 67-ФЗ;
• «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Целью данного вида реорганизации является укрепление позиций компании путем привлечения новых участников, а также оптимизация управления и налогообложения. Наиболее распространенные причины подобного объединения нескольких юридических лиц — это:

• консолидация активов ООО с последующим выходом на более высокий уровень развития и возможностью привлечения большего объема заемных средств;
• невозможность выполнения поставленных задач, что заставляет более слабую компанию войти в состав более крупной;
• невозможность дальнейшего осуществления коммерческой деятельности — в подобном случае присоединение дает возможность избежать полного банкротства и сохранить долю активов.

Таким образом, подобная форма реорганизации осуществляется на добровольной основе с согласия всех учредителей и позволяет ликвидировать присоединяющиеся компании с наименьшими финансовыми и временными затратами.

Процедура

Для успешной реорганизации ООО в форме присоединения необходимо:

Не знаете свои права?

Гарантии прав кредиторов регулирует ст. 60 ГК РФ. При возникновении права требования до первого уведомления о начале реорганизации кредитор может выставить требование о досрочном погашении обязательств.

1. Данный этап необходим, если общие активы реорганизуемых организаций больше 7 млрд руб. Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ, в этом случае требуется получить официальное согласие антимонопольного органа на присоединение. Срок для получения разрешительного документа — 30 дней.
2. Реорганизация в форме присоединения требует проведения инвентаризации в каждой организации, участвующей в процедуре. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт, который регулирует правопреемство по всем обязательствам реорганизуемой организации в отношении как кредиторов, так и должников. Кроме того, в данном документе фиксируется порядок определения правопреемства после внесенных изменений, оспариваемых одной из сторон (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
3. Заключительным этапом реорганизации является подача документов в налоговые органы. При регистрации нового юридического лица, образуемого путем присоединения, на основе таких документов, как решение о государственной регистрации нового юридического лица и решение о завершении деятельности реорганизуемого общества, ИФНС выполняет следующие действия:

• вносит в реестр информацию о завершении деятельности присоединенного общества и изменении содержащихся в реестре сведений об организации, к которой присоединились;
• выдает заявителю документ, подтверждающий фиксацию в ЕГРЮЛ указанных изменений;
• уведомляет регистрирующий орган по месту нахождения присоединяемой организации о прекращении деятельности фирмы, приложив копии:
• заявления о завершении деятельности присоединяемого общества;
• решения об удовлетворении данного ходатайства;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, процедура реорганизации в форме присоединения считается завершенной для основной компании с момента регистрации в ЕГРЮЛ факта завершения деятельности последней из присоединяемых организаций.

Необходимые документы

Согласно ст. 14 закона № 129-ФЗ, для проведения реорганизации в форме присоединения требуется представить в налоговые органы следующие документы:

• заявление по форме Р16003;
• учредительные документы всех организаций, принимающих участие в реорганизации;
• постановление о реорганизации в данной форме от имени каждого общества;
• договор о присоединении;
• протокол общего собрания;
• копию публикации в СМИ;
• документ об уплате госпошлины;
• передаточный акт.

Возможность отказа в реорганизации путем присоединения

После подачи заявления о реорганизации и предоставления необходимых документов в налоговые органы сотрудники ФНС начинают тщательную проверку. Сверяются адреса компаний, направляются бумажные и электронные письма по указанным координатам, а также проводятся беседы с руководством обществ, участвующих в реорганизации.

Не всегда налоговые органы удовлетворяют просьбы учредителей о присоединении к обществу новых юридических лиц. Согласно ст. 23 закона № 129-ФЗ, причины отказа могут быть следующие:

• несоответствие представленных документов;
• представление документов в иной регистрирующий орган;
• подписание заявления не уполномоченным лицом и др.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения позволяет объединить несколько фирм в одну, а остальные — ликвидировать. Инструкция поможет разобраться в процедуре.