Главная » Материалы » Замена учредительных документов. Смена учредителя и смена директора организации

Замена учредительных документов. Смена учредителя и смена директора организации

Владельцу ООО или нескольким собственникам хозяйственного общества, в ряде случаев, может потребоваться выйти из бизнеса. Изучим то, какие для этого есть правовые механизмы.

Смена учредителей в ООО может осуществляться в рамках 2 основных правовых механизмов:

отчуждения (продажи) доли действующего учредителя (учредителей) в уставном капитале фирмы;
выхода одного из учредителей (нескольких учредителей) из Общества.

В обоих случаях может наблюдаться:

перераспределение долей во владении хозяйственным обществом среди оставшихся участников;
вхождение в бизнес новых лиц.

Собственно, обе указанные процедуры и будут отражать факт смены собственников Общества.

Стоит отметить, что выход из ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант выхода из бизнеса для него — отчуждение своей доли в порядке, установленном законом (здесь возможны разные варианты, и их мы рассмотрим далее в статье).

Изучим то, каким образом два, отмеченных в начале статьи правовых механизма, могут быть реализованы на практике.

Смена собственников ООО: отчуждение доли в бизнесе

Процедура отчуждения доли в бизнесе может заключаться:

в продаже текущим собственником фирмы соответствующей доли;
в передаче доли другому лицу на безвозмездной основе.

И та и другая сделка (купли-продажи, дарения) должны быть нотариально заверены. Роль нотариуса при ее проведении, как правило, не ограничивается лишь удостоверением документов. Он в порядке, определенном законодательством, передает сведения о сделке в ФНС, которая впоследствии вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что у такого-то ООО сменился собственник (единоличный или один из нескольких).

Сейчас все более распространенной становится схема, при которой нотариусы взаимодействуют с ФНС через интернет, с использованием систем электронного документооборота. Поэтому, информирование налогового ведомства об изменении состава собственников ООО может быть осуществлено крайне оперативно. В свою очередь, ФНС, получив от нотариуса необходимые сведения, вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Предпринимателям при использовании схемы с отчуждением доли в ООО следует иметь в виду, что:

Заключение договора об отчуждении доли в ООО потребует одновременного присутствия в кабинете нотариуса обоих участников сделки.
Если осуществляется сделка купли-продажи доли в бизнесе, то на момент ее удостоверения нотариусом соответствующая доля должна быть оплачена покупателем. Нотариус вправе запросить у покупателя документы, подтверждающие оплату.
При продаже доли в ООО преимущественное право купить ее установлено законом для других участников Общества (вне зависимости от желания продавца, который, возможно, хотел бы продать долю конкретному покупателю).

При этом, предприниматель, намеревающийся продать долю в хозяйственном обществе, обязан уведомить об этом совладельцев бизнеса посредством оферты, которая также заверяется нотариально. В оферте отражается стоимость сделки и прочие ее условия.

Совладельцы бизнеса могут реализовать свое право на выкуп доли в бизнесе в течение 30 дней после получения оферты. Кроме того, отказ в выкупе доли в ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

В уставе ООО могут быть прописаны особые условия купли-продажи долей в бизнесе.

Например, в документе может говориться о запрете отчуждения долей в обществе тем или иным участником, без согласования с другими соучредителями. Нередки случаи, когда в уставах ООО содержатся формулировки, которые прямо запрещают владельцам долей в уставном капитале фирмы продавать их или дарить кому-либо.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Смена собственников ООО: выход учредителя из бизнеса

Следующий механизм смены владельцев ООО предполагает выход кого-либо из его текущих участников из бизнеса. При этом данный выход может сопровождаться:

появлением у фирмы новых собственников, которые, таким образом, входят в бизнес, покупая высвободившуюся долю в уставном капитале (или часть ее);
если новые участники не появляются — перераспределением долей в уставном капитале между оставшимися участниками (и обществом как самостоятельным субъектом, если оно наделено такими правомочиями).

Сценарий, при котором после выхода кого-либо из собственников фирмы из бизнеса долю в уставном капитале покупает стороннее лицо, предполагает проведение участниками корпоративных отношений следующих процедур:

претендентом на долю в ООО — оплаты доли в уставном капитале (меньшей либо равной той, которая высвободилась по факту выхода прежнего соучредителя);
действующими собственниками — оформления в установленном порядке увеличения размера уставного капитала ООО.

Опять же, в уставе фирмы не должно быть запретов на увеличение уставного капитала за счет инвестиций от третьих лиц. Данная процедура должна быть строго регламентирована. Нужно, чтобы она включала в себя документальное отражение намерения третьего лица купить высвободившуюся долю в уставном капитале фирмы. Такое намерение может фиксироваться, к примеру, в заявлении, которое составляется по форме, утвержденной уставом.

Увеличение уставного капитала фирмы за счет сторонних инвестиций — процедура, которая требует одобрения со стороны действующих участников Общества. Они должны издать отдельное решение в контексте принятия таких инвестиций. Данное решение подлежит нотариальному удостоверению.

Если смена собственников ООО сопровождается только выходом одного из действующих участников, то действия участников корпоративных правоотношений будут следующими:

участник ООО, который желает выйти из бизнеса, направляет своим коллегам заявление, которое должно быть нотариально заверено;
в установленном порядке оформляется передача доли вышедшего из бизнеса гражданина в пользу общества.

Согласия со стороны других участников бизнеса на выход одного из собственников ООО в общем случае не требуется. Впоследствии доля в уставном капитале фирмы, которая переходит обществу, может быть перераспределена:

пропорционально между оставшимися собственниками;
иным способом - по договоренности между собственниками.

Если позволяет устав, то доля в уставном капитале, перешедшая Обществу, может быть продана действующими собственниками третьим лицам.

Процедура выхода одного из действующих собственников ООО из бизнеса и последующее оформление собственности на его долю могут быть объединены в одно юридическое действие. Это удобно с точки зрения передачи в ФНС в установленном порядке сведений о смене собственников в хозяйственном обществе.

Выход участника из ООО может быть запрещен уставом. Как в ООО сменить учредителей в этом случае? Вариант здесь один — изменение устава. Поэтому, если кто-либо из действующих собственников все же настаивает на том, чтобы освободить свою долю в уставном капитале, то с согласия его коллег в основной учредительный документ фирмы вносятся корректировки. После их утверждения собственник получает возможность выйти из бизнеса.

Как происходит смена собственников в ООО при единственном учредителе?

Отдельно следует рассмотреть специфику смены собственников ООО, если на момент данной смены у фирмы один владелец.

Как мы отметили в начале статьи, выйти из бизнеса единственный учредитель хозяйственного общества не вправе. В числе тех способов отчуждения доли, которые доступны для него — продажа или дарение. Примечательно, что при продаже доли в бизнесе близкому родственнику человек не должен уплачивать НДФЛ с полученного дохода.

Но есть еще один правовой механизм, в рамках которого может быть осуществлена смена единственного учредителя ООО. Он предполагает выход участника из бизнеса при предварительном выкупе доли единственного учредителя сторонним лицом (или несколькими предпринимателями).

Данная процедура будет состоять из следующих основных действий участников корпоративных правоотношений:

Направления инвестором, с которым договорился единственный учредитель, заявления о своем желании выкупить долю учредителя в ООО.
Принятия действующим учредителем решения:

об увеличении размера уставного капитала;
о принятии заявителя в состав общества при условии внесения им вклада в уставный капитал (фактически — решения о смене учредителя ООО).
о корректировке устава ООО (на предмет сведений об объеме уставного капитала);
об установлении номинальной цены приобретаемой инвестором доли;
об изменении доли текущего владельца бизнеса.

Внесения инвестором, с которым договорился единственный учредитель, вклада в уставный капитал фирмы.
Подачи в ФНС генеральным директором фирмы (им может, к слову, оставаться и вышедший из состава ООО гражданин):

заявления о регистрации смены владельца ООО;
решения учредителя о корректировке устава;
обновленного устава;
документа об уплате государственной пошлины.

Как только регистрация изменений состава участников ООО в ФНС завершается — инвестор становится основным собственником бизнеса. Прежний учредитель сможет выйти из общества, не нарушая законодательного требования о том, что единственный собственник не вправе выходить из уставного капитала ООО. В этих целях ему также потребуется направить в ФНС:

заявление о смене собственников по установленной форме;
документы, удостоверяющие перераспределение доли в уставном капитале ООО.

По завершении регистрации данных документов гражданин полноценно выходит из бизнеса. Его бывшей фирмой будут управлять другой собственник.

Смена единственного учредителя в ООО, дело довольно затратное и хлопотное, требуется немало времени, чтобы во всем разобраться. Однако такая ситуация, когда нужно поменять учредителя, изменить уставные документы, случается весьма часто.

Сегодня многие компании испытывают удары кризисных явлений и, к сожалению, не все руководители способны успешно вести дела при постоянно падающем спросе и курсовой волатильности национальной валюты. Некоторые компании разоряются, другие претерпевают реорганизацию и смену владельцев.

Российское законодательство так же ежегодно претерпевает серьезные изменения, и уследить за всеми новыми документами непросто, всегда много различной специфики и нюансов. Оформление у нас по-прежнему очень забюрократизировано. Это касается и требуемых бумаг, которые необходимо подготовить для внесения изменений, так и процесса взаимодействия с контролирующими органами.

Для облегчения процесса оформления смены владельца ООО, попробуем сегодня разобраться с основными образцами документов и наметить пошаговую инструкцию.

Как сменить единственного учредителя ООО - есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве - примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

подготовка документов ООО
нотариальное заверение
изменения в ЕГРЮЛ
информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам.

Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО

В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть. И наконец, третий этап - получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО.

Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника.

Нужно составить новые документы:

новую редакцию устава
заявление нового учредителя
банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК

. Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть

Подготовка нового устава. Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества. При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.
Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

. Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС.

Шаг 2: Заверение пакета документов нотариусом

Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса. Заявителем выступает действующий гендиректор ООО. Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 - 1 400 руб., доверенность - 1550 руб., заверение решения - 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. По регионам расценки могут разниться.

Нотариусу для осуществления заверения нужно:

Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
новый устав (2 экз.)
решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
паспорт гендиректора
платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
другие документы с изменениями в ООО.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.

Шаг 3: Подача документов в ИФНС

Для регистрации изменений требуется предоставить:

заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
новый устав (2 экз.)
заявление нового учредителя
решение учредителя об изменениях
оплата госпошлины - 800 рублей
заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).

лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной

Шаг 4. Получение документов в ИФНС

Лист новой записи ЕГРЮЛ

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.

Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к. нельзя допускать правового вакуума в организации.

Шаг 5. Выход учредителя - подготовка документов

Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:

решение о выходе участника
заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ - форма Р14001.

Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.

Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.

Шаг 6. Нотариальное заверение документов

Заявителем является гендиректор ООО. Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см. Шаг 5).

Шаг 7. Повторная сдача документов в ИФНС

В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

форма Р14001
заявление участника о выходе, заверенное нотариусом
решение о выходе участника.

Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.

При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней.

Шаг 8. Получение финальных документов в ИФНС

Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока. По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию. Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями. На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:

новый лист ЕГРЮЛ
копию нового устава.

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства.

Способ 2. Единственный участник ООО продает свою долю.

Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет. Эта сделка заверяется нотариально. Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения.

Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный. Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже.

Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.

Шаг 1. Оформление сделки у нотариуса

выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
устав
паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
другие документы по необходимости.

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 - 1 400 руб., доверенность - 1550 руб., заверение решения - 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей. Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться.

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг 2. Подготовка документов организации на вход нового учредителя и выход предыдущего участника

После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов. Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется. Новый устав нужно обязательно зарегистрировать.

Нужно составить документы на нового участника:

решение единственного учредителя об изменениях
новую редакцию устава
заявление нового учредителя
заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица - стандартная форма Р13001

Бумаги на участника, покидающего ООО:

решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
решение о выходе участника
заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.
Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания. Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом. Не допускается двухсторонняя печать формы.

Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
Заявление - форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Шаг 3. Нотариальная регистрация документов для сдачи в ИФНС

Комплект документов необходимый нотариусу:

договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом
выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
новый устав (2 экз)
решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
паспорт ген.директора
паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
другие документы с изменениями.

Шаг 4: Подача документов в ИФНС

Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:

заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
новый устав (2 экз.)
заявления нового участника
решение нового учредителя
заявление о выходе, нотариально заверенное
решение о выходе.
госпошлины 800 рублей

Документы можно сдать одним из трех способов:

лично гендиректором или представителем по доверенности
онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП
послать заказным письмом (приложив опись вложений).

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг. Срок регистрации - 5 рабочих дней.

Шаг 5. Получение документов с изменениями в ЕГРЮЛ

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

Лист новой записи ЕГРЮЛ
Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность. Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении. Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг. Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.

Шаг 6. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

информационное письмо произвольной формы
решение учредителя или протокол об изменениях
новый лист ЕГРЮЛ
копию нового устава.
Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ

Заключение

Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут - просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.

Перерегистрацией ООО принято называть изменения, которые в соответствии с ФЗ № 129 фиксируются в учредительной документации. Какая бы ни была на то причина: изменение названия, продажа долей или смена руководителя, важно оформить это юридически грамотно и составить необходимые документы, чтобы эти изменения могли вступить в силу.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Ветер перемен на предприятии

В процессе работы любой организации могут возникнуть перемены в связи с заменой директора или учредителей и перераспределения их долевого участия в общем капитале, о чем должны свидетельствовать новые записи в уставе организации.

Замена учредителей – процедура официальная, которая может быть произведена путем продажи долей или с помощью вывода из состава организации ее участников и ввода новых. В соответствии с существующим законодательством замена участников организации может проводиться разными способами.

Замена учредителя, выход из состава

Все данные о членах ООО заносятся в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация юридического лица сопровождается внесением в ЕГРЮЛ следующих о нем данных:

данные о регистрации по адресу проживания;
паспортные данные;
какая доля ему выделяется из общего уставного капитала.

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

посредством отчуждения доли в пользу другого лица;
долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения.

Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом. Такая сделка оформляется соответствующим образом и оплачивается по цене, установленной тарифами нотариуса.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Заменить учредителей ООО, а также совершить переоформление долей в организации можно посредством:

прямой передачи доли по договору купли-продажи или дарения, заверенному нотариально;
альтернативного варианта, не требующего обращения к услугам нотариуса, оформить который документально можно разными способами:
- вывод предыдущего члена;
- перепродажа доли внутри организации между ее участниками;
- продажа этой доли среди участников ООО по договору.

Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.

Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса.

Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

Отдельные виды деятельности требуют не только вложений, но и специальных знаний. Узнайте как, не имея фармацевтического образования, .

Товарная накладная ТОРГ-12 используется регулярно в хозяйственной деятельности. Образец заполнения в .

Новый генеральный директор

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством.
В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Смена генерального директора предприятия может произойти по следующим причинам:

по причине ;
в связи со смертью;
по решению общего собрания в связи с потерей доверия;
в связи с .

Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.

Процесс смены директора происходит в несколько этапов:

Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
Будущий директор подает заявление о принятии на работу.
Оба заявления передаются общему собранию.
Проводится собрание членов ООО.
После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
Новый директор подписывает заявление , и заверяет его у нотариуса.
Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.

Ввод нового участника и перераспределение долей

Новый участник может быть включен в состав ООО после внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ. Таким способом в организации может появиться один или несколько новых участников.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Для того чтобы новый участник стал членом ООО необходимо получить одобрение всех его членов. Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Принятие нового участника в компанию обусловлено желанием его членами увеличить уставной капитал за счет внесенных в него новых средств или имущества, либо с помощью увеличения его всеми учредителями. Последнее возможно, как в равных долях пропорционально сумме капитала, так и в непропорциональных долях.

После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале. В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы новый участник мог получить долю в уставном капитале, он должен сделать денежный или имущественный взнос. В связи с тем, что капитал увеличится, то процентное соотношение долей других членов ООО уменьшится.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Новый учредитель может быть принят в организацию следующими способами:

за счет увеличения средств уставного капитала;
без изменения капитала;
с помощью продажи его доли без нотариального участия.

Все действия, включающие изменения членского состава организации и осуществление сделок с долями, ограничено по срокам в соответствии с ФЗ № 312 :

за 1 месяц на счет организации должна быть внесена сумма, с помощью которой определится доля нового участника;
6 месяцев должна занимать вся процедура реорганизации.

Перерегистрация ООО при смене учредителя

В соответствии с существующим законодательством (ФЗ №129), все вносимые изменения в состав участников ООО должны быть документально оформлены в ЕГРЮЛ, и эти сведения переданы в территориальный орган ИФНС.

Стоимость процедуры смены учредителей ООО, цена ввода нового участника зависит от количества учредителей, этапов регистрации и необходимости нотариального оформления документов. Например, московские юридические фирмы, занимающиеся оформлением таких документов, установили следующие цены:

Оформление документов

Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:

Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
Вписать изменения в учредительную документацию.
Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:
- решение собрания об изменении состава учредителей;
- новый учредительный документ с новым списком участников;
- свидетельство о государственной регистрации ООО;
- свидетельство о присвоении ИНН;
- договор о переходе доли;
- решение о назначении директора;
- документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
- описание способа входа или выхода участника в ООО;
- копии паспортов всех учредителей, включая генерального директора;
- правоустанавливающие документы о переходе доли;
- при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
- заявление по форме № Р14001.
- квитанцию об уплате госпошлины.

Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.

Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.

Нотариальное удостоверение сделки

Необходимость в регистрации нотариальной сделки при смене участников ООО возникает в случаях, когда доля участника переоформляется:

в связи с договором о купле-продаже;
по наследству;
с помощью передачи в дар.

Нотариальный способ переоформления доли участника ООО включает в себя:

нотариальное оформление сделки;
оплату услуг нотариуса;
оформление согласия супруга на покупку или продажу доли;
отправление необходимых документов на дальнейшую регистрацию почтовым отправлением.

Документы для нотариуса :

заявление формы Р 14001;
выписка из протокола собрания учредителей;
устав ООО;
свидетельство о государственной регистрации;
разрешение супруга с печатью нотариуса;
согласие остальных учредителей.

Переоформление ООО при смене одного либо нескольких учредителей осуществляется с учетом регламента ФЗ №129. В статье расскажем, как проходит перерегистрация ООО при смене учредителя в 2018 году, рассмотрим этапы процедуры.

Особенности процедуры перерегистрации ООО при смене учредителя

С законодательной точки зрения в основе процедуры лежат разные побуждающие причины:

Продажа своей части уставного капитала одному, нескольким лицам либо компании.
Постепенная замена учредителя (например, в наследование вступает преемник былого учредителя).

Переоформление включает подготовку документов и передачу их в налоговые органы по месту регистрации. Документы налоговикам можно подать лично, дистанционно на сайте ФНС при наличии электронной подписи либо путем отправления заказного письма с описью. Процедуру можно провести самостоятельно либо прибегая к помощи специализированных организаций. В последнем случае сторонняя помощь позволяет существенно сократить сроки переоформления.

Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Способ замены учредителя

Условия применения

Плюсы

Минусы

Посредством услуг нотариата

Один учредитель продает свою часть уставного капитала;

законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество;

следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям

Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);

привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы;

вся процедура занимает минимум времени

До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;

совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно;

высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности

Без привлечения нотариата

Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя)

Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный

Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов

С 1.01.2016 все документы, которые касаются перемен по части устройства учредительного собрания и передаются налоговикам для внесения изменений в ЕГРЮЛ, надо заверять у нотариата.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

Заявление по типовой форме Р14001.
Свидетельство о госрегистрации.
Измененный Устав ООО.
Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
Выписка из реестра юрлица (срок действия - до месяца).
Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
Квитанция об оплате госпошлины.

В нотариате надо будет оформить соглашение о купле-продаже (к слову, там же заверяется договор дарения либо передача доли по наследству), заверить отказ учредителей, ООО от приоритетной покупки доли с заявлением, оформить согласие мужа (жены) на продажу доли. Представитель нотариата сам передает требуемые документы налоговикам для проведения регистрации всех изменений. Услуги нотариуса оплачиваются заявителем.

Поэтапная замена учредителя ООО без привлечения нотариата

Процедура поэтапной смены учредителя предполагает последовательный вывод нынешнего участника и ввод нового.

Этапы замены учредителя без привлечения нотариата	Особенности проведения
Новый участник пишет заявление на включение его в состав ООО	Текст обращения составляется в произвольной форме; заявление рассматривается гендиректором и членами ООО, одобряется либо нет
Выделение доли новому участнику в общем уставном капитале	Осуществляется на общем собрании учредителей; новый участник может приниматься в ООО без изменения капитала, за счет его увеличения либо путем продажи доли без участия нотариата
Новый участник делает имущественный либо денежный взнос	Это действие необходимо для получения новым участником доли в капитале; срок внесения взноса - месяц
Внесение сведений о новом учредителе в ЕГРЮЛ	В ФНС на рассмотрение подаются документы: измененный устав либо сами изменения, заверенная нотариатом форма Р 14001, Р 13001, решение учредителей о новом составе учредителей, регистрационное свидетельство юрлица, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты госпошлины (800 руб.); после внесения данных новый учредитель будет обладать всеми правами наравне с другими учредителями, нести всю полноту ответственности
Выбывающий учредитель уведомляет о намерении выйти из ООО, просит выплатить ему сумму своей доли	Оформляется письменно с участием нотариата, в тексте заявления указывается величина доли, переходящей к ООО; согласие соучредителей на выход не требуется, если это не предусмотрено учредительной документацией
Составляется решение о выходе учредителя из ООО	Выплата суммы по доли выбывшему участнику производится не позднее 3 месяцев с момента подачи заявления
Доля выбывшего участника переходит в собственность ООО, делится между оставшимися учредителями	Деление доли осуществляется на общем собрании, оформляется надлежащее решение
Выбытие старого учредителя регистрируется в ФНС	Руководитель ООО подает налоговикам документы: заверенная в нотариате форма Р14001, заявление выбывшего учредителя, решение о делении доли выбытого члена; внесение новых данных в ЕГРЮЛ осуществляется на протяжении 5 дней

Процедура переоформления без участия нотариата может продлиться до полугода, но не более.

Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя

Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:

Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.

Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя

Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.

Типичные причины отказа в переоформлении ООО	Как действовать заявителю при отказе?
Налоговикам переданы не все документы; неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.)	Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда	Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган	Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами; обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО

Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).

Пример 1. Отказ при переоформлении ООО со сменой учредителя (процедура осуществляется без участия нотариата)

С целью внесения данных о новом учредителе ООО в ЕГРЮЛ налоговикам были поданы документы:

измененный Устав;
форма Р 14001, Р 13001;
решение учредителей общества об обновленном составе;
регистрационное свидетельство юрлица;
выписка из ЕГРЮЛ.

Заявитель получил отказ с указанием причин: форма заявления не заверена в нотариате, нет квитанции об оплате госпошлины.

Пример 2. Исправление ошибки в ЕГРЮЛ, допущенной при внесении изменений о новом учредителе ООО

Забирая документы у налоговиков, заявитель при прочтении заметил ошибки в фамилии, уставном капитале, о чем сразу сообщил работнику, выдавшему документы. Тот зафиксировал все в специальной форме и выдал ее заявителю. Через 3 дня учредитель забрал правильный вариант документов.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как происходит смена участников ООО

Создать документы для смены учредителей ООО

Данная статья поможет найти ответы на вопросы, которые часто возникают в процессе смены участников ООО. А также она является подробной пошаговой инструкцией для тех, кому подобная процедура ещё только предстоит.

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

выход одного или нескольких участников;
принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

Документы для смены участников за 5 минут

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается!

Процесс смены участников состоит из нескольких последовательных этапов. Далее мы рассмотрим каждый из них подробнее.

ЭТАПЫ СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ ООО

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав учредителей ООО, пишет его в свободной форме, о чём подробнее говорится в статье «Вход участника в ООО». Рассмотрев данное заявление, другие участники принимают решение о вступлении нового лица в общество, утверждают изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Участник, желающий выйти из общества, если он не является его единственным участником, также пишет заявление. Решение о выходе не требуется. Если же выйти желает единственный учредитель, то это возможно только в случае продажи им 100% доли в ООО другому лицу.

Шаг 2. Подготовка документов для входа нового участника

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника, а, следовательно, увеличение уставного капитала. После проведения процедуры и получения всех документов придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход участника.

Для того, чтобы ввести нового участника в состав ООО, потребуются следующие документы:

Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юр. лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников.
Заявление вступающего в общество участника (или участников). Это основание для принятия соответствующего решения.
Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала. Подаётся в двух экземплярах.
Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции. Копию документа хорошо иметь при себе на случай возникновения непредвиденных ситуаций.
Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Госпошлина за смену учредителя ООО составляет 800р.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

выписку из ЕГРЮЛ (не старше 5 дней). Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита;
выписку из списка участников общества;
свидетельство о государственной регистрации общества;
свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
паспорт руководителя;
весь пакет документов, передаваемых в налоговую службу.

Шаг 3. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или же его представителю, действующему по нотариальной доверенности. Для этого придётся нанести визит в налоговую инспекцию.
Проделать всё на сайте ФНС, отправив документы в электронном виде. Но для этого потребуется электронная подпись (ЭЦП).
Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.