Fusioni e acquisizioni di aziende sul mercato. Acquisizioni e fusioni di aziende

Spesso, per ottimizzare i processi aziendali e raggiungere risultati economici più elevati, i titolari di più aziende decidono di unire le attività. La procedura per la riorganizzazione di una LLC attraverso una fusione è rigorosamente prescritta dalla legge, ma presenta diverse opzioni, ognuna delle quali lascia una certa impronta sullo status degli elementi inclusi nella nuova formazione.

Tra le forme di riorganizzazione di una persona giuridica, il Codice Civile della Federazione Russa ne individua solo due, corrispondenti alla fusione di società: fusione e adesione (incorporazione)

Sia la fusione di società che l'adesione (incorporazione) sono modalità di riorganizzazione prescritte dall'art. 57 del Codice Civile della Federazione Russa, come due varianti della procedura con modalità di esecuzione ed esiti leggermente diversi. Pertanto, in una fusione, tutte (due o più) aziende partecipano a parità di condizioni, tutte cessano di esistere e, di conseguenza, nasce un'entità giuridica completamente nuova.

L'acquisizione implica la posizione dominante di una delle società riorganizzate, che continua ad operare sotto lo stesso nome e con lo stesso status di prima della procedura. La seconda società incorporanda cessa di esistere e trasferisce alla prima tutti i suoi diritti ed obblighi.

Quando si distingue la procedura, è necessario notare che è approssimativamente la stessa per entrambi i metodi, ad eccezione della quantità di lavoro:

• in caso di fusione dovranno essere completate tutte le fasi relative a ciascuna delle società incorporanti;
• in caso di fusione le procedure vengono svolte solo in relazione alla società incorporanda (incorporata).

La data finale della fusione durante una fusione è la data di registrazione della nuova persona giuridica e durante un'acquisizione è la data di liquidazione della società acquisita.

Tabella: vantaggi e svantaggi di fusioni e acquisizioni

Gruppo di circostanze	Fusione di società	Acquisizione di un'azienda da parte di un'altra
Circostanze che possono essere considerate vantaggi	· La capacità di evitare sanzioni fiscali imposte ad entrambe le società dopo la riorganizzazione; · l'opportunità di sbarazzarsi di una reputazione negativa sul mercato: la nuova entità giuridica avrà un nuovo nome; · i fondatori ed i membri degli organi di gestione sono inclusi nella società di nuova costituzione su base paritaria (la distribuzione delle “sfere di influenza” è determinata da un accordo concluso in anticipo).	· Meno manodopera, tempo e costi finanziari associati alla nuova registrazione; · l'opportunità di mantenere una reputazione commerciale positiva di una delle società; · la possibilità di conservare il nome, le licenze e i permessi della società, che rimane in attività; · esenzione IVA su cessione di crediti.
Circostanze considerate carenze	· L'intensità del lavoro del processo e i costi in termini di tempo aumentano più volte (rispetto a una fusione): viene effettuato un inventario per tutte le società che si fondono senza eccezioni, viene redatto un atto di trasferimento e una relazione contabile; · le licenze di entrambe (invece di una, come nel caso della fusione) vengono perse (ad eccezione di quelle che entrambe le società avevano contemporaneamente, ma anche queste dovranno essere riemesse); · i prestiti per entrambe le società dovranno essere riemessi e la banca valuterà nuovamente la solvibilità; · le proprietà che richiedono la registrazione statale del trasferimento dei diritti dovranno essere nuovamente registrate da entrambe le società che si fondono.	· Nella società acquisita, in particolare, i suoi organi amministrativi perdono gran parte della loro influenza; · sarà necessario reiscrivere (solo per le società che si fondono): licenze, prestiti (con nuovo controllo di solvibilità), immobili soggetti a registrazione statale.

Quali sono gli obiettivi della riorganizzazione-fusione?

L'ottimizzazione dei processi aziendali è l'obiettivo principale della fusione di aziende

In generale, sia le fusioni che le acquisizioni possono perseguire i seguenti obiettivi:

• ottimizzazione del costo del lavoro, dei processi economici e aziendali, dei flussi documentali delle aziende (ad esempio, la principale e la controllata, in caso di fusione “verticale”);
• diffondere una reputazione positiva e/o liberarsi di una negativa;
• consolidamento del business, conquista di nuovi mercati per beni o servizi;
• messa in comune delle perdite aziendali per ridurre la base imponibile;
• trasferimento di proprietà da una società (ad esempio acquisita) a un'altra (ad esempio incorporante) senza pagare l'IVA (in caso di alienazione normale, tale imposta deve essere pagata).

Pertanto, consolidare un’azienda in uno dei due modi può essere vantaggioso per una serie di motivi. Quando scegli tra loro, dovresti porre le seguenti domande:

1. È opportuno liquidare ogni singola azienda o una di esse (per reputazione aziendale, presenza di licenze strategicamente importanti, ecc.) è abbastanza in grado di continuare le proprie attività? Se si sceglie la seconda opzione, è meglio utilizzare join.
2. I proprietari sono preparati a maggiori costi di manodopera, lunghe procedure, tempi di inattività dovuti alla riemissione di licenze importanti e spese aggiuntive? In caso contrario, è meglio scegliere di aderire.
3. I proprietari delle imprese fuse vogliono rimanere “uguali” nella gestione della nuova società? Se sì, l’opzione migliore è la fusione. Ma in una certa misura, i problemi di gestione e di reddito possono essere risolti in un accordo di riorganizzazione pianificando la ridistribuzione delle azioni dei partecipanti.

Quando è opportuno ricorrere alla liquidazione mediante fusione o acquisizione?

Liquidazione di una o più società - fase del processo di riorganizzazione sotto forma di fusione o acquisizione

La liquidazione non è una forma di riorganizzazione delle persone giuridiche secondo il diritto civile. Si tratta di una procedura separata che comporta la cessazione dell’attività della società e la sua esclusione dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Tuttavia, la liquidazione funge da elemento integrante della riorganizzazione sotto forma di fusione o acquisizione.

Pertanto, quando si discute dell’opportunità di una liquidazione tramite fusione o acquisizione, è necessario:

1. Considerare la presenza o l'assenza di un'opportunità per migliorare la situazione economica entrando a far parte di una nuova azienda.
2. Studiare la gamma dei possibili partner di riorganizzazione ed elaborare previsioni specifiche per lo sviluppo congiunto.
3. Scegli un metodo di riorganizzazione in base ai criteri sopra delineati.

La procedura per la riorganizzazione di una LLC attraverso una fusione

La procedura di fusione (rispetto all'acquisizione) è più complessa e voluminosa. Inoltre, tutte le azioni intraprese durante un'acquisizione si svolgono nell'ambito della fusione. Si riporta pertanto di seguito la composizione delle fasi specifiche della fusione:

1. Approvazione della decisione di fusione da parte dell'organo amministrativo di ciascuna società.
2. Notifica dell'ispezione del Servizio fiscale federale dell'intenzione di fondere società.
3. Pubblicazione di un annuncio dell'intenzione di fondersi nei media. Notifica alle controparti.
4. Informare i dipendenti.
5. Ottenere le approvazioni, se necessario.
6. Effettuazione di un inventario e formazione di un atto di trasferimento.
7. Nomina di un'assemblea congiunta dei partecipanti di tutte le società che si fondono (ad esempio azionisti).
8. Raccolta documenti e pagamento tasse.
9. Presentazione dei documenti all'ispezione.
10. Ottenere il certificato di costituzione di una nuova società.

La procedura dipende dalla mole di lavoro, dalla presenza o meno del consenso dei creditori alla cessione del debito, dalla necessità di approvare la riorganizzazione, e può durare in media da tre mesi a un anno.

Approvazione della decisione di fusione

Ciascuna delle società partecipanti alla fusione (e possono essere da due all'infinito) dovrà decidere autonomamente se partecipare alla procedura. Quale organo di gestione è responsabile di questo problema e, di conseguenza, la forma per prendere tale decisione: tutto questo, di regola, è specificato nello statuto della società. Ma in generale, si dovrebbe essere guidati dalle norme speciali delle leggi federali che regolano le attività delle organizzazioni con una forma organizzativa e giuridica specifica (legge sulle società a responsabilità limitata, legge sulle società per azioni, ecc.).

La legge non vieta la fusione tra società di diversa forma organizzativa e giuridica in nessuna delle modalità previste.

Nelle LLC e nelle ALC, la decisione viene presa dal consiglio dei fondatori, nelle società per azioni - dall'assemblea degli azionisti, negli istituti di bilancio - dal fondatore (Governo).

Pertanto, molto spesso la decisione assume la forma di un verbale della riunione, che dovrebbe indicare:

• i risultati della votazione sulla questione principale e la decisione finale;
• la data della prevista riorganizzazione, la tempistica approssimativa e l'ordine delle principali fasi della procedura;
• la composizione e i poteri della commissione che si occuperà delle questioni organizzative;
• fonti di finanziamento delle spese della procedura.

In conformità con l'art. 52 della legge federale “On LLC”, anche l'accordo di riorganizzazione e l'atto di trasferimento sono soggetti all'approvazione dell'assemblea dei partecipanti.

Notifica all'ufficio delle imposte

La notifica del Servizio fiscale federale viene redatta secondo il modulo approvato

Prima di procedere direttamente alla procedura, la legge (articolo 60 del codice civile) obbliga le società che intraprendono una riorganizzazione a notificare la propria intenzione all'ufficio delle imposte. Ci sono diversi punti da considerare:

1. L'obbligo di notifica spetta all'azienda che per ultima ha tenuto una riunione dei partecipanti nella quale è stata presa una decisione positiva. La lettera dovrà essere inviata entro tre giorni dalla data di quest'ultima riunione decisiva.
2. La scelta di una divisione territoriale del Servizio fiscale federale in alcuni casi causa difficoltà: dopotutto, le società che si fondono si trovano spesso in aree diverse e sono servite da autorità fiscali diverse. È preferibile scegliere in anticipo la sede della futura entità giuridica unita (presso la sede di una delle società) e presentare una domanda all'ufficio delle imposte in quest'area.

Il modulo di notifica di ispezione è speciale - S-09–4, approvato con ordinanza del Servizio fiscale federale russo del 06/09/2011. Sulla base di tale notifica viene iscritto nel registro dello Stato unificato l'avvio dei processi di riorganizzazione (per ciascuna delle entità giuridiche fuse). La documentazione per il completamento della procedura dovrà essere successivamente presentata alla stessa unità ispettiva territoriale.

Allo stesso tempo, la Cassa pensione e il Fondo delle assicurazioni sociali devono essere informati dell'imminente riorganizzazione.

Pubblicazione

La pubblicazione delle informazioni sulla riorganizzazione è un obbligo previsto dallo stesso articolo sessantesimo del codice civile. Le regole per rendere pubbliche le informazioni sono le seguenti:

• l'annuncio viene fatto dall'ultima società che ha deciso di fondersi per conto di tutti i partecipanti alla riorganizzazione;
• un messaggio viene pubblicato nella gazzetta statale - una pubblicazione specializzata che pubblica informazioni sulla registrazione della nascita e della cessazione delle attività delle persone giuridiche;
• frequenza e frequenza delle pubblicazioni - due volte con una pausa di un mese.

La pubblicazione deve riflettere le seguenti informazioni:

• informazioni su ciascuna delle società fuse;
• tutti i dati disponibili sulla nuova persona giuridica prevista per la creazione;
• la procedura e le condizioni alle quali i creditori possono presentare i loro crediti.

Notifica ai creditori

I creditori dovrebbero essere informati per evitare controversie dovute al fatto di aver mancato la pubblicazione

La notifica ai creditori del trasferimento degli obblighi a una nuova persona è il punto più importante durante la riorganizzazione, sebbene non sia direttamente prevista dalla legislazione (si presume che le controparti vengano a conoscenza della riorganizzazione dalle pubblicazioni). In pratica, l'ufficio delle imposte richiede la prova della notifica per evitare successive controversie legali.

Nell'art. 60 del codice civile definisce le garanzie per le controparti che partecipano alla riorganizzazione aziendale: si tratta del diritto di esigere l'adempimento anticipato di un debito o la risoluzione di un contratto con risarcimento delle perdite. Ma possono fare tale dichiarazione solo entro trenta giorni dalla data dell'ultima pubblicazione della riorganizzazione. In caso contrario, il reclamo non viene accettato e l'obbligo passa al successore legale, la persona giuridica di nuova costituzione.

La notifica al creditore o al debitore è una lettera in formato libero contenente lo stesso elenco di informazioni dell'annuncio di riorganizzazione. Viene inviato tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno al destinatario.

Informare i dipendenti

Secondo il Codice del lavoro della Federazione Russa, i dipendenti dovrebbero essere informati della riorganizzazione con un mese di anticipo

Le squadre di tutte le società fuse sono soggette a trasferimento al nuovo datore di lavoro (il datore di lavoro non ha il diritto di licenziare i dipendenti in relazione alla riorganizzazione - articolo 75 del Codice del lavoro). Inoltre, secondo la legislazione sul lavoro, ciascun dipendente deve essere informato di un cambiamento di una condizione così significativa entro e non oltre un mese prima. Se, previa notifica, rifiuta di lavorare alle nuove condizioni, il rapporto di lavoro con lui deve essere risolto ai sensi della parte 6 dell'art. 77 TK.

Ottenere approvazioni

In alcuni casi, una decisione unica da parte degli organi autorizzati delle società che desiderano fondersi non è sufficiente. Per esempio:

• se il patrimonio totale dei partecipanti supera l'importo di 6.000.000 di rubli. - prima della fusione è richiesta l'autorizzazione al servizio antimonopolio;
• se i partecipanti sono società finanziarie, la riorganizzazione richiederà il consenso della Banca di Russia;
• Per i partecipanti alla procedura - imprese e istituzioni statali - è necessaria una corrispondente decisione del governo.

Effettuazione di un inventario e redazione di un atto di trasferimento

L'atto di trasferimento è il documento centrale della riorganizzazione, destinato a registrare l'elenco dei beni e degli obblighi trasferiti, descriverne lo stato, determinare la procedura e le condizioni della successione (articolo 58 del codice civile). L'atto di cessione viene redatto da ciascuna impresa aderente all'associazione sulla base dei dati inventariali.

La legge non stabilisce date e scadenze specifiche per la realizzazione di un inventario o la stesura di una relazione. È meglio se coincidono con la fine del trimestre o dell'anno.

L’atto di trasferimento può essere perfezionato in due modi:

Prima riunione dei soci della nuova società

All'assemblea generale, i partecipanti alla nuova società risolvono i problemi di gestione e formano nuovi organi esecutivi. I risultati della riunione sono documentati sotto forma di verbali e decisioni.

Inoltre (se ciò non è stato deciso in precedenza, ad esempio, al momento della conclusione di un accordo di riorganizzazione), l'assemblea può determinare il capo di una delle società che si fondono, che fungerà da richiedente per la registrazione statale della nuova persona giuridica.

Pagamento delle tasse statali e presentazione dei documenti

Tra la documentazione presentata all'ufficio delle imposte nella fase finale della riorganizzazione - registrazione statale di una nuova persona giuridica - è necessario presentare un documento che confermi il pagamento della tassa. È meglio farlo in anticipo. L'importo dell'imposta statale è stabilito dall'art. 333.33 del Codice Fiscale della Federazione Russa e oggi è di 4.000 rubli.

Quando vai all'ufficio delle imposte, non dovresti dimenticare la pre-autenticazione della domanda.

Galleria fotografica: modulo di domanda P12001

La pagina 1 deve contenere il nome della persona giuridica La pagina 2 contiene informazioni sull'indirizzo dell'azienda Pagina 3 - informazioni sulla persona giuridica riorganizzata Pagina 4 - pagina relativa al partecipante - persona giuridica Pagina 5 - informazioni su una persona fisica che ha il diritto di agire per conto della società senza procura Pagina 6 - continuazione delle informazioni sul rappresentante - individuo Pagina 7 - elenco dei codici attività della costituenda società Pagina 8 - informazioni sul richiedente Pagina 9 - continuazione delle informazioni sul richiedente Pagina 10 - obblighi del richiedente

Il pacchetto di documenti per la registrazione statale della riorganizzazione-fusione è il seguente:

1. Una domanda redatta sul modulo P12001 e certificata da un notaio (il richiedente deve presentarsi personalmente al notaio).
2. La decisione di avviare la procedura di fusione spetta a ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
3. La decisione dell'assemblea dei fondatori di una persona giuridica di nuova creazione sulla riorganizzazione e la creazione di organi di gestione.
4. Un accordo di fusione concluso tra società e approvato dai loro organi autorizzati.
5. Documentazione costitutiva delle società che si fondono.
6. Documentazione costitutiva dell'organizzazione appena creata.
7. Atti di trasferimento.
8. Prova della pubblicazione di informazioni nei media, della notifica ai creditori, alla Cassa pensione e al Fondo delle assicurazioni sociali.
9. Documento che conferma il pagamento del dovere statale.

L'ispezione è obbligata a svolgere le azioni di registrazione entro cinque giorni dal momento dell'accettazione del pacchetto completo di documentazione.

Un punto importante di riorganizzazione per i contabili è la preparazione del bilancio finale e di apertura. Il primo deve essere datato prima della data di inserimento delle informazioni sulla nuova persona giuridica nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. La seconda è la data di iscrizione nel registro dei dati relativi alla costituzione della società.

Due o più società possono essere unite in due modi: fusione o acquisizione. La scelta tra loro dipende da molti fattori, ma l’assorbimento richiede molto meno lavoro. I risultati delle acquisizioni e delle fusioni sono giuridicamente diversi, ma dal punto di vista economico non vi sono grandi differenze tra loro.

2 maggio 2017

Le transazioni di M&A (fusioni e acquisizioni) possono durare mesi e talvolta anni. Non tutti raggiungono il completamento con successo. E anche se i documenti sono firmati, il lavoro non può considerarsi completato. A cosa dovrebbe prestare attenzione un CFO in ogni fase di M&A? Come possono gli altri partecipanti al processo aiutare le società che si fondono e allo stesso tempo migliorare il proprio status?

Le fusioni e acquisizioni sono un tipo di operazioni economiche il cui scopo è il trasferimento o l'aggregazione di beni aziendali per la crescita, il ridimensionamento, la modifica del contenuto di un'azienda o della posizione di mercato. Allo stesso tempo, i partecipanti a tali transazioni possono essere aziende interessate a piccole transazioni, a partire da un milione di dollari, e aziende che effettuano mega-transazioni del valore di decine di miliardi di dollari.

Informazioni sull'autore: Stanislav Skakun lavora presso Intercomp da più di 9 anni. Durante questo periodo, ha partecipato a 4 operazioni di M&A da entrambe le parti. Ha completato stage presso il Ministero degli Affari Esteri e negli organismi di controllo e contabilità della Federazione Russa, possiede le qualifiche di DipIFR, CMA (U.S. Certified Management Accountant) e PMP (U.S. Project Management Professional), e ha un PhD in Economia.

Stanislav Skakun

Direttore Economia e Finanza Intercomp

Il mercato delle fusioni e acquisizioni

Oggi il mondo sta sperimentando livelli record di fusioni e acquisizioni. Nel 2015, l’importo delle transazioni ha superato i 4,7 trilioni di dollari, un valore superiore al record precedentemente stabilito di 4,6 trilioni di dollari nel 2007. Il 2015 è stato anche un anno record per il numero di megadeal (transazioni, il cui importo ciascuna supera i 5 miliardi di dollari) in totale Sono state registrate circa 100 transazioni di questo tipo. Circa l’8% del PIL mondiale ha quindi cambiato proprietario attraverso il meccanismo delle fusioni e acquisizioni.

Volume di M&A, miliardi, (Fonti: KPMG, AK&M)

Anno	2013	2014	2015	2016
Mondo	2760	3640	4761	3405
Russia	115	71	56	42
Quota della Russia,%	4,2%	2,0%	1,2%	1,2%

Gli esperti prevedono che l’attività di M&A continuerà ad aumentare e raggiungerà il picco nel 2017 nei paesi sviluppati e nel 2018 nei paesi in via di sviluppo, con i tassi di crescita più rapidi attesi in Cina, Hong Kong, Paesi Bassi, Messico e India. I paesi più interessanti per gli investimenti saranno i paesi europei: Gran Bretagna, Germania e Spagna, mentre la sanità, le tecnologie dell'informazione e delle telecomunicazioni rimarranno settori promettenti.

In Russia, dal 2014, si è verificato un calo del volume delle transazioni; da un impressionante 4% del mercato mondiale, la quota della Russia è scesa all’1%. Nel 2016 in Russia sono state completate 450 transazioni. Tuttavia, all’inizio del 2017, secondo le statistiche del bollettino AK&M Mergers and Acquisitions Market, il mercato M&A con la partecipazione di aziende russe ha mostrato una crescita per la prima volta dall’inizio della crisi. Il valore totale delle transazioni di gennaio e febbraio ha raggiunto quasi 7 miliardi di dollari, 2,5 volte di più rispetto allo stesso periodo dell'anno scorso.

Perché le operazioni di M&A vengono effettuate in Russia? Numerosi settori mostrano tassi di crescita organica estremamente bassi e la concorrenza si sta intensificando. Se il mercato non cresce, una possibile strategia è aumentare la quota di mercato attraverso fusioni e acquisizioni. Ciò risolve parzialmente anche il problema della concorrenza.

D’altro canto, molte aziende non sono ancora in grado di superare la crisi e le fusioni e acquisizioni rappresentano un buon modo per uscire dal mercato. L’M&A in Russia oggi è un’alternativa alla concorrenza.

Chi conduce le operazioni di M&A?

Le transazioni di M&A sono gestite professionalmente da Private Equity - fondi di investimento diretto. Attualmente, il totale delle attività gestite dai fondi PE in tutto il mondo supera i 4 trilioni di dollari. Specializzandosi in determinati settori, i fondi individuano aziende private ad alta crescita con forti team di gestione in grado di generare rendimenti elevati sul capitale investito, entrano nel capitale delle aziende come investitori a medio termine e partecipano alla loro gestione fino al raggiungimento degli indicatori desiderati . Il fondo esce quindi dal capitale attraverso un'IPO o attraverso la vendita di una partecipazione a un investitore strategico o finanziario ottenendo un profitto per se stesso.

Private Equity (fondi): fallo in modo professionale.

E alla fine, molto probabilmente lo rivenderanno.

Ma i fondi non sono strateghi. Comprano aziende per “confezionarle” e rivenderle.

Nelle aziende ordinarie, soprattutto in quelle di medie dimensioni, non è possibile impiegare a tempo indeterminato specialisti in M&A. Molto spesso, un'azienda crea un gruppo di lavoro composto da CEO, CFO e COO. Successivamente vengono coinvolti avvocati, servizi di sicurezza, servizi del personale e altri colleghi.

Nel momento in cui un’azienda inizia a pensare di partecipare ad un’operazione di M&A da una parte o dall’altra, tutti i top manager hanno un’ottima opportunità per guardare l’azienda con gli occhi degli azionisti e vedere come, nella loro professione, possono aumentare il valore dell'azienda e diventare un partner commerciale a pieno titolo, concentrandosi su questioni strategiche anziché sulla gestione operativa. Ciò contribuisce all’evoluzione delle funzioni di back-office verso partnership aziendali, quando funzioni che prima erano viste come supporto, ad esempio, alle risorse umane, la funzione finanziaria, iniziano ad assumere un’importanza chiave e strategica nella creazione di valore dell’azienda.

Fasi di un'operazione di M&A

Tradizionalmente, le operazioni di M&A comprendono le seguenti fasi:

Preparazione dell'accordo

Firma del termsheet

Valutazione del rischio (Due Diligence)

Strutturazione delle transazioni

Chiusura dell'affare

Periodo di transizione

Pagamento finale

Realizzazione di sinergia

Fase 1: preparazione dell'operazione

Una volta che le parti si sono incontrate e tutte le presentazioni sono state completate con successo, è il momento di firmare il primo documento. In sostanza, sarà piuttosto “nozionale”, non vincolante per le parti. Ma ci saranno ancora diverse disposizioni importanti, per la violazione delle quali molto probabilmente verranno previste sanzioni finanziarie. Dal punto di vista dell'acquirente, questi sono fondamentalmente i principi in base ai quali vorrebbe valutare l'azienda target. Ad esempio, si concorderà che la base di misurazione sono i ricavi. La società verrà acquisita per 1, 2 o più del suo fatturato annuo. In questo caso l'acquirente vorrà naturalmente stabilire quali rischi vorrebbe detrarre da questo costo.

In questa fase, è importante scegliere una formula di valutazione efficace, perché in seguito, in quelle fasi, quando compaiono già alcuni rischi e iniziano le contrattazioni, sarà abbastanza difficile rompere la posizione del venditore e modificare la formula di valutazione. Naturalmente, ciò dipende in linea di principio dalla posizione negoziale del venditore, ma la scelta corretta della formula in questa fase risolve molti problemi in seguito.

Un semplice esempio. Abbiamo deciso di sottrarre i rischi fiscali dal valore dell'azienda e stiamo valutando la qualità dei documenti per capire quale livello di possibili oneri aggiuntivi ci aspetta in caso di un audit improvviso. Ma cosa succederebbe se la due diligence rivelasse violazioni delle leggi valutarie che rappresentano un multiplo delle entrate ricevute dalla società? E questo non è esattamente un segmento fiscale e qui potrebbero sorgere disaccordi. Pertanto, è meglio definire queste detrazioni in termini più generali e dire che vogliamo detrarre eventuali passività che potrebbero sorgere, ad esempio, in caso di audit regolamentare. Questa definizione sarà più duratura. Sopravviverà alle fasi successive dell’accordo.

A cosa prestare attenzione:

All'acquirente

• Ricerca delle aziende target: elaborazione di criteri di valutazione uniformi. Lista ristretta da sottoporre all'esame degli azionisti. Definizione del segmento.
• Modellazione finanziaria basata su fonti aperte: sinergie, tempi di ritorno, ipotesi principali

Al venditore

• Ricerca di un investitore: di solito viene effettuata dalla parte del CEO, ma può partecipare anche il CFO.
• “Packaging aziendale”: preparazione del “road show”, della “presentazione gestionale”. Lavorare con consulenti invitati.

Fase 2: termsheet

Il Termsheet (transazione, dichiarazione di intenti) è un documento che riflette i principali accordi delle parti in merito ai parametri legali e finanziari dell'imminente transazione di investimento.

Ci sono una serie di punti importanti che è consigliabile includere nel termsheet:

• Parti della transazione
• Contributi all'azienda (specificazione per forma e tempo)
• Il rapporto tra azioni (azioni) prima e dopo aver effettuato i depositi
• Prezzo delle azioni
• Condizioni per concludere un affare
• Riservatezza

Naturalmente, il venditore vuole proteggere le proprie informazioni riservate. Capisce che dovrà fornire dati molto sensibili sull'azienda. Ma l'acquirente vuole essere ascoltato solo lui, e vuole l'esclusività. Questi punti devono essere scritti nel term sheet.

A cosa prestare attenzione:

All'acquirente

• Accordo sui termini fondamentali
• È importante definire correttamente i principi di valutazione. Identificare le opportunità di revisione.
• Accetto l'esclusività!

Al venditore

• Accordo sui termini fondamentali
• Proteggi le tue informazioni riservate!

Fase 3: Due Diligence

La due diligence è una procedura per elaborare un quadro oggettivo di un oggetto di investimento, che comprende una valutazione dei rischi di investimento, una valutazione indipendente dell'oggetto di investimento, uno studio completo delle attività della società, un controllo completo delle sue condizioni finanziarie e della posizione di mercato .

In questa fase, c'è spesso il desiderio di eseguire da soli l'intero controllo. Dopotutto, il top management comprende il proprio business come nessun altro. Il CFO potrebbe voler capire da solo cosa costituisce l'EBITDA. Coinvolgere avvocati per valutare i rischi fiscali, direttori delle risorse umane per valutare il capitale umano, ecc. Ma è meglio assumere uno specialista specializzato nella due diligence. Dopotutto, qualsiasi errore commesso in questa fase, se commesso da soli, sarà un tuo errore per l'azionista. E come sappiamo, nessun accordo va come previsto sulla carta. Pertanto è meglio avvalersi dell'aiuto di un professionista esterno. Naturalmente, coinvolgi tutto il tuo team, tutti coloro che ritieni competenti nella valutazione di questi dati. In questa fase è possibile identificare molti rischi ed è meglio guardare l'azienda acquistata da un team di forti esperti.

E dal punto di vista del venditore, c'è un punto importante: non fornire più informazioni di quelle richieste dall'acquirente. Qualsiasi documento “extra” fornito durante la Due Diligence può sollevare domande inutili e verrà sicuramente utilizzato per identificare i rischi, ovvero verrà utilizzato contro il Venditore per ulteriori contrattazioni.

Esempio. La pratica di aumentare con successo i prezzi sembra indicare la fedeltà del cliente e una posizione forte. Ma l'acquirente potrebbe ritenere che il venditore stia correndo un rischio aumentando i prezzi e probabilmente subirà un abbandono dei clienti. Verranno richiesti i dati sul tasso di abbandono dei clienti derivante dagli aumenti di prezzo. Mostrando una pratica che funziona bene nella tua azienda, hai il compito di misurare il modo in cui influisce sulla tua attività. Ma potresti non avere tali dati o potrebbe essere troppo dispendioso in termini di lavoro ottenerli.

A cosa prestare attenzione:

All'acquirente

• Due diligence fiscale, finanziaria, legale, tecnologica.
• Come farlo: outsourcing o inhouse?
Importante:
• Settori di ispezione: grandi controparti, proprietà intellettuale, personale chiave, stabilità della base clienti, aspetti tecnologici.

Al venditore

• Il supporto effettivo per il trasferimento dei dati è una data room virtuale, una documentazione rigorosa di tutte le informazioni trasferite, la registrazione degli accessi, inventari, ecc.
Importante:
• Non dare più di quanto richiesto. Ridurre al minimo i costi. Ridurre al minimo il rischio di ansia da parte del personale. Anonimizza i dati critici.

Fase 4: strutturazione dell'accordo

Dopo aver valutato i rischi e confermato la correttezza della nostra formula per valutare la società, possiamo iniziare la preparazione legale e la comprensione della struttura della transazione.

Forse nella prima fase si sarebbe dovuto acquistare un gruppo di società, ma la situazione è tale che solo una società del gruppo corrisponde al tuo profilo di rischio. Il resto ha alcuni problemi fiscali e potenziali costi aggiuntivi.

Forse durante la transazione ti sei reso conto che prelevare fondi, ad esempio, in una giurisdizione soggetta alla legge britannica, ti sarebbe scomodo. E ti piacerebbe fare una transazione nel diritto russo, che, tra l'altro, sta guadagnando sempre più popolarità. 3 anni fa sono entrate in vigore modifiche al codice civile che consentono di prescrivere tutti gli stessi punti normalmente prescritti dalla legge britannica. Il codice civile russo è stato copiato da buoni progetti britannici. L’unico inconveniente della legge russa è che non dispone ancora di un’ampia pratica giudiziaria in materia di fusioni e acquisizioni. Ma, ad esempio, non pagherai le tasse sui dividendi per prelevare denaro nella giurisdizione britannica e le pratiche burocratiche nei tribunali russi sono molto più economiche che in quelli stranieri. Pertanto, valuta i pro e i contro e decidi in base a quale legge verrà effettuata la transazione.

È importante che il venditore indichi qui come vede la struttura dei pagamenti, ad es. quanto durerà il periodo di transizione, quali saranno questi obblighi durante il periodo di transizione e, naturalmente, quale sarà la proporzione della divisione dei pagamenti: 30/70, 80/20, ecc., che molto probabilmente dipenderà dal numero dei rischi identificati durante la Due Diligence. Tutto ciò che è a rischio verrà consegnato come pagamento al termine della transazione.

A cosa prestare attenzione:

All'acquirente

• Cosa stiamo acquistando: un'impresa, una persona giuridica o un gruppo di società?
• Periodo di trasferimento?
• Garanzie?
• Applicabile vero?
Importante:
• Finanziamento: la banca non fornirà una copertura al 100%.

Al venditore

• Struttura dei pagamenti (primo pagamento, pagamento differito, garanzia, ecc.) Periodo di trasferimento: quanto tempo?
Importante:
• Quali responsabilità vengono assegnate al venditore, perché il suo team dovrà svolgerle? Come evitare di interrompere la tua attività durante il processo di trasferimento?

Operazioni di M&A fallite in fase di strutturazione

Nella fase di strutturazione, gli accordi spesso falliscono. Perché sorgono momenti a cui i partecipanti non pensano all'inizio. Ecco solo alcuni esempi.

Fase 5: chiusura dell'affare

Una volta concluso l'accordo, lo stress del CFO diminuisce drasticamente. I fondi sono stati raccolti, tutti i documenti sono stati firmati, i modelli finanziari sono stati verificati e il direttore finanziario è d'accordo con loro. È davvero possibile andare in pensione in questa fase? La risposta è, ovviamente, no."

A cosa prestare attenzione:

All'acquirente

Importante:
• Problemi di integrazione dei sistemi e fidelizzazione del team.

Al venditore

Importante:
• Adempimento degli obblighi del periodo transitorio.
• Passaggio alla gestione di un nuovo proprietario.
• Nuove opportunità.

I modelli finanziari non funzionano

Nessuna operazione di M&A procede come sembrava nel processo di modellazione finanziaria “sulla carta”. Le ragioni possono essere diverse:

• Problemi di integrazione del team
• Fedeltà del cliente chiave
• "Evento negativo sconosciuto"

Perché spesso gli affari non vanno come avrebbero dovuto? Questa è una differenza di culture, una differenza di gruppi di lavoro che gestiscono le aziende, perché questo è il valore più importante. Il problema dell’integrazione del team è il primo motivo per cui gli affari non vanno come previsto. Sembrerebbe che l'integrazione del team vada oltre la responsabilità del direttore finanziario; questa dovrebbe essere gestita dal direttore delle risorse umane o da qualcun altro.

Ma la buona notizia è che la differenza tra team, culture, ecc. Il direttore finanziario può effettuare misurazioni in fase di Due Diligence ricevendo risposte, ad esempio, al seguente elenco di domande:

• Il pool di talenti è sufficiente per l’attività combinata?
• Come funziona il processo di reclutamento?
• Qual è il fatturato?
• Come si presentano i pacchetti di benefit aziendali: cosa dovrà essere aggiunto/cancellato?
• Come si confrontano gli stipendi per posizioni simili?
• Gli schemi motivazionali sono strutturati correttamente? Incoraggiano un comportamento ottimale?
• Quali dirigenti occuperanno posizioni chiave nella società risultante dalla fusione?
• Quali programmi di formazione saranno richiesti durante la fase di integrazione?
• Quali sistemi tecnologici verranno utilizzati dalla società risultante dalla fusione?

Si tratta di tutte le informazioni digitali che forniscono una visione obiettiva del confronto tra le aziende. In un'azienda il fatturato può essere dell'8%, vale a dire le persone lavorano in media per più di 10 anni e in un'altra azienda il fatturato è del 40%, ovvero ha una cultura completamente diversa e, a quanto pare, se è sul mercato da così tanto tempo, allora ha meccanismi diversi nella sua cultura aziendale.

Possiamo acquistare un'azienda con il 100% del nostro stesso business, con un portafoglio clienti della stessa struttura, ma in realtà sarà un'azienda completamente diversa, un business diverso. Non pensare che se è più piccola di te e soddisfa i criteri dello stesso portafoglio clienti, dello stesso servizio, allora tutto sarà semplice. Semplicemente non accadrà.

Pertanto, il modello finanziario deve tenere conto del modello di integrazione. E i potenziali benefici di uno sforzo di integrazione ben pianificato sono molto elevati. Secondo la Harvard Business Review, il 10% più ricco delle aziende di successo guadagna 11 volte di più in operazioni di M&A rispetto al 10% più povero.

È molto importante coinvolgere tempestivamente il direttore delle risorse umane in modo che, in qualità di esperto, possa aiutare te, direttore finanziario, a valutare la cultura aziendale dell'azienda acquisita e a pensare da parte tua a come procederà l'integrazione. Anche quando tutti i documenti sono firmati, quando non si può più cambiare nulla, è meglio restare informati su come si sta integrando l'azienda e utilizzare tutte le proprie capacità e talenti per integrare adeguatamente l'azienda, perché sono i vostri prestiti, i vostri budget che devi rispettare. Se una transazione di M&A lascia un buco nel tuo budget, sfortunatamente nessuno ti risarcirà.

Una fusione aziendale è il processo di combinazione di tutti i tipi di attività di due o più aziende. Le società coinvolte nella fusione cessano di esistere e al loro posto entra sul mercato una nuova grande organizzazione. È il successore legale delle società che si fondono e pertanto è responsabile dei debiti delle imprese sulla base delle quali è stata creata.

Perché le aziende avviano la procedura di fusione?

La condivisione delle risorse aziendali può essere causata da motivi quali:

• concorrenza dura e presenza di grandi attori nell'ambiente competitivo;
• una via alternativa se è necessario liquidare un'impresa a causa di un aumento del debito, compresa la possibilità di fondere il debitore con il creditore;
• diversificazione della produzione attraverso l'unione di aziende provenienti da diversi settori di attività;
• bassa redditività o reputazione negativa di una delle organizzazioni il cui management non vuole liquidare il progetto imprenditoriale.

Quando si combinano le risorse di diverse grandi imprese, è necessario il consenso del comitato antimonopolio - in conformità con la legge federale n. 135-FZ del 26 luglio 2006, questa norma si applica alle società il cui valore patrimoniale, secondo recenti rapporti, era superiore a 7 miliardi di rubli. o le entrate totali per l'anno scorso sono state pari a 10 miliardi di rubli. e altro ancora.

Nota! Quando è stata avviata una procedura di fallimento, è vietato prendere in considerazione opzioni per la riorganizzazione di un'impresa attraverso una fusione (articolo 64 della legge federale "Sul fallimento").

Scopi della fusione

Gli scopi di una fusione societaria possono includere:

• espansione del mercato di vendita;
• rafforzamento delle posizioni competitive;
• migliorare la qualità dei prodotti;
• riduzione dei costi grazie alla diversificazione della produzione;
• ampliamento della gamma di prodotti;
• aumentare il livello di riconoscibilità nel segmento target;
• formazione di una reputazione positiva e di un marchio associativo;
• ammodernamento degli impianti di produzione, introduzione di sviluppi innovativi;
• aumento della redditività;
• aumentare il potenziale di investimento;
• formazione di maggiore capitale circolante;
• un aumento del prezzo delle azioni della società;
• innalzamento della soglia del merito creditizio.

Tipi di fusioni aziendali

Fusione e adesione sono concetti diversi. Nel primo caso, tutte le imprese partecipanti alla riorganizzazione vengono liquidate e la loro base di risorse viene trasferita a una nuova entità giuridica. Nella seconda opzione, una delle società continua ad esistere assorbendo gli attivi degli altri partecipanti alla transazione.

Forme di fusione in base al tipo di fusione:

1. Fusione orizzontale: aziende concorrenti che producono prodotti simili e hanno un mercato comune si fondono.
2. Verticale: combinazione di diverse aree di attività per aumentare il controllo sulla catena di produzione dalla materia prima al consumatore finale (ad esempio, un'azienda agricola si fonde con uno stabilimento per la produzione di sementi o fertilizzanti).
3. Generico: vengono combinate produzioni correlate (ad esempio, un produttore di telefoni cellulari e un produttore di accessori per gadget).
4. Conglomerato - associazione di imprese indipendenti provenienti da diverse aree produttive. L’obiettivo è ampliare la gamma.
5. Espansione-geografica – associazione con l’obiettivo di aumentare i canali di vendita.

Forme di fusione basate su caratteristiche nazionali e culturali:

• nazionale - effettuato tra aziende operanti all'interno dello stesso Stato;
• transnazionale – tra imprese situate in paesi diversi.

In relazione alla classe dirigente delle imprese, una fusione può essere amichevole o ostile. A seconda del grado di priorità degli asset oggetto della fusione, la riorganizzazione può essere finalizzata al consolidamento delle capacità produttive o all'espansione della base finanziaria.

Pro e contro della fusione di società

I vantaggi di una fusione aziendale possono manifestarsi nell'ottenere un rapido effetto positivo. Questo metodo consente di aumentare la competitività e diventare proprietario di una struttura organizzativa ben funzionante per fare affari con un nuovo settore di mercato. Un ulteriore vantaggio è la probabilità di generare una quantità significativa di risorse immateriali, che possono svolgere un ruolo chiave in una serie di aree di attività.

Gli svantaggi di questo percorso di sviluppo si manifestano nei seguenti punti:

• la necessità di significative iniezioni di liquidità nella fase di riorganizzazione;
• il rischio di sopravvalutare i benefici;
• problemi di personale causati da possibili riduzioni di personale e dalla fusione di diverse squadre consolidate;
• incompatibilità delle caratteristiche nazionali e culturali del lavoro in caso di fusione di organizzazioni di paesi diversi.

Algoritmo di fusione aziendale

Le azioni passo dopo passo delle aziende che decidono di sottoporsi a una riorganizzazione attraverso una fusione sono presentate in 6 fasi. L'intero complesso delle procedure può richiedere da 2 a 6 mesi.

Fase 1

In ciascuna delle organizzazioni partecipanti alla fusione si stanno attuando misure preparatorie:

• riunioni dei proprietari per approvare la decisione sulla riorganizzazione con successiva stesura del verbale o la decisione del fondatore;
• inventario di tutti i beni aziendali con inclusione dei risultati nell'atto di trasferimento;
• rimborso massimo del debito.

Fase 2

Dopo aver concordato i dettagli dell'imminente fusione all'interno del livello dirigenziale di ciascuna impresa, si tiene un'assemblea generale per tutti i partecipanti alla riorganizzazione. In esso vengono discussi i termini della fusione, viene sviluppata una bozza dello statuto della nuova impresa e viene formato un atto di trasferimento consolidato.

Importante! L'assemblea generale è possibile solo se sono presenti i dirigenti di tutte le società che vengono liquidate a seguito di misure di riorganizzazione.

Il risultato dell'incontro è la firma di un protocollo congiunto e di un accordo di fusione.

Fase 3

Presentare una notifica scritta all'autorità di registrazione dell'intenzione di attuare una serie di misure per fondere alcune società. A tal fine vengono concessi 3 giorni dal momento della firma dell'accordo di fusione.

Fase 4

A questo punto cosa succede:

• notifica ai creditori dell'imminente riorganizzazione;
• rimborso dei debiti verso enti pubblici (IFTS, Fondo pensione e fondi fuori bilancio) con ricezione di certificati di assenza di debiti.

Sfumatura! Senza la conferma da parte delle autorità fiscali o della Cassa pensione che le aziende riorganizzate non hanno debiti, la procedura di fusione verrà chiusa.

Condizione richiesta! Le pubblicazioni sulla fusione di società devono includere due notifiche nel Bollettino statale di registrazione a intervalli mensili (articolo 60 del codice civile della Federazione Russa).

Fase 5

Preparazione di un pacchetto di documenti e sua presentazione all'autorità di registrazione dopo 30 giorni dalla data dell'ultima pubblicazione sui media dell'inizio della fusione.

Fase 6

La procedura per l'inserimento delle informazioni su una nuova impresa nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato dopo la sua registrazione. Trasferimento dei dipendenti delle società fuse in una nuova organizzazione senza violazione dei loro diritti in conformità con la legislazione sul lavoro.

Il giorno prima della registrazione della creazione di una nuova persona giuridica, tutte le società partecipanti preparano il bilancio finale con la chiusura del conto profitti e perdite (Ordinanza del Ministero delle Finanze del 20 maggio 2003 n. 44n).

Entro la data di registrazione di una nuova persona giuridica, tutti i dati contenuti nell'atto di trasferimento vengono trasferiti nei rendiconti finanziari, chiamati prospetti introduttivi.

Documentazione della fusione

La fusione è accompagnata dalla stipula di due elenchi di atti. Il primo elenco è richiesto nella fase di creazione di una nuova persona giuridica, il secondo dopo la procedura di registrazione statale. Quando si prepara una serie di documenti, è necessario concentrarsi sui requisiti della legge federale dell'08.08.2001 n. 129-FZ.

Documenti presentati all'autorità di registrazione:

1. Una domanda redatta nel modulo P12001 e autenticata. Deve indicare la forma di riorganizzazione con il numero esatto dei partecipanti e delle imprese da fondere.
2. Carta della nuova entità giuridica - 2 copie (una di queste verrà restituita al completamento di tutte le procedure).
3. Un atto di trasferimento che indica tutti gli importi relativi a crediti e debiti e che fissa l'importo delle attività trasferite alla nuova entità giuridica. L'atto può essere un bilancio.
4. La decisione delle autorità antimonopolio nella fusione di imprese con grandi volumi di reddito.
5. Conferma documentale dell'avvenuta notifica dei creditori interessati (ricevute di pagamento per pubblicazioni sui media, timbri postali sull'invio delle relative lettere, copie delle pagine con notifica del Bollettino).
6. L'accordo di fusione con il verbale dell'assemblea congiunta di tutti i proprietari.
7. Un certificato della Cassa pensione che conferma l'assenza di debiti per ciascuna impresa soggetta a liquidazione durante il processo di fusione.
8. Una ricevuta rilasciata dopo il pagamento della tassa statale.

Dopo 5 giorni dalla data di presentazione del pacchetto di documenti, è possibile contattare il Servizio fiscale federale per ricevere una seconda copia della carta con un certificato di registrazione statale, un estratto del registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e documenti che confermano la registrazione fiscale di una nuova entità commerciale. Inoltre, verrà rilasciata la documentazione relativa alla cessazione delle attività di tutte le società che hanno subito una riorganizzazione.

La fusione di società è una delle possibili forme di riorganizzazione stabilite dal Codice Civile della Federazione Russa (articolo 57). La combinazione di aziende commerciali contribuisce al consolidamento del business, consolidando le risorse lavorative e materiali di diverse organizzazioni. La nuova società costituita dalla fusione assume gli obblighi delle imprese “fuse”, anche nei confronti dei loro creditori.

Scopi e conseguenze della fusione

Una fusione di organizzazioni è sempre una transazione volontaria per tutti i suoi partecipanti. Come risultato della sua implementazione, diverse società autonome si fondono in un’unica società economicamente più potente. Diventa il successore legale di tutti i diritti e gli obblighi che le entità giuridiche riunite avevano prima della fusione.

La fusione di due o più aziende può perseguire obiettivi diversi, ad esempio:

• ampliamento della gamma prodotti (tipologie di servizi);
• il desiderio di effettuare un'espansione più attiva nel mercato, che richiede risorse aggiuntive;
• l'aspettativa che porterà ad un aumento dei prezzi delle azioni;
• maggiore consapevolezza del marchio, un'opportunità legale per vendere prodotti di alta qualità, ma non pubblicizzati, con un marchio noto;
• ridurre il numero di aziende concorrenti simili che operano nello stesso spazio economico (ad esempio, nella stessa città);
• riduzione dei costi finanziari e del lavoro;
• il desiderio di diventare un monopolista sul mercato.

Secondo la legge, la fusione di società comporta la formazione di una nuova persona giuridica (58° articolo del codice civile, comma 1). Ciò accade indipendentemente da come è stato effettuato:

• attraverso la combinazione di parte del patrimonio di diverse società - sotto forma di contributo di investimento alla società di nuova creazione (mentre le organizzazioni partecipanti alla fusione continuano a lavorare nella loro capacità abituale);
• attraverso la completa liquidazione delle società fuse e il trasferimento di tutte le loro attività e passività alla nuova organizzazione da esse costituita.

Talvolta la fusione di una società viene confusa con una incorporazione. Tuttavia, queste azioni non sono identiche. Esempi “matematici” di fusioni di aziende e di adesioni di organizzazioni possono essere rappresentati come segue:

• società L + società M = società N (fusione);
• società L + società M = società L (fusione).

La differenza principale sta nelle peculiarità della successione: se durante una fusione i diritti e gli obblighi di ciascun partecipante vengono delegati alla società creata, con la fusione passano dalla società liquidata a quella rimasta sul mercato.

Fusioni e acquisizioni di aziende: qual è la differenza

Occorre inoltre distinguere l'assorbimento di società commerciali dalla fusione di società commerciali, che non implica parità di diritti per le organizzazioni che si fondono. Durante un'acquisizione, una società stabilisce il controllo completo su un'altra società, acquisendo almeno il 30% del pacchetto azionario (se si tratta di una società per azioni) o del capitale autorizzato (se si tratta di una società a responsabilità limitata). A poco a poco, le altre azioni vengono “riordinate”, dopodiché i creatori dell'organizzazione acquisita perdono i diritti su di essa.

Un’acquisizione di solito si conclude con la cessazione dell’esistenza dell’organizzazione più piccola e più debole o con il divenire un’unità dell’“acquirente”. Di norma, le grandi aziende ricorrono a questo metodo per ampliare la propria attività ed eliminare i concorrenti.

Fusioni e acquisizioni di aziende: esempi

Ci sono molti esempi di fusioni e acquisizioni di aziende. Alcuni di essi hanno avuto successo, altri successivamente si sono rivelati inefficaci. Le acquisizioni sul mercato russo, soprattutto negli anni ‘90, erano spesso di natura criminale e venivano giustamente chiamate “racket”.

Un esempio di fusione di organizzazioni commerciali in Russia è la formazione di UMMC - Ural Mining and Metallurgical Company. Questa holding oggi ha unito le risorse di oltre quaranta imprese: industrie di trasformazione, imprese di metallurgia non ferrosa e ferrosa, ingegneria meccanica ed è diventata il più grande produttore di rame nella Federazione Russa.

Un esempio lampante di organizzazione che utilizza attivamente le acquisizioni di aziende è Google Corporation. Gli esperti affermano che durante la sua esistenza ha "mangiato" più di cento aziende diverse, comprese quelle molto famose. Tra le vittime della società ci sono organizzazioni come Youtube, Android, AOL e molte altre. Google ha effettuato la sua più grande acquisizione nel 2011, acquisendo in questo modo Motorola Mobility.

Andrey Nikonov, partner dello studio legale Pepelyaev, Goltsblat and Partners

Il processo di fusione e acquisizione di società può essere legalmente rappresentato sotto forma di riorganizzazione dell'impresa, sua liquidazione con trasferimento di beni alla società acquirente e inclusione dell'impresa nella holding.

Nel primo caso, due società diverse formano un'unica entità giuridica. Nel secondo, cambia solo la composizione dei partecipanti (azionisti, proprietari) dell'impresa. Nel terzo, la società controllata (dipendente) funziona come una società indipendente.

Processo di riorganizzazione

La riorganizzazione aziendale può avvenire in due modi.

Il primo è sotto forma di fusione di una società con un'altra. In questo caso la società che si fonde viene liquidata e i beni, i beni, i diritti e gli obblighi della società liquidata vengono trasferiti al successore legale. Ciò significa che il successore legale paga non solo i suoi obblighi precedenti, ma anche gli obblighi della società acquisita.

Il secondo modo è sotto forma di fusione di due organizzazioni in una nuova. In questo caso, entrambe le parti dell'operazione di riorganizzazione vengono liquidate. E tutti i loro diritti e obblighi vengono trasferiti alla persona giuridica appena creata.

La responsabilità degli adempimenti fiscali

Il trasferimento degli obblighi in occasione dell'adesione o della fusione dei soggetti è formalizzato con un atto di trasferimento. Deve indicare l'importo delle tasse e delle tasse non pagate. In questo caso, il successore legale deve pagare i seguenti obblighi:

• identificati prima del completamento della riorganizzazione e specificati nell'atto di trasferimento (comprese tasse, commissioni, sanzioni e multe per violazione delle leggi fiscali);
• per le tasse e gli oneri accertati dagli ispettori dopo il completamento della riorganizzazione, nonché le sanzioni per il loro ritardato pagamento.

Le autorità fiscali non hanno il diritto di esigere dal successore il pagamento delle sanzioni imposte dopo il completamento della riorganizzazione per violazioni commesse dal predecessore legale prima della riorganizzazione.

Tuttavia, le sanzioni rappresentano una parte insignificante dei debiti fiscali (10–20%, in rari casi – 40% dell’importo delle imposte non pagate). Le autorità fiscali riscuotono somme molto più elevate per gli obblighi relativi al pagamento di tasse e sanzioni. Il contribuente deve rispettarli indipendentemente da quando viene accertato il fatto del mancato pagamento delle tasse: prima o dopo il completamento della riorganizzazione.

Pertanto, prima di procedere al processo di fusione o di adesione, è necessario fare un inventario degli obblighi fiscali delle società. Devi solo verificare il periodo disponibile per il controllo da parte delle autorità fiscali: i tre anni civili precedenti e l'anno in corso.

Potenziale fiscale nascosto

Controllare gli obblighi fiscali della società acquisita ha anche un altro significato. Dopotutto, l’organizzazione avrebbe potuto sopravvalutare le proprie dimensioni. Ad esempio, il pagamento eccessivo delle tasse a causa di un errore contabile. Potrebbero verificarsi pagamenti in eccesso anche a causa dell’incertezza della legislazione fiscale. L'impresa, per non correre rischi, potrebbe applicare la legge in un'interpretazione che escluda pretese da parte dell'erario.

In questa situazione, non dovresti limitarti a un periodo di tre anni. Il fatto è che la legislazione fiscale consente, a scapito delle tasse pagate in eccesso, anche se sono trascorsi più di tre anni dal loro pagamento, di saldare gli arretrati su altre tasse e pagamenti imminenti.

Imposta sul reddito

Quando una società viene riorganizzata, gli azionisti contribuenti non generano profitti (perdite) presi in considerazione ai fini fiscali (clausola 3 dell'articolo 277 del Codice fiscale della Federazione Russa). Questa regola ti consente di non includere:

• nel reddito il valore positivo del patrimonio netto della società acquisita o fusa;
• le spese comprendono il valore negativo del patrimonio netto della società acquisita o fusa;
• nel reddito del successore (società di nuova creazione) la differenza tra la valutazione di mercato delle attività dell'impresa acquisita (fusione) e il valore pagato delle sue azioni, e se la differenza specificata è negativa, non includerla nelle spese.

Esempio 1

Situazione 1. L'organizzazione A ha acquisito una partecipazione del 100% nella società B, pagandola 50 milioni di rubli. Quindi l'organizzazione A ha fuso la società B, il cui valore netto era di 90 milioni di RUB. Il vantaggio della società A sotto forma di differenza tra il valore netto dei beni acquisiti e il costo di acquisto delle azioni (40 milioni di rubli) non è soggetto all'imposta sul reddito.

Situazione 2. Il valore patrimoniale netto della società acquisita B è di 40 milioni di rubli e il costo per l'acquisto delle sue azioni è ancora di 50 milioni di rubli. Dopo la fusione, le azioni vengono riscattate, ovvero l'organizzazione A dispone di proprietà per un valore di 50 milioni di rubli. Allo stesso tempo si aggiunge la proprietà con un valore netto di 40 milioni di rubli. Come gestire una perdita derivante da tale transazione verrà discusso di seguito.

Per quanto riguarda il valore al quale la proprietà dovrebbe essere accettata per la contabilità da parte dell'organizzazione acquirente, esistono due opzioni per la pratica delle forze dell'ordine.

1. L'organizzazione acquirente è il successore legale dell'impresa acquisita per tutte le transazioni concluse prima del momento della riorganizzazione. In questo caso, il valore dell'immobile al quale è stato accettato per la contabilità fiscale dalla persona giuridica riorganizzata non cambierà. La perdita derivante dal rimborso delle azioni dell'organizzazione acquirente non viene presa in considerazione dall'organizzazione acquirente al momento della tassazione degli utili. Nell'esempio sopra discusso, la proprietà viene contabilizzata con un costo di 40 milioni di rubli e una perdita di 10 milioni di rubli. non viene preso in considerazione nel calcolo dell’imposta sul reddito.

2. Il valore delle azioni e degli altri beni ai fini della contabilità fiscale è determinato dal successore sulla base dei costi effettivi della sua acquisizione. Nell'esempio considerato, la società A accetta un immobile per la contabilità al costo di 50 milioni di rubli. ed è questo valore che viene coinvolto nel calcolo dell'imposta sul reddito.

La seconda opzione è più attraente. Dopotutto, il capitolo 25 del codice fiscale non prevede eccezioni alla procedura generale per determinare il valore della proprietà nei casi in cui viene ricevuta dopo la riorganizzazione. Tuttavia, la mancanza di prassi giudiziaria può dar luogo a una controversia circa la scelta di una di queste opzioni.

Per comprendere meglio il contenuto della seconda opzione, consideriamo più in dettaglio le situazioni proposte.

Esempio 2

Usiamo le condizioni dell'esempio 1.

Situazione 1. Il valore patrimoniale netto della società acquisita è di 90 milioni di rubli. Supponiamo che sia determinato in base ai seguenti indicatori:

La società A deve riflettere il costo delle attività acquisite nella contabilità fiscale come segue.

Quindi è necessario determinare la differenza tra il valore netto dei beni acquisiti e i costi sostenuti dal cessionario per ottenere tali beni: 40 milioni di rubli. (90-50).

Inoltre, il successore deve distribuire tra i beni la differenza tra il costo dei beni acquisiti e i costi effettivi della loro acquisizione in proporzione al loro valore nel valore totale dei beni. Otteniamo le seguenti relazioni:

• costo delle immobilizzazioni del successore legale: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milioni di rubli;
• costo dei materiali e dei beni del successore legale: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milioni di rubli;
• costo dei prodotti finiti del successore legale: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milioni di rubli.

Il valore totale del patrimonio nella contabilità fiscale del successore legale sarà di 230 milioni di rubli. Ciò corrisponde alla differenza tra il valore del patrimonio del predecessore e i costi sostenuti dal successore per acquisire tali beni.

Situazione 2. Il valore patrimoniale netto è di 40 milioni di rubli e il costo per l'acquisto di azioni è di 50 milioni di rubli). Determineremo il valore dei beni nella contabilità fiscale del successore legale allo stesso modo della situazione 1. Supponiamo che il valore netto dei beni sia formato dai seguenti indicatori:

La società A determinerà il valore delle attività nella contabilità fiscale come segue.

Successivamente è necessario determinare la differenza tra il valore netto dei beni fiscali acquisiti e i costi sostenuti dal cessionario per ottenere tali beni di 10 milioni di rubli. (40-50).

Inoltre, la società A deve distribuire la differenza tra il costo dei beni acquisiti e i costi effettivi della loro acquisizione tra i beni in proporzione al loro valore nel valore totale dei beni. Otteniamo i seguenti risultati:

• il costo delle immobilizzazioni del successore legale ammonta a 124,4 milioni di rubli. (120 + 10x120: 273);
• costo dei materiali e dei beni del successore legale – 62,2 milioni di rubli. (60 + 10 x x 60: 273);
• costo dei prodotti finiti del successore legale – 93,3 milioni di rubli. (90 + 10 x 90: 273).

La liquidità si riflette nella contabilità fiscale al valore nominale. Pertanto, parte della differenza tra il valore delle azioni riscattate e il valore dei beni imputabili a contanti costituisce una perdita per l'assegnatario. L'utile imponibile non può essere ridotto del suo importo (clausola 1 dell'articolo 277 del Codice fiscale della Federazione Russa).

Pertanto, il cessionario riflette i fondi ricevuti in contabilità per un valore nominale di 3 milioni di rubli. Allo stesso tempo, una perdita pari a 0,1 milioni di rubli. (10 x 3: 273) non riduce il reddito imponibile.

Il valore totale dei beni nella contabilità fiscale del successore legale sarà di 282,9 milioni di rubli, che corrisponde alla differenza tra il valore dei beni del successore legale e i costi del successore legale per l'acquisizione dei beni. Allo stesso tempo, una parte della differenza attribuibile al denaro non viene presa in considerazione come parte del valore della proprietà acquistata nella contabilità fiscale del successore legale, cioè va perduta.

L'analisi di cui sopra mostra che se il valore delle azioni acquisite della società acquisita è inferiore al valore netto delle sue attività, allora è più redditizio per l'organizzazione seguire la prima opzione. Cioè, riflettere le attività al valore indicato nella contabilità fiscale del predecessore.

Nella situazione opposta, è più vantaggioso per l'azienda agire secondo la seconda opzione. Ciò consentirà di trasferire parte dei costi di acquisizione delle azioni sul costo dell'immobile acquisito, creando così i presupposti per un'ulteriore riduzione della base imponibile per le operazioni relative all'uso e alla cessione di tale immobile.

Quando si vendono beni e si trasferiscono diritti di proprietà, è necessario pagare l'IVA (clausola 1, articolo 146 del codice fiscale della Federazione Russa). Tuttavia, il paragrafo 3 dell'articolo 39 elenca i casi in cui l'imposta non deve essere pagata. Pertanto, qui si afferma che il trasferimento della proprietà di un'organizzazione ai suoi successori legali durante la riorganizzazione non è riconosciuto come una vendita (sottoclausola 2, clausola 3).

Se la società utilizza la proprietà nelle operazioni specificate nel paragrafo 3 dell'articolo 39 del codice fiscale, deve ripristinare gli importi dell'IVA precedentemente accettati in detrazione. Inoltre, per i beni ammortizzabili, è necessario ripristinare solo quella parte dell'imposta che ricade sul valore residuo dell'immobile.

Sorge la questione se sia possibile detrarre l'IVA ripristinata al momento del trasferimento di questa proprietà al successore legale. Il fatto è che se l'assegnatario lo utilizza per operazioni soggette ad IVA, non vi sono motivi giuridici per tenere conto del corrispondente importo dell'IVA nel costo del bene trasferito, così come non sussistono ostacoli all'applicazione di una detrazione per questo quantità.

Passiamo al Codice Fiscale. Dal comma 1 del comma 2 dell'articolo 171 risulta che l'IVA può essere compensata se:

• l'imposta è stata presentata al contribuente e da lui pagata;
• beni acquistati per operazioni riconosciute come oggetti IVA;
• i beni non sono menzionati nel paragrafo 2 dell'articolo 170 del codice fiscale.

Nella nostra situazione, i beni, compresi i beni, sono stati acquistati e pagati da un'altra organizzazione, ma il contribuente è il suo successore legale (clausola 5 dell'articolo 50 del Codice fiscale della Federazione Russa). La successione in relazione alle operazioni effettuate da una persona giuridica riorganizzata e le relative conseguenze fiscali sono regolate dal codice civile. Qui si dice che "quando una persona giuridica viene fusa con un'altra persona giuridica, i diritti e gli obblighi della persona giuridica risultante dalla fusione vengono trasferiti a quest'ultima in conformità con l'atto di trasferimento" (clausola 2 dell'articolo 58 del codice civile russo Federazione). Questa regola si applica anche ai rapporti giuridici fiscali. Pertanto, il Presidium della Corte Suprema Arbitrale l'ha utilizzato nella risoluzione delle controversie fiscali in una lettera del 28 agosto 1995 n. S1-7/OP-506 e nelle risoluzioni del 3 marzo 1998 n. 1024/97 e 14 marzo 2000 N. 1463/99. Tali risoluzioni sono state adottate su controversie sorte prima dell'entrata in vigore del Codice Fiscale. Tuttavia, la Corte Suprema Arbitrale, facendo riferimento al Codice civile, è giunta alla conclusione che le sue norme danno luogo a tale successione. Cioè, le norme del codice civile della Federazione Russa in materia di successione, tenendo conto del significato ad esse attribuito dalla pratica arbitrale, regolano anche i rapporti giuridici fiscali.

Se la società successore utilizza la proprietà ricevuta in transazioni soggette a IVA, la seconda e la terza condizione della detrazione soddisfatte prima della riorganizzazione saranno soddisfatte dalla persona giuridica creata a seguito della riorganizzazione.

Pertanto, il successore riceve il diritto di detrarre l'IVA sui beni che in precedenza appartenevano al contribuente riorganizzato. Questo diritto sorgerà per la società nel periodo fiscale in cui viene creata. Dopotutto, già al momento della creazione di un'organizzazione, sono soddisfatte le condizioni degli articoli 171 e 172 del Codice Fiscale, che danno diritto alla detrazione dell'IVA.

Nonostante non esista una pratica giudiziaria su questo tema, con una rappresentanza giudiziaria qualificata, gli argomenti di cui sopra consentono di difendere in tribunale il diritto dell'organizzazione successore alla detrazione dell'IVA.

UST e contributi pensionistici

Il capitolo 24 del Codice Fiscale consente l'uso della cosiddetta scala regressiva. Per determinare quale aliquota applicare è necessario calcolare la base imponibile accumulata dall’inizio dell’anno in media per dipendente e dividere il risultato risultante per il numero di mesi dell’anno in corso. Se il risultato è inferiore a 2.500 rubli, l'impresa non ha il diritto di applicare una scala regressiva.

Quando si uniscono e si uniscono organizzazioni, sorgono numerosi problemi.

Quindi, se almeno una delle organizzazioni non ha soddisfatto la condizione che consente l'applicazione di un'aliquota regressiva, significa che dopo la riorganizzazione fino alla fine dell'anno, il successore non potrà applicare aliquote UST ridotte?

Altra domanda: per determinare il tasso regressivo bisogna tenere conto dei pagamenti effettuati prima della riorganizzazione e del numero di mesi trascorsi prima della riorganizzazione?

Quando si affrontano questi problemi, è necessario tenere conto dei rischi associati. In particolare, la posizione del Ministero delle Finanze russo si riduce al fatto che dopo la riorganizzazione, l'organizzazione ricalcola la base imponibile dal momento in cui la riorganizzazione viene completata, sommando solo i pagamenti effettuati dopo la sua conclusione. I tribunali arbitrali hanno un punto di vista diverso. I giudici ritengono che per calcolare la base imponibile si utilizzino anche i dati sulla base imponibile delle imprese riorganizzate accumulati dall'inizio dell'anno solare.

La liquidazione è la cessazione delle attività di una società senza trasferimento di diritti e obblighi ai suoi successori. La liquidazione si considera completata e la società cessa di esistere dal momento della sua esclusione dal Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

La decisione sulla liquidazione viene presa dall'assemblea generale dei fondatori (partecipanti) della società. L'Assemblea generale nomina una commissione di liquidazione, il cui compito è quello di preparare i documenti relativi alla liquidazione e di condurre un inventario. Successivamente, entro tre giorni, è necessario denunciare all'ufficio delle imposte la liquidazione della società. Se la società non lo fa entro il tempo assegnato, può essere sanzionata ai sensi dell'articolo 129.1 del Codice Fiscale. La multa è di 1000 rubli.

Quando riceve la notifica, dovrà effettuare un sopralluogo presso l'azienda, non solo per il periodo “non precedentemente ispezionato” dalla stessa, ma anche per il periodo (entro tre anni) in cui l'ispezione era già stata effettuata .

Durante il processo di liquidazione, l'organizzazione redige bilanci intermedi e di liquidazione.

Viene redatto un bilancio intermedio sulla base dell'ultimo bilancio redatto prima dell'approvazione della delibera di liquidazione della società.

Dopo la vendita dell'immobile e il saldo definitivo con i creditori, la commissione redige un bilancio di liquidazione. Sulla base di ciò, la commissione decide sulla distribuzione della restante proprietà della società tra i suoi proprietari.

Passività fiscali sul reddito

La liquidazione di un'organizzazione implica anche la distribuzione della proprietà tra le organizzazioni - i suoi azionisti. La proprietà distribuita è considerata reddito per gli azionisti.

Il reddito delle organizzazioni di azionisti è determinato “sulla base del prezzo di mercato della proprietà (diritti di proprietà) che ricevono al momento del ricevimento di tale proprietà, meno il costo delle azioni effettivamente pagate (indipendentemente dalla forma di pagamento) dai relativi azionisti ...di questa organizzazione." Ciò è indicato nel paragrafo 2 dell'articolo 277 del codice fiscale.

Cioè, tutta la proprietà distribuita tra gli azionisti è inclusa nel loro reddito in base al prezzo di mercato e non al valore contabile. In questo caso, il valore della proprietà sarà ridotto del prezzo delle azioni dell'organizzazione liquidata pagato dal partecipante.

Pertanto, se il prezzo delle azioni dell'organizzazione liquidata pagato da un partecipante è inferiore al valore di mercato delle sue attività, l'azionista deve includere la differenza nel suo reddito.

Per accettare la proprietà ricevuta per la contabilità, l'organizzazione azionista deve determinarne il valore. Questo costo (attraverso l'ammortamento) dovrà essere ammortizzato come spese nel calcolo dell'imposta sul reddito.

Come determinare questo valore non è definito nel capitolo 25 del Codice Fiscale. Pertanto, sono possibili due opzioni.

Opzione 1. Il costo delle immobilizzazioni e dei materiali è costituito dai costi effettivi associati alla loro acquisizione (clausola 1, articolo 257 e clausola 2, articolo 254 del Codice Fiscale della Federazione Russa). I costi dovrebbero essere intesi come il costo della proprietà che l'impresa perde in relazione al ricevimento di materiali e immobilizzazioni. In sostanza, questi articoli dicono che nel determinare il valore della proprietà che un partecipante riceverà dopo la liquidazione, si dovrebbe procedere dall'importo dei costi per l'acquisizione di azioni dell'impresa liquidata. E poi distribuire questi costi, ad esempio, in proporzione al valore di mercato dell'immobile nel valore di mercato totale dell'immobile.

Opzione 2. L'articolo 277 del Codice Fiscale stabilisce che il reddito derivante dalla ricezione di beni durante la liquidazione deve essere determinato in base al valore di mercato. Di conseguenza, tale immobile deve essere accettato per la contabilità fiscale anche sulla base del valore di mercato.

Poiché tutti i dubbi insolubili sulla procedura di applicazione delle norme fiscali devono essere risolti a favore del contribuente (clausola 7, articolo 3 del Codice fiscale della Federazione Russa), la società può scegliere l'opzione in cui pagherà un importo inferiore imposta.

Tuttavia, i professionisti fiscali potrebbero non essere d'accordo con la scelta della società. La mancanza di pratica giudiziaria su questo tema non ci consente di prevedere con precisione la risoluzione di una possibile controversia.

Se l'azienda non vuole correre rischi, dovrà utilizzare l'opzione in cui il valore della proprietà accettato per la contabilità fiscale sarà inferiore.

Nel valutare le conseguenze fiscali della liquidazione di una società, si deve tenere presente che le sue passività fiscali possono aumentare sia a causa dell'identificazione di errori nel calcolo delle imposte precedentemente calcolate, sia a seguito di azioni legittime del contribuente. In particolare, durante la liquidazione, è necessario includere nel reddito riserve precedentemente create per crediti dubbi, per riparazioni in garanzia, per riparazioni di immobilizzazioni ammortizzabili, per ferie imminenti e pagamento della remunerazione in base ai risultati del lavoro dell'anno.

Obblighi IVA

Le vendite di beni e il trasferimento dei diritti di proprietà sono riconosciuti soggetti ad IVA. Ciò è indicato nel paragrafo 1 dell'articolo 146 del codice fiscale. Tuttavia, il trasferimento di proprietà entro i limiti del contributo iniziale al fondatore (azionista) durante la distribuzione della proprietà di una società liquidata non è riconosciuto come una vendita (sottoclausola 5, clausola 3, articolo 39 del Codice Fiscale della Federazione Russa ). La vendita di titoli e azioni del capitale autorizzato sul territorio della Russia non è soggetta a tassazione (sottoclausola 12, comma 2, articolo 149 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

Tuttavia, il Codice Fiscale non dice come determinare il valore dei beni trasferiti a un partecipante in caso di liquidazione di una società. In questo caso, bisogna lasciarsi guidare dal principio dell'universalità della volontà del legislatore, formulato nella risoluzione del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Russia del 28 febbraio 2001 n. 5, vale a dire norma che, in sostanza, consente l'applicazione di norme che disciplinano il calcolo e il pagamento dell'imposta in situazioni simili. In relazione alla situazione in esame, ciò significa la possibilità di applicare il paragrafo 2 dell'articolo 277 del Codice Fiscale in base al valore di mercato della proprietà. Se supera il valore del contributo del partecipante, sull’importo eccedente dovrà essere pagata l’IVA.

Ma se le azioni appartenenti a un'organizzazione liquidata vengono trasferite al partecipante, non è necessario pagare l'IVA sull'eccedenza del loro valore rispetto al contributo iniziale del partecipante (sottoclausola 12, clausola 2, articolo 149 del Codice fiscale della Federazione Russa ). Anche i fondi trasferiti al partecipante non sono soggetti a IVA. Non importa se tale importo supera o meno il contributo al capitale autorizzato (sottoclausola 1, comma 1, articolo 39 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

Vale la pena prestare attenzione a un altro punto. Pertanto, il trasferimento della proprietà a un partecipante durante la liquidazione di una società non è una vendita, ovvero non è necessario pagare l'IVA su questa transazione. Ciò significa che l'azionista, destinatario della proprietà, deve ripristinare l'imposta sul valore aggiunto precedentemente accettata per la detrazione (clausola 3 dell'articolo 170 del Codice fiscale della Federazione Russa).

In questo caso è necessario ripristinare solo quella parte dell’Iva che riguarda il costo “sottoammortizzato” dell’immobile.

Trattenere senza conseguenze

Un altro modo di fusioni e acquisizioni è includere un'organizzazione in un gruppo di holding. Questa opzione non comporta alcuna conseguenza fiscale. Il problema può sorgere solo se tali imprese effettuano transazioni all'interno del gruppo. Gli ispettori fiscali saranno in grado di controllare il prezzo della transazione. E se differisce dai prezzi di mercato di oltre il 20%, i controllori proveranno a ricalcolare le tasse in base ai prezzi di mercato.

Uno dei metodi più comuni di sviluppo delle grandi aziende sono le fusioni e le acquisizioni. Tuttavia, tali processi comportano determinate conseguenze fiscali per il successore. La maggior parte di essi può essere ottimizzata.

Non è necessario ripristinare l'IVA...

I beni della società liquidata, soggetti ad IVA, possono essere venduti al socio al prezzo di mercato. Poi il ricavato verrà distribuito tra i partecipanti, quindi l'Iva non dovrà essere ripristinata. In questo caso, l'azionista che ha acquistato la proprietà dall'organizzazione liquidata potrà detrarre l'IVA. Per fare ciò, è necessario soddisfare una condizione: il nuovo proprietario della proprietà è obbligato a utilizzarlo nelle transazioni soggette a questa imposta (sottoclausola 1, clausola 2, articolo 171 del Codice fiscale della Federazione Russa).

Analisi comparativa dei progetti di fusione (acquisizione) di società

Rischi	Riorganizzazione	Liquidazione	Inclusione nell'azienda
Il rischio di individuare arretrati dopo il completamento del processo di acquisizione (fusione) e l'applicazione delle sanzioni	Esiste	Non esiste	Esiste
Rischio di applicazione di sanzioni per violazioni commesse prima del completamento del processo di acquisizione (fusione).	Non esiste	Non esiste	Esiste
Il rischio causato dal controllo dei prezzi sulle transazioni effettuate tra imprese precedentemente indipendenti	Non esiste	Non esiste	Esiste
Inclusione nel reddito delle riserve create prima della fusione (adesione, liquidazione, acquisizione). In precedenza, tali riserve venivano spesate		Le riserve devono essere ripristinate	Non è necessario ripristinare le riserve