Kodu » Arvutus » Loomisotsus antakse välja ainuasutaja otsusega. Otsuse näidis juriidilise isiku loomise kohta

Loomisotsus antakse välja ainuasutaja otsusega. Otsuse näidis juriidilise isiku loomise kohta

Õigusaktid näevad ette uue ettevõtte avamise nii ühe osaleja, olgu selleks üksikisik või muu organisatsioon, kui ka üksikisikute või ettevõtete grupi poolt. LLC-d ei saa aga korraldada teine ettevõte, mille on samuti loonud üks osaleja. See tähendab, et ühes isikus võib asutaja rollis olla kas “füüsik” või inimrühma loodud ühiskond.

Kuidas LLC algab?

Kust äri algab? Otsusega seda tegema hakata! Seetõttu on OÜ loomiseks vaja koostada otsus. Kui ettevõtet korraldab üks osaleja, siis on vaja ette valmistada asutaja otsus. Kui osalejaid on mitu, kannab dokument nimetust “Asutajate koosoleku otsus” või “Asutajate koosoleku protokoll”. Iga osaleja peab olema kokku leppinud ja protokollis fikseerinud osa põhikapitalis, mis on tasumiseks kohustuslik.

Täidame OÜ asutamise otsuse vormi

Tuleb märkida, et seadusega ette nähtud vorm puudub. Otsus koostatakse mis tahes kujul ja see peab sisaldama allpool loetletud teavet. Kaaluge võimalust, kui asutaja on üks. LLC asutamise otsuse standardvormis peaks kajastuma järgmine teave:

Asutaja täisnimi, tema passiandmed koos registreerimiskoha ja väljaandmise kuupäevaga.

Ainsa asutajana otsustab ta:

LLC vormis organisatsiooni loomine;
Nii täis- kui ka lühendatud nimede kinnitamine. Siin peate märkima, kuidas nimi kõlab täies laiendatud kujul - piiratud vastutusega äriühing "Nimi" ja lühivorm LLC "Nimi";
Ettevõtte aadressi kinnitamine – selle juriidiline ja postiaadress. See võib olla asutaja registreerimiskoha aadress või tema alaline elukoht. Postiaadress võib koosneda postkasti numbrist. Peaasi, et organisatsioon sellelt aadressilt tõesti leitav oleks ja loomulikult ka kirjavahetus kohale jõuaks. Siin ei hakka kirju saatma mitte ainult kliendid, vaid ka maksuamet. Posti- ja juriidiline aadress võivad olla samad;
Põhikapitali, selle suuruse ja osakaalu, samuti selle väärtuse ja tasumise viisi kinnitamine. LLC põhikapital peab olema vähemalt 10 tuhat rubla. Kui osalejaid on ainult üks, on osakaal 100%. Seda tuleb täpsustada. LLC asutamise seaduse kohaselt on põhikapitali sissemakset võimalik tasuda mitte ainult raha, vaid ka muu varaga;
Kriminaalkoodeksi sissemaksete tegemise tähtajad. Osalus põhikapitalis on vaja teha enne nelja kuu möödumist registreerimiskuupäevast. See on seadusega lubatud maksimaalne aeg. Asutaja saab määrata konkreetsed kuupäevad, kuid mitte ületades määratud limiiti. Siin saab täpsustada ka infot, kas osa on võimalik tasuda osade kaupa ning mis ajaks tuleb iga osa tasuda.
Organisatsiooni põhikirja kinnitamine. Põhikiri on asutamisdokument. Koos harta ja OÜ asutamise otsusega läheb asutaja oma ettevõtte registreerimiseks maksuametisse. Harta koosneb mitmest punktist, mis dubleerivad loomise otsuses ette nähtud klausleid. Kuid lisaks peaks olema ka järgmine teave: asutajate õigused ja kohustused, osa või osa teistele isikutele üleandmise kord, äriühingu liikmele või kolmandatele isikutele dokumentide säilitamise ja esitamise eeskirjad. Samuti võib olla muud teavet, mis ei ole seadusega vastuolus.
Juhataja määramise kohta. On kaks võimalust: kas see on asutaja ise ja ta määrab juhi ülesanded endale või on see palgatud isik, kes täidab juhi ülesandeid.

Teise võimaluse korral ei saa juht olla asutaja ega omada osalust põhikapitalis, kuna asutajaid on ainult üks ja seda märgiti ülaltoodud lõigus.

Sõltumata sellest, kes valitakse ettevõtte juhiks - kas asutaja ise või palgatud isik, tuleb direktoriga sõlmida tööleping vastavalt töö- ja tsiviilseadustikule. Samuti on otsuses vaja märkida juhtivale ametikohale asuva isiku täisnimi ja passiandmed. Lisaks peate eelnevalt otsustama, kuidas ametikoht kõlab: direktor, peadirektor, juhataja, president.

Kui asutajaid on mitu, siis kantakse protokolli kõik asutajad koos passiandmete ja registreerimiskoha äranäitamisega. Asjade loetelu on peaaegu identne, kohandatud mitme osaleja jaoks.

Pärast täisnimede ja passiandmete loetlemist märgitakse protokollis, et nad "otsuse tegid" ja seejärel samad punktid, mis ainuasutaja otsuses. Neljandas lõigus tuleks aga avaldada teave iga asutaja osa suuruse ja nimiväärtuse kohta.

Kui otsuse või protokolli koostamise ajal tekib küsimusi, sisaldab föderaalseadus "piiratud vastutusega äriühingute kohta" peaaegu kogu üksikasjalikku teavet selle kohta, kuidas seda koostada ning millist teavet tuleb sisestada ja avalikustada.

Piiratud vastutusega äriühing on Venemaal ettevõtte tavaline organisatsiooniline ja õiguslik vorm. Igal aastal luuakse meie riigis kümneid seda tüüpi ettevõtlusstruktuure. Esimesed meetmed OÜ-vormis uue ettevõtte asutamiseks algavad ainuasutaja otsuse täitmisega või osalejate üldkoosoleku protokolli koostamisega uue ettevõtte asutamise kohta. Saame teada, kuidas neid dokumente õigesti vormistada ja millised on ettevõtte direktori ametisse nimetamise tunnused 2017. aastal.

LLC viitab äriorganisatsioonidele, mille peamine eesmärk on teenida kasumit, mis jaotatakse osalejate vahel.

Peamine erinevus LLC ja teiste kollektiivsete ettevõtete vahel on see, et vastutus selles organisatsioonilises ja juriidilises ettevõtlusvormis osaleja kohustuste eest piirdub summaga, mille asutaja maksis ettevõtte loomisel oma põhikapitali osana.

Ja kuigi mõned kriitikud peavad LLC puuduseks, et selle asutamiseks on vaja vähemalt 10 tuhande rubla suurust põhikapitali, samuti pangakontot ja pitsat, on need pigem eelised, tänu millele peaaegu iga kodanik saab avada ettevõtte.

Ja ka LLC puuduste hulka kuulub selle registreerimise keerulisem protseduur, võrreldes näiteks üksikettevõtja registreerimisega. Kuid isegi siin on LLC loomise sammud endiselt üsna lihtsad ja mis on eriti väärtuslik, neil on selge algoritm, mida piiravad seadused.

LLC loomine on seotud minimaalsete aja- ja materjalikuludega

Lühike loetelu aktsiaseltsi asutamise alusdokumentidest

LLC registreerimine on üksikasjalikult kirjeldatud paljudes Vene Föderatsiooni regulatiivsetes seadustes, millest peamised on järgmised:

8. veebruari 1998. a seadus nr 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingud”;
08.08.2001 seadus nr 129-FZ "Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta";
Valitsuse 30. septembri 2004. aasta määrus nr 506 "Föderaalse maksuteenistuse eeskirjade kinnitamise kohta".

Ja ka mõned muudatused LLC registreerimise tingimustes viidi sisse seadusega nr 67-FZ alates 1. jaanuarist 2016.

Ettevõtte avamise dokumentatsiooni koostamise üldnõuded

Praegu on LLC registreerimisel dokumentatsiooniportfelli jaoks kaks võimalust. Esimesel juhul, kui asutajate hulgas on nii üksikisikuid kui ka advokaadibüroosid, esitatakse järgmine dokumentide loend:

ettevõtte asutajate, juhi ja pearaamatupidaja passide notariaalselt kinnitatud koopiad;
asutajate üldkoosoleku protokoll;
harta;
asutamisleping (kui asutajaid on rohkem kui üks);
hoone või korteri (büroo) üürileping;
üüritud hoone/korteri omandiõigustunnistus;
korraldused direktorite ja pearaamatupidajate palkamiseks;
tegutseb asutajate materiaalsete väärtuste (vara) ülekandmise kohta põhikirjafondi;
asutajatelt põhikapitali laekunud summade kviitungid ja kassakviitungid;
juriidiliste isikute-asutajate avaldused. Need avaldused koostatakse vastavalt erivormile R11001, kus on loetletud kõik selleks vajalikud dokumendid: põhikiri, asutamisleping, asutajate koosoleku protokoll, väljavõte protokollist, mis kinnitab ettevõtte juhi õigusi. , juhi passi koopia, väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, OGRN-i määramise tunnistus, maksukontrolli kiri registreerimisel, TIN-sertifikaat. Kõik koopiad on notariaalselt kinnitatud.

Teise variandi puhul, kus LLC asutajate hulgas on lisaks kodumaistele ettevõtetele ka välisriigi kodanikke ja välisriigi juriidilisi isikuid, tõlgitakse kõigi võõrkeeles esitatud dokumentide koopiad notariaalselt tõestatult.

Samuti on ette nähtud asjaolud, kui ettevõtte põhifondi moodustavad varalised sissemaksed. Sellisel juhul peavad teil nende hoiuste kinnitamiseks olema järgmised dokumendid:

omandiõigustunnistus;
kinnisvara tehniline pass;
vara garantiikaart;
üleantud vara väärtus.

Samal ajal koostatakse esitatud dokumentide alusel hindamisakt, samuti selle vara LLC bilanssi vastuvõtmine.

OÜ asutajate koosoleku protokolli registreerimine

LLC-s toimuvad üldkoosolekud sagedusega, mis on määratud konkreetse ettevõtte põhikirjaga. Eelkõige korraldatakse tingimata iga-aastaseid koosolekuid. Mis puutub LLC asutajate koosolekusse, siis see toimub ainult üks kord, kuna pärast selle toimumist muutub asutaja staatus osaleja staatuseks.

See on nende mõistete erinevus.

Seega on asutajateks juriidilised isikud ja eraisikud, kes osalevad LLC esialgses loomises. Üksikisikute passiandmed ja asutajateks olevate advokaadibüroode põhiandmed kantakse ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse. Ja see asutajate nimekiri jääb muutumatuks kogu ettevõtte eksisteerimise ajal.

OÜ asutamise üldkoosoleku protokolli kinnitamine

Kuid osalejate nimekiri võib muutuda nii laienemise suunas uute liikmete vastuvõtmisel kui ka vähenemise suunas endiste liikmete väljaarvamisel.

Seega saavad asutajatest pärast esimest koosolekut asutatud ettevõtte osalejad, liikmed või aktsionärid.

Millal tuleb koosoleku protokoll koostada?

Kui asutajaid on kaks või enam, tuleb koostada asutajate koosoleku protokoll. Kui asutajaks on ainult üks füüsiline või üks juriidiline isik, on esimeseks asutamisdokumendiks tema ainuasutaja otsus ettevõtte asutamise kavatsuse kohta. Asutajate koosoleku protokolli sel juhul ei koostata.

Asutajate koosolek asutamiskoosoleku läbiviimiseks protokollitakse vastavate teatiste vormis, kus on märgitud koosoleku toimumise kuupäev ja esialgne päevakord. Need kutsed saadetakse kõigile huvitatud isikutele.

Asutava kogu kokkukutsumise teatise näidis

LLC osalejate koosoleku pidamise nüansid

Asutajate koosoleku protokolli koostamise eeskirjad on reguleeritud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikliga nr 181.2.

Asutajate protokollid on kohustatud fikseerima järgmised kohustuslikud sätted.

Sündmuse koht ja kuupäev.
Asutajate nimekiri. Asutajate - üksikisikute jaoks registreeritakse passiandmed. Juriidilisi isikuid esindavate asutajate puhul sisestada: ettevõtte täisnimi; juriidiline aadress; OGRN, KPP ja TIN koodid; Juriidilise isiku esindaja täisnimi ja passiandmed.
Koosoleku juhataja.
Assamblee sekretär.
päevakord
Asutajate lepingulised kohustused oma tegevust kooskõlastada, mis kajastuvad eraldi asutamislepingus.
Hääletuse tulemused.

Koosoleku päevakord peab tingimata sisaldama tulevase ettevõtte põhiomaduste määratlust:

ettevõtte täisnimi koos organisatsioonilise ja juriidilise vormiga LLC kujul;
juriidiline aadress;
põhikapitali suurus koos selle aktsiate jaotusega;
harta;
Direktori täisnimi.

Allpool on toodud asutajate koosoleku protokolli näide.

OÜ asutajate üldkoosoleku protokolli näidis

Samas tuleb rõhutada, et kõigi päevakorras olevate küsimuste hääletamine tuleks otsustada eranditult ühehäälselt. Küsimuste ühehäälse heakskiidu puudumisel lükatakse OÜ registreerimine tagasi. See on siis, kui ettevõtte registreerimine on juba tehtud, siis on võimalik osanike või aktsionäride üldkoosoleku protokollis kinnitada otsuseid, mis on tehtud mitte ühehäälselt, vaid lihthäälteenamusega või 3/4 häältega, olenevalt kategooriast. probleemist.

Otsuse tegemine ühe asutajaga OÜ avamise kohta

Üldiselt võib LLC asutajate arv varieeruda ühest viiekümneni. LLC registreerimine ühe asutajaga on üsna laialt levinud tava.

Juhul, kui OÜ asutajaks on ainult üks füüsiline või juriidiline isik, märgitakse see asjaolu ettevõtte asutamise otsuse protokolli. Ettevõtte registreerimiseks on selle protokolli esitamine kohustuslik. OÜ asutamise küsimuse lahendamise koosoleku protokolli ametlik nimetus võib välja näha selline - “Ainuasutaja otsus piiratud vastutusega äriühingu asutamise kohta”.

Fotol on ainuasutaja näidisotsus OÜ loomise kohta.

Näidisotsus luua ühe asutajaga LLC

Antud näidis ei ole heakskiidetud kaanon, vaid lihtsalt üks lahendustest. Näiteks võib selle otsuse vormistada korralise üldkoosoleku protokollina, milles hääleõigus on ainuisikuliselt asutajal, ülejäänud koosolekul osalejatel aga vaid nõuandev hääl.

Tegevjuhi ametisse nimetamine

LLC direktori ametikohale määramine on vastloodud ettevõtte tegevuse esimene samm. See ametisse nimetamine toimub tavaliselt korraldusega nr 1, millele kirjutab alla peamiselt “värskelt küpsetatud” direktor ise. Tegevjuhi ametisse nimetamise korralduse andmise allikaks on vastav kanne asutava kogu protokollis või ainuasutaja otsuses.

Näide LLC tegevjuhi kinnitamise korraldusest on näidatud fotol.

LLC peadirektori ametisse nimetamise korralduse näidis

Kas notar peab dokumente kinnitama?

LLC peadirektori määramise korralduse notariaalne kinnitamine ettevõtte loomisel ei ole seadusega reguleeritud. Teine asi on siis, kui tegemist on ettevõtte vana juhi vahetusega. Sel juhul on uue juhi kinnitamisel vaja parandada juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ettevõtte põhiteavet. Ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris tegevjuhi vahetumise kohta tehtud kande parandamiseks esitatakse vastavale maksuteenistusele avaldus vormil nr Р14001, kus on tiitelleht, leht K (vana jaoks lk 1). direktor, lk 1-2 uuele juhile), Leht P (lk 1-4).

Kui avalduse esitamisel allkirjastavad kõik asutajad dokumente vastuvõtva maksuinspektori juuresolekul, siis notari kinnitust ei nõuta. Praktikas on kõik asutajate allkirjad notari poolt kinnitatud. Tõsi, samal ajal ei nõuta kõigi LLC-s osalejate isiklikku kohalolekut notari juures. Piisab sellest, et tal oli kaebaja ise - ettevõtte uus direktor - volitatud allkirjastama vajalikke dokumente.

Muude registreerimisvormide notariaalseks kinnitamiseks peavad olema notariaalselt tõestatud järgmised dokumendid:

juriidilise isiku registreerimise tunnistus;
harta;
juriidilise isiku riikliku registreerimise tunnistus;
OÜ asutamise otsus;
üldkoosoleku otsus või protokoll juhataja vahetuse kohta.

OÜ loomise menetlustoimingud algavad huvitatud isikute koosoleku kokkukutsumisest, mis on asutajate koosoleku protokolli koostamise aluseks. Venemaa õigusaktid reguleerivad selgelt selle dokumendi koostamise vormi, mis sisaldab loodava ettevõtte kõige olulisemate omaduste kohustuslikku loetelu. Kui OÜ asutajaks on ainult üks füüsiline või juriidiline isik, asendatakse asutamiskoosoleku protokoll uue ettevõtte asutamise otsusega, mille kinnitab ainuasutaja oma allkirjaga.

Seaduse kohaselt on mis tahes organisatsiooni loomisel vaja järgida kõiki vajalikke formaalsusi, nimelt esitada vastavad dokumendid registreerimisasutustele. See on vajalik juriidilise isiku maksuregistreerimiseks, samuti ettevõtte teabe sisestamiseks ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse ().

Osaühingu (LLC) asutamisel on vaja esitada registreerimisasutustele asjakohane otsus. Mõelge, mis tüüpi dokument see on ja kuidas seda õigesti koostada.

Mis see on?

LLC loomise otsus on üks dokumentidest, mida nõutakse. Vajadus selle järele tekib siis, kui organisatsioonil on üks asutaja.

Kui protsessi on kaasatud mitu asutajat, mängib see oma rolli. See kajastab teavet koosoleku kuupäeva ja koha ning selle korraldamise käigus tehtud otsuse kohta organisatsiooni loomise kohta.

Kes ja millal dokumendi koostab?

Kui organisatsioonil on üks asutaja, koostab otsuse ja allkirjastab ta. See on esimene etapp, millest algab uue ettevõtte registreerimine.

Kui asutajaid on mitu, koostab koosoleku protokolli sekretär. Sellele dokumendile kirjutavad alla kõik osalejad.

Selliste dokumentide koostamiseks riiklikele registreerimisasutustele esitamiseks pakub oma teenuseid suur hulk advokaadibüroosid. Vajadusel võite sellistele spetsialistidele usaldada kogu dokumentatsiooni kogumise ja täitmise.

Kuhu kandideerida?

Ettevõtte registreerimiseks tuleb esitada ühe osaleja allkirjastatud otsus föderaalsele maksuteenistusele(FTS). See asutus registreerib juriidilise isiku maksustamise eesmärgil ja esitab vajaliku teabe juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kandmiseks.

Parem on, kui otsus tehakse 2-3 eksemplaris, kuna seda dokumenti võidakse nõuda mitte ainult föderaalses maksuteenistuses, vaid ka esitamiseks erinevates asutustes, pangandusstruktuurides või fondides.

Lisaks tuleb maksuametile esitada järgmised dokumendid:

avaldus koostatud;
organisatsioonid kahes eksemplaris;
riigilõivu tasumist kinnitav dokument;
omandiõiguse tunnistuse koopiad;
LLC asutamise leping.

Kui registreerimist ei toimu asutaja registreerimiskohas, on eelduseks garantiikirja olemasolu aadressi esitamise kohta.

Selle dokumentatsiooni kohta saate lisateavet järgmisest videost:

Koostamise reeglid

See dokument peab sisaldama järgmisi elemente:

Organisatsiooni nimi.
Aadress, kus ettevõte asub.
Suuruse teave. Juhtudel, kui kapital ei koosne rahalisest varast, peab dokument sisaldama teavet vara massi nimetuse ja nimiväärtuse kohta.
Kui organisatsioonil on mitu asutajat, tuleb märkida iga osaleja osakaal põhikapitali kogumassist.
Tegevjuhi määratud isiku andmed. Lisaks kodaniku passis märgitud andmetele peab dokument sisaldama ajavahemikku, milleks isikule juhivolitused on antud. Hiljem selle põhjal koostatakse.
Dokumendil peab olema ühe asutaja allkiri, kui ta on ainus.
Otsuse tegemise kuupäev. See peab olema hiljemalt registreerimisel riigilõivu tasumise kuupäev.

Kui dokument sisaldab rohkem kui kahte lehte, tuleb see klammerdada. Lahendus tuleb koostada vähemalt kahes eksemplaris. Üks neist on ette nähtud riiklikele registreerimisasutustele esitamiseks, teist tuleb tähtajatult hoida organisatsiooni arhiivis.

Kui ettevõtte asutab mitu osalejat, on nõutav dokumendi notariaalne kinnitamine.

Loetletud punktid on põhireeglid asutamisdokumentatsiooni koostamisel. Sõltuvalt ettevõtte omadustest võib töö tekstis olla vajalik lisateave.

Kummaline, kuid seadus ei näe ette nõudeid ainuosaniku, kellele kuuluvad kõik JSC hääleõiguslikud aktsiad, aga ka LLC ainuosaniku otsuste vormile ja sisule. Samal ajal ei ole ettevõtted, alates väikestest kuni suurte ettevõteteni, oma tegevust pikka aega piiranud ühe juriidilise isikuga ning enamasti on tegemist ettevõtete rühmadega, mis hõlmavad vähemalt mitut juriidilist isikut – tütarettevõtted, millel on üks aktsionär/osaleja. Sellega seoses on nüüd eriti aktuaalne ainuosaniku/osaleja otsuste vormistamise korra küsimus, sest käes on aasta lõpu koosolekute ja nendel tehtud otsuste fikseerimise aeg.

Leiad vastused paljudele küsimustele ja saad valmis dokumendinäidised! Mis kinnitab ainuosaniku/osaleja staatust? Millised küsimused kuuluvad tema pädevusse? Kuidas vormistada oma otsust (kui tegemist on eraisiku või juriidilise isiku või välismaise äriühinguga)? Aga eksemplari tõestamisest, väljavõtte koostamisest ja otsuste talletamisest räägime järgmises ajakirjanumbris.

Teadaolevalt määravad aktsiaseltsides (JSC) ja aktsiaseltsides (LLC) normatiivaktid ja põhikiri kindlaks aktsionäride/osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise tingimused ja korra. Aktsiaseltside seadusandlus määratleb ka aktsionäride üldkoosoleku tulemuste põhjal koostatud protokolli koostamise korra ja sisule esitatavad nõuded. Samal ajal sisaldab OÜ seadusandlus ainult viidet, et osalejate üldkoosoleku protokolle peab ettevõtte täitevorgan. Sellest väljajätmisest hoolimata on praktikas LLC-s osalejate üldkoosoleku protokollid üldjoontes vormilt ja sisult identsed JSC aktsionäride üldkoosoleku protokolliga.

Ja mis kõige huvitavam: seadus ei näe üldse ette nõudeid JSC kõiki hääleõiguslikke aktsiaid omava aktsionäri (ainuaktsionäri), samuti 100% osalust omava osaleja otsuste vormile ja sisule. LLC põhikapitalis (ainuosanik). Keskendume sellele "lünkale".

Kuidas kinnitada ainuosaniku/osaleja volitusi?

Ettevõtte ainuosaniku / liikme volitused on fikseeritud selle asutamisdokumendis - põhikirjas. Partneritele ja valitsusasutustele antakse tavaliselt selle dokumendi notariaalselt kinnitatud koopia või tavaline koopia, mille on kinnitanud ettevõtte peadirektor (muu täitevorgan), ja harvadel juhtudel - registreerimisasutuse kinnitatud koopia.

Seadus kohustab aktsiaseltsi märkima põhikirjas, et erinevalt OÜ-st kuuluvad ettevõtte aktsiad ühele isikule 1 . Kuid hoolimata asjaolust, et seadus LLC-le selliseid nõudeid ei kehtesta, ei ole see üleliigne ennekõike selleks, et vältida arusaamatusi ja tarbetuid küsimusi asutustelt ja isikutelt, kellele hartat teatud juhtudel saab anda. ainsa osaleja volituste kinnitamiseks.

Muide, ettevõtte ainuosaniku või liikmena võivad tegutseda nii juriidiline isik kui ka üksikisik. Samas ei saa üldreeglina aktsiaseltsil ainuosaliseks olla teist ühest isikust koosnevat majandusettevõtet 2 . Samasugune nõue on ka LLC 3 jaoks.

Tuleb arvestada, et kui ainuosaniku / osaleja volitusi kinnitavad dokumendid tuleb esitada näiteks riigiorganitele või kohtule, siis nagu sageli juhtub, ei piisa ühest hartast. Sel juhul on vaja täiendavalt esitada JSC osas aktsionäride registri väljavõte või LLC osas osalejate nimekiri. Selguse huvides anname näidetes 1 ja 2 selliste dokumentide näidised sellisel kujul, nagu need on praktikas koostatud.

Lisaks võib ainuosaniku/osaleja volitusi kinnitava lisadokumendina nõuda väljavõtet Ühtse riiklikust juriidiliste isikute registrist 4. Selle dokumendi taotlemisel määravad valitsusasutused sageli "aegumiskuupäeva", näiteks võivad nad rahul olla juriidiliste isikute ühtse riikliku registri väljavõttega, mis saadakse mitte varem kui 2 nädalat enne selle esitamist.

Mida ta otsustab?

Aktsiaseltsi ainuosanikul (ja OÜ-s osalejal) on õigus lahendada küsimusi, mis kuuluvad aktsionäride üldkoosoleku (OÜ osalejate) ainupädevusse, hoolimata asjaolust, et ta on ühes isik (vastavalt JSC föderaalseaduse artiklile 3, artiklile 47 ja LLC föderaalseaduse artiklile 39).

Ühisettevõtetes on aktsionäride üldkoosoleku pädevus määratud artikli 1 lõikega 1. Aktsiaseltside föderaalseaduse artikkel 48 (seda pikka tsitaati seadusest me siin ei anna, et saaksime avaldada rohkem näidisdokumente erinevate juhtumite jaoks; seaduse tekstiga saate ju tutvuda õigusalase teabe süsteemi, Internetis või oma advokaadiga). Peab ütlema, et kõiki käesolevas lõikes loetletud küsimusi ei käsitleta äriühingutes, mille kõik aktsiad kuuluvad ühele isikule (näiteks üldkoosoleku läbiviimise korra määramine ja häältelugemiskomisjoni liikmete valimine kaotab oma tähtsuse. ainuaktsionär). Lisaks tuleb arvestada, et aktsiaseltside föderaalseaduse sätteid ettevõtte intressiga tehingute ja suurte tehingute heakskiitmise kohta ei kohaldata äriühingute suhtes, mis koosnevad ühest aktsionärist, kes täidab samaaegselt ainsa täitevorgani ülesandeid. Aktsiaseltside föderaalseaduse artikli 79 punkt 7 ja artikkel 2 artikkel 81). Ja mis mõte on eraldi dokumendil aktsionäril või osalejal tema kui peadirektori sõlmitud tehing kinnitada?

LLC-s on olukord sarnane.: osalejate üldkoosoleku pädevusega, mis "voogub" ettevõtte ainsale osalejale (see on määratletud LLC föderaalseaduse artiklis 33), koosoleku kokkukutsumise / pidamise protseduuriga, nõusolekul huvitatud osapooltega tehtud tehingutest ja suurematest tehingutest (LLC föderaalseaduse artikli 45 punkt 6 ja punkt 9, artikkel 46).

Millal on otsust vaja?

Seaduses ettenähtud juhtudel peab ainuosanik/osaleja otsuse tegemata. JSC-de ja LLC-de puhul on selline juhtum sama – otsuse tegemine aasta lõpus.

Ühisettevõttes on ainuaktsionär kohustatud igal aastal ettevõtte põhikirjas sätestatud tähtaegadel, kuid mitte varem kui 2 kuud ja mitte hiljem kui 6 kuud pärast 5. majandusaasta lõppu (s.o märtsist juunini kaasa arvatud) otsustama. peal:

ühingu majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sealhulgas kasumiaruannete (kasumiaruannete) kinnitamine, samuti
kasumi jaotamine (sealhulgas dividendide väljamaksmine (väljakuulutamine), välja arvatud majandusaasta I kvartali, kuue kuu, üheksa kuu tulemuste alusel dividendidena jaotatud kasum) ja ettevõtte kahjumi jaotamine majandusaasta tulemuste alusel. aasta;
ühingu juhatuse (nõukogu) 6 valimise, revisjonikomisjoni (audiitori) valimise kohta, äriühingu audiitori kinnitamise kohta;
muud aktsionäride üldkoosoleku pädevusega seotud küsimused.

OÜ-s peab ainuosaleja vähemalt kord aastas oma otsusega kinnitama ettevõtte tegevuse aastatulemused 7, nimelt:

kinnitab majandusaasta aruande ja aastabilansi;
puhastulu jaotada.

See otsus tuleb teha ettevõtte põhikirjaga määratud aja jooksul, kuid igal juhul mitte varem kui 2 kuud ja mitte hiljem kui 4 kuud pärast majandusaasta lõppu (st märtsist aprillini).

Kõik muud ainuosaniku/osalise otsused, lisaks aasta lõpus tehtud otsusele, on erakorralised.

"Agenda" laiendamise kohta

Praktikas esineb juhtumeid, kus iga-aastase otsuse tegemise ajaks on kerkimas küsimused, mis ei ole sisuliselt seotud ettevõtte iga-aastaste tegevustulemustega (näiteks suurtehingu heakskiitmine või põhikirja muutmine). , jne.). Kui ainuaktsionäri/osaleja aasta lõpu otsuses lahendatakse koos kohustuslike küsimustega ka muid küsimusi, siis pole see kahtlemata seadusega vastuolus. See võib aga tekitada ebamugavusi sellise otsuse koopia edastamisel kolmandatele isikutele.

Näide 3

Kujutage ette sellist olukorda. Üheliikmeline äriühing, kes soovib saada pangast kinnisvara ostuks laenu, esitab pangale tema nõudmisel sugugi mitte väikese hulga oma tegelikku maksevõimet kinnitavaid dokumente. Kui ettevõtte jaoks on laenulepingu sõlmimine suur tehing, nõuab pank kindlasti volitatud juhtorganite protokolli/otsuse esitamist sellise tehingu heakskiitmise kohta. Ja see on täiesti arusaadav, kuna pank peab kõrvaldama kõik võimalikud riskid, mis tulenevad sõlmitud tehingu kehtetuks tunnistamisest (ju kui tehingut, mis vajab ettevõtte kõrgeima juhtorgani heakskiitu, ta ei kinnita, nii enne selle sõlmimist ja pärast, siis teatud asjaoludel võidakse see kehtetuks tunnistada, mille tulemusena tuleb kõik tehingu alusel saadud osapooltele tagastada). Ja kui sellise seltsi ainus liige kajastas kõiki tema jaoks olulisi küsimusi, sealhulgas ettevõtte laenulepingu sõlmimise heakskiitmist, ühes dokumendis - aasta lõpu otsuses, siis on pank teadlik, sh. muid asju, et see ei puuduta üldse laenu saamise küsimust. See ei ole alati ühiskonnale kasulik. Lisaks võib pangal tekkida lisaküsimusi seoses kogemata saadud teabega.

Võite vastu vaielda, et sellest olukorrast on väljapääs: peate lihtsalt esitama pangale otsuse väljavõtte, millest saate "kõik üleliigse" välja jätta. Kuid lõppude lõpuks võib pank kiiresti nõuda esialgset otsust või selle koopiat ... ja tal on raske keelduda.

Otsuse dokumentatsioon

Kahjuks puudub ainuosaniku/osaleja ühtne otsustusvorm. Seadus sätestab vaid, et otsuse teeb ainult aktsionär/osaleja ja see vormistatakse kirjalikult. Seega saab lahenduse kirjutada suvalises vormis, kuid see on parem:

tehke seda organisatsiooniliste ja haldusdokumentide jaoks tavaliselt kasutatavate üksikasjade abil (see on võimalus meenutada meie armastatud GOST R 6.30-2003) ning võttes arvesse selliste dokumentidega töötamise tavasid JSC-des ja LLC-des;
kinnitada otsuse vorm ettevõtte kohalikus normatiivaktis, näiteks ainuosaniku/osaleja määrus, siis on selle täitmisel vähem vigu.

Ainuaktsionäri/osaleja otsuse vorm (edaspidi nimetame seda lihtsalt "otsuseks") on sarnane meile tuttava korralduse tüüpvormiga. Seetõttu kommenteerime vaid lahenduse üksikute detailide kujundust.

On organisatsioone, kus selliseid dokumente üldjuhul registreerida ei ole kombeks. Nad selgitavad seda asjaoluga, et ainuosaniku / osaleja otsused on eranditult sisedokumendid, mille originaalid lahkuvad harva oma koduseintelt. Ja kui on vajadus esitada otsus kolmandale isikule, siis tavaliselt antakse ka otsuse kinnitatud ärakiri või väljavõte sellest. Segaduste vältimiseks soovitame sellistele otsustele registreerida ja määrata mitte ainult kuupäeva, vaid ka numbri.

Sageli on lahendusi, kus organisatsiooni nimi esineb dokumenditüübi nimetuse sees, mitte eraldi esimese reana. Siis selgub, et otsust ei vormistata organisatsiooni kirjaplangil, seetõttu sisaldab ainuosaniku / osaleja allkirjas "ametikoha" nimi organisatsiooni nime. Sel juhul kirjutatakse sõna "DESOLUTION" kõrvale otsuse number ning avaldamise koht ja kuupäev asetatakse samamoodi nagu lepingu koostamisel (vrd näiteid 4 ja 5). Kõik on selle võimalusega juba harjunud, mis on vastuolus GOST R 6.30-2003 soovitustega ja paljud peavad seda ainsaks tõeseks.

Sellise praktika esilekerkimine on suuresti tingitud asjaolust, et aktsionäride/osalejate otsused koostavad sageli juristid, kes tunnevad hästi nende dokumentide õiget sisu, kuid kellel puuduvad organisatsiooni- ja haldusdokumentide koostamise oskused - nad ei mõista iga rekvisiidi funktsiooni. Jah, ja GOST R 6.30-2003 on oma olemuselt soovituslik. Selle kujundusega pole harjunud mitte ainult advokaadid, vaid ka osalejad/aktsionärid ise, aga ka valitsusasutused ja vastaspooled, kes neid dokumente näevad. Et mitte järjekordselt riskida ja mitte tekitada vajadust oma väidet tõestada, näiteks kui riigiasutus otsustab viivitamist õigustada teie dokumentide vormistamise kallal nokitsemisega, soovitame “käida üldise voolukiirusega” , st. langetage otsuseid nagu "kõik advokaadid".

Otsuse kuupäev on selle ainuosaniku/osalise poolt vastuvõtmise kuupäev. Samal ajal pöörake tähelepanu seadusandlikult fikseeritud perioodidele otsuste tegemiseks aasta lõpus (nimetasime neid eespool JSC-de ja LLC-de jaoks). Tavaliselt kirjutatakse kuupäev araabia numbritega järjestuses päev, kuu ja aasta, eraldades need punktidega (näiteks 20.04.2012 ) või verbaalselt numbriliselt (näiteks 20. aprill 2012). Teisel juhul ei kirjutata sõna “aasta” täis, vaid kasutatakse lühendit “aasta”. Tähtsates dokumentides tuleb kuupäevas olev number kirjutada kahekohalisena (näiteks 09), et keegi ei omistaks/jäljendaks numbrit 1 või 2 enne üheksat, muutes 9. aprilli 19. või 29. kuupäevaks.

Otsuse tekst on tinglikult jagatud sissejuhatavaks ja põhiosaks:

Sissejuhatav osa sisaldab teavet ainuosaniku/osaleja kohta:
- üksikisikutele - täisnimi, passiandmed, elukoha aadress; juriidilistele isikutele - nimi, registreerimisandmed, asukoha aadress;
- märge selle kohta, et ta on ainuaktsionär (osaleja);
- aktsionärile kuuluvate aktsiate arv (osaleja osa suurus, mis moodustab 100% ettevõtte põhikapitalist);
ja lõpeb sõnadega "otsustas" või "tegi otsuse", mille võib kirjutada esimese lõigu lõppu (vastavalt vene keele reeglitele, vt näide 9) või eraldi reale (analoogiliselt tellimisvorm, vt näited 10 ja 11);
teksti põhiosa sisaldab reaalselt tehtud otsuseid ühes või mitmes ainuosaniku/osalise pädevusse kuuluvas küsimuses, mis on tekstis järjekorras loetletud. Iga küsimuse lahendus kirjutatakse, alustades uue lõiguga, kasutades järjekorranumbrit.

Tuletage meelde rakenduste olemasolu märkimise reegleid:

Näide 6

Märkus taotluste olemasolu kohta (sel juhul on teisele taotlusele lisatud muu dokument)

Atribuudi “Allkiri” osana kirjutame meile harjunud “isiku positsiooni” asemel otsusesse “Ainuaktsionär” või “Ainuosaleja” (ettevõtte nimi lisatakse juhul, kui dokument on kirjaplangile ei ole kirjutatud) ja siis, nagu alati, on isiklik kriips ja TÄISNIMI. Vaata näiteid 9 kuni 11.

Kui organisatsiooni A osaniku/osalisena tegutseb mõni muu organisatsioon B, annab otsusele allkirja organisatsiooni B juht (vt näide 11).

Otsus pitseeritakse tavaliselt ettevõtte pitseriga, mis asub ainuosaniku/osaleja allkirja kõrval. Pange tähele: isegi kui ettevõtte A ainuaktsionär/osaleja on juriidiline isik B, on otsusele kinnitatud firma A tempel, kuid mitte juriidiline isik B, kelle juht sellele alla kirjutas. See tähendab, et see on omamoodi erand reeglist et pitsat tõendab organisatsiooni nimel dokumendile alla kirjutava volitatud isiku allkirja.

Aktsionäri otsus koostatakse kahes eksemplaris, nagu on sätestatud aktsionäride üldkoosoleku protokolli artikli lõikes 1. föderaalse JSC artikkel 63. LLC-s osaleja otsus on soovitatav koostada sarnaselt kahes eksemplaris, hoolimata asjaolust, et LLC-i föderaalseaduses ei ole see osalejate üldkoosoleku protokolli osas konkreetselt ette nähtud.

Kui otsus tehakse kahel või enamal lehel, tuleks selle lehed korralikult kokku õmmelda õhukese lindi või paksu niidiga. Kleepige tagaküljele õmbluskohta väike paberitükk, millele kirjutage “Õmmeldud, nummerdatud, allkirja ja pitseriga kinnitatud 3 (kolm) lehte” ja kuupäev. Seejärel kinnitage ainuosaniku/osaleja allkiri ja ettevõtte pitsat nii, et need asuksid osaliselt otsustuslehel ja osaliselt pealdisega liimitud lehel. Juhtub, et ettevõtte täitevorgan (s.o direktor, peadirektor vms) paneb õmblusele allkirja, mis ei ole selle küsimuse seadusega lahendamatuse tõttu viga.

kui ta on üksikisik (näide 9) ja samal ajal peadirektor (st ainuke täitevorgan, vt näide 10);
kui tegemist on juriidilise isikuga (näide 11) ja samal ajal välisriigiga (näide 12).

Peab ütlema, et mitte kõigil juhtudel ei saa ainuosaniku/osalise tahet otsuse vormis väljendada. See tuleneb Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu Presiidiumi 13. märtsi 2001. aasta teabekirja nr 62 punktist 11 „Äriettevõtete suuremate tehingute ja tehingutega seotud vaidluste lahendamise praktika ülevaade. mille vastu on huvi”. See kiri ütleb, et ühest aktsionärist koosnevates äriühingutes on aktsionäride üldkoosoleku otsusega samaväärne dokument selle aktsionäri otsus või muu kirjalik dokument, milles on väljendatud tema tahe (nõusolek tehinguga). Seega võib aktsionäri/osalise nõusolekut suurtehinguks või tehinguks, mille vastu huvi tuntakse, väljendada muus dokumendis, eelkõige kirjas. Seejuures peab see sisaldama kõiki seaduses sätestatud tingimusi, et need kantakse aktsionäride/osalejate üldkoosoleku protokolli suurtehingu ja huviga tehingu kinnitamise kohta. Sellise kirja näide on toodud näites 13.

Selle näite eripära on omaniku - offshore-ettevõtte - otsuse ingliskeelse versiooni olemasolu, mis on LLC-des ja JSC-des väga levinud.

Nagu näete, ei ole seda kirja välja antud LLC kirjaplangil, vaid see on kirjutatud üksikisiku nimel - ainsa LLC-s osalejana ja sellel puudub pitsat (võrdle näite 9 dokumendiga).

Kui 100% LLC põhikapitali aktsiatest kuulus teatud juriidilisele isikule, näiteks CJSC-le, võiks see CJSC koostada selle dokumendi oma kirjaplangile ja panna sellele oma templi.

Osaühingut luues tuleb tegeleda hunniku dokumentidega, mis on esimeseks sammuks teel. Esimene samm on teha otsus LLC loomiseks. Mõelgem välja, mis tüüpi dokument see on ja mis jõud sellel on.

Otsus või protokoll?

Kui luuakse piiratud vastutusega äriühing, siis esimeses etapis on asutaja otsus luua OÜ. Sel juhul on asutajaid ainult üks ja ta ei pea organisatsiooni tegevusi ja reegleid kellegagi kooskõlastama. Seetõttu peab uus korraldaja kasutama täitmiseks tüüpvormi, mis on mõeldud ühe asutajaga OÜ-le.

Kui ettevõte luuakse, koosneb see sõltumata nende arvust kõigist asutajatest, kellel on oma osa LLC-s. Sellel vormil on erinevad täitmise eripärad kui lahendusel. Seda võib nimetada asutajate otsuseks (täpselt mitmuses) luua LLC.

Kui piiratud vastutusega äriühingu asutab üks füüsiline või juriidiline isik, siis esimeses etapis on asutaja otsus luua OÜ.

Vaatleme üksikasjalikumalt ühe asutaja LLC loomise otsuse koostamise nüansse.

Otsuse vormistamise vormide sordid

OÜ avamine ühe asutaja poolt võib toimuda kahe erineva stsenaariumi järgi. Esiteks: asutaja on selles organisatsioonis täitevorgan, st ta ei pea direktorit palkama. Teiseks: asutaja on ainult ettevõtte omanik, kuid organisatsiooni juhtimise ülesanded lähevad üle palgatud direktori kätte, kes tuleb töölepingu alusel LLC-sse vastu võtta. Sellises olukorras ei saa direktor olla LLC liige.

Juriidiline isik täidab asutaja otsuse OÜ asutamise kohta, vastava vormi. Selleks tuleb alla laadida lahendusvorm.

Enne kui hakkate kõiki dokumendi punkte täitma, näete valmis näidisotsust ühe asutajaga OÜ loomiseks. See on asjakohane 2017. aastal loodud LLC jaoks. Selline näide võimaldab teil mõista dokumendi olemust ja organisatsiooni registreerimisprotsessi ettevalmistamist.

Kuidas teha otsus LLC loomiseks

Dokumendi täitmiseks on vaja järgmist teavet:

Asutaja passiandmed.
Tema elukoha aadress.
asutatud LLC. See võib olla asutaja elukoha aadress, kui ei pakuta organisatsiooni kontori jaoks teise ruumi rentimise võimalust.
Organisatsiooni nimi, mis registreeritakse ühe asutajaga LLC-na. Nimel võib olla nii täiskujuline kui ka lühendatud kuju, kui selline võimalus on, siis tuleb see otsuses ära märkida.
Aktsepteeritava summa määrab asutaja, kuid mitte vähem kui 10 000 rubla. Põhikapital tuleb kanda asutaja pangakontole. Sissemaksed võivad olla ühekordsed või osalised. See teave kajastub otsuses.

Ettevõtte loomisel ühe asutaja poolt ei ole vaja kapitali jagada: asutajale kuulub 100% kapitalist, mille me otsuses ette näeme. Kui algselt vastab kapitali suurus Vene Föderatsiooni seadusega määratud piirile, tuleb see tasuda rahas. Limiidi suurendamisel tasutakse ülejäänud osa vara, väärtpaberite või muul viisil, mis tuleb otsuses ära näidata. Kui kogu summat korraga ei maksta, siis tuleb ette näha maksetingimused. Piiratud vastutusega äriühingule antakse selleks registreerimise kuupäevast 4 kuud.

Ettevõtte loomisel ühe asutaja poolt ei ole vaja kapitali aktsiateks jagada: asutaja omab 100% kapitalist.

"Teave täitevvõimu kohta" - sellel kirjel on otsuse täitmisel erinevusi sõltuvalt sellest, kes asub organisatsioonis direktori ametikohale: LLC-s osaleja ise või töötaja. Ametikohtadele tuleb anda ametlik nimetus. Näitena võib kasutada "peadirektor", "president", "juht". Otsusse tuleb märkida ka nimi. Kui juhi koht valitakse, kantakse otsusesse selle isiku andmed. Ärge unustage, et ta ei saa olla ettevõtte asutaja, kui LLC loodi ühe osalejaga.

Viimane üksus on vastuvõtuteave. See dokument töötatakse välja paralleelselt otsuse kirjutamisega, sest ilma nende dokumentideta pole mõtet maksuametisse registreerimist taotleda.

Dokument peab olema asutaja poolt allkirjastatud ja trükitud 2 eksemplari. Selles etapis algab LLC avamise protsess.

Summeerida

Kui uue organisatsiooni loob üks füüsiline või juriidiline isik, on registreerimise lähtedokumendiks LLC ainuasutaja otsus, mitte protokoll. Seega ei ole vaja koostada lepingut, mis on mitme asutaja poolt ettevõtte loomise lahutamatu osa.

Hoolimata asjaolust, et asutaja otsus ei ole tulevase organisatsiooni regulatiivne dokument, ei saa seda föderaalse maksuteenistuse üldisest dokumentide paketist välja jätta. Otsuse koostamisel tehtud viga võib kaasa tuua ettevõtte registreerimisest keeldumise. Seetõttu tasub kasutada valmisvorme, et mitte tekitada endale tarbetuid probleeme.